Regulatory Filings • Oct 2, 2018
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
L'anno duemiladiciotto, il giorno ventotto del mese di settembre, alle __ore 15,18
in Rho (MI), Strada Statale del Sempione n. 28 (Centro Servizi – __Pala__zz_ ina blu – 4°piano),
avanti a me Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, iscritto nel __Collegio _ Notarile di Milano, è presente il signor:
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, __mi _ dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di __Amm____inistra ___z_ione della società:
con sede in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale __euro 42.445.141,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle __Im_prese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale __13__19__48___ 001_50, Repertorio Economico Amministrativo n. 1623812, __socie__tà con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario __organ __ izzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
e mi richiede di redigere il verbale del Consiglio di Amministrazione __de_lla predetta società, limitatamente al primo punto all'ordine del __giorno. __
Assume la presidenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi __de__ll'articolo 16.1 dello statuto sociale lo stesso comparente, il quale __dichiara:
che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, la presente riunione è _stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 14,30, giusta avviso di _convocazione inviato mediante mezzi consentiti dallo statuto sociale __in data 21 settembre 2018;
che sono intervenuti i membri del Consiglio di Amministrazione e del _Collegio Sindacale analiticamente indicati nell'elenco che si allega al __presente atto sotto la lettera "A";
che i collegamenti in audio conferenza concretano idoneo __inte__rv__ent___o ai sensi dell'articolo 15.2 dello statuto sociale;
che è stata accertata la legittimazione all'intervento.
Il presidente dichiara validamente costituito il Consiglio di __Amm____inistra ___-z_ ione per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO
"1. Fusione per incorporazione di Ipack-Ima S.p.A. in Fiera Milano __S.p_.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (Omissis)"
* * * * *
Il Presidente ricorda quindi le caratteristiche dell'operazione di __fusion ____e _per incorporazione della società controllata Ipack-Ima S.p.A. _("Incorporanda") nella società controllante Fiera Milano S.p.A. __("Inc__orpora __ nte"), già oggetto di esame nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 luglio 2018.
Con riferimento al procedimento di fusione, il Presidente dichiara:
Terminata l'esposizione, il presidente dà quindi lettura della seguente _proposta di deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione della società:
- visto il progetto di fusione;
____
2
Di addivenire alla fusione mediante incorporazione nella società qui __riunitasi della società:
con sede in Rho (MI), S.S. del Sempione n. 33/28, capitale sociale __eu_ro 200.000,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle __Imprese ___ di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale __01__62__01___ 101_53, Repertorio Economico Amministrativo n. 857043, __socie__tà con unico socio,
il tutto nei modi, termini e condizioni previsti nel relativo progetto, che _trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "B", che viene __ap__prova _ to dal consiglio di amministrazione in ogni sua parte.
Di prendere atto che per effetto della fusione, e conformemente a __qu__anto previsto dal progetto di fusione:
- l'Incorporante non procederà ad aumentare il capitale sociale e/o __ad_assegnare azioni al servizio della fusione, in considerazione del __fatto_ che tutte le azioni della società Incorporanda, diverse dalle sue __azioni proprie, sono interamente detenute dalla Incorporante e sul __presu _ pposto della permanenza di tale assetto proprietario fino alla __da_ta di efficacia della fusione;
- in dipendenza della fusione lo statuto dell'Incorporante non subirà __modificazioni;
- ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., gli effetti civilistici della fusione __de__correran __ no dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 c.c. o __da_altra data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione ("Data __di Efficacia");
- le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio della __Incorpo _ rante a decorrere dal giorno 1 (uno) gennaio dell'esercizio in __corso nel momento della Data di Efficacia; la medesima decorrenza __viene stabilita anche a fini fiscali;
- non sussistono particolari categorie di soci né titolari di strumenti __fina_nziari diversi dalle azioni;
- non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori __delle società partecipanti all'operazione di fusione.
Di conferire, in via disgiunta e con facoltà di sub-delega a speciali __procu __ ratori, a tutti i membri del consiglio di amministrazione pro __tem__po_re in carica, disgiuntamente tra loro, con espressa facoltà, ex __art. 1395 c.c., di intervenire anche quali rappresentanti dell'altra __socie___tà partecipante alla fusione, ogni e più ampio potere per __ese__gu__ire la pre _ sente delibera e in particolare per:
- definire termini e modalità relativi alla esecuzione della delibera, ivi _compreso il potere di promuovere e porre in essere tutte le attività e __gli atti all'uopo occorrenti, e ad ogni adempimento conseguente, con
3
espresso riferimento a tutti gli atti e agli adempimenti necessari per __abbreviare il termine previsto dall'art. 2503 c.c.;
- stipulare l'atto pubblico di fusione nonché sottoscrivere eventuali atti _integrativi e/o modificativi fissando ogni loro clausola e modalità nel __rispetto del progetto di fusione e di quanto deliberato nella presente __riunione;
- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per _la completa attuazione della delibera di cui sopra anche a mezzo di __procuratori speciali dai medesimi designati;
- adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera __otten___ga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali _modifiche che fossero allo scopo necessarie o opportune anche ai __fini _della sua iscrizione nel Registro delle Imprese."
Terminata la lettura il Presidente apre la discussione.
Al termine della discussione mette in votazione la proposta di __de__libera ___zione e il consiglio delibera all'unanimità in senso favorevole.
* * * * *
Trattamento dati personali.
Il comparente presta il proprio consenso al trattamento dei dati __pe__rsona __ li forniti, per le finalità e con le modalità indicati __ne__ll'inf__orma _____tiva _ resa disponibile sul sito internet e nei locali dello __stu__dio _notarile.
* * * * *
La trattazione del punto 1 all'ordine del giorno termina alle ore 15,30. Io notaio ho letto il presente atto al comparente, che lo approva, __disp__en_ sandomi dalla lettura di quanto allegato.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me __no__taio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed __occupa otto pagine sin qui.
Firmato Lorenzo Caprio
Firmato Federico Mottola Lucano
| Amministratore l. |
presente | collegato | assente |
|---|---|---|---|
| LORENZO CAPRIO (Presidente) | |||
| FABRIZIO CURCI (Amministratore Delegato) | |||
| MARINA NATALE | $\times$ | ||
| ALBERTO BALDAN | $\times$ | ||
| FRANCESCA GOLFETTO | $\times$ | ||
| STEFANIA CHIARUTTINI | $\times$ | ||
| ELENA VASCO | $\times$ | ||
| GIANPIETRO CORBARI | |||
| ANGELO MEREGALLI | |||
| Sindaco effettivo | presente | collegato | assente |
|---|---|---|---|
| RICCARDO RAUL BAUER (Presidente) | |||
| DANIELE FEDERICO MONARCA | |||
| MARIELLA TAGLIABUE |
Allegato "S" all'atto
In data...28...3...1998... n. S923./299.7. rep.
$\overline{\phantom{a}}$
Società Incorporante: Fiera Milano S.p.A. sede legale - piazzale Carlo Magno 1 20149 Milano sede operativa e amministrativa S.S del Sempione 28 20017 Rho (MI) Partita IVA e Codice Fiscale 13194800150 REA 1623812 Capitale sociale: euro 42.445.141,00 i.v. interamente versato
Società Incorporanda: Ipack-Ima S.p.A. Sede Legale Strada Statale del Sempione km 28 20017 Rho (Mi) Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione: 01620110153 Capitale sociale: euro 200.000,00 interamente versato
Lo statuto della Società Incorporante, che si allega sotto la lettera "A", non subirà variazioni in dipendenza della fusione.
Poiché la società Incorporante Fiera Milano S.p.A. detiene l'intero capitale sociale dell'Incorporanda Ipack Ima S.p.A. Ia fusione sarà realizzata applicando la disciplina semplificata prevista dall'art. 2505 del Codice Civile.
L'operazione di fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali alla data del 30 giugno 2018, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 1, del Codice Civile.
4) Rapporto di cambio
5) Modalità di assegnazione delle quote 6) Data dalla quale tali quote partecipano agli utili
In considerazione del fatto che la Società Incorporante Fiera Milano SpA detiene la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda Ipack Ima SpA, la fusione verrà realizzata senza aumento di capitale della Società Incorporante, senza rapporto di cambio delle azioni dell'Incorporante con quelle dell'Incorporanda.
Per tali motivi non vengono fornite le indicazioni di cui all'art. 2501-ter comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.c.
La fasione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ("Data di Efficacia").
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
$\,8\,$
Nessuno,
Nessuno.
L'operazione di fusione in oggetto si colloca in un contesto più ampio di razionalizzazione societaria e di ottimizzazione gestionale che vede impegnato il management in carica su diversi fronti.
Nella fattispecie l'operazione in oggetto comporterà un accorciamento a livello di Gruppo della catena partecipativa nei confronti della società Ipack Ima Srl, che organizza la manifestazione con cadenza triennale "Ipack Ima", e che è posseduta al 49% dall'Incorporanda, con benefici in termini di riduzione della complessità gestionale e risalita verso la capogruppo degli eventuali dividendi distribuibili.
Inoltre l'estinzione dell'Incorporanda comporterà un'apprezzabile riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'Incorporanda stessa.
Milano, 27 luglio 2018
$\omega$
Mcorporante - l'Amministratore Delegato Fabrizio Curci) (Per la Società
Fiera Milano S.p.A.- Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1 Sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. Sempione, 28 Capitale sociale Euro 42.445.141,00 i.v.
Registro Imprese di Milano, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
Statuto di Fiera Milano S.p.A.
come modificato a seguito dell'Assemblea Straordinaria dei soci dei 21 aprile 2017
(Allegato "A" del n. 27904/12431 di Notaio Alessandra Zizanovich)
CAPO I
DENOMINAZIONE-SEDE SOCIALE-DURATA- SCOPO SOCIALE
Articolo 1
Costituzione e denominazione
1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Flera Milano S.p.A." (di seguito Società).
Articolo 2
2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta involta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.
${\bf 1}$
10
3.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazioni dell'assemblea.
4.1 La Società ha per oggetto:
(I) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sublocazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
(ii) la fornitura di servizi inerenti l'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e
(iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi periodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.
4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà Intellettuale In genere, inerenti l'oggetto sociale.
4.3 La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria e finanziaria dalla legislazione speciale, potrà: - prestare avvaili, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che Indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriai), commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio nonché
compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobilia re, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.
$11$
È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.
4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.
5.1 il capitale della Società è di Euro 42.445.141 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00) rappresentato da 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale,
5.2 il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.
5.3 il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso nel limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
6.2 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o
patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
$12$
La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.
6.3 La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.
La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.
7.1 i versamenti sulle azioni sono effettuati dal soci, a norma di legge, nel modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.
8.1 La Società avrà la facoltà di raccogliere a titolo di finanziamento, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.
8.2 l'finanziamenti del soci, anche qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.
9.1 il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro del soci.
9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.
CAPO III
13
ASSEMBLEA
Articola 10
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità del soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nel termini di legge, sui sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresi convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano te condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati Il giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.
10.3 I soci che, anche congluntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, viene data
notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione dei pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento.
14
La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare al sensi del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sul quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
12,1 il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di Intervento.
13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta da altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può anche non essere azionista, La deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nel casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notalo.
15
13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svoigimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo. del voti ed accerta i risultati delle votazioni.
13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.
14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non Inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e prolezione internazionale.
Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.
Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptezione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti. dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti ai cumulo di
٢
Incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento del limiti al cumulo di incarichi previsti dai presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
16
14.2 La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di Indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza del requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) In occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di Indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati, in ogni caso, la valutazione della sussistenza del requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come Indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di Indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione In carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.
14,3 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
14.4 La nomina del componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate
8
da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capítale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legíslativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potrarino presentare, owero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
17
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) del candidati. La maggioranza del soggetti candidati in clascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a clascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:
(i) le informazioni relative sia all'identità del soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidátura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale Indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di clascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la
durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;
18
(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di clascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni soggetto avente diritto al voto potră votare una sola lista. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente al candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati,
In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.
In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con I soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere plù rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dai presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza refativa, previa presentazione di candidature di
Ć
soggetti appartenenti ai genere meno rappresentato.
14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/l come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/l non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purché nel rispetto della disciplina inérente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.
19
14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o riei caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera al sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi-e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 dei codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto.
14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.
15.1 il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da clascun componente del Collegio Sindacale.
La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a clascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.
$20$
15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze dei Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentitó seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
15.3 Per la validità delle dellberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza del suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti, lin casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie del verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento dall'Amministratore indipendente più anziano per età.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o $\mathbb{Z}$ straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
(i) la decisione di fusione nel casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis:
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.
17.2 Oftre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
$21$
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in aftre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società:
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
(f) l'approvazione del budget preventivo;
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni;
(i) l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;
(j) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nel limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a soggetti comunque estranei al Consiglio;
(k) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di un Vice Direttore Generale su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato e la determinazione dei relativi poteri, mentre gli altri esponenti aziendali apicali anche nel settore dei controlli interni potranno essere nominati dall'Amministratore Delegato, purché di tali nomine il Consiglio venga tempestivamente informato;
22
(I) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22;
(m) la nomina dell'organismo di vigilanza;
(n) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina e la revoca dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
(o) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione del documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti al sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
17.4 Fermi i limiti di cui al precedente paragrafo 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione.
17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.
17.6 il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti e un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tall comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana $S.p.A.$
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.
L'Amministratore Delegato, se nominato, fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rillevo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. Su determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, l'emolumento del soli amministratori investiti di particolari cariche può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. In ogni caso, agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.6 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.
18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i propri membri il Presidente della Società e tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio del poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del
15
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine dei giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
24
(a) al Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa al componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controlio interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tai fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per ademplere al compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
18.2 La carica di Presidente e di Amministratore Delegato non può essere associata. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale sovrintende, coordinandosi con l'amministratore delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali, non possono essere conferiti incarichi esecutivi.
18.3 In caso di assenza o di impedimento del Presidente le sue funzioni sono esercitate dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte di un sostituto è valido, nei confronti del terzi, unicamente in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.
19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed al terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La firma
sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
25
20.1 il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per clascun genere, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Síndacale che venga a conoscenza del superamento del limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci suppienti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della dellibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre al doverì di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:
(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
(b) il processo di informativa finanziaria;
(c) la revisione legale del conti annuali;
(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.
I componenti del Collegio Sindacale sono sceltì tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come Indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della loro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante al Sindaci. Al Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
26
20.2 La nomina del Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina del Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero del membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno Il 2,5% (due virgola cinque per cento) dei capítale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex artícolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo al sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno In cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati,
$18\,$
devono essere depositate:
(i) le informazioni relative all'identità dei socì che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché
(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di clascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altresocietà. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno
presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista è della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente Statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il suppiente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco suppiente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina del Sindadi effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea dellbera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia Idonea ad Integrare il Collegio Sindacale.
28
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina del Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento del risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto
20
29
parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo del medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sui relativo libro.
r
21.1 il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge.
22.1 il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. Il Dirigente Preposto è rieleggibile, il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tall requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dall
21
Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
22.2 il Dirigente Preposto esercita i poteri è le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.
30
23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione dei bilancio. Il bilancio dovrà essere assoggettato a revisione contabile da società iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante al sensi di legge.
24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nel limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.
24.3-li Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
25.1 I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili sono prescritti a favore della Società.
26.1 il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno del soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la $\frac{1}{2}$
rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il diritto di recesso è esercitato nel modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.
Jalures Jun
Charles Cop
23
Webende
Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo
ai sensi dell'art. 22 comma 2 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale
Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia
delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017.
Grovens a
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce
N. 5028 di Repertorio N. 2498 di Raccolta
L'anno duemiladiciotto, il giorno ventotto del mese di settembre, alle __ore 15,35
in Rho (MI), Strada Statale del Sempione n. 28,
avanti a me Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, iscritto nel __Collegio _ Notarile di Milano, è presente il signor:
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, __mi _dichiara di intervenire quale amministratore unico della società:
con sede in Rho (MI), S.S. del Sempione n. 33/28, capitale sociale __eu_ro 200.000,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle __Im__prese _ di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale __01__62__01___ 101_53, Repertorio Economico Amministrativo n. 857043, __socie___tà che detto comparente dichiara essere con unico socio __("Soc ____ietà_ " o "Incorporanda"),
e mi richiede di redigere il verbale di assemblea straordinaria della __pred_ etta Società.
Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 10.6 dello _statuto sociale, lo stesso comparente, il quale dichiara:
che, ai sensi dell'art. 10.2 dello statuto sociale, la presente __asse__mb ____lea è stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 15,00, __giusta _ avviso di convocazione diramato in tempo utile a tutti gli __inte__ressat __ i mediante messaggi di posta elettronica in data 13 __set__tem__bre 20 _ 18;
che è presente l'unico socio "Fiera Milano S.p.A." portatore di n. __18__0.000 (centottantamila) azioni del valore nominale di euro 1,00 __(uno__ virgola zero zero) cadauna, sulle n. 200.000 azioni in cui è __sud__diviso _ il capitale sociale, in persona di Francesco Centola, per __de__lega;
che la Società detiene n. 20.000 azioni proprie;
che è stata accertata la legittimazione all'intervento;
che è presente l'amministratore unico in persona del comparente;
che sono presenti i membri del collegio sindacale dettagliatamente __indicati nell'elenco degli intervenuti che si allega al presente atto sotto _la lettera "A";
che i collegamenti in audio conferenza concretano idoneo __inte__rv__ent___o ai sensi dell'articolo 10.7 dello statuto sociale.
Il Presidente dell'assemblea dichiara validamente costituita __l'assem _______ blea straordinaria per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
"1. Fusione mediante incorporazione in Fiera Milano S.p.A. __Delibe ____raz___ioni inerenti e conseguenti."
Il Presidente ricorda quindi le caratteristiche dell'operazione di __fusion ____e _per incorporazione della Società nella società controllante
| Fiera Milano S.p.a. ("Incorporante"). |
|---|
| Con riferimento al procedimento di fusione, il Presidente dichiara: - che il progetto di fusione, approvato dall'amministratore unico |
| __in data 30 luglio 2018, è stato iscritto nel competente Registro _delle Imprese in data 2 agosto 2018, progetto che si allega al |
| __presente atto sotto la lettera "B"; |
| - che in considerazione del fatto che l'Incorporante detiene __tut__te le azioni dell'Incorporanda, ad eccezione delle azioni __prop__rie detenute da quest'ultima, e sul presupposto del __pe___ rman_ere di tali assetti proprietari, non sono state redatte la |
| relazione dell'organo amministrativo prevista dall'art. __25___ 01-qu__inq uies c.c. e la relazione dell'esperto prevista __da ll'art. 2501-sexies c.c. in applicazione della procedura cd. semplificata, prevista dall'art. 2505 c.c.; |
| - che l'operazione di fusione verrà eseguita sulla base della __situ__azione _ patrimoniale, comune ad entrambe le società |
| pa__rtecip __ anti alla fusione, redatta alla data del 30 giugno 2018, ricorrendo 2501-quater i requisiti previsti dall'art. c.c., __ap__provata dall'amministratore unico dell'Incorporanda in data _ __30 luglio 2018; |
| - che in data 30 luglio 2018 tutta la documentazione prevista da__ll'art. 2501-septies c.c., ad eccezione di quella oggetto di __ese__nzione, è stata depositata presso la sede sociale e ivi è __rimast a fino alla data odierna; |
| - che la Società non è sottoposta a procedura concorsuale, non _è in liquidazione e che la società risultante dalla fusione non si _troverà nelle condizioni di cui agli artt. 2446 e 2447 c.c.; |
| - che non sussistono le condizioni per l'applicazione della __discip ____lina prevista dall'art. 2501-bis c.c.; |
| - che dalla data di deposito presso la sede sociale del progetto __di fusione non sono intervenute modificazioni rilevanti negli __ele__menti dell'attivo e del passivo della Incorporante e della |
| Incorpo randa; - che il medesimo progetto di fusione è stato altresì iscritto per __l'Incorporante nel competente Registro delle Imprese. |
| Terminata l'esposizione, il Presidente dà quindi lettura della seguente _proposta di deliberazione: |
| "L'assemblea straordinaria della Società: |
| - visto il progetto di fusione; |
| - udita l'esposizione del Presidente; - preso atto dell'avvenuto deposito della documentazione |
| __previst ____a dall'art. 2501-septies c.c. presso la sede sociale; |
| - preso atto del decorso dei termini di cui agli artt. 2501-ter, |
| comm a 4, e 2501-septies comma 1, c.c.; DELIBERA |
| – 1 – |
| Di addivenire alla fusione mediante incorporazione della Società qui __riunitasi nella società: |
| "Fiera Milano S.p.A." |
2
con sede in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale __euro 42.445.141,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle __Imprese _ di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale __13__19__48___ 001_50, Repertorio Economico Amministrativo n. 1623812, __socie_ tà con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario __orga__nizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
il tutto nei modi, termini e condizioni previsti nel relativo progetto, che _trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "B", progetto che __viene approvato dall'assemblea straordinaria in ogni sua parte.
– 2 –
Di prendere atto che per effetto della fusione, e conformemente a __qu__anto previsto dal progetto di fusione:
- l'Incorporante non procederà ad aumentare il capitale sociale e/o __ad_assegnare azioni al servizio della fusione, in considerazione del __fatto_ che tutte le azioni della società Incorporanda, diverse dalle sue __azioni proprie, sono interamente detenute dalla Incorporante e sul __presu _ pposto della permanenza di tale assetto proprietario fino alla __da_ta di efficacia della fusione;
- in dipendenza della fusione lo statuto dell'Incorporante non subirà __modificazioni;
- ai sensi dell'art. 2504-bis c.c., gli effetti civilistici della fusione __de__correran __ no dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2504 c.c. o __da_altra data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione ("Data __di Efficacia");
- le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio della __Incorpo _ rante a decorrere dal giorno 1 (uno) gennaio dell'esercizio in __corso nel momento della Data di Efficacia; la medesima decorrenza __viene stabilita anche a fini fiscali;
- non sussistono particolari categorie di soci né titolari di strumenti __fina_nziari diversi dalle azioni;
- non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori __delle società partecipanti all'operazione di fusione.
Di conferire, all'amministratore unico con espressa facoltà, ex art. __13__95 c.c., di intervenire anche quale rappresentante dell'altra società _partecipante alla fusione, ogni e più ampio potere per eseguire la __prese __ nte delibera e in particolare per:
- definire termini e modalità relativi alla esecuzione della delibera, ivi _compreso il potere di promuovere e porre in essere tutte le attività e __gli atti all'uopo occorrenti, e ad ogni adempimento conseguente, con _espresso riferimento a tutti gli atti e agli adempimenti necessari per __abbreviare il termine previsto dall'art. 2503 c.c.;
- stipulare l'atto pubblico di fusione nonché sottoscrivere eventuali atti _integrativi e/o modificativi fissando ogni loro clausola e modalità nel __rispetto del progetto di fusione e di quanto deliberato nella presente __riunione;
- provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per
la completa attuazione della delibera di cui sopra anche a mezzo di __procuratori speciali dai medesimi designati;
- adempiere a ogni formalità richiesta affinché l'adottata delibera __otten___ga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali _modifiche che fossero allo scopo necessarie o opportune anche ai __fini _della sua iscrizione nel Registro delle Imprese."
L'assemblea straordinaria della Società, con manifestazione orale __de_l voto da parte dell'unico socio, approva all'unanimità.
* * * * *
* * * * *
Null'altro essendovi a deliberare, la seduta è sciolta alle ore 15,40.
Trattamento Tributario.
Il presente atto è soggetto all'imposta di registro in misura fissa, ai __sen_si dell'art. 4, lett. b), Tariffa allegata al d.p.r. 26 aprile 1986 n. 131. Ai fini dell'iscrizione a repertorio, il comparente dà atto che il __pa__trimo__nio __ netto contabile della Società ammonta ad euro __5.096 ____.49___2,0_0 (cinquemilioninovantaseimilaquattrocentonovantadue __virgola zero zero), sulla base della situazione patrimoniale di __riferime ____nto __ al 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto).
Trattamento dati personali.
Il comparente presta il proprio consenso al trattamento dei dati __pe__rsona __ li forniti, per le finalità e con le modalità indicati __ne__ll'inf__orma _____tiva _ resa disponibile sul sito internet e nei locali dello __stu__dio _notarile.
Io notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva __disp__en__sandomi dalla lettura di quanto allegato.
Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me __no__taio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed __occupa otto pagine sin qui.
Firmato Domenico Lunghi
Firmato Federico Mottola Lucano
| Sindaco effettivo | oresente | collegato | assente |
|---|---|---|---|
| MARINA SCANDURRA (Presidente) | |||
| LUCA GIOVANNI VIARENGO | |||
| DANIELE BERETTA |
Allegato "S" all'atto in data 28.9.2018 $n.$ $5028/2498.$ rep.
$\overline{\phantom{a}}$
Società Incorporante: Fiera Milano S.p.A. sede legale - piazzale Carlo Magno 1 20149 Milano sede operativa e amministrativa S,S del Sempione 28 20017 Rho (MI) Partita IVA e Codice Fiscale 13194800150 REA 1623812 Capitale sociale: euro 42.445.141.00 i.v. interamente versato
Società Incorporanda: Ipack-Ima S.p.A. Sede Legale Strada Statale del Sempione km 28 20017 Rho (Mi) Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione: 01620110153 Capítale socíale; euro 200.000,00 interamente versato
Lo statuto della Società Incorporante, che si allega sotto la lettera "A", non subirà variazioni in dipendenza della fusione.
Poiché la società Incorporante Fiera Milano S.p.A. detiene l'intero capitale sociale dell'Incorporanda Ipack Ima S.p.A. la fusione sarà realizzata applicando la disciplina semplificata prevista dall'art. 2505 del Codice Civile,
L'operazione di fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali alla data del 30 giugno 2018, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 1, del Codice Civile.
4) Rapporto di cambio 5) Modalità di assegnazione delle quote 6) Data dalla quale tali quote partecipano agli utili
In considerazione del fatto che la Società Incorporante Fiera Milano SpA detiene la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda Ipack Ima SpA, la fusione verrà realizzata senza aumento di capitale della Società Incorporante, senza rapporto di cambio delle azioni dell'Incorporante con quelle dell'Incorporanda.
Per tali motivi non vengono fornite le indicazioni di cui all'art. 2501-ter comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.c.
La fusione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 o.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ("Data di Efficacia"),
Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
$\,8\,$
Nessuno
Nessuno.
L'operazione di fusione in oggetto si colloca in un contesto più ampio di razionalizzazione societaria e di ottimizzazione gestionale che vede impegnato il management in carica su diversi fronti.
Nella fattispecie l'operazione in oggetto comporterà un accorciamento a livello di Gruppo della catena partecipativa nel confronti della società Ipack Ima Srl, che organizza la manifestazione con cadenza triennale "Ipack Ima", e che è posseduta al 49% dall'Incorporanda, con benefici in termini di riduzione della complessità gestionale e risalita verso la capogruppo degli eventuali dividendi distribuibili.
Inoltre l'estinzione dell'Incorporanda comporterà un'apprezzabile riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'Incorporanda stessa.
Milano, 30 luglio 2018
(Per la Società Incorporanda - l'Amministratore Unico Domenico Lunghi)
Javes July
$\mathcal{G}$
Fiera Milano S.p.A.- Sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno, 1 Sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. Sempione, 28 Capitale sociale Euro 42,445.141.00 l.v.
Registro Imprese di Milano, C.F. e P. IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812
Statuto di Fiera Milano S.p.A.
come modificato a seguito dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 21 aprile 2017
(Allegato "A" del n. 27904/12431 di Notalo Alessandra Zizanovich)
CAPO I
Articolo 1
Costituzione e denominazione
1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Flera Milano S.p.A." (di seguito Società).
Articolo 2
2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta involta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.
$\mathbf{1}$
10
3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazioni dell'assemblea.
4.1 La Società ha per oggetto:
(i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sublocazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
(ii) la fornitura di servizi inerenti l'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e
(iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi perfodici, comunicati e stampati relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede.
4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in liconza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà Intellettuale in genere, inerenti l'oggetto sociale.
4.3 La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in materia bancaria e finanziarla dalla legislazione speciale, potrà: - prestare avvalii, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che Indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industrial), commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al proprio nonché
$\mathcal{A}^{\prime}$
Ialcadeis
compiere qualsiasi operazione industriale, commerciale, mobilla re, immobiliare e finanziaria comunque connessa, strumentale o complementare al raggiungimento, anche indiretto, degli scopi sociali, fatta eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria.
$11$
È in ogni caso esclusa l'attività riservata dalla legge a specifiche categorie professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico.
4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.
5.1 il capitale della Società è di Euro 42.445.141 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00) rappresentato da 71.917.829 (settantunomilloninovecentodiciassetternilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
5.2 il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti.
5.3 il diritto di opzione, anche negli aumenti di capitale a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, può anche essere escluso nel limiti e secondo le condizioni previsti dall'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.
6.1 Le azioni sono nominative, indivisibili è liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto del requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresi emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.
6.2 La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratterístiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o
patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.
$12$
La Società può altresì emettere gli strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.
6.3 La Società, con deliberazione dei Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto del requisiti di legge.
La Società, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto del requisiti di legge.
7.11 versamenti sulle azioni sono effettuati dal soci, a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. A carico dei socì in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua dei tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermó restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.
8.1 La Società avrà la facoltà di raccogliere a titolo di finanziamento, presso i propri soci è nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale.
8.2 I finanziamenti dei soci, anche qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.
9.1 il domicilio dei soci, per quanto attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.
9.2 La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.
CAPO III
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tútti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nel termini di legge, sui sito internet della Società nonche con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo dei capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano te condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo. per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.
10.3 | soci che, anche congluntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine dei giorno predispongono una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, viene data
$\mathsf S$
notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie eventuali osservazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento.
14
La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare al sensi del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.
12.1 il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di Intervento.
13.1 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In mancanza di questí, l'Assemblea sarà presieduta de altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina Il segretario che può anche non essere azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notalo.
15
13.2 Il Presidente dirige i lavori assembleari verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione del presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.
13.3 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.
14.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) membri, compreso il Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, ne determina il numero, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata che non potrà essere superiore a tre esercizi. Gli amministratori sono rieleggibili. Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, asperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Al fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di Indipendenza) del candidati.
Apposito regolamento interno definisce i criteri per la autovalutazione dell'intero Consiglio, per la cooptazione e per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti ai cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di
Incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento del límiti al cumulo di incarichi previsti dal presente articolo, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
16
14.2 La maggioranza del componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindad dalle vigenti disposizioni di legge, nonché del requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo. Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza del requisiti di indicendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come Indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di Indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza del requisiti di indipendenza in capo al singoli amministratori qualificati come Indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno del requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tall requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza del membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mondato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione In carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore Indipendente nella Società.
14.3 Se per dimissioni o altre cause viene meno la maggioranza degli amministratori, gli altri decadono dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.
14.4 La nomina del componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate
da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni potranno presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
17
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) dei candidati, La maggioranza dei soggetti candidati in clascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:
(i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale Indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come sopra definiti e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercítare e a mantenere durante la
9
durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo;
18
(iii) nonché il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, In altre società. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da clascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero del consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente al candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbla ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età,
In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora la composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina. Inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
14.5 Qualora la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/l come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sará/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.
19
14.6 Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assembiea dellbera al sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi-e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 dei codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto.
14.7 Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.
15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.
La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.
$20$
15.2 È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengeno per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.
15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica, Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
16.1 Le adunanze del Consiglio sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento dall'Amministratore indipendente più anziano per età.
17.1 il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utill per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Sono Inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
(i) la decisione di fusione nel casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
ش
منگسلا
(iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
(iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.
17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza dei Consiglio di Amministrazione;
$21$
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salva le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema del controlli interni della Società:
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite:
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto:
(e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
(f) l'approvazione del budget preventivo;
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni;
(i) l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti d'autore é assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;
(j) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nel limiti di budget superiori a Euro 100.000 (centomila) a soggetti comunque estranel al Consiglio;
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
(k) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di un Vice Direttore Generale su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato e la determinazione dei relativi poteri, mentre gli altri esponenti aziendali apicali anche nel settore dei controlli interni potranno essere nominati dall'Amministratore Delegato, purché di tali nomine il Consiglio venga tempestivamente informato;
22
(I) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22)
(m) la nomina dell'organismo di vigilanza;
(n) la costituzione, lo scioglimento del Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina e la revoca del loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
(o) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere dei Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
17.4 Fermi i limiti di cui al precedente paragrafo 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, con facoltà di sub delega, compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione.
17.5 il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.
23
17.6 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti e un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana $S.p.A.$
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.
L'Amministratore Delegato, se nominato, fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
17.7 Al Consiglio di Amministrazione verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. Su determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, l'emolumento dei soli amministratori investiti di particolari cariche può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. In ogni caso, agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.6 può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.
18.1 Il Consiglio di Amministrazione - ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i propri membri il Presidente della Società e tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio del poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo del componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del
Pag 1711 26
giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio al sensi del presente statuto. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti.
24
A tal fine il Presidente assicura che:
(a) al Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tai fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per ademplere al compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il Consiglio provvedesenza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto.
18.2 La carica di Presidente e di Amministratore Delegato non può essere associata. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale sovrintende, coordinandosi con l'amministratore delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali, non possono essere conferiti incarichi esecutivi.
18.3 in caso di assenza o di impedimento dei Presidente le sue funzioni sono esercitate dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Il semplice esercizio delle funzioni da parte di un sostituto è valido, nei confronti del terzi, unicamente in caso di assenza e/o impedimento del Presidente.
19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed al terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La firma
$16$
sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
25
20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per clascun genere, rieleggibili. Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cul fa parte la Società, i componenti del Collegio Síndacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante al sensi della normativa vigente. Il componente effettivo dei Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche al Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della dell'bera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'Incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre al doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:
(a) la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nël sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
(b) il processo di informativa finanziaria;
(c) la revisione legale del conti annuali;
(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.
I componenti del Collegio Sindacale sono sceltì tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. I Sindaci devono essere, in ogni caso, scelti tra persone che possano essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A.. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. All'atto della foro nomina l'Assemblea determina la retribuzione annuale spettante ai Sindaci. Al Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.
26
20.2 La nomina del Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le procedure di cui ai seguenti commi, che risultano composte da due sezioni: l'una per la nomina del Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i gêneri. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.
Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la retativa certificazione rilasciata al sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a clascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate:
(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta e la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;
(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché
(III) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di clascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dal punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere. Il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislativa e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo al voti solo le prime due liste, La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non risultino collegate, neopure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno
ป®ุ
presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottermeranza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. La presidenza dei Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente Statuto, il Sindaco decade dalla carica, in caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per Integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea dellbera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se l'applicazione del criterio di cui al paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.
28
Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione. non verranno computati i voti del soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto
parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché del socì che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo del medesimi.
29
Le procedure di sostituzione di cui al commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
21.1 il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso Il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge.
22,1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento del compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. Il Dirigente Preposto è rieleggibile, il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tall requisiti comportà la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal
Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.
22.2 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.
30
23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
24.1 Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione dei bilancio. Il bilancio dovrà essere assoggettato a revisione contabile da società iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante al sensi di legge.
24.2 Gli utili netti risultanti dai bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.
24.3 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel modi e nelle forme di legge.
25.1 I dividendì non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili sono. prescritti a favore della Società.
26.1 Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la
t Ť
$\frac{1}{2}$
÷
rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
$31$
27.1 La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge.
28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.
h(t
Copia su supporto informatico conforme all'originale cartaceo
ai sensi dell'art. 22 comma 2 D.lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si trasmette ad uso Registro delle Imprese. Milano, data dell'apposizione della firma digitale
Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017.
$\mathcal{L}% {M{1},M_{2}}^{\alpha,\beta}(\varepsilon)=\mathcal{L}{M{1},M_{2}}^{\alpha,\beta}(\varepsilon)$ aw
Madadel $0110L$ $014$
Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.
La presente copia viene rilasciata:
[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.
[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.