Fiera Milano

Prospectus • Nov 27, 2015

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE, AI SOCI TITOLARI DI AZIONI ORDINARIE FIERA MILANO S.P.A., DI AZIONI ORDINARIE FIERA MILANO S.P.A. E ALL'AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO – SEGMENTO STAR - ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE FIERA MILANO S.P.A..

EMITTENTE

FIERA MILANO S.p.A.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 26 novembre 2015 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota n. 0090933/15 del 26 novembre 2015.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 e presso la sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. del Sempione 28, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.fieramilano.it).

I Diritti di Opzione emessi nell'ambito dell'Aumento di Capitale spettano agli azionisti dell'Emittente e il livello di informativa del Prospetto Informativo, redatto secondo gli schemi di cui agli allegati XXIII e XXIV del Regolamento 809/2004/CE, è adeguato a tale tipo di emissione.

AVVERTENZA

AVVERTENZA

Nel presente paragrafo "Avvertenza" sono riportate alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione.

Gli investitori, per un più preciso inquadramento dell'Aumento di Capitale in Opzione, sono invitati a leggere attentamente le informazioni fornite nel Prospetto e, in particolare, nei rispettivi Capitoli dei Fattori di Rischio.

Per i termini non definiti nella presente Avvertenza si rinvia al Paragrafo delle definizioni.

Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che la prosecuzione dell'attività aziendale del Gruppo Fiera Milano è strettamente legata sia al buon esito integrale dell'Aumento di Capitale sia al buon esito di ulteriori azioni e misure la cui realizzazione dipende da soggetti terzi e da variabili esogene al Gruppo Fiera Milano. Pertanto alla Data del Prospetto sussistono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo Fiera Milano.

L'andamento negativo del settore fieristico in Italia e all'estero, causato dalla debolezza del ciclo economico, si è riflesso sui risultati reddituali del Gruppo Fiera Milano nei periodi di seguito indicati:

	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 unaudited	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 unaudited	Primo semestre 2015	Primo semestre 2014 riesposto unaudited	2014	2013 riesposto unaudited	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Ricavi	228.380	189.535	181.532	137.596	245.457	245.057	253.301
Margine Operativo Lordo (MOL)	17.179	3.173	26.715	5.305	(3.338)	2.155	16.881
Risultato Operativo Netto (EBIT)	557	(5.446)	12.774	(210)	(18.793)	(17.087)	1.113
Risultato prima delle imposte	(5.432)	(8.959)	10.624	(2.820)	(23.692)	(20.932)	(2.170)
Risultato netto del periodo da attività continuative	(*)	(*)	5.136	(3.360)	(19.106)	(16.625)	(1.453)
Risultato netto del periodo da attività destinate alla vendita	(*)	(*)	(1.988)	(378)	0	0	0
Risultato netto del periodo	(*)	(*)	3.148	(3.738)	(19.106)	(16.625)	(1.453)
Altre componenti del conto		(*)
economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti	(*)		(330)	434	446	(3.569)	(2.259)
fiscali Risultato netto complessivo del periodo	(*)	(*)	2.818	(3.304)	(18.660)	(20.194)	(3.712)

*L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte.

Le perdite nette subite da Fiera Milano negli esercizi 2013 e 2014 (rispettivamente pari a 12.664 migliaia di euro e 30.674 migliaia di euro) hanno comportato una consistente riduzione del patrimonio netto della stessa determinando al 31.12.2014 il realizzarsi della fattispecie prevista dall'art. 2446 del codice civile.

La dinamica reddituale del Gruppo Fiera Milano risente della stagionalità del business fieristico caratterizzata, relativamente al mercato europeo, dalla quasi totale assenza di manifestazioni fieristiche nel corso dei mesi estivi e dalla presenza di manifestazioni fieristiche a cadenza biennale o pluriennale. I risultati reddituali del Gruppo Fiera Milano dei primi nove mesi del 2015 e i Dati Previsionali attesi per l'esercizio 2015 beneficiano della presenza di manifestazioni biennali "anno dispari" e dei ricavi legati all'evento EXPO 2015, che non si replicheranno nel 2016.

Ne consegue che le informazioni finanziarie del Gruppo Fiera Milano presentano una limitata comparabilità temporale dei risultati reddituali del Gruppo sia su base annuale che infrannuale. Pertanto si richiama l'attenzione dell'investitore a tener conto della scarsa comparabilità temporale di tali informazioni finanziarie nelle valutazioni in merito alle prospettive reddituali future dell'investimento in azioni Fiera Milano.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Fiera Milano per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto è pari a 142.500 migliaia di euro. Ove le assunzioni sottostanti al Piano Industriale 2015-2018 non si verifichino secondo i tempi e le misure ivi indicate, non si può escludere che il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Fiera Milano per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto possa risultare superiore rispetto a quello stimato.

I proventi netti dell'Aumento di Capitale, pari a 68.800 migliaia di euro, sono destinati a contribuire alla copertura del citato fabbisogno finanziario netto. Sebbene Fondazione Fiera Milano, azionista di controllo al 62,062%, abbia assunto un impegno irrevocabile ad esercitare i diritti di opzione ad essa spettante, alla Data del Prospetto detto impegno non risulta assistito da garanzia.

Per quanto riguarda la copertura del fabbisogno finanziario netto residuo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, pari a 73.700 migliaia di euro nel caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, il Gruppo intende far ricorso a: (i) utilizzo di linee di credito non utilizzate (61.600 migliaia di euro); (ii) possibilità di beneficiare, subordinatamente al consenso di Fondazione Fiera Milano, di dilazioni sul conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la stessa per il pagamento dei canoni di locazione; (iii) riposizionamento di parte dell'indebitamento a breve su scadenze a medio-lungo termine.

Si evidenzia che il ricorso alle linee di credito non utilizzate alla Data del Prospetto potrebbe comportare un significativo incremento degli oneri finanziari del Gruppo e che gli istituti di credito potrebbero revocare le linee di credito concesse al Gruppo.

Si richiama l'attenzione dell'investitore sulla circostanza che il buon esito delle azioni di cui ai suddetti punti (ii) e (iii) dipende da soggetti terzi.

Nel caso in cui gli istituti di credito revochino le linee di credito concesse al Gruppo, la Fondazione Fiera Milano non conceda ulteriori dilazioni sul conto corrente di corrispondenza ovvero la richiesta alle banche di riposizionare il debito a breve su scadenze a medio-lungo termine non abbia successo - e l'Emittente non sia in grado di reperire con modalità alternative le risorse finanziarie necessarie per soddisfare il fabbisogno finanziario netto residuo sopra indicato di 72.700 migliaia di euro - la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa, anche nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale fosse stato integralmente sottoscritto ed eseguito.

Nel caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo si troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data richiesta da parte degli istituti finanziatori. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con gli istituti di credito nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.

Nel caso di mancato buon esito della suddetta negoziazione con gli istituti di credito, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa ove l'Emittente non fosse in grado di reperire tempestivamente risorse finanziarie necessarie per corrispondere alle richieste di rimborso dei debiti.

In considerazione delle rettifiche di valore iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano al 30.6.2015, i cui effetti sono stati riflessi nell'aggiornamento dei Dati Previsionali per l'esercizio 2015, l'Emittente non ritiene più valida la previsione di rientro nella soglia di un terzo, prevista dall'art. 2446 del codice civile. Ne consegue che in caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale l'Emittente dovrebbe provvedere alla riduzione del proprio capitale sociale ai sensi della suddetta norma.

Tutto ciò premesso, si richiama l'attenzione dell'investitore circa la circostanza che la continuità aziendale del Gruppo Fiera Milano è strettamente connessa oltre che al buon esito integrale dell'Aumento di Capitale anche al buon esito delle ulteriori azioni individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del gruppo per i dodici mesi successi alla data del Prospetto e all'implementazione del Piano secondo i tempi e le misure ivi indicate.

L'attività del Gruppo dipende in via prevalente dai rapporti contrattuali con la Fondazione Fiera Milano e in particolare dai contratti di locazione relativi ai Quartieri Espositivi e dal contratto di corrispondenza funzionale al pagamento dei relativi canoni di locazione. Il peso percentuale dei costi relativi alle operazioni con Fondazione Fiera Milano sul totale dei costi del Gruppo è stato pari al 21,5% per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e al 20,1% nei primi nove mesi del 2015. Qualora in futuro dovessero sorgere eventuali divergenze tra Fondazione Fiera Milano e l'Emittente, tali circostanze potrebbero ripercuotersi su detti rapporti con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Da ultimo si evidenzia che il Gruppo Fiera Milano ha affidato ad un unico fornitore, Manutencoop Facility Management S.p.A., i servizi tecnico-manutentivi dei Quartieri Fieristici di Rho. Per quanto concerne i rischi attinenti a tale rapporto, anche in considerazione delle vicende giudiziarie di carattere penale che hanno riguardato la procedura di assegnazione competitiva del servizio di manutenzione dei suddetti Quartieri per il periodo 2014-2018, l'investitore è inviato a leggere attentamente la Sezione I, Capitolo 3, paragrafo 3.1.6 "Rischi connessi alla dipendenza da fornitori" e la Sezione I, Capitolo 15, paragrafo 15.8 "Procedimenti giudiziari e arbitrali" del Prospetto Informativo.

NDIC
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	Avvertenza INDICE
	DEFINIZIONI
	NOTA DI SINTESI
	SEZIONE I
$\mathbf{1}$	PERSONE RESPONSABILI
	1.1 RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
	1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
$2_{-}$	REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1	REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE
22	INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
3 1	FATTORI DI RISCHIO
	3.1 RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO
3.1.1	Rischi connessi alla situazione patrimoniale ed alla redditività del Gruppo facente capo
	all'Emittente
3.1.2
	Rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante
3.1.3	Rischi connessi all'indebitamento finanziario
3.1.4	Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
3.1.5	Rischi connessi ai rapporti contrattuali in essere con la controllante Fondazione Fiera Milano
	e ai rapporti con altre Parti Correlate
3.1.6	Rischi connessi alla dipendenza da fornitori
3.1.7	Rischi connessi alla dipendenza da alcuni eventi rilevanti propri o di Organizzatori terzi 57
3.1.8	Rischi connessi alla concentrazione geografica delle attività del Gruppo
3.1.9	Rischi connessi all'attuazione della strategia del Gruppo
3.1.10	Rischi connessi all'internazionalizzazione
3.1.11	Rischi connessi alla perdita di valore dell'avviamento (impairment test) Rischi connessi alla capacità di attrarre e mantenere le necessarie competenze
3.1.12
	specialistiche
3.1.13	Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs.
	231/2001 e successive modifiche) o a violazioni del modello organizzativo della Società 62
3.1.14	Rischi connessi alla normativa in materia di salute e sicurezza e di appalti 64
3.1.15	Rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi
3.1.16	Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale
3.1.17	Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro-forma 65
3.1.18	Rischi connessi all'inclusione nel Prospetto Informativo di informazioni finanziarie
	riesposte
3.1.19	Rischi connessi a procedimenti giudiziari
3.1.20	Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne 68
3.1.21	Rischi connessi alla politica dei dividendi dell'Emittente
3.1.22	Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti nei confronti della pubblica amministrazione
	e delle società a partecipazione pubblica
	3.2 RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERANO LA SOCIETÀ E IL GRUPPO 69
3.2.1	Rischi connessi al contesto economico di riferimento
3.2.2	Rischi connessi alla stagionalità di alcune manifestazioni
3.2.3	Rischi connessi all'evoluzione e alla concorrenza nel mercato fieristico, editoriale e
	congressuale
	3.3 RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
3.3.1	Rischio connesso alla mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale 72
3.3.2	Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a
3.3.3	quotazione Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell'Emittente in caso di mancato

esercizio dei Diritti di Opzione 74
3.3.4 Rischi connessi alla qualifica di STAR 74
3.3.5 Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente 74
3.3.6 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta 75
4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 76
4.1 DENOMINAZIONE SOCIALE E COMMERCIALE DELL'EMITTENTE 76
4.2 NATURA DI PMI (PICCOLA MEDIA IMPRESA) DELL'EMITTENTE 76
4.3 INVESTIMENTI 77
4.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio approvato alla Data del
Prospetto Informativo 77
4.3.2 Investimenti in corso di realizzazione 78
4.3.3 Investimenti futuri 79
5. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 80
5.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ 80
5.1.1 Manifestazioni in Italia 83
5.1.2 Manifestazioni estero 91
5.1.3 Servizi di allestimento 92
5.1.4 Media 93
5.1.5 Congressi 95
5.2 PRINCIPALI MERCATI IN CUI OPERA IL GRUPPO E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO 97
5.2.1 Il mercato fieristico mondiale 97
5.2.2 Il mercato fieristico italiano 100
5.3 FATTORI ECCEZIONALI 103
5.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI,
O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE 103
5.5 DICHIARAZIONE FORMULATA DALL'EMITTENTE RIGUARDO ALLA POSIZIONE CONCORRENZIALE 106
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 108
6.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO CUI APPARTIENE L'EMITTENTE 108
6.2 DESCRIZIONE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO 108
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 110
7.1 TENDENZE SIGNIFICATIVE RECENTI NELL'ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E
DELLE SCORTE E NELL'EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA 110
7.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO
RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ
ALMENO PER L'ESERCIZIO IN CORSO 110
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 111
8.1 PREVISIONI IN MERITO AI PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI E LINEE STRATEGICHE
DELL'EMITTENTE 111
8.2 PRINCIPALI ASSUNZIONI SOTTOSTANTI L'ELABORAZIONE DEI DATI PREVISIONALI 113
8.3 I DATI PREVISIONALI 114
8.4 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUI DATI PREVISIONALI 115
8.5 DATI PREVISIONALI 116
8.6 ALTRE PREVISIONI CIRCA GLI UTILI DELL'EMITTENTE 116
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI
DIRIGENTI 117
9.1 ORGANI SOCIALI E PRINCIPALI DIRIGENTI 117
9.1.1 Consiglio di Amministrazione 117
9.1.2 Collegio Sindacale 124
9.1.3 Principali dirigenti 130
9.1.4 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti Paragrafi 9.1.1, 9.1.2 e
9.1.3 131
9.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO
SINDACALE E DI PRINCIPALI DIRIGENTI 131
10. REMUNERAZIONE E BENEFICI 133

10.1 REMUNERAZIONE E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
E DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI 133
10.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DELL'EMITTENTE PER LA
CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI 134
11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 135
11.1 DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL
COLLEGIO SINDACALE 135
11.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL
COLLEGIO SINDACALE CON L'EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO
INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO 136
11.3 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E ALTRI ORGANISMI 136
11.3.1 Comitato per la Remunerazione 136
11.3.2 Comitato Controllo e Rischi 137
11.3.3 Organismo di Vigilanza 231/2001 139 11.4 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO 139
12. DIPENDENTI 141
12.1 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION 141
12.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE
DELL'EMITTENTE 141
13. PRINCIPALI AZIONISTI 142
13.1 PRINCIPALI AZIONISTI 142
13.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL'EMITTENTE 142
13.3 INDICAZIONE DELL'EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL'ART. 93 DEL TUF. 142
13.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA SUCCESSIVA VARIAZIONE DELL'ASSETTO DI
CONTROLLO DELL'EMITTENTE 143
14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 144
14.1 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE 144
15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA
SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 152
15.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 152
15.1.1 Premessa 152
15.1.2 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 153
15.1.3 Riesposizione dei bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre
2014, 2013 e 2012 170
15.2 INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA 183
15.2.1 Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2014 185
15.2.2 Note esplicative 186
15.2.2.1 Dettaglio delle rettifiche pro-forma 186
15.2.3 Relazioni della società di revisione concernente l'esame dei dati consolidati pro-forma 189 15.3 BILANCI 189
15.4 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI 189
15.4.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state
sottoposte a revisione 189
15.4.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dai
revisori dei conti 189
15.4.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Prospetto Informativo non controllate dai revisori dei
conti 190
15.5 DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE 190
15.5.1 Ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione 190
15.6 INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE 190
15.6.1 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie per il semestre chiuso
al 30 giugno 2015 190
15.6.2 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie per il periodo di nove
mesi chiuso al 30 settembre 2015 204

15.7 POLITICA DEI DIVIDENDI 209
15.8 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI 209
15.9 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE
DELL'EMITTENTE 214
16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 216
16.1 CAPITALE AZIONARIO 216
16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 216
16.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle
loro caratteristiche 216
16.1.3 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione
delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 216
16.1.4 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall'Emittente stesso o
per suo conto o da società controllate dall'Emittente 216
16.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all'aumento del capitale 216
17. CONTRATTI IMPORTANTI 217
17.1 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO FIERA MILANO E BANCA POPOLARE DI MILANO 217
17.2 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO FIERA MILANO E BANCA POPOLARE DI BERGAMO 218
17.3 CONTRATTI DI FINANZIAMENTO FIERA MILANO E BANCO POPOLARE 218
17.4 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO FIERA MILANO E BANCA NAZIONALE DEL LAVORO 219
17.5 CONTO CORRENTE DI CORRISPONDENZA TRA FONDAZIONE FIERA MILANO E FIERA MILANO 219
17.6 CONTRATTO DI FINANZIAMENTO FIERA MILANO E BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.220
17.7 CONTRATTI DI LOCAZIONE FONDAZIONE FIERA MILANO E FIERA MILANO 222
17.7.1 Contratto di locazione Polo Urbano 222
17.7.2 Contratto di locazione Quartiere Fieristico di Rho 224
18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI 226
18.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI 226
18.2 DICHIARAZIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA FONTE TERZA 226
19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 227
SEZIONE II 228
1. PERSONE RESPONSABILI 229
1.1 PERSONE RESPONSABILI 229
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 229
2. FATTORI DI RISCHIO 230
3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 231
3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 231
3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO 233
3.2.1 Fondi propri 233
3.2.2 Indebitamento finanziario 233
3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL'OFFERTA IN OPZIONE 234
3.4 RAGIONI DELL'OFFERTA IN OPZIONE E IMPIEGO DEI PROVENTI 234
4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 236
4.1 DESCRIZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE236
4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE E/O SARANNO EMESSE 236
4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI 236
4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 236
4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI 236
4.6 INDICAZIONE DELLE DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE
AZIONI SARANNO EMESSE 237
4.7 DATA PREVISTA PER L'EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 238
4.8 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI 238
4.9 REGIME FISCALE 238

5.	CONDIZIONI DELL' OFFERTA 261
5.1	CONDIZIONI STATISTICHE, RELATIVE ALL'OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI
	ADESIONE ALL'OFFERTA 261
5.1.1	Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta in Opzione 261
5.1.2	Ammontare totale dell'Offerta 261
5.1.3	Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione 262
5.1.4	Informazioni circa la revoca o la sospensione dell'Offerta 263
5.1.5	Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso 263
5.1.6	Ammontare della sottoscrizione 264
5.1.7	Ritiro della sottoscrizione 264
5.1.8	Pagamento e consegna delle Azioni in Offerta 264
5.1.9	Risultati dell'Offerta 264
5.1.10	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti
	di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati 265
5.2	PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE 265
5.2.1	Destinatari e mercati dell'Offerta 265
5.2.2	Impegni a sottoscrivere le Azioni 265
5.2.3	Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione 266
5.2.4	Procedure per la comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni ai sottoscrittori 266
5.3	FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA 266
5.3.1	Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori 266
5.3.2	Comunicazione del Prezzo di Offerta 266
5.3.3	Limitazione del diritto di opzione degli azionisti dell'Emittente 266
5.4	COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE 266
5.4.1	Nome ed indirizzo dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori 267
5.4.2	Organismi incaricati del servizio finanziario 267
5.4.3	Impegni di sottoscrizione e garanzia 267
5.4.4	Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di sottoscrizione e garanzia 267
6.	AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 268
6.1	DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 268
6.2	ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI 268
6.3	ALTRE OPERAZIONI 268
6.4	DETTAGLI DEGLI INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO 268
7.	POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 269
7.1	ACCORDI DI LOCK-UP 269
8.	SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 270
8.1	PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL'OFFERTA IN OPZIONE 270
9.	DILUIZIONE 271
9.1	AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA QUALORA ESSI	NON
	SOTTOSCRIVANO LA NUOVA OFFERTA 271
10.	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 272
10.1	SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL'OPERAZIONE 272
10.2	INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA SEZIONE II SOTTOPOSTE A REVISIONE
	O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI 272
10.3	PARERI O RELAZIONI REDATTE DA ESPERTI 272
10.4	INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI 272
11.	DOCUMENTI INCOPORATI PER RIFERIMENTO 273
12.	APPENDICI 274

DEFINIZIONI

• Aumento di Capitale Indica l'aumento di capitale, a pagamento, dell'importo complessivo massimo di 70 milioni di euro (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), scindibile, da offrirsi in opzione a tutti gli azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di azioni ordinarie Fiera Milano, che avranno godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, deliberato dall'assemblea straordinaria della Società del 31 luglio 2015 e da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data di iscrizione della delibera assembleare.
• Azioni in Offerta Indica le azioni ordinarie Fiera Milano, prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale e oggetto dell'Offerta in Opzione.
• Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano.
• Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana, come vigente alla Data del Prospetto Informativo.
• Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini 3, Roma.

Data del Prospetto Informativo Indica la data di approvazione del Prospetto Informativo.

• Diritti di Opzione Indica i diritti di opzione degli azionisti di Fiera Milano, ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., di sottoscrivere un determinato numero di nuove azioni in ragione del numero di azioni ordinarie Fiera Milano detenute, secondo il rapporto di opzione che sarà definito dalla Società.
• D. Lgs.. 231/2001 Indica il decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega 29

settembre 2000, n. 300 e successive modificazioni.

Emittente o la Società o la Capogruppo o Fiera Milano Indica Fiera Milano S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13194800150. Espositori Indica le aziende espositrici che partecipano alle manifestazioni fieristiche. Fiera Milano Congressi Indica Fiera Milano Congressi S.p.A. con sede legale in piazzale Carlo Magno 1, 20149, Milano. Fiera Milano Media Indica Fiera Milano Media S.p.A. con sede legale in piazzale Carlo Magno 1, 20149, Milano. Fondazione Fiera Milano Indica Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano con sede legale in Milano, Largo Domodossola 1. Gruppo Fiera o Gruppo Indica l'Emittente e le società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF. IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS Indica tutti gli "International Financial Reporting Standards", adottati dall'Unione Europea, che comprendono tutti gli "International Accounting Standards" (IAS), tutti gli "International Financial Reporting Standards" (IFRS) e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" (IFRIC), precedentemente denominato "Standing Interpretations Committee" (SIC). Istruzioni di Borsa Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo. Margine Operativo Lordo o MOL Indica il risultato operativo, al lordo degli ammortamenti, delle rettifiche di valore delle attività, della svalutazione dei crediti e degli altri accantonamenti. Mercato Telematico Azionario o MTA Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Nolostand Indica Nolostand S.p.A. con sede legale in piazzale Carlo Magno 1, 20149, Milano. Offerta in Borsa Indica l'offerta sul mercato regolamentato dei Diritti di Opzione non esercitati nel Periodo di Offerta in conformità alle previsioni dell'art. 2441, comma 3, cod. civ..

Offerta o Offerta in Opzione Indica l'offerta in opzione agli azionisti della Società delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale.

Organizzatori Indica gli organizzatori terzi di manifestazioni fieristiche.

Parti Correlate Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 e nella definizione contenuta nel Regolamento per Operazioni con Parti Correlate.

• Periodo di Offerta Indica il periodo di adesione all'Offerta in Opzione, compreso tra il 30 novembre 2015 e il 18 dicembre 2015, inclusi.
• Polo Urbano o fieramilanocity Indica il quartiere espositivo cittadino sito nella città di Milano dopo l'avvio del Quartiere Fieristico di Rho e sede legale della Società.
• Prezzo di Offerta Indica il prezzo definitivo unitario di sottoscrizione delle Azioni in Offerta che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in prossimità dell'inizio dell'Offerta e che sarà comunicato mediante pubblicazione del Supplemento.
• Principi Contabili Italiani Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell'Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e, ove applicabile, dai documenti interpretativi predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità.
• Prospetti Consolidati Pro-forma Indica i Prospetti Consolidati Pro-forma predisposti partendo dal bilancio consolidato del Gruppo Fiera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ed applicando le rettifiche proforma per dare effetto retroattivo, come descritto nel Capitolo 15, Paragrafo 15.2, alla stipula del nuovo contratto d'affitto del Quartiere Fieristico di Rho, stipulato dall'Emittente con Fondazione Fiera Milano in data 31 marzo 2014, con efficacia a partire dal 1 luglio 2014.
• Prospetto Informativo o Prospetto Indica il presente prospetto informativo depositato presso CONSOB in data 26 novembre 2015.

Quartiere Fieristico di Rho o fieramilano	Indica il quartiere espositivo sito in Rho (MI) e sede operativa e amministrativa della Società.
Quartieri Espositivi	Indica congiuntamente fieramilano e fieramilanocity.
Regolamento di Borsa	Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Regolamento Emittenti	Indica il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento per Operazioni con Parti Correlate	Indica il regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento 809/2004/CE	Indica il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Società di Revisione	Indica Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, via Po n. 32.
Statuto Sociale o Statuto	Indica lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Supplemento	Indica il supplemento al Prospetto Informativo che sarà pubblicato prima dell'avvio del Periodo di Offerta, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti e reso disponibile anche sul sito internet dell'Emittente, www.fieramilano.it.
Testo Unico o TUF	Indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte o TUIR	Indica il Decreto del presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato ed integrato.

NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi"), redatta ai sensi del Regolamento Delegato (UE) n. 486/2012 della Commissione del 30 marzo 2012 che modifica il Regolamento 809/2004/CE per quanto riguarda il formato e il contenuto del prospetto, della nota di sintesi e delle condizioni definitive, nonché per quanto riguarda gli obblighi di informativa, contiene le informazioni chiave relative all'Emittente, al Gruppo e al settore di attività in cui gli stessi operano, nonché quelle relative alle Azioni oggetto dell'Offerta.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, i destinatari dell'Offerta sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio e alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo. In particolare, per valutare se le Azioni in Offerta siano compatibili con i propri obiettivi di investimento, i destinatari dell'Offerta sono invitati, tra l'altro, a tenere conto che le Azioni in Offerta presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Le note di sintesi riportano gli elementi informativi richiesti dagli schemi applicabili ("Elementi") indicati nelle Sezioni da A a E (A.1 – E.7), dell'Allegato XII del Regolamento 809/2004/CE.

La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell'Emittente. Poiché non è richiesta l'indicazione nella Nota di Sintesi di Elementi relativi a schemi non utilizzati per la redazione del Prospetto, potrebbero esservi intervalli nella sequenza numerica degli Elementi.

Qualora l'indicazione di un determinato Elemento sia richiesta dagli schemi applicabili in relazione alle caratteristiche degli strumenti finanziari offerti e dell'Emittente, e non vi siano informazioni rilevanti al riguardo, la Nota di Sintesi contiene una sintetica descrizione dell'Elemento astratto richiesto dagli schemi applicabili, con l'indicazione "non applicabile".

A.1		Avvertenza
		Si avverte espressamente che,
	(i)	la Nota di Sintesi va letta come un'introduzione al Prospetto;
	(ii)	qualsiasi decisione, da parte dell'investitore, di investire nelle Azioni oggetto dell'Offerta deve basarsi sull'esame, oltre che della presente Nota di Sintesi, anche del Prospetto;
	(iii)	qualora sia proposta un'azione dinanzi all'autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nella Nota di Sintesi e/o nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione della Nota di Sintesi e/o del Prospetto prima dell'inizio del procedimento;
	(iv)	la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la Nota di

Sezione A – Introduzione e avvertenze

	Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente al
	Prospetto o non offra, se letta insieme al Prospetto, le informazioni
	fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità
	di investire nelle Azioni oggetto dell'Offerta.
A2	L'Emittente non ha prestato il proprio consenso all'utilizzo del Prospetto Informativo per successiva rivendita o collocamento finale delle Azioni da parte di intermediari
	finanziari.

Sezione B – Emittente ed eventuali garanti

B.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente
	L'Emittente è denominata "Fiera Milano S.p.A."
B.2	Domicilio e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera l'Emittente e suo paese di costituzione
	L'Emittente ha sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1 e sede operativa e amministrativa in Rho (Milano) S.S. del Sempione 28.
	L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, che opera in base alla legislazione italiana.
	L'Emittente rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w quater del TUF.
B.3	Descrizione della natura delle operazioni correnti dell'Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduto e/o servizi prestati e identificazione dei principali mercati in cui l'Emittente compete
	Principali attività
	Il Gruppo, operatore leader in Italia e tra i principali operatori al mondo nel settore fieristico, è presente in tutte le fasi della catena del valore: dalla progettazione, gestione e messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, alla fornitura di servizi a valore aggiunto, all'organizzazione di manifestazioni e congressi.
	Le attività del Gruppo sono pertanto riconducibili alle seguenti aree di business:
	Manifestazioni Italia; •
	Manifestazioni estero; •
	Servizi di allestimento; •
	Media; •
	Congressi. •
	Principali mercati in cui opera il Gruppo
	Il mercato di riferimento del Gruppo è costituito dal mercato fieristico nazionale ed internazionale.
B.4a	Descrizione delle principali tendenze recenti riguardanti l'Emittente e i settori in cui opera

	Dalla data di chiusura del periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 alla Data del Prospetto, si segnala un andamento positivo delle manifestazioni che si sono tenute nel periodo ed in particolare la manifestazione biennale direttamente organizzata Host (ospitalità professionale), che ha registrato delle crescite in termine di superficie espositiva e numero di espositori e visitatori rispetto all'edizione precedente. Inoltre, anche la manifestazione pluriennale Emo, dedicata all'industria delle macchine utensili, ha registrato una significativa crescita rispetto all'ultima edizione tenuta a Milano. Salvo quanto indicato nel presente Prospetto, a giudizio della Società non si sono manifestate ulteriori tendenze particolarmente significative nell'andamento della produzione, ovvero nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente.
B.5	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l'Emittente
	Il diagramma seguente riporta la struttura societaria del Gruppo Fiera Milano alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della relativa quota di partecipazione.
B.6	Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale, diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente, indicazione del soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 TUF
	La seguente tabella indica, alla Data del Prospetto Informativo, la compagine azionaria della Società, rilevante ai sensi dell'art. 120 del TUF, quale risultante dalle comunicazioni pervenute ai sensi della medesima norma e dalla relative disposizioni regolamentari di attuazione, integrate dalle risultanze del libro soci e da altre informazioni a disposizione della stessa.

		Azionista	Numero di azioni dell'Emittente		Quota (%) su Capitale
		Fondazione Fiera Milano	26.157.609	62,062
		Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Milano	2.779.611		6,358
		Mercato	13.210.217		31,58
		Totale	42.147.437		100
	ordinarie.	Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni
		Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è controllata di diritto ai sensi dell'art. 93 del TUF da Fondazione Fiera Milano, che detiene in via diretta il 62,062% del capitale sociale dell'Emittente.
B.7		Informazioni finanziarie fondamentali selezionate sull'Emittente
	e consolidata, 2012.	Nelle tabelle che seguono si riportano i principali indicatori economico, patrimoniali finanziari derivati dagli schemi del conto economico finanziario consolidato al 30 giugno 2015 e 2014 ed al 31 dicembre 2014, 2013 e Alcuni dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 ed al semestre chiuso al 30 giugno 2014 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015. Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 15 del presente Prospetto Informativo.	della complessivo	situazione consolidato	e	del	patrimoniale-finanziaria rendiconto
	consolidata	Situazione patrimoniale-finanziaria In migliaia di Euro	30/06/2015	31/12/2014	31/12/2013 riesposto unaudited		31/12/2012 riesposto unaudited
	ATTIVITA'	Attività non correnti	186.925	204.730	209.402		216.372
	Attività correnti	Attività destinate alla vendita	120.267 1.772	67.908 0		69.603 0	67.972 50
	Totale attivo		308.964	272.638	279.005		284.394
	Patrimonio netto	PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	22.628	19.688		37.462	59.870
		Passività non correnti	37.358	48.139		58.828	54.101
	Passività correnti	Passività destinate alla vendita	247.206 1.772	204.811 0	182.715	0	170.423 0
	Totale passivo		308.964	272.638	279.005		284.394
		Conto economico complessivo consolidato	Primo semestre 2015	Primo semestre 2014 riesposto unaudited	2014	2013 riesposto unaudited	2012 riesposto unaudited
	Totale ricavi	In migliaia di Euro	181.532	137.596	245.457	245.057	253.301
		Totale Costi Operativi	157.423	134.868	253.774	250.162	241.640
	Proventi diversi		1.434	1.614	3.531	5.088	3.845

Risultato di Società collegate e joint venture valutate a		1.172	963	1.448	2.172	1.375
patrimonio netto
Margine Operativo Lordo (MOL)		26.715	5.305	(3.338)	2.155	16.881
Risultato Operativo Netto (EBIT)		12.774	(210)	(18.793)	(17.087)	1.113
Proventi finanziari e assimilati		692	451	958	1.125	922
Oneri finanziari e assimilati		2.842	3.061	5.857	4.970	4.205
Risultato prima delle imposte		10.624	(2.820)	(23.692)	(20.932)	(2.170)
Imposte sul reddito		5.488	540	(4.586)	(4.307)	(717)
Risultato netto del periodo da attività continuative		5.136	(3.360)	(19.106)	(16.625)	(1.453)
Risultato netto del periodo da attività destinate alla vendita		(1.988)	(378)	0	0	0
Risultato netto del periodo		3.148	(3.738)	(19.106)	(16.625)	(1.453)
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti fiscali		(330)	434	446	(3.569)	(2.259)
Risultato netto complessivo del periodo		2.818	(3.304)	(18.660)	(20.194)	(3.712)
Risultato netto complessivo dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		3.721	(2.931)	(18.612)	(19.404)	(3.432)
Interessenze di minoranza		(903)	(373)	(48)	(790)	(280)
Risultato per azione (in euro)	Base	0,0950	(0,0775)	(0,4565)	(0,3973)	(0,0374)
	Diluito	0,0950	(0,0775)	(0,4565)	(0,3973)	(0,0374)
Rendiconto finanziario consolidato		Primo	Primo	2014	2013	2012
		semestre 2015	semestre 2014	riesposto unaudited	riesposto unaudited	riesposto unaudited
			riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Disponibilità monetarie nette iniziali		12.276	11.416	11.416	13.016	13.156
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa
Totale derivante da attività continuative		29.029	(6.529)	(10.188)	1.651	(5.895)
Totale derivante da attività destinate alla vendita		(485)	(333)
Flusso finanziario derivante dalle attività di
investimento
Totale derivante da attività continuative		(1.913)	(4.860)	(9.122)	(9.683)	(9.184)
Totale derivante da attività destinate alla vendita		7	2
Flusso derivante dalle attività finanziarie
Totale derivante da attività continuative		(21.620)	14.073	19.276	10.041	17.306
Totale derivante da attività destinate alla vendita		489	(158)
Differenze di conversione nette		(569)	(433)	894	(3.609)	(2.367)
Flusso finanziario netto del periodo da attività continuative		5.496	2.684	(34)	2.009	2.227
Disponibilità monetarie nette delle attività destinate alla vendita		11	(489)	0	0	0
Disponibilità monetarie nette finali da attività continuative		17.190	13.180	12.276	11.416	13.016

Nelle tabelle che seguono si riportano i principali indicatori economico, patrimoniali e finanziari derivati dagli schemi dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 30 settembre 2015 e 31 dicembre 2014 e del conto economico consolidato per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014.

Alcuni dati relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015. Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 15 del presente Prospetto Informativo.

	In migliaia di euro
A	Attività non correnti	187.747	204.730
B	Attività correnti	86.907	55.632
C	Passività correnti	160.304	99.767
D	Capitale d'esercizio netto (B - C)	-73.397	-44.135
E	Capitale investito lordo (A + D)	114.350	160.595
F	Passività non correnti	18.186	19.240
G	CAPITALE INVESTITO NETTO attività continuative (E - F)	96.164	141.355
H	CAPITALE INVESTITO NETTO attività destinate alla vendita	310	-
	CAPITALE INVESTITO NETTO TOTALE (G + H)	96.474	141.355
I	Patrimonio netto totale	13.727*	19.688
	Posizione finanziaria netta (attività continuative)	82.747	121.667
	Posizione finanziaria netta (attività destinate alla vendita)	-	-
L	Posizione finanziaria netta (TOTALE)	82.747	121.667
	MEZZI PROPRI E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (I + L)	96.474	141.355

*L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte e le voci di stato patrimoniale al 30 settembre 2015 relative al patrimonio netto, ai debiti tributari ed alle imposte anticipate e differite presentano saldi al lordo dell'effetto fiscale del periodo.

		Periodo di nove mesi chiuso al
Conto economico consolidato	30/09/2015 unaudited	30/09/2014 riesposto* unaudited
In migliaia di euro
Totale ricavi	228.380	189.535
Totale Costi Operativi	215.236	189.941
Margine Operativo Lordo (MOL)	17.179	3.173
Risultato Operativo Netto (EBIT)	557	(5.446)
Proventi (Oneri) finanziari	(4.001)	(3.513)
Risultato da attività continuative	(3.444)	(8.959)
Risultato da attività destinate alla vendita	(1.988)	(553)
Risultato prima delle imposte**	(5.432)	(9.512)
- attribuibile ai soci della controllante	(4.654)	(8.866)
- attribuibile a interessenze di minoranza	(778)	(646)

*Alcuni importi del bilancio consolidato di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 sono stati riesposti ai fini comparativi per riflettere gli effetti dell'applicazione del principio IFRS 5 a seguito della cessione della controllata Interteks avvenuta il 27 luglio 2015.

**L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte e le voci di stato patrimoniale al 30 settembre 2015 relative al patrimonio netto, ai debiti tributari ed alle imposte anticipate e differite presentano saldi al lordo dell'effetto fiscale del periodo.

Si riporta di seguito l'Indebitamento finanziario netto consolidato, predisposto secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione dell'ESMA 2011/81, con separata indicazione dell'indebitamento finanziario relativo alle attività destinate alla vendita, al 30 settembre 2015, al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Indebitamento finanziario netto		30/09/2015 unaudited	30/06/2015	31/12/2014	31/12/2013 riesposto	31/12/2012 riesposto
	(In migliaia di Euro)
A.	Cassa (inclusi depositi bancari)	19.893	17.190	12.276	11.416	13.016
B.	Altre disponibilità liquide	0	0	0	0	0
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0	0
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	19.893	17.190	12.276	11.416	13.016
E.	Crediti finanziari correnti	0	0	0	635	0
F.	Debiti bancari correnti	23.501	34.192	62.908	42.706	62.842
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	18.952	19.948	19.986	12.699	8.140
H.	Altri debiti finanziari correnti	42.062	37.498	22.150	20.572	320
I.	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	84.515	91.638	105.044	75.977	71.302
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) - (D)	64.622	74.448	92.768	63.926	58.286
K.	Debiti bancari non correnti	15.970	16.996	26.898	34.408	27.226
L.	Obbligazioni emesse	0	0	0	0
M.	Altri debiti non correnti	2.155	2.139	2.001	3.491	2.336
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	18.125	19.135	28.899	37.899	29.562
O.	Indebitamento finanziario netto delle attività continuative (J) + (N)	82.747	93.583	121.667	101.825	87.848
P.	Indebitamento finanziario netto delle attività destinate alla vendita	0	784	0	0
Q.	Indebitamento finanziario netto totale (O) + (P)	82.747	94.367	121.667	101.825	87.848

B.8 Informazioni finanziarie pro-forma fondamentali selezionate

Si riportano di seguito i prospetti di conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Fiera Milano per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (i "Prospetti Consolidati Pro-forma"), che danno effetto retroattivo al rinnovo e stipula del nuovo contratto d'affitto del Quartiere Fieristico di Rho come più ampiamente descritto nella Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.2 del presente Prospetto Informativo.

I Prospetti Consolidati Pro-forma, redatti unicamente a scopo informativo, sono stati predisposti partendo dal bilancio consolidato del Gruppo Fiera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ed applicando le rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi del Nuovo Contratto d'Affitto.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi derivanti dal Nuovo Contratto d'Affitto sono stati riflessi retroattivamente nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se fosse stata posta in essere il 1 gennaio 2014. Non sono invece stati riflessi gli effetti del Nuovo Contratto d'Affitto sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata in quanto tale contratto era già in vigore al 31 dicembre 2014 ed i suoi effetti sono già riflessi nei dati storici della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2014. Per il medesimo motivo non si è provveduto a riflettere gli effetti del Nuovo Contratto d'Affitto sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, sul conto economico complessivo e sul rendiconto consolidato al 30 giugno 2015.

In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento al conto economico ed al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si segnala che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto ricorrente sull'Emittente. Tali effetti sono stati inclusi nel conto economico consolidato proforma e sono commentati di seguito tra le note di dettaglio delle rettifiche pro-forma.

			contratto d'affitto	Pro-forma
In migliaia di Euro
Totale ricavi		245.457	0	245.457
Totale Costi Operativi		253.774	(6.722)	247.052
Proventi diversi		3.531		3.531
Risultato di Società collegate e joint venture valutate a		1.448		1.448
patrimonio netto
Margine Operativo Lordo (MOL)		(3.338)	6.722	3.384
Risultato Operativo Netto (EBIT)		(18.793)	6.722	(12.071)
Proventi finanziari e assimilati		958		958
Oneri finanziari e assimilati		5.857	(202)	5.655
Risultato prima delle imposte		(23.692)	6.924	(16.768)
Imposte sul reddito		(4.586)	2.166	(2.420)
Risultato netto dell'esercizio da attività continuative		(19.106)	4.758	(14.348)
Risultato netto dell'esercizio da attività destinate alla vendita		0		0
Risultato netto dell'esercizio		(19.106)	4.758	(14.348)
Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma		2014	Nuovo	2014
		Riesposto	contratto	Pro-forma
		unaudited	d'affitto
In migliaia di Euro
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa		(10.188)	6.722	(3.466)
Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento		(9.122)	0	(9.122)
Flusso derivante dalle attività finanziarie		19.276	0	17.276
Differenze di conversione nette		894	0	894
patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2014	Variazioni di conto economico pro-forma non riflesse nella Situazione	0	(6.722)	(6.722)
Variazione della disponibilità monetaria netta		860	0	860
Disponibilità monetarie nette iniziali		11.416	0	11.416
Disponibilità monetarie nette finali		12.276	0	12.276
Previsioni o stime degli utili

In data 20 marzo 2015, l'Emittente ha reso pubbliche, mediante comunicato stampa, le proprie previsioni in merito a taluni indicatori economici consolidati quali i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed il Margine Operativo Lordo per l'esercizio 2015 contenuti nelle previsioni del primo anno (il "Budget 2015") del Piano Industriale 2015-2018 (il "Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2015.

Nel dettaglio, i dati di Budget 2015 inclusi nel comunicato stampa del 20 marzo 2015, includevano una previsione di ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati per oltre 330 milioni di euro con un Margine Operativo Lordo del 10%. Inoltre, i dati previsionali 2015 contenuti nel Piano Industriale stimavano un utile della Capogruppo alla fine dell'esercizio, tale da consentire il ripristino del capitale al di sopra della soglia del terzo alla fine dell'esercizio stesso. Per tale motivo l'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 aveva deliberato di rinviare ogni decisione all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015.

Il Gruppo Fiera Milano ha rivisto tali proiezioni alla luce dei dati consuntivi del primo semestre 2015 e delle attese del management per il secondo semestre (i "Dati Previsionali"). I Dati Previsionali, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 luglio 2015, confermano per l'esercizio in corso il positivo trend registrato in Italia nei primi sei mesi, in considerazione delle importanti manifestazioni in calendario e delle attività svolte nell'ambito di EXPO 2015. Per contro, le manifestazioni all'estero, risentono dell'uscita dal mercato turco nonché di segnali di arretramento in relazione alle minori aspettative di crescita in particolare in Brasile e Sudafrica.

Si evidenzia che in considerazione delle rettifiche di valore delle attività iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo per il primo semestre 2015, i cui effetti sono stati riflessi nell'aggiornamento dei dati previsionali per l'esercizio corrente, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 luglio 2015, l'Emittente non ritiene più valida la precedente previsione del conseguimento di un utile sia con riferimento al bilancio consolidato che separato e conseguentemente non ritiene più valida la previsione del rientro nella soglia di un terzo, prevista dall'art. 2446 del codice civile seppure in presenza di un patrimonio netto positivo.

I Dati Previsionali non risultano influenzati dall'acquisizione di Ipack-Ima S.p.A. avvenuta in data 23 luglio 2015, considerato che il business di Ipack-Ima S.p.A. nella seconda parte dell'esercizio 2015 non prevede l'organizzazione di alcuna manifestazione.

Nello specifico, i Dati Previsionali evidenziano ricavi delle vendite e delle prestazioni ad oltre 320 milioni di euro, in riduzione del 4% rispetto a quanto inizialmente previsto. Il Margine Operativo Lordo è previsto ad oltre 28 milioni di euro, in riduzione rispetto ai 33 milioni di euro del Budget 2015.

Si precisa infine che il Piano include esclusivamente investimenti di natura ordinaria e ricorrente, che l'Emittente prevede di finanziare attraverso i flussi della gestione operativa e il normale utilizzo delle linee di credito a breve.

Nella tabella seguente si riportano i principali indicatori economici consolidati desunti dai Dati Previsionali quali i ricavi delle vendite e delle prestazioni e il Margine Operativo Lordo per l'esercizio 2015, confrontati con i dati consuntivi

(Importi in milioni di Euro)	Esercizio 2013 (*)	Esercizio 2014 (*)	Primo semestre 2015	Primi nove mesi del 2015	Dati Previsionali per l'esercizio 2015
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	242,9	242,7	181,5	228,4	322,6
Margine Operativo Lordo (**)	2,6	(3,0)	26,7	17,2	28,6
Percentuale di incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi	1,1%	(1,2%)	14,7%	7,5%	8,9%

(*) I dati relativi agli esercizi 2013 e 2014 non includono i ricavi ed il Margine Operativo Lordo realizzati dal Gruppo in Turchia, al fine di fornire un'informazione omogenea con i dati relativi al primo semestre e ai primi nove mesi del 2015 ed i Dati Previsionali per l'esercizio 2015 che si riferiscono esclusivamente alle attività continuative, a seguito della cessione della controllata turca in data 27 luglio 2015.

Si precisa inoltre che nel confronto tra i ricavi previsti nel 2015 e quelli del 2013, i Dati Previsionali beneficiano della presenza delle manifestazioni pluriennali (tra cui Emo e Itma), del miglior andamento delle manifestazioni biennali "anno dispari" direttamente organizzate rispetto all'esercizio 2013 e dei ricavi generati dalla presenza di Expo 2015.

Infine, nel confronto tra i ricavi del 2014 e del 2013, gli effetti della flessione in Italia dei metri quadrati espositivi occupati dovuta al diverso calendario fieristico sono stati compensati dalla presenza del semestre italiano di presidenza dell'Unione Europea presso il Centro congressuale MiCo e dalla presenza delle manifestazioni biennali in Brasile.

(**) Il Margine Operativo Lordo è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti, delle rettifiche di valore delle attività e degli altri accantonamenti. Il Margine Operativo Lordo così definito rappresenta una misura utilizzata dal management dell'Emittente per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa. Il Margine Operativo Lordo non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del Margine Operativo Lordo non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile. La percentuale di incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi viene calcolata dal Gruppo come rapporto tra Margine operativo lordo ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni.

I Dati Previsionali sopra riportati sono basati sulla valutazione effettuata dal management di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che essi ritengono di intraprendere ma che non necessariamente si verificheranno. Pertanto, i Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività, incertezza ed in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

B.10 Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Le relazioni di revisione relative alle informazioni finanziarie concernenti gli esercizi passati non contengono rilievi.

B.11 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relativi ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, come modificato ed integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento 862/2012, e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell'Aumento di Capitale, alla Data del Prospetto Informativo, il capitale circolante del Gruppo è negativo e pari a 113.760 migliaia di euro.

Il fabbisogno finanziario ulteriore rispetto a quanto già riflesso nella determinazione del capitale circolante netto, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a 28.740 migliaia di euro ed è stato determinato dall'Emittente sommando i flussi netti assorbiti dall'attività di investimento / disinvestimento per 7.148 migliaia di euro, dalla gestione finanziaria per 4.662 migliaia di euro, dal pagamento delle rate dei finanziamenti a medio – lungo termine in scadenza nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto per 10.044 migliaia di euro e assorbiti dalla gestione operativa per 6.886 migliaia di euro. Si precisa che tale fabbisogno finanziario include anche il fabbisogno, rappresentato principalmente dai costi relativi al personale, derivante dalla recente acquisizione di Ipack – Ima S.p.A., la quale non presenta manifestazioni nel corso del periodo in oggetto.

Si stima pertanto che il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinato senza tener conto dei proventi netti dell'Aumento di Capitale, sia pari a complessivi 142.500 migliaia di euro.

L'andamento del capitale circolante e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzato dalle caratteristiche di stagionalità che presenta il mercato di riferimento, con la presenza di importanti manifestazioni fieristiche – proprie o di terzi – a cadenza biennale e pluriennale. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, tra le quali si segnalano l'arricchimento del portafoglio manifestazioni, l'internazionalizzazione degli eventi e l'avvio di collaborazioni e alleanze commerciali e strategiche con altri quartieri fieristici e/o organizzatori, le contrazioni dei volumi di attività dovuti alla stagionalità e alla ciclicità che caratterizzano il settore, hanno un impatto sui risultati economici e sulla capacità di generare flussi di liquidità. Nello specifico le previsioni per i 12 mesi successivi dalla Data del Prospetto riflettono una flessione dei risultati attesi dovuta ad un calendario di manifestazioni non favorevole.

Si segnala che in caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo si troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori.

I proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale sono destinati a coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto per un importo massimo, in caso di integrale sottoscrizione, pari 68.800 migliaia di euro. A tale riguardo Fondazione Fiera Milano, azionista di controllo dell'Emittente con una partecipazione pari al 62,062%, ha espresso in data 20 luglio 2015, il proprio impegno irrevocabile e incondizionato, ad esercitare integralmente i diritti di opzione a sé spettanti e a sottoscrivere le nuove

azioni ordinarie, per un ammontare pari a circa 44.119 migliaia di euro.
Inoltre, nel corso dell'assemblea straordinaria riunitasi in data 31 luglio 2015 per l'approvazione dell'Aumento di Capitale, Fondazione Fiera Milano ha formalmente comunicato l'intenzione di effettuare il versamento per cassa della propria quota di Aumento di Capitale, senza compensazioni con i crediti derivanti dal conto corrente di corrispondenza.
Tuttavia, si evidenzia che detti impegni non risultano assistiti da garanzia e, pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale.
Per quanto riguarda la copertura del fabbisogno finanziario netto residuo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, pari a 73.700 migliaia di euro si segnala che:
(i) le linee di credito disponibili per la copertura del fabbisogno finanziario dell'Emittente sono pari a 85.100 migliaia, di cui non utilizzate 61.600 migliaia di euro alla Data del Prospetto Informativo;
(ii) nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, l'Emittente ha beneficiato di dilazioni sul conto corrente di corrispondenza fruttifero intrattenuto con Fondazione Fiera Milano per il pagamento degli importi dovuti principalmente a fronte dei contratti di locazione e pertanto – previo consenso di Fondazione Fiera Milano – l'Emittente prevede di poter continuare ad usufruire di tali dilazioni;
(iii) l'Emittente intende proseguire il riposizionamento dell'indebitamento corrente su scadenze a medio lungo termine. Si segnala che nel corso degli esercizi 2011 - 2013, l'Emittente ha già provveduto a riposizionare parte dell'indebitamento corrente su scadenze a medio lungo termine attraverso la sottoscrizione di una serie di finanziamenti di durata da tre a cinque anni.
In tale contesto si evidenzia che il ricorso alle linee di credito non utilizzate alla Data del Prospetto potrebbe comportare un significativo incremento degli oneri finanziari del Gruppo e che gli istituti di credito potrebbero revocare le linee di credito concesse al Gruppo.
Giova altresì segnalare che il buon esito delle azioni di cui ai suddetti punti (ii) e (iii) dipende da soggetti terzi.
Ove i suddetti istituti di credito revochino le linee di credito concesse al Gruppo, Fondazione Fiera Milano non conceda ulteriori dilazioni sul conto corrente di corrispondenza ovvero la richiesta alle banche di riposizionare parte del debito a breve su scadenze a medio-lungo termine non abbia successo, e l'Emittente non sia in grado di reperire con modalità alternative (alla Data del Prospetto non individuate) le risorse finanziarie necessarie per soddisfare il fabbisogno finanziario netto residuo sopra indicato di 73.700 migliaia di euro, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa, anche nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale fosse stato integralmente sottoscritto ed eseguito.
Sezione C – Strumenti finanziari

• 26 –

C.1	Descrizione delle Azioni
	Le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (le "Azioni in Offerta") sono le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo già quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR.
	Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è attribuito il codice ISIN IT0005137721.
	Le azioni dell'Emittente, ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, hanno codice ISIN IT0003365613.
	Le Azioni sono emesse in base alla legislazione italiana.
	Le Azioni sono nominative, indivisibili, prive del valore nominale, dematerializzate e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione. Monte Titoli ha sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
C.2	Valuta di emissione delle Azioni
	Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione sono denominate in Euro.
C.3	Capitale sociale sottoscritto e versato
	Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 42.147.437 rappresentato da n. 42.147.437 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
C.4	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni
	Le Azioni hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie dell'Emittente, in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, e negoziate sul MTA, segmento STAR.
C.5	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni
	Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.
C.6	Eventuali domande di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle Azioni e indicazione dei mercati regolamentati nei quali le Azioni vengono o devono essere scambiate
	Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente sul MTA, segmento STAR. Non è presente, alla Data del Prospetto Informativo, la quotazione delle Azioni presso mercato diversi da quello italiano.
C.7	Politica dei dividendi
	Ai sensi di quanto disciplinato dall'articolo 24 dello Statuto Sociale, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea stessa. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha

definito una politica di distribuzione dei dividendi.

Sezione D – Rischi

D.1	FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO
	Rischi connessi alla situazione patrimoniale ed alla redditività del Gruppo facente capo all'Emittente
	Tale fattore di rischio evidenzia l'andamento dei risultati economici del Gruppo nel corso degli esercizi 2013 e 2014, nel primo semestre e nei primi nove mesi del 2015.
	Rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi al deficit di capitale circolante e al fabbisogno finanziario del Gruppo.
	Rischi connessi all'indebitamento finanziario
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'indebitamento finanziario attuale del Gruppo.
	Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo.
	Rischi connessi ai rapporti contrattuali in essere con la controllante Fondazione Fiera Milano e ai rapporti con altre Parti Correlate
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai rapporti contrattuali intrattenuti dall'Emittente con la controllante Fondazione Fiera Milano e con altre Parti Correlate.
	Rischi connessi alla dipendenza da fornitori
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'eventuale interruzione dei rapporti con alcuni fornitori.
	Rischi connessi alla dipendenza da alcuni eventi rilevanti propri o di Organizzatori terzi
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi legati alla dipendenza da alcuni eventi specifici, sia organizzati direttamente dal Gruppo, sia ospitati all'interno dei Quartieri Espositivi.
	Rischi connessi alla concentrazione geografica delle attività del Gruppo
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla concentrazione in Italia dei ricavi realizzati dalle attività del Gruppo.
	Rischi connessi all'attuazione della strategia del Gruppo
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla realizzazione delle strategie del Gruppo previste dal Piano Industriale.
	Rischi connessi all'internazionalizzazione
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'attività del Gruppo in Paesi esteri.

Rischi connessi alla perdita di valore dell'avviamento (impairment test)

Tale fattore di rischio descrive i rischi derivanti dalla circostanza che le attività immateriali iscritte nel bilancio del Gruppo e potranno essere oggetto in futuro di specifiche svalutazioni a seguito di impairment test.

Rischi connessi alla capacità di attrarre e mantenere le necessarie competenze specialistiche

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'eventuale perdita e/o all'incapacità di attrarre personale con competenze specialistiche nel settore fieristico.

Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche) o a violazioni del modello organizzativo della Società

Tale rischio evidenzia i rischi connessi alle sanzioni in caso di violazione della normativa prevista dal D.Lgs. 231/2001, nonché ad un'eventuale valutazione di inadeguatezza del proprio modello.

Rischi connessi alla normativa in materia di salute e sicurezza e di appalti

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle responsabilità derivanti in caso di violazioni della normativa in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia di appalti.

Rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'eventuale esposizione dell'Emittente ad azioni risarcitorie in caso di danni imprevisti a cose o persone all'interno dei Quartieri Espositivi.

Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla eventuale violazione dei diritti di proprietà industriale ed intellettuale del Gruppo.

Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro-forma

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla natura dei Prospetti Consolidati Pro-forma e all'utilizzo di ipotesi e assunzioni per la loro redazione.

Rischi connessi all'inclusione nel Prospetto Informativo di informazioni finanziarie riesposte

Tale fattore di rischio evidenzia il fatto che alcuni dati finanziari sono stati riesposti e che la loro rappresentazione potrebbe differire da quelle presenti nei bilanci.

Rischi connessi a procedimenti giudiziari

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi ai procedimenti giudiziari passivi nei confronti dell'Emittente e di altre società del Gruppo.

Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne

Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne.

Rischi connessi alla politica dei dividendi dell'Emittente

	Tale fattore di rischio evidenzia il fatto che l'Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.
	Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti nei confronti della pubblica amministrazione e delle società a partecipazione pubblica
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alle tempistiche relative ai crediti commerciali vantati dall'Emittente nei confronti della pubblica amministrazione e della società EXPO 2015 S.p.A
	RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERANO LA SOCIETÀ E IL GRUPPO
	Rischi connessi al contesto economico di riferimento
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'andamento dell'economia dei Paesi in cui operano i clienti del Gruppo nonché ove il Gruppo opera, evidenziando in particolare, le eventuali conseguenze per il Gruppo nel caso di persistenti situazioni di recessione economica.
	Rischi connessi alla stagionalità di alcune manifestazioni
	Tale rischio evidenzia i rischi connessi al carattere stagionale di alcune manifestazioni e all'influenza di tale stagionalità sulla distribuzione annuale e infrannuale dei ricavi.
	Rischi connessi all'evoluzione e alla concorrenza nel mercato fieristico, editoriale e congressuale
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla concorrenza nel settore.
D.3	RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA
	Rischio connesso alla mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale
	Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi all'eventuale mancato buon esito dell'Aumento di Capitale.
	Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a quotazione
	Tale fattore di rischio evidenzia gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura delle Azioni, quali il verificarsi di problemi di liquidità o di fluttuazioni di prezzo.
	Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell'Emittente in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione
	Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che, in caso di mancato (o parziale) esercizio dei Diritti di Opzione spettanti, gli azionisti della Società subiscano una diluizione della propria partecipazione.
	Rischi connessi al mantenimento della qualifica di STAR

Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente
Tale fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente.
Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta
Tale fattore di rischio evidenzia il rischio che agli azionisti non residenti in Italia possa essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione e/o l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile.

Sezione E – Offerta

E.1	Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta
	I proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale, calcolati sull'importo complessivo massimo dell'Aumento di Capitale, ossia 70 milioni di euro, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto delle spese sono stimati in circa 68.800 migliaia di euro.
	L'ammontare complessivo delle spese, calcolato sull'importo complessivo massimo dell'Aumento di Capitale, è attualmente stimabile in circa massimi 1,2 milioni di euro.
E.2.a	Motivazioni dell'Offerta e impiego dei proventi
	Le ragioni dell'Offerta in Opzione possono essere riassunte come segue: • ripristinare la struttura patrimoniale; • ridurre l'esposizione finanziaria.
	I proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale, stimati in circa 68.800 migliaia di euro, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, saranno destinati ridurre l'esposizione finanziaria. In particolare, i proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale (68.800 migliaia di euro) saranno utilizzati per contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (142.500 migliaia di euro).
	A parere dell'Emittente il realizzarsi degli effetti derivanti dall'Aumento di Capitale in relazione al ripristino della struttura patrimoniale e alla riduzione dell'esposizione finanziaria del Gruppo è funzionale a creare i presupposti per poter accedere a finanziamenti a medio – lungo termine finalizzati a supportare investimenti strategici, non previsti nel piano, da realizzarsi non appena si presentino le opportunità sul mercato.
	Tale linea di sviluppo strategico fa leva sul principio per il quale occorre aumentare la quota di manifestazioni di proprietà, in quanto generano una maggiore marginalità rispetto a quelle ospitate presso i Quartieri Espositivi e/o organizzate da terzi. Ulteriori target di acquisizione saranno le manifestazioni organizzate da terzi che già si tengono presso i Quartieri Espositivi, in modo da poter beneficiare dei margini relativi alla organizzazione diretta della manifestazione e nello stesso tempo impedire che queste manifestazioni possano essere trasferite presso altri poli fieristici. Inoltre, attraverso questi investimenti si intende anche contrastare l'effetto stagionalità derivante dalla presenza di manifestazioni biennali, che al momento, escludendo

	l'effetto della presenza delle manifestazioni pluriennali, penalizzano gli anni pari rispetto agli anni dispari. La Società intende, infine, esportare alcune manifestazioni di grande successo e direttamente organizzate, su mercati esteri già individuati in funzione della tipologia della manifestazione (c.d. geocloning). Acquisizioni o accordi di partnership saranno possibili con riferimento a manifestazioni che siano sinergiche rispetto alle fiere esportate. Si segnala, infine, che in caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo si troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con gli istituti di credito nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.
	Nel caso di mancato buon esito della suddetta negoziazione con gli istituti di credito, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo potrebbe essere compromessa ove l'Emittente non fosse in grado di reperire tempestivamente risorse finanziarie necessarie per corrispondere alle richieste delle banche di rimborso dei debiti.
E.3	Termine e condizioni dell'Offerta
	Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta in Opzione L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.
	Ammontare totale dell'Offerta
	L'Offerta in Opzione ha un controvalore complessivo di massimi Euro 70 milioni. Le Azioni in Offerta saranno offerte in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, cod. civ
	L'ammontare definito dell'Aumento di Capitale, il numero massimo di Azioni in Offerta, il Prezzo di Offerta e il rapporto di opzione saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e comunicati prima dell'avvio del Periodo di Offerta mediante pubblicazione del Supplemento. In tale Supplemento saranno altresì fornite indicazioni in merito agli ulteriori dati derivanti dalla determinazione del Prezzo di Offerta e del numero massimo di Azioni in Offerta oggetto dell'Offerta in Opzione.
	Si segnala che Fondazione Fiera Milano, in data 20 luglio 2015, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale esercitando il corrispondente numero di Diritti di Opzione ad essa spettanti.
	Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione
	Il Periodo di Offerta decorre dal 30 novembre 2015 al 18 dicembre 2015 inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario

depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 30 novembre 2015 al 14 dicembre 2015 inclusi.
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta:
Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di 30 novembre 2015 Opzione
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione 14 dicembre 2015
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle 18 dicembre 2015 Azioni
Comunicazione dei risultati dell'Offerta Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta
Si rende noto che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi incluse particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le medesime modalità di pubblicazione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di Consob. Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno
offerti in borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso.
Ammontare della sottoscrizione
L'Offerta in Opzione è destinata a tutti gli azionisti dell'Emittente, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di opzione che sarà comunicato prima dell'avvio del Periodo di Offerta mediante pubblicazione Supplemento.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.
Destinatari e mercati dell'Offerta
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti

dell'Emittente senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

Essa, quindi, non è né sarà rivolta con alcun mezzo a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (complessivamente, i "Paesi Esclusi").

	Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del
	"United States Securities Act" del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli altri Paesi Esclusi e non potranno
	conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.
	Impegni a sottoscrivere le Azioni
	Alla Data del Prospetto Informativo, gli unici impegni di sottoscrizione assunti formalmente dai soci dell'Emittente nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, sono quelli assunti da Fondazione Fiera Milano.
	Si segnala, inoltre, che gli impegni assunti da Fondazione Fiera Milano non sono assistiti da garanzia e che, alla Data del Prospetto Informativo, non è stato costituito alcun consorzio di garanzia ai fini dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.
E.4	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta
	Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo non vi sono persone fisiche o giuridiche portatori di interessi relativi all'Offerta.
E.5	Azionisti Venditori e accordi di lock-up
	Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni.
E.6.	Diluizione
	Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione spettanti in relazione all'Aumento di Capitale, gli azionisti della Società che non sottoscrivessero la quota
	loro spettante subirebbero, a seguito dell'emissione delle Azioni in Offerta, una diluizione della propria partecipazione.
	La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sarà comunicata prima dell'avvio del Periodo di Offerta, mediante pubblicazione del Supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti.
E.7	Spese stimate addebitate ai sottoscrittori

SEZIONE I

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

Fiera Milano, con sede legale in Milano, Piazzale Carlo Magno 1, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle informazioni contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di Responsabilità

La Società dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 26 novembre 2015, a seguito dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota del 26 novembre 2015, protocollo n. 0090933/15.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto Informativo, la società incaricata per la revisione legale dei conti per l'Emittente è Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, via Po n. 32, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 00434000584, all'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'art.161 del TUF e nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione 70945.

L'incarico conferito alla Società di Revisione comprende la revisione legale del bilancio separato dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione e della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e con il bilancio consolidato, per gli esercizi 2014-2022.

In esecuzione del suddetto incarico, il bilancio separato ed il bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono stati sottoposti a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni in data 30 marzo 2015, con un richiamo di informativa circa l'evoluzione prevedibile della gestione e le considerazioni degli amministratori in merito all'uso di stime ed al rischio di liquidità, nonché in merito alle significative operazioni con parti correlate.

I bilanci consolidati abbreviati per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono stati assoggettati a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione, rispettivamente, in data 30 luglio 2015 e 31 luglio 2014. La relazione di revisione limitata sul bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2015 contiene un richiamo di informativa circa l'evoluzione prevedibile della gestione e le considerazioni degli amministratori in merito all'uso di stime ed al rischio di liquidità, nonché in merito alle significative operazioni con parti correlate, mentre la relazione sul bilancio consolidato abbreviato al 30 giugno 2014, contiene un richiamo di informativa in merito alle significative operazioni con parti correlate.

Le relazioni della Società di Revisione sono disponibili sul sito www.fieramilano.it.

I bilanci di esercizio ed i bilanci consolidati relativi agli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2012 e 2013 sono stati sottoposti alla revisione legale dei conti da parte della società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 12979880155, iscritta nel Registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644, che ha emesso le proprie relazioni, contenenti un richiamo di informativa in merito alle significative operazioni con parti correlate, rispettivamente, in data 27 marzo 2013 e in data 31 marzo 2014.

Le citate relazioni emesse da PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono disponibili sul sito www.fieramilano.it.

La Società di Revisione, inoltre:

• ha sottoposto ad esame, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati, i Prospetti Consolidati Pro-forma e le relative note esplicative, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 luglio 2015, e predisposti unicamente ai fini dell'inserimento degli stessi nel Prospetto Informativo. La relativa relazione, senza rilievi, è riportata in allegato al presente Prospetto Informativo;
• ha sottoposto ad esame le previsioni relative ai dati di conto economico consolidato per l'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2015 incluse nel Capitolo 8 del presente Prospetto Informativo. L'esame ha riguardato, inoltre, la ragionevolezza delle ipotesi e degli elementi posti alla base della loro formulazione, nonché l'omogeneità dei principi contabili utilizzati rispetto a quelli applicati nella redazione del bilancio consolidato del Gruppo. La relativa relazione, senza rilievi, è riportata in allegato al Prospetto Informativo.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Negli esercizi ai quali si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati la Società di Revisione non ha rinunciato all'incarico né è stata revocata dal medesimo.

Con riferimento al periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel presente Prospetto Informativo, si segnala che né la Società di Revisione né PricewaterhouseCoopers S.p.A. si sono dimessi né sono stati rimossi dall'incarico.

3. FATTORI DI RISCHIO

Gli investitori, prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente, devono considerare alcuni fattori di rischio.

Gli investitori sono pertanto invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e alle società del Gruppo nonché al settore di attività in cui essi operano.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nella presente Sezione I, compresi i documenti e le informazioni ivi incorporati mediante riferimento, e alle informazioni contenute nella Sezione II del Prospetto Informativo.

3.1 RISCHI RELATIVI ALL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO

3.1.1 Rischi connessi alla situazione patrimoniale ed alla redditività del Gruppo facente capo all'Emittente

Gli ultimi esercizi hanno risentito della debolezza del ciclo economico italiano. Infatti, l'andamento del settore fieristico è in gran parte determinato dagli investimenti in promozione e marketing dei diversi settori industriali. Le conseguenze sul mercato fieristico, sebbene abbiano avuto riflessi differenziati a seconda del comparto di appartenenza delle manifestazioni espositive, si sono riflesse negativamente e in maniera generalizzata sui principali indicatori economico-finanziari del Gruppo Fiera Milano.

In particolare, una riduzione dei volumi di affari si è verificata nell'ambito delle manifestazioni legate ai settori dell'edilizia, dell'accessorio casa e della meccanica strumentale. All'estero le manifestazioni fieristiche hanno evidenziato importanti flessioni in Brasile, Sudafrica e Turchia a causa del peggioramento delle condizioni di mercato, in tali Paesi. Nel complesso, i risultati economici del Gruppo hanno risentito in particolare delle perdite operative conseguenti ai fattori sopracitati a cui si sono aggiunte importanti rettifiche di valore relative al segmento Media ed Estero (Brasile e Sudafrica) che hanno evidenziato risultati non in linea con le aspettative di crescita.

La seguente tabella riporta i principali indicatori economici del Gruppo Fiera Milano per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015, per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 unaudited	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 unaudited	Primo semestre 2015	Primo semestre 2014 riesposto unaudited	2014	2013 riesposto unaudited	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Ricavi	228.380	189.535	181.532	137.596	245.457	245.057	253.301
Margine Operativo Lordo (MOL)	17.179	3.173	26.715	5.305	(3.338)	2.155	16.881
Risultato Operativo Netto (EBIT)	557	(5.446)	12.774	(210)	(18.793)	(17.087)	1.113
Risultato prima delle imposte	(5.432)	(8.959)	10.624	(2.820)	(23.692)	(20.932)	(2.170)
Risultato netto del periodo da attività continuative	(*)	(*)	5.136	(3.360)	(19.106)	(16.625)	(1.453)

					FATTORI DI RISCHIO
Risultato netto del periodo da attività destinate alla vendita	(*)	(*)	(1.988)	(378)	0	0	0
Risultato netto del periodo Altre componenti del conto	(*)	() ()	3.148	(3.738)	(19.106)	(16.625)	(1.453)
economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti fiscali	(*)		(330)	434	446	(3.569)	(2.259)
Risultato netto complessivo del periodo	(*)	(*)	2.818	(3.304)	(18.660)	(20.194)	(3.712)

*L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi ai periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte.

Il decremento dei ricavi nell'esercizio 2013 rispetto al 2012 è principalmente attribuibile all'andamento delle manifestazioni direttamente organizzate quali Macef, nelle due edizioni di gennaio e settembre e Bit, oltre che al diverso calendario delle manifestazioni in Brasile. Tale effetto è stato parzialmente compensato dall'apporto delle manifestazioni delle società Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S.e Fiera Milano Exhibitions Africa (PTY) Ltd acquisite nella seconda parte del 2012 e della società Worldex acquisita a maggio 2013.

Per effetto dell'andamento sopra esposto, nell'esercizio 2013 il bilancio consolidato ha evidenziato una perdita pari a 16.625 migliaia di euro (-1.453 migliaia di euro nel 2012) di cui 6.591 migliaia di euro (-2.541 migliaia di euro nel 2012) riferibili a rettifiche di valore di attività a seguito di impairment test delle testate editoriali specializzate nel settore Real Estate.

I ricavi per l'esercizio 2014, sostanzialmente in linea con il precedente esercizio, riflettono da un lato la presenza del semestre italiano di presidenza dell'Unione europea presso il Centro congressuale MiCo e il buon andamento della domanda di spazi espositivi all'estero per la presenza di manifestazioni biennali in Brasile, e dall'altro la flessione in Italia dei metri quadrati espositivi occupati dovuta al diverso calendario fieristico, che nel 2013 prevedeva le manifestazioni "biennali anno dispari" oltre che la contrazione della domanda di spazi espositivi in particolare di HOMI edizione di gennaio e Bit. Tale andamento è stato solo in parte compensato dalla presenza delle manifestazioni "biennali anno pari" ospitate, dalla prima edizione negli spazi di fieramilano della manifestazione Lineapelle e dagli incrementi di alcune manifestazioni annuali ospitate.

Nell'esercizio 2014 il bilancio consolidato ha evidenziato una perdita di 19.106 migliaia di euro di cui 3.637 migliaia di euro riferibili a rettifiche di valore di attività relative principalmente alle testate editoriali della controllata Fiera Milano Media S.p.A. e l'avviamento allocato all'unità generatrice dei flussi finanziari "Eventi e formazione manageriale" relativa al segmento "Media".

Nel primo semestre 2015 i ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 181.532 migliaia di euro (+32% rispetto al primo semestre 2014). I maggiori ricavi sono ascrivibili al più favorevole calendario fieristico che nel primo semestre 2015 include la manifestazione biennale direttamente organizzata Tuttofood e l'ospitata Made Expo, le triennali Ipack-Ima e Plast oltre che Lineapelle. Inoltre si segnala la buona performance dell'area allestimenti e dell'area congressuale anche grazie alle commesse legate all'evento Expo 2015. Tale risultato è stato in parte compensato dall'assenza dell'importante manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort e dal decremento di spazi espositivi occupati in Brasile.

Nel semestre chiuso al 30 giugno 2015 il Gruppo ha realizzato un risultato netto positivo per 3.148 migliaia di euro (dopo rettifiche di valore di attività per 7.997 migliaia di euro). L'andamento economico del semestre, da un lato beneficia dell'andamento dei ricavi descritto in precedenza e della riduzione dei costi per affitti relativi al Quartiere Fieristico di Rho, mentre dall'altro include maggiori oneri per 4.933 migliaia di euro connessi alla componente aggiuntiva del canone di locazione, prevista esclusivamente per l'esercizio 2015, nonché l'incremento di alcuni costi del personale straordinari della Capogruppo.

Le rettifiche di valore del primo semestre 2015 hanno riguardato l'avviamento relativo alla controllata brasiliana per 4.537 migliaia di euro, l'avviamento e i marchi della controllata in Sudafrica per 1.869 migliaia di euro e il marchio Transpotec & Logitec della Capogruppo per 1.591 migliaia di euro. Il Risultato netto da attività destinate alla vendita del primo semestre 2015, che accoglie il risultato della controllata turca e che risente della svalutazione delle attività nette della controllata, effettuata al fine di allineare il valore contabile al previsto prezzo di cessione (pari ad 1 euro), è pari ad una perdita di 1.988 migliaia di euro nel primo semestre 2015 (-378 migliaia di euro nel primo semestre 2014)

Nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 i ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 228.380 migliaia di euro (+20% rispetto ai primi nove mesi del 2014). I maggiori ricavi sono ascrivibili all'andamento già descritto per il primo semestre 2015, anche in relazione al tradizionale basso tasso di attività associato alla pausa estiva delle attività fieristiche.

Il Margine Operativo Lordo (MOL) dei primi nove mesi del 2015 risulta pari a 17.179 migliaia di euro rispetto (3.173 migliaia di euro nei primi nove mesi del 2014). Il MOL dei primi nove mesi del 2015 riflette principalmente il sopra citato andamento dei ricavi il cui effetto risulta parzialmente compensato dai maggiori costi straordinari relativi al personale sostenuti dalla capogruppo.

Il Risultato operativo netto (EBIT) dei primi nove mesi del 2015 è pari a 557 migliaia di euro rispetto a -5.446 migliaia di euro dello stesso periodo nel 2014. La variazione positiva riflette l'andamento del MOL e risente delle rettifiche di valore effettuate in occasione della semestrale a seguito di test di impairment.

La dinamica reddituale del Gruppo Fiera Milano è influenzata dalla stagionalità del business fieristico in relazione alla presenza di manifestazioni con cadenza biennale e pluriennale. In particolare l'esercizio 2014 è stato penalizzato dall'assenza di importanti manifestazioni biennali direttamente organizzate e di manifestazioni pluriennali. Per contro, l'esercizio 2015 presenta un calendario fieristico particolarmente favorevole.

Le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo presentano una limitata comparabilità temporale dei risultati reddituali del Gruppo per effetto della stagionalità del business fieristico sia su base annuale che infrannuale e della presenza di alcuni eventi non ripetibili quali Expo 2015. Pertanto i risultati dei periodi infrannuali non possono essere considerati rappresentativi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua e il confronto tra i risultati dei diversi esercizi risente dell'andamento stagionale sopra descritto.

Si evidenzia che la scarsa comparabilità delle informazioni reddituali comporta una difficoltà nelle valutazioni dell'investitore in merito alle prospettive di rendimento delle azioni Fiera Milano.

Si precisa pertanto che i risultati dei primi nove mesi del 2015 ed i Dati Previsionali attesi per l'esercizio 2015 beneficiano della presenza di importanti manifestazioni biennali direttamente organizzate e manifestazioni pluriennali, nonché dalla presenza di Expo 2015, che non si replicheranno nell'esercizio 2016.

Il bilancio separato dell'Emittente, negli esercizi 2013 e 2014 ha evidenziato rispettivamente una perdita di 12.664 migliaia di euro di cui 2.201 migliaia di euro relative a rettifiche di valore, e una perdita di 30.674 migliaia di euro di cui 14.942 migliaia di euro riferibili a rettifiche di valore.

Tali perdite hanno comportato una consistente riduzione del patrimonio netto dell'Emittente che passa da 52.577 migliaia di euro al 31 dicembre 2013 a 21.736 migliaia di euro al 31 dicembre 2014 determinando pertanto il realizzarsi della fattispecie prevista dall'art. 2446 cod. civ.

I dati previsionali 2015 contenuti nel Piano Industriale approvato in data 27 febbraio 2015 stimavano un utile della Capogruppo alla fine dell'esercizio, tale da consentire il ripristino del capitale al di sopra della soglia del terzo alla fine dell'esercizio stesso. Per tale motivo l'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 aveva deliberato di rinviare ogni decisione all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015.

In considerazione delle rettifiche di valore delle attività iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo per il primo semestre 2015, i cui effetti sono stati riflessi nell'aggiornamento dei dati previsionali per l'esercizio corrente, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 luglio 2015, l'Emittente non ritiene più valida la precedente previsione del conseguimento di un utile sia con riferimento al bilancio consolidato che separato e conseguentemente non ritiene più valida la previsione del rientro nella soglia di un terzo, prevista dall'art. 2446 del codice civile seppure in presenza di un patrimonio netto positivo.

In caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale l'Emittente dovrebbe presumibilmente provvedere alla riduzione del proprio capitale sociale ai sensi dell'art. 2446, secondo comma, cod. civ..

Inoltre, si evidenzia che la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo Fiera Milano è strettamente connessa, anche in caso di sottoscrizione integrale dell'Aumento di Capitale, al buon esito delle ulteriori azioni individuate a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto e all'implementazione del Piano Industriale secondo i tempi e le misure ivi indicate.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.1.2 Rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante

Il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relativi ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale circolante del Gruppo è negativo ed è pari a 113.760 migliaia di euro.

Il fabbisogno finanziario ulteriore rispetto a quanto già riflesso nella determinazione del capitale circolante netto per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a 28.740 migliaia di euro ed è stato determinato dall'Emittente sommando i flussi netti assorbiti dall'attività di investimento / disinvestimento per 7.148 migliaia di euro, dalla gestione finanziaria per 4.662 migliaia di euro, dal pagamento delle rate dei finanziamenti a medio – lungo termine in scadenza nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto per 10.044 migliaia di euro e i flussi assorbiti dalla gestione operativa per 6.886 migliaia di euro. Si precisa che tale fabbisogno finanziario include anche il fabbisogno rappresentato dai costi relativi al personale derivante dalla recente acquisizione di Ipack – Ima S.p.A., la quale non presenta manifestazioni nel corso del periodo in oggetto.

Si stima pertanto che il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinato senza tener conto dei proventi netti dell'Aumento di Capitale, sia pari a complessivi 142.500 migliaia di euro.

L'andamento del capitale circolante e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzato dalle caratteristiche di stagionalità che presenta il mercato di riferimento, con la presenza di importanti manifestazioni fieristiche – proprie o di terzi – a cadenza biennale e pluriennale. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, tra le quali si segnalano l'arricchimento del portafoglio manifestazioni, l'internazionalizzazione degli eventi e l'avvio di collaborazioni e alleanze commerciali e strategiche con altri quartieri fieristici e/o organizzatori, le contrazioni dei volumi di attività dovuti alla stagionalità e alla ciclicità che caratterizzano il settore, hanno un impatto sui risultati economici e sulla capacità di generare flussi di liquidità. Nello specifico le previsioni per i 12 mesi successivi dalla Data del Prospetto riflettono una flessione dei risultati attesi dovuta ad un calendario di manifestazioni non favorevole.

Si segnala che in caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo

si troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori.

I proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale sono destinati a coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto per un importo massimo, in caso di integrale sottoscrizione, pari 68.800 migliaia di euro. A tale riguardo Fondazione Fiera Milano, azionista di controllo dell'Emittente con una partecipazione pari al 62,062%, ha espresso in data 20 luglio 2015, il proprio impegno irrevocabile e incondizionato, ad esercitare integralmente i diritti di opzione a sé spettanti e a sottoscrivere le nuove azioni ordinarie, per un ammontare pari a circa 44.119 migliaia di euro.

Inoltre, nel corso dell'assemblea straordinaria riunitasi in data 31 luglio 2015 per l'approvazione dell'Aumento di Capitale, Fondazione Fiera Milano ha formalmente comunicato l'intenzione di effettuare il versamento per cassa della propria quota di Aumento di Capitale, senza compensazioni con i crediti derivanti dal conto corrente di corrispondenza.

Tuttavia, si evidenzia che detti impegni non risultano assistiti da garanzia e, pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale.

Per quanto riguarda la copertura del fabbisogno finanziario netto residuo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, pari a 73.700 migliaia di euro si segnala che:

• (i) le linee di credito disponibili per la copertura del fabbisogno finanziario dell'Emittente sono pari a 85.100 migliaia, di cui non utilizzate 61.600 migliaia di euro alla Data del Prospetto Informativo;
• (ii) nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, l'Emittente ha beneficiato di dilazioni sul conto corrente di corrispondenza fruttifero intrattenuto con Fondazione Fiera Milano per il pagamento degli importi dovuti principalmente a fronte dei contratti di locazione e pertanto – subordinatamente al consenso Fondazione Fiera Milano – l'Emittente intenderebbe poter continuare ad usufruire di tali dilazioni;
• (iii) l'Emittente intende proseguire il riposizionamento dell'indebitamento corrente su scadenze a medio lungo termine. Si segnala che nel corso degli esercizi 2011 - 2013, l'Emittente ha già provveduto a riposizionare parte dell'indebitamento corrente su scadenze a medio lungo termine attraverso la sottoscrizione di una serie di finanziamenti di durata da tre a cinque anni.

In tale contesto si evidenzia che il ricorso alle linee di credito non utilizzate alla Data del Prospetto potrebbe comportare un significativo incremento degli oneri finanziari del Gruppo e che gli istituti di credito potrebbero revocare le linee di credito concesse al Gruppo.

Si evidenzia, inoltre, che il buon esito delle azioni di cui ai suddetti punti (ii) e (iii) dipende da soggetti terzi.

Ove i suddetti istituti di credito revochino le linee di credito concesse al Gruppo, Fondazione Fiera Milano non conceda ulteriori dilazioni sul conto corrente di corrispondenza ovvero la richiesta alle banche di riposizionare parte del debito a breve su scadenze a medio-lungo termine non abbia successo, e l'Emittente non sia in grado di reperire con modalità alternative (alla Data del Prospetto non individuate) le risorse finanziarie necessarie per soddisfare il fabbisogno finanziario netto residuo sopra indicato di 73.700 migliaia di euro, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa, anche nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale fosse stato integralmente sottoscritto ed eseguito.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.

3.1.3 Rischi connessi all'indebitamento finanziario

L'indebitamento finanziario consolidato netto totale del Gruppo è pari a 121.667 migliaia di euro al 31 dicembre 2014, a 94.367 migliaia di euro al 30 giugno 2015 ed a 82.747 migliaia di euro al 30 settembre 2015.

Il decremento dell'indebitamento finanziario netto dal 31 dicembre 2014 al 30 settembre 2015, pari a 38.920 migliaia di euro, è prevalentemente da collegare al cash flow positivo generato nei primi nove mesi del 2015 ed alla variazione positiva del flusso di cassa derivante dal capitale circolante netto, principalmente a fronte degli acconti e dei saldi incassati per le manifestazioni che si sono svolte nel periodo o in svolgimento nei mesi successivi.

Si riporta nella tabella di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario consolidato netto totale del Gruppo al 30 settembre 2015, al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, determinato in conformità alle raccomandazioni contenute nel documento ESMA/2013/319, con separata indicazione dell'indebitamento finanziario relativo alle attività destinate alla vendita.

	Indebitamento finanziario netto	30/09/2015 unaudited	30/06/2015	31/12/2014	31/12/2013 (*)	31/12/2012 (*)
	(In migliaia di Euro)
A.	Cassa (inclusi depositi bancari)	19.893	17.190	12.276	11.416	13.016
B.	Altre disponibilità liquide	0	0	0	0	0
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0	0
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	19.893	17.190	12.276	11.416	13.016
E.	Crediti finanziari correnti	0	0	0	635	0
F.	Debiti bancari correnti	23.501	34.192	62.908	42.706	62.842
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	18.952	19.948	19.986	12.699	8.140
H.	Altri debiti finanziari correnti	42.062	37.498	22.150	20.572	320

FATTORI DI RISCHIO

I.	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	84.515	91.638	105.044	75.977	71.302
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) - (D)	64.622	74.448	92.768	-63.926	-58.286
K.	Debiti bancari non correnti	15.970	16.996	26.898	34.408	27.226
L.	Obbligazioni emesse	0	0	0	0	0
M.	Altri debiti non correnti	2.155	2.139	2.001	3.491	2.336
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	18.125	19.135	28.899	37.899	29.562
O.	Indebitamento finanziario netto delle attività continuative (J) + (N)	82.747	93.583	121.667	101.825	87.848
P.	Indebitamento finanziario netto delle attività destinate alla vendita	0	784	0	0	0
Q.	Indebitamento finanziario netto totale (O) + (P)	82.747	94.367	121.667	101.825	87.848

(*) I valori relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono stati riesposti escludendo i dati relativi alla joint venture Hannover Milano Global Germany GmbH, per fornire una presentazione omogenea nel periodo presentato, in quanto a seguito dell'adozione del IFRS 11– Joint Arrangements a partire dall'esercizio 2014 tale joint venture viene consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Al 30 settembre 2015 l'indebitamento finanziario netto totale del Gruppo è composto da liquidità per 19.893 migliaia di euro (12.276 migliaia di euro al 31 dicembre 2014), debiti correnti per un ammontare complessivo pari a 84.515 migliaia di euro (105.044 migliaia di euro al 31 dicembre 2014), che includono un indebitamento finanziario verso banche pari a 23.501 migliaia di euro (62.908 migliaia di euro al 31 dicembre 2014), dalla parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente pari a 18.952 migliaia di euro (19.986 migliaia di euro al 31 dicembre 2014), da altri debiti finanziarie correnti per 42.062 migliaia di euro (22.150 migliaia di euro al 31 dicembre 2014) e da debiti con scadenza oltre i 12 mesi per complessivi 18.125 migliaia di euro (28.899 migliaia di euro al 31 dicembre 2014).

Si precisa che la voce Altri debiti finanziari correnti include il debito relativo al conto corrente di corrispondenza con Fondazione Fiera Milano per 41.276 migliaia di euro al 30 settembre 2015, 36.538 migliaia di euro al 30 giugno 2015, 21.683 migliaia di euro al 31 dicembre 2014, 20.410 migliaia di euro al 31 dicembre 2013 e 161 migliaia di euro al 31 dicembre 2012. Inoltre, si rileva che il rapporto di conto corrente non presenta limitazioni o vincoli.

Con riferimento ai contratti di locazione sottoscritti con Fondazione Fiera Milano si precisa che il canone viene corrisposto in due rate semestrali anticipate al 30 giugno ed al 31 dicembre di ciascuna annualità con regolamento entro 10 giorni attraverso l'addebito sul conto corrente di corrispondenza con Fondazione Fiera Milano.

Si evidenzia che alcuni contratti di finanziamento prevedono il rispetto di determinati parametri finanziari (c.d. financial covenants) e di determinati impegni commerciali (c.d. covenants commerciali). Nel caso in cui i suddetti parametri non siano rispettati la banca finanziatrice avrà la facoltà di risolvere il contratto di finanziamento con conseguente decadenza da beneficio del termine.

La tabella seguente espone, con riferimento alla quota di indebitamento soggetto a condizioni, l'entità dei fidi ed il relativo utilizzo al 30 settembre 2015 ed al 30 giugno 2015:

FATTORI DI RISCHIO

(Importi in migliaia di Euro)	Ammontare del fido concesso	Saldo al 30 settembre 2015	Saldo al 30 giugno 2015
Monte dei Paschi di Siena	15.000	0	15.000
Banca Nazionale del Lavoro	15.000	10.000	7.000
Totale linee di affidamento soggette a condizioni	30.000	10.000	22.000
Banca Popolare di Milano	(*)	13.334	13.334
Banca Popolare di Bergamo	(*)	9.518	10.520
Totale finanziamenti soggetti a condizioni		22.852	23.854
Totale indebitamento soggetto a condizioni		32.852	45.854

(*) Con riferimento a tale finanziamento, la tabella espone il debito residuo alle date di riferimento, il cui rimborso è previsto secondo un piano di ammortamento contrattualmente concordato con l'istituto di credito.

Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ha concesso all'Emittente una linea di finanziamento per anticipo su flussi domestici. Il finanziamento è assistito dall'impegno di Fiera Milano a canalizzare annualmente sull'istituto erogante flussi commerciali di incasso, nella forma di versamenti, bonifici, transazioni, POS e incassi MAV per un ammontare pari a un multiplo dell'importo nominale del finanziamento. Non sono previste verifiche a livello contrattuale, ma alla Data del Prospetto Informativo l'impegno di canalizzazione è stato rispettato dall'Emittente.

Per quanto attiene il finanziamento di Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è previsto il rispetto di determinati indici patrimoniali–finanziari, calcolati sulla situazione economicopatrimoniale risultante sia dal bilancio consolidato sia dalla relazione semestrale consolidata e il rispetto di determinati impegni commerciali collegati ad alcune manifestazioni fieristiche per gli anni 2015 e 2016. La verifica effettuata sui dati al 30 giugno 2015 ha evidenziato il rispetto sia degli impegni commerciali assunti ai sensi del contratto di finanziamento sia dei covenant finanziari previsti dallo stesso. A tal riguardo si segnala che il calcolo dei covenant finanziari alla data del 30 giugno 2015 risulta adeguatamente al di sopra del livello minimo previsto dal contratto e che i covenant commerciali sono rispettati con ampio margine. Si precisa infine che il contratto di finanziamento in essere con Monte dei Paschi di Siena S.p.A. prevede una clausola di cross default. Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo la clausola di cross default non è stata attivata.

Si segnala, inoltre, che i contratti relativi ai finanziamenti concessi rispettivamente da Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e da Banca Popolare di Bergamo S.p.A. prevedono il rispetto di determinati covenant finanziari su base annuale calcolati rispettivamente sul bilancio consolidato del Gruppo e sul bilancio d'esercizio dell'Emittente chiusi al 31 dicembre.

Tenuto conto della minore attività dovuta a un calendario fieristico fortemente penalizzante, nel corso del 2014 l'Emittente ha chiesto ed ottenuto da Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. e da Banca Popolare di Bergamo S.p.A. la ridefinizione degli accordi esistenti ed il rinvio dell'applicazione dei covenant finanziari ai dati relativi al bilancio consolidato e al bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

In caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, sulla base delle

informazioni ad oggi disponibili riflesse nell'aggiornamento dei dati previsionali per l'esercizio 2015, si prevede che il Gruppo si troverà nella condizione di non rispettare i suddetti covenant finanziari, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori, con possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con gli istituti di credito nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.

Per maggiori informazioni sui finanziamenti in essere si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17 del presente Prospetto Informativo.

3.1.4 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse

Il Gruppo ha stipulato unicamente contratti di finanziamento con tassi di interesse basati su un tasso di riferimento variabile, oltre ad uno spread.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha sottoscritto strumenti a copertura del rischio di fluttuazione dei tassi di interesse. La seguente tabella evidenzia gli oneri finanziari relativi all'indebitamento finanziario a medio lungo termine ed a breve termine per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014:

(Importi in migliaia di Euro)	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 unaudited	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014
Oneri finanziari su indebitamento a breve termine	1.484	2.705
Oneri finanziari su indebitamento a medio lungo termine	1.051	1.725
Totale oneri finanziari	2.535	4.430

Ne consegue che, anche in considerazione dell'elevato indebitamento finanziario del Gruppo, un significativo incremento dei tassi di interesse potrebbe determinare un aumento degli oneri finanziari sostenuti dal Gruppo e, pertanto, avere un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 17 del Prospetto Informativo.

3.1.5 Rischi connessi ai rapporti contrattuali in essere con la controllante Fondazione Fiera Milano e ai rapporti con altre Parti Correlate

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha in essere rapporti contrattuali con Fondazione Fiera Milano. I contratti più rilevanti con essa sono:

• contratti di locazione dei Quartieri Espositivi stipulati in data 31 marzo 2014, aventi durata di nove anni rinnovabile per un periodo di ulteriori nove anni, con termine

FATTORI DI RISCHIO

iniziale decorrente dal 1° luglio 2014: (a) il contratto di locazione relativo al Quartiere Fieristico di Rho prevede un canone di locazione pari a 24.400 migliaia di euro per il secondo semestre 2014 e 38.800 migliaia di euro per ciascun anno di locazione, stabilendo limitatamente al 2015, in considerazione dello svolgimento di EXPO, un'eventuale componente aggiuntiva del canone nell'ipotesi in cui il fatturato realizzato dall'Emittente nell'esercizio 2015 sia superiore a quello medio realizzato nel triennio 2012 - 2014. Tale canone di locazione aggiuntivo sarà pari al 15% della differenza di fatturato, fino al massimo di 10.000 migliaia di euro (si precisa che il fatturato medio realizzato dalla Società per il triennio 2012-2014 è pari a 191.240 migliaia di euro, il fatturato per i primi nove mesi 184.589 migliaia di euro, mentre la stima del fatturato per l'esercizio 2015 ammonta a 254.762 migliaia di euro; sulla base delle modalità di calcolo esposte e della stima del fatturato per l'esercizio 2015, la componente una tantum del canone di locazione risulta pari a 9.500 migliaia di euro); (b) con riferimento al Polo Urbano le parti hanno stabilito un canone annuo di locazione pari a 2.850 migliaia di euro (per maggiori informazioni in merito ai contratti di locazione relativi ai Quartieri Espositivi si rinvia alla Sezione I, Capitolo 17, Paragrafo 17.7);

• contratto di licenza d'uso in esclusiva del marchio Fiera Milano, di proprietà di Fondazione Fiera Milano, avente durata fino al 31 dicembre 2017 e rinnovabile automaticamente per un periodo di 15 anni, salvo disdetta di una delle parti. Il corrispettivo è pari al costo simbolico di euro 1. Non ci sono garanzie che, se il contratto di licenza fosse stato stipulato con un terzo, sarebbero state applicate le stesse condizioni;
• contratto di conto corrente di corrispondenza mediante il quale le parti regolano gli incassi e i pagamenti derivanti dai contratti cui sono reciprocamente obbligati, quali in particolare i canoni di locazione dei Quartieri Fieristici e i sevizi resi tra le parti, e sul quale decorrono interessi applicati secondo tassi di mercato. Tale utilizzo, previo consenso della controllante Fondazione Fiera Milano, permette alla Società di ottenere temporanee dilazioni nel tempo dell'onere anticipato del canone, al fine di ottimizzare i flussi di tesoreria e di rendere maggiormente flessibile la negoziazione degli spread nei confronti delle istituzioni bancarie. A decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 il conto corrente di corrispondenza è stato usato prevalentemente per regolare partite a debito, soprattutto in corrispondenza delle rate semestrali dei canoni di locazione dei Quartieri Espositivi.

In relazione ai rapporti in essere tra l'Emittente e la controllante Fondazione Fiera Milano, che includono in misura prevalente i canoni di locazione dei Quartieri Espositivi, oltre ai premi assicurativi, alcuni servizi di manutenzione ordinaria dei Quartieri ed imposte e tasse per la quota di spettanza di Fiera Milano, la tabella seguente illustra il peso percentuale dei costi relativi alle operazioni con Fondazione Fiera Milano sul totale dei costi del Gruppo:

FATTORI DI RISCHIO

(Importi in migliaia di Euro)	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015	Semestre chiuso al 30 giugno 2015	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012
Costi relativi alle operazioni con Fondazione Fiera Milano	43.356	28.871	54.629	60.093	57.962
Totale costi operativi	215.236	157.423	253.774	250.162	241.640
Percentuale di incidenza dei costi relativi alle operazioni con Fondazione Fiera Milano sul totale dei costi operativi	20,1%	18,3%	21,5%	24,0%	24,0%

La tabella seguente illustra l'incidenza dei canoni di locazione dei Quartieri Espositivi sul Margine Operativo Lordo del Gruppo:

(Importi in migliaia di Euro)	Periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015	Semestre chiuso al 30 giugno 2015	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012
Canoni di locazione dei Quartieri Espositivi	41.848	27.872	52.340	57.692	55.815
Margine Operativo Lordo	17.179	26.715	(3.338)	2.155	16.881
Incidenza dei canoni di locazione dei Quartieri Espositivi sul Margine Operativo Lordo	2,44x	1,04x	n.s. (*)	26,77x	3,31x

(*) Il Margine Operativo Lordo per l'esercizio 2014 è negativo e pertanto l'incidenza dei canoni di locazione sul Margine Operativo Lordo non appare un indice rappresentativo.

Si evidenzia che non risulta possibile un raffronto con i dati riferiti ad altri competitor in quanto generalmente il soggetto proprietario del quartiere fieristico coincide con il soggetto gestore. Pertanto, essendoci tipicamente un unico soggetto gestore e proprietario, i competitor non sostengono alcun canone di locazione e il costo delle strutture fieristiche risulta espresso dall'ammortamento della struttura.

In particolare si segnala che l'attività del Gruppo dipende in via prevalente dai contratti di locazione relativi ai Quartieri Espositivi e dal contratto di conto corrente di corrispondenza sottoscritti con Fondazione Fiera Milano. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.

Qualora in futuro dovessero sorgere eventuali divergenze tra Fondazione Fiera Milano e l'Emittente, tali circostanze potrebbero ripercuotersi su detti rapporti con conseguenze significativamente negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Inoltre nel caso in cui dovesse essere risolto il contratto di conto corrente di corrispondenza o dovessero essere applicate condizioni maggiormente sfavorevoli per il Gruppo ovvero nel caso in cui Fondazione Fiera Milano si trovasse nelle condizioni di non poter finanziare la Società mediante dilazioni sul conto corrente di corrispondenza fruttifero il Gruppo potrebbe riscontrare difficoltà, con possibili effetti negativi sulla prospettiva della continuità azienda della Società e del Gruppo.

Il Gruppo ha intrattenuto, ed in alcuni casi attualmente intrattiene, rapporti di carattere commerciale e finanziario con Parti Correlate. Tali rapporti sono principalmente relativi al contratto di locazione con Fondazione Fiera Milano nonché ai servizi forniti e ricevuti sulla base degli accordi con Fondazione Fiera Milano.

Le operazioni con Parti Correlate sono state realizzate a condizioni di mercato. Tuttavia, non ci sono garanzie che, se le operazioni fossero state realizzate con un terzo, sarebbero state applicate le stesse condizioni. A tale riguardo, Fondazione Fiera Milano, in quanto soggetto che ha nel proprio scopo sociale lo sviluppo del settore fieristico, ha inteso mantenere nella propria titolarità il suddetto marchio non includendolo nel ramo di azienda relativo alla gestione dell'attività fieristica conferito all'Emittente nel 2001. Contestualmente, ha concesso l'utilizzo a Fiera Milano del citato marchio al costo simbolico di 1 euro annuo per tener conto del fatto che la stessa società operativa Fiera Milano contribuisce con la sua attività al mantenimento e allo sviluppo del valore del marchio. Non ci sono garanzie che, se il contratto di licenza fosse stato stipulato con un terzo, sarebbero state applicate le stesse condizioni.

Le operazioni con Parti Correlate al 30 settembre 2015 sono sintetizzate nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)	Controllante e consociate	Altre parti correlate	Totale parti correlate
	Fondazione Fiera Milano	Yilong QI
Crediti commerciali ed altri non correnti (*)	12.125	0	12.125
Crediti commerciali e altri (**)	16.112	0	16.112
Atre passività finanziarie non correnti	0	1.827	1.827
Altre passività finanziarie correnti	41.276	0	41.276
Acconti	59	0	59
Altre passività correnti	4.909	0	4.909
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	211	0	211
Costi per servizi	782	0	782
Costi per godimento di beni di terzi	41.848	0	41.848
Costi del personale	48	0	48
Altre spese operative	678	0	678
Proventi diversi	187	0	187
Proventi finanziari e assimilati	47	0	47
Oneri finanziari e assimilati	864	0	864

(*) I crediti commerciali e altri non correnti al 30 settembre 2015 si riferiscono per 10.412 migliaia di euro al deposito cauzionale relativo ai contratti di locazione immobiliare dei Quartieri Fieristici e per la porzione rimanente alla quota a medio a medio lungo termine del credito derivante dal diritto alla restituzione da parte Fondazione Fiera Milano del maggiore deposito cauzionale versato in virtù dei due precedenti contratti di locazione.

(**) I crediti commerciali e altri al 30 settembre 2015 si riferiscono principalmente per 15.142 migliaia di euro e per 394 migliaia di euro al risconto dei canoni semestrali anticipati relativi rispettivamente ai contratti di locazione dei Quartieri Espositivi e del centro congressuale per la quota di competenza di periodi successivi alla chiusura del periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015, e per 732 migliaia di euro al saldo a credito derivante dalla liquidazione dell'IVA di Gruppo.

A tal riguardo si segnala che la stipula dei contratti di locazione relativi ai Quartieri Espositivi è stata approvata nel rispetto della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate e dell'art. 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente pubblicato disponibile sul sito internet della Società (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance).

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14 del Prospetto Informativo.

3.1.6 Rischi connessi alla dipendenza da fornitori

Il Gruppo ha affidato ad un unico fornitore terzo, Manutencoop Facility Management S.p.A., i servizi tecnico – manutentivi dei Quartieri Espositivi. Tali servizi hanno ad oggetto la conduzione e la manutenzione degli impianti civili, elettrici e meccanici, impianti televisivi a circuito chiuso (TVCC) e antintrusione, la rilevazione fumi, la diffusione sonora, il presidio fisso della zona fiera, nonché una serie di servizi ausiliari e di assistenza nel corso delle manifestazioni.

Per tale ragione, la capacità del Gruppo di ospitare e organizzare manifestazioni ed eventi presso i Quartieri Fieristici dipende, strettamente, dalla affidabilità del proprio fornitore.

Il costo sostenuto nei primi nove mesi del 2015 nei confronti del fornitore di servizi tecnicomanutentivi ammonta a 3,8 milioni di euro, pari al 3,3% dei costi per servizi sostenuti dal Gruppo Fiera Milano. Nell'esercizio 2014 i costi ammontano a 5,1 milioni di euro, pari al 3,7% dei costi per servizi sostenuti dal Gruppo Fiera Milano; nell'esercizio 2013 i costi ammontano a 4,7 milioni di euro pari al 3,7% dei costi sostenuti dal Gruppo Fiera Milano, mentre nell'esercizio 2012 i costi ammontano 4,7 milioni di euro, pari al 3,8%.

Il deterioramento ovvero l'interruzione delle relazioni commerciali con il fornitore dei servizi tecnico-mantenutivi, ovvero cambiamenti significativi nei prezzi dei servizi, nei termini di pagamento o nelle politiche di prestazione del servizio, potrebbero avere un impatto rilevante sull'attività del Gruppo, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Si segnala che il procedimento di affidamento dei servizi tecnico – manutentivi dei Quartieri Espositivi avviato dalla Società nel corso dell'esercizio 2014 per il rinnovo del relativo contratto è, per quanto a conoscenza dell'Emittente, oggetto di indagine da parte della magistratura.

In particolare si fa presente che l'ex Amministratore Delegato dell'Emittente, in data 17 luglio 2014, presentava, nell'interesse della Società, un esposto all'autorità giudiziaria per fatti ritenuti anomali nell'ambito della procedura di assegnazione competitiva del servizio di manutenzione del quartiere fieristico di Rho. Tali fatti presentavano elementi di riconducibilità indiretta e/o diretta al Presidente dell'azionista di maggioranza e venivano rubricati dal Pubblico Ministero procedente quali ipotesi di reato per presunta corruzione tra privati o, in alternativa, presunta induzione indebita nell'assegnazione a Manutencoop Facility Management S.p.A. del servizio di manutenzione del Quartiere Fieristico di Rho per il periodo 2014-2018. Il conseguente procedimento penale, apertosi presso la Procura della Repubblica di Milano, è stato iscritto ab origine a Modello 45, nel Registro degli atti non costituenti notizia di reato e, successivamente, rubricato a Modello 44 nel Registro delle notizie di reato a carico di persone ignote.

L'ex Amministratore Delegato informava, in data 28 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione della presentazione della suddetta istanza.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2014, l'ex Amministratore Delegato informava i consiglieri che, all'esito dell'esplorazione di mercato condotta per l'affidamento del servizio di manutenzione, Manutencoop Facility Management S.p.A. era risultata essere la società più competitiva per l'espletamento del servizio. In data 9 gennaio 2015, l'ex Amministratore Delegato informava il Consiglio di Amministrazione che l'autorità giudiziaria destinataria dell'esposto aveva comunicato che non vi erano controindicazioni alla formalizzazione del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A. Nella medesima riunione i Consiglieri e i Sindaci invitavano l'Amministratore Delegato a inserire nello stipulando contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A. una specifica clausola di recesso che attribuisse a Fiera Milano il diritto di recedere, senza oneri contrattuali, con preavviso di 90 giorni, nel caso in cui emergessero a carico di Manutencoop Facility Management S.p.A. fatti o situazioni che, per non costituendo reato fossero atti a determinare discredito reputazionale nei riguardi di Fiera Milano. In data 26 gennaio 2015 l'ex Amministratore Delegato comunicava al Consiglio di Amministrazione di aver conferito l'incarico a due primari studi legali italiani, specializzati rispettivamente nell'ambito del diritto civile e commerciale e nell'ambito del diritto penale, affinché gli stessi si esprimessero sulla correttezza dell'operato della Società rispetto alla selezione del fornitore e supportassero il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni inerenti la sottoscrizione del contratto di appalto.

In data 20 febbraio 2015 l'ex Amministratore Delegato ricordava al Consiglio di Amministrazione che, la formalizzazione del contratto di fornitura con Manutencoop Facility Management S.p.A. era rimasta pendente e che, si era ritenuto di dover chiedere un ulteriore parere ad un ulteriore studio legale. Veniva inoltre sottolineato l'approssimarsi del momento in cui la società avrebbe dovuto scegliere se formalizzare il rapporto con Manutencoop Facility Management S.p.A. o se individuare altro operatore, con il rischio che la Società potesse essere convenuta in giudizio per responsabilità precontrattuale. L'ex Amministratore Delegato, al fine di consentire l'assunzione di determinazioni consiliari consapevoli sul tema, riteneva, quindi, di dover garantire condizioni di sostanziale parità informativa agli altri membri del Consiglio. Per tali motivi, procedeva, ad una puntuale descrizione dei contenuti dell'esposto presentato all'Autorità giudiziaria nel mese di luglio, nonché delle circostanze che avevano portato ad integrare il suddetto esposto nel mese di gennaio 2015. L'integrazione dell'esposto era stata effettuata a seguito dell'incontro che l'ex Amministratore Delegato aveva avuto, unitamente al responsabile acquisti e a un dirigente della Società, con tre manager di Manutencoop Facility Management S.p.A, nel corso del quale uno dei tre citati manager, di sua iniziativa, aveva reso delle dichiarazioni meritevoli di approfondimento.

In data 27 febbraio 2015 il Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente rendeva una dichiarazione, di cui richiedeva la trascrizione integrale, conseguentemente alla comunicazione dell'Amministratore Delegato fornita nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2015. In particolare il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio Sindacale, rendeva noto di aver chiesto alla Società di mettere a disposizione del Collegio Sindacale la documentazione relativa alla procedura di assegnazione dei servizi tecnico – manutentivi, nonché il verbale relativo all'audit interno sulla procedura stessa. Il Presidente del Collegio Sindacale invitava, inoltre, i consiglieri a valutare gli eventuali effetti negativi derivanti sia da un'eventuale dilazione della stipula del contratto sia dall'eventuale mancata sottoscrizione dello stesso, verificando gli eventuali profili di responsabilità precontrattuale nei confronti di Manutencoop Facility Management S.p.A. e gli eventuali costi aggiuntivi sostenuti dall'Emittente a seguito della proroga del contratto di fornitura precedentemente sottoscritto dalla Società. In data 9 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società veniva informato del fatto che il procedimento penale, apertosi presso la Procura della Repubblica di Milano in conseguenza dell'esposto presentato, è stato iscritto ab origine a Modello 45, nel Registro degli atti non costituenti notizia di reato e, successivamente, rubricato a Modello 44 nel Registro delle notizie di reato a carico di persone ignote. Nel corso della medesima seduta venivano illustrati al Consiglio di Amministrazione i pareri sia di natura civilistica, che penalistica rilasciati da primari studi legali incaricati, riferibili ai profili di responsabilità civile in capo all'Emittente derivanti da una eventuale mancata sottoscrizione del contratto, nonché all'obbligo di agire informati in capo agli amministratori.

I citati pareri, pur prospettando profili di responsabilità precontrattuale per il differimento o rifiuto di addivenire alla conclusione del contratto, auspicavano di soprassedere ad una accelerata sottoscrizione del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A.

Alla luce delle criticità evidenziate dai legali, il Consiglio di Amministrazione proponeva a Manutencoop Facility Management S.p.A. di differire la formalizzazione del contratto oltre il 31 marzo 2015, concordando successivamente con la stessa di prorogare il contratto, sottoscritto nel 2010 e scaduto il 30 giugno 2014. A tal riguardo, si segnala che il citato contratto era stato in precedenza prorogato dal 30 giugno 2014 al 30 settembre 2014, e poi sino al 31 dicembre 2014. Successivamente, le parti avevano concordato di prorogare il contratto dal 31 dicembre 2014 al 31 marzo 2015 e in seguito fino al 30 aprile 2015. Ulteriori proroghe sono state concordate dal 30 aprile al 30 giugno 2015, e infine dal 30 giugno al 31 luglio 2015. Tale ultima proroga veniva superata dall'accordo sottoscritto con Manutencoop Facility Management S.p.A. in data 31 luglio 2015, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2015.

In data 29 aprile 2015, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente approvava la nomina dei

nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, la cui composizione risultava rinnovata per cinque componenti su nove (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato), e del Collegio Sindacale.

In data 8 giugno 2015 il nuovo Amministratore Delegato della Società informava il Consiglio di Amministrazione che il Pubblico Ministero incaricato, nel corso del mese di maggio 2015, aveva formulato una richiesta di archiviazione del suddetto procedimento penale. Alla luce di quanto sopra evidenziato e tenendo conto dell'imminente scadenza al 30 giugno 2015 del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A., il Consiglio di Amministrazione veniva invitato a effettuare le opportune riflessioni sui pro e sui contro di una formalizzazione del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A., evidenziando l'importanza di garantire alla Società quella continuità di gestione che, in un ambito così delicato, costituiva un aspetto affatto secondario e rinunciabile, in particolare nella seconda metà dell'anno 2015, allorquando sarebbero stati in corso sia l'Expo che l'importante manifestazione fieristica denominata Host, prevista per il mese di ottobre 2015. In data 12 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione prendeva atto delle raccomandazioni formulate sul tema dal Comitato Controllo e rischi. In particolare, il citato Comitato raccomandava al Consiglio affinché, attraverso le strutture aziendali competenti, conferisse un mandato ad avviare le attività necessarie all'espletamento di una nuova gara di appalto per il servizio di manutenzione, con nuovi referenti tecnico-commerciali, negoziando nel contempo con Manutencoop Facility Management S.p.A. la prosecuzione del rapporto alle condizioni del nuovo contratto per un periodo adeguato (circa 12-18 mesi) per coprire le esigenze operative della Società ma soprattutto per godere del beneficio economico delle nuove tariffe più favorevoli - ma comunque significativamente inferiore alla previsione iniziale. Raccomandava, altresì, che nel contesto di tale gara venisse dato adeguato spazio all'introduzione di più stringenti requisiti di natura reputazionale in fase di selezione di potenziali fornitori.

Al fine di evitare eventuali responsabilità di carattere civile nei confronti del fornitore dei servizi, l'Emittente ha deliberato, in data 27 luglio 2015, di stipulare il contratto per la fornitura dei servizi tecnico – manutentivi dei Quartieri Espositivi per una durata di 24 mesi, ovvero dal 1° luglio 2015 al 30 giugno 2017 con l'aggiudicatario della gara, nonostante le indagini penali in corso. A differenza di quanto proposto dal Comitato Controllo e Rischi, il termine di durata è stato determinato in 24 mesi, accogliendo le istanze di natura tecnica e organizzativa avanzate dal fornitore. La previsione di una durata del contratto pari a 24 mesi, ha consentito all'Emittente di ottenere sia un beneficio di natura economica sia un beneficio di natura tecnica. Quest'ultimo si sostanzia principalmente nella ottimizzazione del piano annuale di manutenzione in particolare delle cabine elettriche.

Il beneficio economico si sostanzia invece nella applicazione di uno sconto commerciale per il periodo 1 luglio 2015-30 giugno 2017 pari a un importo complessivo di 335 migliaia di euro, da applicarsi ai corrispettivi risultanti dalla esplorazione di mercato svolta nel 2014, vinta da Manutencoop Facility Management SpA per un valore pari a 4.010 migliaia di euro su base annua.

Periodo (Importi in migliaia di euro) Corrispettivo contrattuale derivante dalla nuova gara del 2014 Sconto commerciale Corrispettivo rideterminato 1 luglio 2015- 30 giugno 2016 4.010 235 3.775 1 luglio 2016 – 30 giugno 2017 4.010 100 3.910

FATTORI DI RISCHIO

Si segnala invece che l'importo concordato per il periodo dal 1 luglio 2014 al 30 giugno 2015, in vigenza di prorogatio del contratto per il periodo quadriennale precedente, è pari a 4.610 migliaia di euro, che riflette il valore originario del contratto di servizio sottoscritto nel 2010 con la stessa Manutencoop Facility Management.

Si segnala che il vigente contratto sottoscritto con Manutencoop Facility Management S.p.A. attribuisce alla Società il diritto di recedere, senza oneri contrattuali, con preavviso di 90 giorni, nel caso in cui emergessero a carico del fornitore fatti o situazioni che, pur non costituendo reato fossero atti a determinare discredito reputazionale nei riguardi dell'Emittente. È, inoltre, prevista una specifica dichiarazione rilasciata dal fornitore con la quale lo stesso dichiara di non essersi avvalso di intermediari nell'ambito del processo di assegnazione dei servizi tecnico manutentivi, nonché un'apposita clausola sull'assenza di conflitti di interessi tra le parti.

Alla data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha avviato alcuna selezione competitiva per l'affidamento dei servizi tecnico – manutentivi del Quartiere Fieristico di Rho, stante la vigenza del contratto di cui sopra. In ogni caso, l'Emittente in data 1 aprile 2015 ha adottato la Procedura di qualificazione del Fornitore e ha, altresì, previsto per le principali esplorazioni competitive di mercato tra i criteri di selezione il possesso di appositi requisiti reputazionali (quali adozione Codice Etico e Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001), che troveranno applicazione quando sarà avviata la nuova esplorazione competitiva per l'assegnazione dei servizi tecnico – manutentivi del Quartiere Fieristico di Rho. Infine, sulla base delle informazioni in possesso dell'Emittente, a seguito di regolare opposizione proposta dall'ex Amministratore Delegato alla richiesta di archiviazione avanzata dal Pubblico Ministero, in data 18 novembre 2015, si è tenuta la relativa udienza camerale dinanzi al Giudice per le indagini preliminari, il quale si è riservato la decisione. Circa i termini temporali entro i quali il G.i.p. scioglierà la sua riserva e assumerà una decisione nel merito della richiesta di opposizione dell'archiviazione, l'Emittente non dispone di elementi di conoscenza.

Qualora le vicende giudiziarie di carattere penale dovessero rendere necessaria l'interruzione del rapporto in essere con l'attuale fornitore, l'Emittente si potrebbe trovare nella situazione di dover ricercare sul mercato un nuovo fornitore e qualora ciò non potesse avvenire in tempi ristretti potrebbero esservi impatti rilevanti sull'attività del Gruppo, con effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.

Per maggiori informazioni in relazione all'attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.

3.1.7 Rischi connessi alla dipendenza da alcuni eventi rilevanti propri o di Organizzatori terzi

Il Gruppo ha avuto in calendario, mediamente nell'ultimo triennio, circa 110 manifestazioni, di cui circa la metà svoltesi in Italia.

Nonostante l'elevato numero di eventi organizzati e ospitati presso i Quartieri Espositivi, si evidenzia che l'utilizzo di una parte considerevole della superficie espositiva è legata ad un numero limitato di eventi specifici, sia organizzati direttamente dal Gruppo, sia ospitati all'interno dei Quartieri Espositivi (quali, in ordine di rilevanza, nel 2014 Salone del Mobile, unitamente a Eurocucina e al Salone Internazionale del Bagno, The Micam, Mostra Convegno Expocomfort, che hanno rappresentato complessivamente circa il 39% dei metri quadri occupati nel corso dell'esercizio).

Con riferimento ai principali eventi organizzati od ospitati nel corso dell'esercizio 2014, si segnala che le prime tre manifestazioni (Salone del Mobile, unitamente a Eurocucina e al Salone Internazionale del Bagno, HOMI e The Micam nelle due edizioni) hanno complessivamente presentato un'incidenza sul totale dei ricavi consolidati di circa il 30%.

Si segnala, inoltre, che il volume medio dei ricavi nell'ultimo triennio relativo ad eventi gestiti da Organizzatori Terzi non riconducibili al Gruppo Fiera Milano, nè qualificabili, ai sensi della normativa vigente, come Parti Correlate di Fiera Milano, è stato pari a circa il 49% sul totale dei ricavi consolidati. Il successo di tali manifestazioni nel medio-lungo termine dipende dalla capacità di tali organizzatori di mantenere e sviluppare nel tempo le necessarie competenze, ivi incluse le capacità relazionali e di osservazione dei mutamenti di mercato.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

3.1.8 Rischi connessi alla concentrazione geografica delle attività del Gruppo

Nel corso dell'esercizio 2014 e nel periodo di nove mesi chiusi al 30 settembre 2015, i ricavi realizzati dalle attività del Gruppo in Italia hanno rappresentato rispettivamente il 93% e il 98% dei ricavi complessivi del Gruppo. Le percentuali indicate sono state calcolate sulla base dei ricavi realizzati dall'Emittente e dalle società appartenenti al Gruppo partecipate dall'Emittente direttamente ed indirettamente, ad esclusione delle società in joint venture per le quali si applica il principio IFRS 11 a seguito del quale i ricavi generati dalle attività in Cina e India non vengono contabilizzati con il metodo del consolidamento integrale.

Considerato l'apporto fondamentale del mercato italiano ai ricavi del Gruppo il verificarsi di qualsiasi evento o circostanza che abbia un impatto negativo sul mercato domestico potrebbe produrre un significativo effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del

Prospetto Informativo.

3.1.9 Rischi connessi all'attuazione della strategia del Gruppo

Il Piano Industriale 2015-2018 prevede una crescita per linee interne ed esterne.

La strategia del Piano Industriale assume la piena ed efficace realizzazione delle azioni previste nel rispetto dei tempi ipotizzati. Alcune delle assunzioni ipotetiche alla base del Piano Industriale presentano profili di particolare rilievo; la loro mancata realizzazione può incidere in modo significativo sul raggiungimento delle linee strategiche descritte nel Piano Industriale. Tali assunzioni sono quindi caratterizzate da un grado di aleatorietà particolarmente elevato in quanto correlate all'andamento del settore in cui opera il Gruppo.

La Società allo stato non è in grado di fornire alcuna certezza che: (i) le azioni intraprese dalla Società e dalle altre società del Gruppo producano i positivi risultati economici attesi; (ii) il Piano Industriale possa essere pienamente realizzato dal management della Società; (iii) le assunzioni su cui si basa il Piano Industriale risultino corrette o si realizzino nei termini previsti nel Piano Industriale; e (iv) l'Emittente sia in grado di realizzare gli obiettivi di profitto fissati nel Piano Industriale nell'arco di tempo atteso.

Va tenuto presente che qualora il Gruppo non fosse in grado di conseguire gli obiettivi illustrati nel Piano Industriale oppure dovesse subire perdite o non realizzare i ricavi o gli utili attesi, i costi relativi alla gestione e all'esercizio delle attività correnti del Gruppo potrebbero comportare delle perdite di esercizio con possibile erosione del patrimonio netto dell'Emittente ed effetti negativi sull'attività del Gruppo e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

In particolare, i dati previsionali per l'esercizio 2015 evidenziano ricavi delle vendite e delle prestazioni ad oltre 320 milioni di euro, in riduzione del 4% rispetto a quanto inizialmente previsto. Il Margine Operativo Lordo è previsto ad oltre 28 milioni di euro, in riduzione rispetto ai 33 milioni di euro del Budget 2015.

Si evidenzia che i Dati Previsionali del Gruppo Fiera Milano per l'esercizio 2015 sono stati elaborati includendo i dati consuntivi del primo semestre 2015 e le attese del management per il secondo semestre.

Tenuto conto dell'andamento gestionale del Gruppo Fiera Milano consuntivato nei primi nove mesi del 2015 e in considerazione dell'andamento gestionale del Gruppo delineatosi dal 1° ottobre 2015 alla Data del Prospetto i Dati Previsionali sono ritenuti ancora validi alla Data del Prospetto. Si segnala, in particolare, un positivo andamento registrato nel mese di ottobre con ricavi gestionali consolidati pari a circa 64.000 migliaia di euro, in crescita del 14% circa rispetto ai Dati Previsionali mensili. I risultati relativi al mese di ottobre sono stati conseguiti grazie al buon andamento delle manifestazioni che si sono tenute nel periodo, quali Host ed Emo. In particolare, la manifestazione biennale direttamente organizzata Host (ospitalità professionale) ha registrato delle crescite in termine di superficie espositiva e numero di espositori e visitatori rispetto all'edizione precedente, mentre la manifestazione pluriennale Emo, dedicata all'industria delle macchine utensili, ha evidenziato una significativa crescita rispetto all'ultima edizione tenuta a Milano. Alla luce di quanto sopra si segnala, altresì, che i ricavi consolidati realizzati nei primi dieci mesi del 2015, pari a circa 292.000 migliaia di euro, consentono di confermare i Dati Previsionali.

I Dati Previsionali non risultano influenzati dall'acquisizione di Ipack-Ima S.p.A. avvenuta in data 23 luglio 2015, considerato che il business di Ipack-Ima S.p.A. nella seconda parte dell'esercizio 2015 non prevede l'organizzazione di alcuna manifestazione.

Nella tabella seguente si riportano i principali indicatori economici consolidati desunti dai Dati Previsionali quali i ricavi delle vendite e delle prestazioni e il Margine Operativo Lordo per l'esercizio 2015, confrontati con i dati consuntivi relativi agli esercizi 2013 e 2014, al primo semestre e ai primi nove mesi del 2015.

(Importi in milioni di Euro)	Esercizi o 2012 (*) riesposto unaudited	Esercizi o 2013 (*) riesposto unaudited	Esercizio 2014 (*) riesposto unaudited	Primo semestre 2015	Primi nove mesi del 2015 unaudited	Dati Previsionali per l'esercizio 2015
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	252,8	242,9	242,7	181,5	228,4	322,6
Margine Operativo Lordo (**)	17,0	2,6	(3,0)	26,7	17,2	28,6
Percentuale di incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi	14,9%	1,1%	(1,2%)	14,7%	7,5%	8,9%

(*) I dati relativi agli esercizi 2012, 2013 e 2014 non includono i ricavi ed il Margine Operativo Lordo realizzati dal Gruppo in Turchia, al fine di fornire un'informazione omogenea con i dati relativi al primo semestre e ai primi nove mesi del 2015 ed i Dati Previsionali per l'esercizio 2015 che si riferiscono esclusivamente alle attività continuative, a seguito della cessione della controllata turca in data 27 luglio 2015.

Si precisa inoltre che nel confronto tra i ricavi previsti nel 2015 e quelli del 2013, i Dati Previsionali beneficiano della presenza delle manifestazioni pluriennali (tra cui Emo e Itma), del miglior andamento delle manifestazioni biennali "anno dispari" direttamente organizzate rispetto all'esercizio 2013 e dei ricavi generati dalla presenza di Expo 2015.

Infine, nel confronto tra i ricavi del 2014 e del 2013, gli effetti della flessione in Italia dei metri quadrati espositivi occupati dovuta al diverso calendario fieristico sono stati compensati dalla presenza del semestre italiano di presidenza dell'Unione Europea presso il Centro congressuale MiCo e dalla presenza delle manifestazioni biennali in Brasile.

(**) Il Margine Operativo Lordo è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti, delle rettifiche di valore delle attività e degli altri accantonamenti. Il Margine Operativo Lordo così definito rappresenta una misura utilizzata dal management dell'Emittente per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa. Il Margine Operativo Lordo non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del Margine Operativo Lordo non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile. La percentuale di incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi viene calcolata dal Gruppo come rapporto tra Margine operativo lordo ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni.

I Dati Previsionali sopra riportati sono basati sulla valutazione effettuata dal management di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che essi ritengono di intraprendere ma che non necessariamente si verificheranno. Pertanto, i Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività, incertezza ed in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

In caso di mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo potrebbe trovarsi nella condizione di non poter realizzare la propria strategia di sviluppo. Inoltre l'Emittente potrebbe non essere in grado di identificare ed acquisire idonee società target, ovvero i target acquisiti potrebbero non apportare le sinergie e i benefici attesi.

Inoltre, si evidenzia che la prospettiva della continuità aziendale del Gruppo Fiera Milano è connessa tra l'altro al buon esito dell'Aumento di Capitale, all'implementazione del Piano Industriale secondo i tempi e le misure ivi indicate e alla disponibilità delle linee di credito attuali ivi incluso il conto corrente di corrispondenza con Fondazione Fiera Milano.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 8 del Prospetto Informativo.

3.1.10 Rischi connessi all'internazionalizzazione

Il Gruppo è presente e opera da alcuni anni in Paesi esteri quali il Brasile, la Cina, l'India, la Russia, il Sudafrica, Singapore e la Tailandia, attraverso iniziative quali joint venture, partnership o società partecipate.

I ricavi realizzati all'estero dal Gruppo Fiera Milano ammontano a 5.743 migliaia di euro nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 (pari al 2% dei ricavi consolidati al lordo delle elisioni per scambi tra settori), a 18.786 migliaia di euro nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 (pari al 7% dei ricavi consolidati al lordo delle elisioni per scambi tra settori), a 15.274 migliaia di euro nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 (pari al 6% dei ricavi consolidati al lordo delle elisioni per scambi tra settori); a 13.705 migliaia di euro nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 (pari al 5% dei ricavi consolidati al lordo delle elisioni per scambi tra settori). Le percentuali indicate sono state calcolate sulla base dei ricavi realizzati dall'Emittente e dalle società appartenenti al Gruppo partecipate dall'Emittente direttamente ed indirettamente, ad esclusione delle società in joint venture per le quali si applica il principio IFRS 11 a seguito del quale i ricavi generati dalle attività in Cina e India non vengono contabilizzati con il metodo del consolidamento integrale.

La presenza e la crescita del Gruppo in tali mercati potrebbe esporre lo stesso a possibili rischi di instabilità economica, politica, sociale, di sicurezza, valutaria e/o fiscale, limitazioni agli investimenti stranieri, carenze strutturali, cambiamenti nella normativa o altri eventi negativi straordinari (come, ad esempio, guerre e atti di terrorismo, incendi o sabotaggi), oltre che a rischi legati alla maggior complessità di governo operativo e commerciale che fa normalmente seguito a processi di internazionalizzazione, che potrebbero impattare negativamente sulla realizzazione dei ricavi attesi dalle iniziative di sviluppo internazionale.

Il verificarsi dei suddetti rischi, potrebbe sortire effetti negativi sulla situazione economica,

patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

3.1.11 Rischi connessi alla perdita di valore dell'avviamento (impairment test)

La strategia di crescita del Gruppo nei passati esercizi si è basata, tra l'altro, sulla crescita attraverso acquisizioni e partnership strategiche. Alcune delle attività immateriali (intangible assets) iscritte in bilancio, costituite principalmente da avviamenti e derivanti da tali operazioni di crescita, sono stati oggetto negli esercizi passati e nel corso del 1° semestre 2015 di specifiche svalutazioni a seguito di impairment test. Si segnala peraltro che nel corso del terzo trimestre 2015 non vi sono state variazioni rispetto alle rettifiche di valore iscritte nella semestrale chiusa al 30 giugno 2015, a meno degli effetti derivanti dalle differenze cambi.

La seguente tabella riporta il valore dell'avviamento, del patrimonio netto, del totale attivo nonché l'incidenza dell'avviamento sul patrimonio netto e sull'attivo consolidati e l'ammontare delle svalutazioni per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012:

(Importi in migliaia di Euro)	Semestre chiuso al 30 giugno 2015	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 riesposto unaudited	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 riesposto unaudited
Avviamenti e attività immateriali a vita non definita	102.505	109.474	109.930	103.413
Patrimonio netto	22.628	19.688	37.462	59.870
Totale attivo	308.964	272.638	279.005	284.394
Incidenza dell'avviamento sul patrimonio netto	4,53x	5,56x	2,93x	1,73x
Incidenza dell'avviamento sul totale attivo	0,33x	0,40x	0,39x	0,36x
Rettifiche di valore di attività	7.997 (a)	3.637 (b)	6.591 (c)	2.541 (d)

(a) Le rettifiche di valore del primo semestre 2015 hanno riguardato l'avviamento relativo alla controllata brasiliana per 4.537 migliaia di euro, l'avviamento e i marchi della controllata in Sudafrica per 1.869 migliaia di euro e il marchio Transpotec & Logitec della Capogruppo per 1.591 migliaia di euro.

(b) Nell'esercizio 2014 le rettifiche di valore di attività ammontavano a 3.637 migliaia di euro ed erano riferibili per 500 migliaia di euro a svalutazione dell'avviamento allocato alla CGU Eventi e formazione del reportable segment "Media", per 2.492 migliaia di euro a svalutazioni delle testate editoriali del segmento Food & Beverage, per 634 migliaia di euro a svalutazioni delle testate editoriali del segmento Real Estate della controllata Fiera Milano Media SpA e per 11 migliaia di euro a svalutazioni di Immobili, impianti e

macchinari. (c) Nell'esercizio 2013 le rettifiche di valore di attività ammontavano a 6.591 migliaia di euro ed erano riferibili per 6.569 migliaia di euro alle svalutazioni delle testate editoriali del segmento Real Estate e per 22 migliaia di euro a svalutazioni di Immobili, impianti e

macchinari.. (d) Nell'esercizio 2012 le rettifiche di valore di attività ammontavano a 2.541 migliaia di euro ed erano riferibili per 2.455 migliaia di euro alla svalutazione del marco Transpotec & Logitec e per 86 migliaia di euro a svalutazioni di Immobili, impianti e macchinari.

Nello svolgimento del test di impairment relativo all'esercizio 2014 sono state eseguite analisi di sensitività sui valori recuperabili, assumendo una variazione sia del tasso di attualizzazione (+ 0,5%) sia dei flussi di cassa (-10%).

Si ricorda che nel corso dell'impairment test al 31 dicembre 2014 tutti gli avviamenti iscritti nel bilancio consolidato hanno confermato la loro recuperabilità, ad eccezione dell'avviamento iscritto per l'unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit o CGU) "eventi e formazione", nell'ambito della controllata Fiera Milano Media S.p.A.. L'analisi di sensitività ha evidenziato che gli avviamenti che hanno superato il test di impairment, lo avrebbero superato anche nelle condizioni più penalizzanti sopra riportate, in alcuni casi in misura più agevole e in altri casi rimanendo più vicini alla soglia minima necessaria. Al contrario, gli avviamenti relativi a Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd (avviamento iscritto al 31 dicembre 2014 per 7.427 migliaia di euro) ed a Fiera Milano Media S.p.A. (avviamento iscritto nella cash generating unit Editoria e servizi digitali per 5.947 migliaia di euro) si sono mantenuti molto vicini alla soglia minima necessaria. Tutti gli altri avviamenti si sono posizionati in situazioni intermedie.

Non è possibile escludere in futuro ulteriori svalutazioni dei citati avviamenti, né di altre poste dell'attivo iscritte a bilancio, laddove: (i) il Gruppo incorra in costi significativi, o riscontri criticità finanziarie o di gestione in relazione alle acquisizioni effettuate o all'integrazione di queste; (ii) il Gruppo non sia in grado di individuare, sviluppare o gestire tali attività in maniera profittevole; (iii) il Gruppo incorra in eventi, circostanze o responsabilità inaspettati; con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.1.12 Rischi connessi alla capacità di attrarre e mantenere le necessarie competenze specialistiche

Il Gruppo opera in un settore che richiede competenze tecniche e professionali specialistiche nel settore fieristico e congressuale e il relativo mercato del lavoro è caratterizzato dalla scarsità di offerta e da una significativa competitività tra gli operatori.

Non è possibile escludere, pertanto, che il Gruppo possa in futuro riscontrare difficoltà nell'attrarre e mantenere risorse umane con caratteristiche idonee a svolgere le attività e sostenere le strategie del Gruppo il che potrebbe impattare negativamente sull'attività dello stesso in termini di mantenimento delle attuali relazioni commerciali con i principali partner, di consolidamento delle manifestazioni chiave e sviluppo di nuove iniziative con possibili impatti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

Per maggiori informazioni in relazione all'attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

3.1.13 Rischi connessi alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle imprese (D.Lgs. 231/2001 e successive modifiche) o a violazioni del modello organizzativo della Società

In conformità al D.Lgs.. 231/2001 ("Decreto 231"), che ha introdotto nell'ordinamento

giuridico italiano la responsabilità amministrativa degli enti, in data 27 giugno 2006, l'Emittente ha adottato il proprio "modello di organizzazione, gestione e controllo" ("Modello 231") e ha nominato un organismo di vigilanza ("Organismo di Vigilanza" ovvero "OdV") preposto alla vigilanza sul funzionamento, sull'osservanza e sul costante aggiornamento del modello organizzativo.

Anche le principali società operative di diritto italiano appartenenti al Gruppo hanno provveduto ad adottare ed aggiornare propri Modelli 231 e a nominare Organismi di Vigilanza chiamati ad adempiere alle funzioni previste nel D.Lgs.. 231/2001. Nel corso del 2014 si è provveduto all'aggiornamento del Modello 231 dell'Emittente e delle società italiane del Gruppo.

Peraltro, l'adozione e il costante aggiornamento del Modello 231 non escludono di per sé l'applicabilità delle sanzioni previste nel D.Lgs.. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono sottoposti al vaglio dall'Autorità Giudiziaria. Qualora infatti l'Autorità Giudiziaria ritenesse che il Modello 231 adottato non fosse idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non fosse stato efficacemente attuato, ovvero qualora ritenesse mancante o insufficiente la vigilanza sul funzionamento e osservanza da parte dell'OdV ai sensi del Decreto 231 a ciò appositamente preposto, la Società sarebbe assoggettata alle sanzioni previste nel Decreto 231 rappresentate da sanzioni pecuniarie, sanzioni interdittive (interdizione dall'esercizio dell'attività; sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito; divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi; divieto di pubblicizzare beni o servizi), confisca e pubblicazione della sentenza.

In base alla normativa ed alla giurisprudenza vigente, il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del Decreto 231 potrebbe essere giudicato non idoneo in casi quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il mancato aggiornamento ai nuovi reati via via introdotti nel Decreto 231, la mancante o carente indicazione dei presidi di controllo, tra cui quelli contenuti nelle procedure adottate, la mancata o carente individuazione dei flussi informativi nei confronti – e da parte – dell'OdV, la mancata previsione di specifiche e graduate sanzioni nei confronti dei destinatari del modello organizzativo in caso di violazione dello stesso, mancati presidi per il rispetto del Modello 231 da parte di soggetti terzi (tra cui, consulenti, appaltatori, agenti, intermediari, procacciatori e broker).

Non si può escludere che, nel caso in cui la responsabilità amministrativa della Società o delle società del Gruppo fosse concretamente accertata, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull'operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e/o del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11 del Prospetto Informativo.

3.1.14 Rischi connessi alla normativa in materia di salute e sicurezza e di appalti

Le attività svolte dal Gruppo in particolare presso i Quartieri Espositivi e la numerosità dei soggetti (dipendenti, fornitori, espositori, visitatori, congressisti, allestitori, etc.) che ivi transitano e operano, espongono le Società del Gruppo al rischio di incidenti o di violazioni delle norme in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro (T.U. 81/2008). In caso di violazione della normativa sulla sicurezza sul lavoro, l'Emittente potrebbe essere esposto all'applicazione di sanzioni significative o, in caso di infortuni, al sorgere di contenziosi, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo, inoltre, si avvale di un numero elevato di fornitori per l'erogazione di servizi connessi alle manifestazioni fieristiche (quali, in primis, servizi di allestimento e di ristorazione) per i quali si applica la normativa specifica in materia di appalti prevista dal D.L. 223/2006. Sebbene i rapporti con i lavoratori delle società appaltatrici siano intrattenuti esclusivamente dalle stesse società appaltatrici, le società del Gruppo, a norma di legge, potrebbero essere ritenute solidalmente responsabili con le società appaltatrici nei confronti dei lavoratori coinvolti nell'esecuzione dei contratti di appalto, per quanto attiene il versamento degli oneri contributivi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo è, pertanto, esposto al rischio di sanzioni amministrative (anche ai sensi del D.Lgs.. 231/2001), sospensioni delle attività e/o coinvolgimento in contenziosi a causa della violazione delle relative norme, tra cui quelle inerenti la salute e la sicurezza sul lavoro, la regolarità contributiva degli appaltatori e il subappalto non autorizzato, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in relazione all'attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

3.1.15 Rischi connessi alla responsabilità civile verso terzi

Nello svolgimento dell'attività del Gruppo si possono verificare danni imprevisti a cose o persone che operano o sono presenti presso gli spazi espostivi del Gruppo. La presenza contemporanea di più operatori con rapporti contrattuali differenti (dipendenti, fornitori esterni con rapporto contrattuale diretto con il Gruppo e/o subappaltatori di altri operatori, ecc.) potrebbe rendere altresì difficoltoso l'eventuale riconoscimento delle responsabilità in caso di danni a cose o persone, con possibili conseguenze sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in relazione all'attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

3.1.16 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale

Nello svolgimento della propria attività il Gruppo dipende da numerosi marchi connessi alle

manifestazioni promosse e organizzate dal Gruppo.

A tal riguardo si segnala che la tutela dei marchi del Gruppo e degli altri diritti di proprietà intellettuale è fondamentale ai fini del successo e del posizionamento dello stesso nel mercato di riferimento. Il grado di tutela concessa ai marchi varia nei diversi Paesi a seconda della legislazione locale applicabile e della relativa interpretazione da parte dei tribunali competenti.

Il deposito di domande di registrazione e la registrazione dei suddetti diritti di proprietà intellettuale non consentono di escludere che l'effettiva validità dei medesimi possa essere contestata da soggetti terzi, con azioni di carattere stragiudiziale, amministrativo o giudiziale e/o che soggetti terzi depositino e/o registrino titoli di proprietà intellettuale confliggenti con quelli del Gruppo ovvero producano e/o commercializzino prodotti contraffatti. Il Gruppo potrebbe essere costretto, al fine di assicurare la protezione dei propri marchi, ad agire a tutela dei propri diritti innanzi alle autorità amministrative e/o giudiziali per opporsi alla registrazione di marchi simili, confondibili o uguali ai marchi del Gruppo, investendo risorse per difendersi dalle contestazioni e dai tentativi di contraffazione. In caso di esito sfavorevole delle eventuali vertenze passive inerenti i diritti di proprietà intellettuale e, in particolare, nel caso di violazione di diritti di proprietà intellettuale di terzi, il Gruppo potrebbe venire privato in tutto o in parte della titolarità e dell'uso di uno o più dei propri diritti di proprietà intellettuale, con conseguente possibile interruzione dell'uso e della commercializzazione dei prodotti interessati nonché essere tenuto al risarcimento di danno.

Il verificarsi di tali circostanze in futuro ovvero l'esito negativo dei contenziosi in corso, rispetto alle circostanze già in essere potrebbe determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in relazione all'attività del Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e Paragrafo 5.4 del Prospetto Informativo.

3.1.17 Rischi connessi alla presenza nel Prospetto Informativo di dati pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro–forma contenuti nel presente Prospetto Informativo sono stati predisposti al fine di evidenziare gli effetti derivanti dalla stipulazione del nuovo contratto di locazione con Fondazione Fiera Milano relativo al Quartiere Fieristico di Rho.

Nel dettaglio, lo scopo della presentazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi del nuovo contratto di locazione apportando ai dati storici consolidati le appropriate rettifiche pro-forma. In particolare, come esposto in precedenza, gli effetti del nuovo contratto di locazione sono stati riflessi retroattivamente nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se la stipula del nuovo contratto di locazione fosse stata posta in essere al 1° gennaio 2014. Non sono stati riflessi gli effetti del nuovo contratto di locazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata in quanto tale contratto era già in vigore al 31 dicembre 2014 ed i suoi effetti sono già riflessi nei dati storici della situazione patrimonialefinanziaria al 31 dicembre 2014. Per il medesimo motivo non si è provveduto a riflettere gli effetti del nuovo contratto di locazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, sul conto economico complessivo e sul rendiconto consolidato al 30 giugno 2015.

Poiché i Prospetti Consolidati Pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, sussiste il rischio che, qualora l'operazione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nel conto economico e nel rendiconto finanziario pro-forma.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2014 sono stati assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Inoltre, i dati pro forma non riflettono dati prospettici, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti significativi isolabili e oggettivamente misurabili della stipula del nuovo contratto di locazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche del management e a decisioni operative conseguenti all'operazione stessa.

Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento al conto economico ed al rendiconto finanziario, i prospetti consolidati pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001. Ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si segnala che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati proforma avranno un effetto permanente sull'Emittente. Tali effetti sono stati inclusi nel conto economico consolidato pro-forma e sono commentati di seguito tra le note di dettaglio delle rettifiche pro-forma.

Per maggiori informazioni, anche in ordine alla metodologia seguita per l'elaborazione dei dati pro forma, si invia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.2 del Prospetto Informativo.

3.1.18 Rischi connessi all'inclusione nel Prospetto Informativo di informazioni finanziarie riesposte

Il Prospetto Informativo include mediante riferimento le informazioni finanziarie tratte dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, tutti predisposti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea.

I dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 a seguito dell'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangements. Inoltre i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati riesposti a seguito dell'applicazione, a partire dall'esercizio 2013, dell'emendamento allo IAS 19 – Employee Benefits. Infine, alcuni dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015.

Per maggiori dettagli in merito agli effetti di tali riesposizioni, compresa la riconciliazione con i dati storici, si rimanda al Paragrafo 15.1.3 del Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

Alla luce di quanto precede, in talune circostanze, potrebbero riscontrarsi all'interno del Prospetto Informativo differenti rappresentazioni numeriche delle medesime voci di bilancio e, inoltre, dette rappresentazioni potrebbero differire da quelle presenti nei bilanci assoggettati a revisione e pubblicati sul sito internet dell'Emittente, con conseguente difficoltà di comparazione. Gli investitori sono, pertanto, invitati a prestare particolare attenzione in relazione a tali confronti.

Per maggiori informazioni si invia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.1.19 Rischi connessi a procedimenti giudiziari

Alla Data del Prospetto Informativo, risultano pendenti alcuni procedimenti legali di natura civile e amministrativa che coinvolgono società del Gruppo e che derivano dal normale svolgimento dell'attività del Gruppo.

In caso di soccombenza in tali procedimenti, le società del Gruppo potrebbero essere tenute a risarcire i danni lamentati dalle controparti e a pagare le spese legali e, conseguentemente, incorrere in passività.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica dei procedimenti del Gruppo in essere alla Data del Prospetto che, per l'importo o l'oggetto delle pretese avanzate, l'Emittente considera rilevanti o comunque meritevoli di segnalazione.

I principali procedimenti, considerati dall'Emittente rilevanti o meritevoli di segnalazione, hanno ad oggetto: (i) una richiesta risarcitoria avanzata nei confronti dell'Emittente per un ammontare pari a circa 1 milione di euro (Contenzioso Sferlazza); (ii) una richiesta di condanna dell'Emittente al pagamento di tutti i compensi per un importo complessivo pari a 1.500 migliaia di euro (Contenzioso Fairplay S.r.l.); (iii) una richiesta avanzata nei confronti di Nolostand S.p.A. al pagamento dell'importo di 1.044 migliaia di euro a titolo di minori incassi relativi agli anni 2009, 2010, 2011 e 2012 (Contenzioso Gnoli Group/AGEAS).

La Società ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo per rischi ed oneri destinato a coprire le passività che ritiene probabili in relazione alle controversie giudiziarie in corso. Al 31 dicembre 2014, l'Emittente ha appostato al bilancio appositi fondi rischi legali a fronte dei contenziosi per i quali il rischio è ritenuto probabile per un ammontare complessivo pari a 1.674 migliaia di euro (1.376 migliaia di euro al 30 settembre 2015) a livello consolidato, ritenuto dal Consiglio di Amministrazione adeguato a coprire tali passività. Si segnala inoltre che la Società alla data del 31 dicembre 2014 aveva in essere alcuni procedimenti legali per un valore stimato pari a circa 800 migliaia di euro (invariato al 30 settembre 2015), a fronte dei quali non sono stati appostati fondi rischi in quanto il relativo rischio di soccombenza era stato ritenuto possibile e l'esito risultava incerto. Alla data del 31 dicembre 2014 il petitum complessivo del contenzioso del Gruppo era pari al 7.756 migliaia di euro, mentre alla data del 30 settembre 2015 era pari al 7.930 migliaia di euro.

In considerazione della natura dei procedimenti giudiziari e delle vertenze non si può tuttavia escludere che l'Emittente possa essere in futuro tenuto a far fronte a oneri e obblighi di risarcimento allo stato non coperti dai suddetti accantonamenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei principali procedimenti in corso si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.8 del Prospetto Informativo.

3.1.20 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne

Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento dell'Emittente e del Gruppo nonché valutazioni relative al mercato ed ai segmenti di riferimento che sono state formulate dal management sulla base della propria esperienza, della specifica conoscenza del settore di appartenenza e dell'elaborazione di dati reperibili sul mercato.

A causa della carenza di dati certi ed omogenei, tali valutazioni sono necessariamente soggettive e sono formulate, ove non diversamente specificato, dalla Società sulla base dell'elaborazione dei dati reperibili sul mercato o stimati dalla Società medesima.

Tali valutazioni e l'andamento dei settori di operatività del Gruppo potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l'altro, nel presente Capitolo. Gli investitori sono pertanto invitati a non fare affidamento su tali dati nell'assumere le proprie decisioni di investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.

3.1.21 Rischi connessi alla politica dei dividendi dell'Emittente

A decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 l'Emittente non distribuisce dividendi.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi.

Eventuali future distribuzioni di dividendi da parte dell'Emittente e il relativo ammontare dipenderanno dagli utili futuri, dalla situazione finanziaria, dal rapporto tra l'indebitamento e il patrimonio netto, dai flussi di cassa, dalle necessità relative all'attività operativa e da altri fattori relativi all'Emittente, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima.

Pertanto, anche nel caso di utili di esercizio, non si può affermare se e quando saranno effettuate distribuzioni a favore degli azionisti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.1.22 Rischi connessi ai tempi di incasso dei crediti nei confronti della pubblica amministrazione e delle società a partecipazione pubblica

Nell'ambito dello svolgimento della propria attività, il Gruppo, in via non prevalente, presta i propri servizi e intrattiene rapporti contrattuali anche con la pubblica amministrazione e con EXPO 2015 S.p.A., società a totale partecipazione pubblica incaricata della realizzazione, organizzazione e gestione di EXPO Milano 2015.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'ammontare dei crediti scaduti vantati dall'Emittente nei confronti della pubblica amministrazione è pari a 1.777 migliaia di euro (di cui 1.022 migliaia di euro scaduti tra 3 e 6 mesi e 755 migliaia di euro scaduti da oltre un anno) e nei confronti di EXPO 2015 S.p.A. è pari a 3.570 migliaia di euro (di cui 2.362 migliaia di euro scaduti tra 1 e 3 mesi, 558 migliaia di euro scaduti tra 3 e 6 mesi, 595 migliaia di euro scaduti tra 6 e 9 mesi, e 55 migliaia di euro scaduti da oltre un anno).

Qualora l'Emittente dovesse registrare un allungamento dei tempi medi di pagamento delle fatture emesse, tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15 del Prospetto Informativo.

3.2 RISCHI RELATIVI AL MERCATO IN CUI OPERANO LA SOCIETÀ E IL GRUPPO

3.2.1 Rischi connessi al contesto economico di riferimento

L'attività e i risultati del Gruppo sono legati agli investimenti dei propri clienti (tra cui organizzatori terzi, espositori e altri clienti delle società controllate) in manifestazioni fieristiche, congressuali e servizi correlati; il volume di tali investimenti è a sua volta fortemente influenzato dall'andamento dell'economia dei Paesi in cui operano i clienti del Gruppo nonché ove il Gruppo opera, con particolare riferimento al mercato italiano.

Nel corso degli ultimi anni si sono registrati fenomeni di (i) restrizione delle condizioni di accesso al credito, (ii) riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e (iii) un'estrema volatilità nei mercati azionari ed obbligazionari, a seguito della crisi economica e finanziaria iniziata nella seconda metà del 2008 che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, con il conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche e una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale.

La crisi del sistema bancario e dei mercati finanziari ha condotto ad uno scenario di recessione (o quanto meno di difficoltà economica) in alcuni Paesi dell'Unione Europea, inclusa l'Italia, mercato di riferimento del Gruppo, a partire dal secondo semestre del 2011.

La recessione economica che ha investito l'Europa - Italia inclusa - a partire dal secondo semestre 2011 ha negativamente impattato il settore fieristico nel suo complesso per effetto della contrazione dei consumi, della riduzione dei livelli di liquidità nei mercati finanziari e della restrizione delle condizioni di accesso al credito. Tali condizioni macroeconomiche hanno continuato a deteriorarsi e il Governo Italiano ha attuato diverse misure volte a combattere la stagnazione economica.

Non si ha la certezza, tuttavia, che queste misure risulteranno efficaci.

Nonostante i recenti segnali di ripresa economica, le prospettive di crescita dei mercati europei - e tra essi di quello italiano - rimangono caratterizzate da elevata incertezza, e qualora l'attuale fase di recessione economica si protraesse nel tempo ovvero, una volta cessata, dovessero in futuro verificarsi ulteriori periodi di crisi economica e/o finanziaria, si potrebbero verificare possibili effetti negativi sulle attività del Gruppo e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso.

I recenti segnali di rallentamento dell'economia cinese potrebbero avere impatti sulle performance delle società cinesi del Gruppo (Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd, Haikou Worldex Milan Exhibition Co. Ltd, Hannover Milano Fairs Shanghai Co. Ltd e Hannover Milano Fairs China Ltd). Nel 2014 le suddette società hanno contribuito al margine operativo lordo del Gruppo Fiera Milano per 2.853 migliaia di euro.

Si precisa che il contributo delle società cinesi del Gruppo include sia quello derivante dalle società consolidate con il metodo integrale (Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd, Haikou Worldex Milan Exhibition Co. Ltd) sia delle società in joint venture per le quali si applica il principio IFRS 11 e consolidate con il metodo del patrimonio netto (Hannover Milano Fairs Shanghai Co. Ltd e Hannover Milano Fairs China Ltd), il cui effetto è iscritto nella voce risultato di società collegate e joint venture valutate a patrimonio netto, che è inclusa all'interno del Margine Operativo Lordo in quanto tale rappresentazione meglio esprime la natura operativa delle joint venture detenute dal Gruppo Fiera Milano.

Per ulteriori informazioni al mercato in cui opera il Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5.2 del Prospetto Informativo.

3.2.2 Rischi connessi alla stagionalità di alcune manifestazioni

L'organizzazione di manifestazioni presenta connotazioni di stagionalità che sono particolarmente rilevanti per il mercato italiano ed europeo, caratterizzato sia dalla quasi

FATTORI DI RISCHIO

totale assenza di manifestazioni fieristiche nel corso dei mesi estivi sia dalla presenza di importanti manifestazioni fieristiche - proprie o di terzi – a cadenza biennale o pluriennale. Nella tabella che segue si evidenzia l'andamento dei ricavi e del Margine Operativo Lordo nel primo semestre 2015 e nel primo e secondo semestre 2014, 2013 e 2012.

	Primo semestre 2015,*	Secondo semestre 2014 riesposto unaudited/*	Primo semestre 2014 riesposto unaudited **	Secondo semestre 2013 riesposto unaudited **	Primo semestre 2013 riesposto unaudited **	Secondo semestre 2012 riesposto unaudited **	Primo semestre 2012 riesposto unaudited **
In migliaia di Euro
Totale ricavi	181.532	105.115	137.596	111.024	131.830	96.363	156.414
Margine Operativo Lordo (MOL)	26.715	(8.464)	5.305	(2.164)	4.761	(12.222)	29.261
MOL/Totale Ricavi	14,7%	-8,1%	3,9%	-1,9%	3,6%	-12,7%	18,7%

Fonte: dati gestionali dell'Emittente.

*Si precisa che i ricavi e il MOL del primo semestre 2015 non includono i dati relativi alla controllata turca Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S., in quanto a seguito della sua prevista cessione e della conseguente applicazione, nel primo semestre 2015, dell'IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, il risultato economico di tale controllata è esposto separatamente nella voce risultato netto del periodo da attività destinate alla vendita. I dati relativi agli altri semestri presentati in tabella sono stati riesposti escludendo i ricavi ed il MOL relativi alla controllata turca al fine di fornire una rappresentazione omogenea nell'arco temporale di riferimento.

** I ricavi relativi al primo semestre 2015 e al primo e secondo semestre degli esercizi 2014, 2013 e 2012 non includono i dati relativi alla partecipazione in Hannover Milano Global Germany GmbH, a seguito dell'adozione del IFRS 11– Joint Arrangements con riguardo alla partecipazione detenuta in questa società. Il MOL relativo al primo semestre 2015 e al primo e secondo semestre degli esercizi 2014, 2013 e 2012 include l'effetto netto della valutazione con il metodo del patrimonio netto della partecipazione in Hannover Milano Global Germany GmbH.

*** Si precisa che nel confronto tra il primo semestre 2014 ed il primo semestre 2013, i risultati del primo semestre 2014 beneficiano della presenza dell'importante manifestazione biennale ospitata Mostra Convegno Expocomfort.

Si precisa inoltre che nel confronto tra il primo semestre 2014 ed il primo semestre 2012, i risultati del primo semestre 2012 beneficiano della presenza di manifestazioni triennali

Tale stagionalità influisce sulla distribuzione annuale e infrannuale dei ricavi e, in particolare, dei margini realizzati dal Gruppo.

Il calendario fieristico in Italia è caratterizzato, tra l'altro, dalla presenza di manifestazioni biennali negli anni dispari, e pertanto i dati previsionali per l'esercizio 2015 esposti nella Sezione Prima, Capitolo 8 del Prospetto Informativo, risentono del suddetto favorevole calendario. Le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo presentano una limitata comparabilità temporale dei risultati reddituali del Gruppo per effetto della stagionalità del business fieristico sia su base annuale che infrannuale e della presenza di alcuni eventi non ripetibili quali Expo 2015. Pertanto i risultati dei periodi infrannuali non possono essere considerati rappresentativi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo su base annua e il confronto tra i risultati dei diversi esercizi risente dell'andamento stagionale sopra descritto.

Si evidenzia che la scarsa comparabilità delle informazioni reddituali comporta una difficoltà nelle valutazioni dell'investitore in merito alle prospettive di rendimento delle azioni Fiera Milano.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo

3.2.3 Rischi connessi all'evoluzione e alla concorrenza nel mercato fieristico, editoriale e congressuale

Il mercato fieristico, nonché il mercato editoriale e congressuale sono caratterizzati da un'elevata concorrenza e pressioni sui prezzi dei servizi offerti.

Il mercato fieristico, sia italiano sia europeo, attraversa una fase di maturità destinata verosimilmente a proseguire nei prossimi anni, caratterizzata da fenomeni quali: (i) l'integrazione progressiva di alcuni settori merceologici della filiera produttiva-distributiva; (ii) la trasformazione e l'innovazione di categorie merceologiche, (iii) la trasformazione delle manifestazioni da "luogo di incontro della domanda e dell'offerta" ad evento che consenta a Espositori e visitatori maggiori opportunità di business, (iv) un sempre più evidente inasprimento della concorrenza, anche tariffaria, e (v) un costante sviluppo dei mercati asiatici e medio-orientali.

Nell'ambito del settore editoriale i ricavi del Gruppo sono principalmente influenzati dalle tendenze del mercato e dall'elevato grado di competitività, anche tecnologica, che ha caratterizzato questo settore negli ultimi anni. L'andamento del Gruppo dipende anche dalla capacità di continuare a fornire prodotti e servizi tecnologicamente avanzati per far fronte alle esigenze della clientela.

Il settore congressuale italiano nel corso degli ultimi anni ha subito una rilevante riduzione della domanda anche in virtù dell'aumento e del rafforzamento dei principali concorrenti internazionali, che, in taluni casi, sono stati anche supportati nel corso degli anni da alcune politiche incentivanti statali.

Qualora il Gruppo non fosse in grado di affrontare in maniera adeguata il nuovo contesto competitivo, ampliando e rinnovando la propria offerta di prodotti e servizi, e mantenendo un livello elevato e costante di aggiornamento tecnologico, i ricavi, la marginalità e la propria posizione competitiva potrebbero ulteriormente risentirne negativamente, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni al mercato in cui opera il Gruppo si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5.2 del Prospetto Informativo.

3.3 RISCHI RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

3.3.1 Rischio connesso alla mancata o parziale esecuzione dell'Aumento di Capitale

L'Aumento di Capitale, di ammontare complessivo massimo, complessivo di sovrapprezzo, pari ad 70 milioni di euro, ha natura scindibile e, pertanto, qualora entro il termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni, l'Aumento di Capitale non sia stato integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Emittente intende utilizzare i proventi netti dell'Aumento di Capitale (pari a 68.800 migliaia di euro) per contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (pari a 142.500 migliaia di euro).

Sebbene in data 20 luglio 2015 l'azionista Fondazione Fiera Milano titolare di azioni rappresentative del 62,062% del capitale sociale dell'Emittente, si sia impegnato irrevocabilmente ed incondizionatamente nei confronti dell'Emittente stesso a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale (per un importo pari a 44.119 migliaia di euro), si evidenzia che detto impegno non risulta assistito da garanzia e che non è stato costituito alcun consorzio di garanzia ai fini dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, pertanto alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale.

Si segnala, infine, che in caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo si troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con gli istituti di credito nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.

Nel caso di mancato buon esito della suddetta negoziazione con gli istituti di credito, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa ove l'Emittente non fosse in grado di reperire tempestivamente risorse finanziarie necessarie per corrispondere alle richieste delle banche di rimborso dei debiti del Gruppo.

3.3.2 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari offerti e da ammettere a quotazione

Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA – segmento STAR.

Tuttavia, le Azioni potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dall'Emittente o dall'ammontare delle azioni, in quanto le richieste di vendita o di acquisto potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili esclusivamente sul MTA – segmento STAR per il periodo che va dal 30 novembre 2015 al 14 dicembre 2015 estremi inclusi. Non possono essere fornite garanzie sullo sviluppo delle negoziazioni di tali Diritti di Opzione durante questo periodo, né sull'esistenza di una liquidità sufficiente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive controproposte di acquisto. Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l'altro, dalla dinamica del prezzo delle azioni in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle azioni stesse.

Inoltre, il prezzo di mercato delle Azioni e dei Diritti di Opzione potrebbe subire notevoli

fluttuazioni in relazione a una serie di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente quali, tra gli altri, liquidità del mercato delle azioni, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni del mercato e rilevanti oscillazioni del mercato; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato potrebbe non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.

Nell'ambito dell'Offerta, inoltre, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle Azioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto Informativo.

3.3.3 Rischi connessi alla massima diluizione del capitale dell'Emittente in caso di mancato esercizio dei Diritti di Opzione

In relazione all'Aumento di Capitale, trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi Diritti di Opzione.

Nel caso di mancato (o parziale) esercizio dei Diritti di Opzione ad essi spettanti, gli azionisti subiranno una diluizione della propria partecipazione.

Per maggiori informazioni sugli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9, Paragrafo 9.1 del Prospetto Informativo.

3.3.4 Rischi connessi alla qualifica di STAR

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni sul segmento STAR, il quale si caratterizza, rispetto al segmento ordinario del MTA, per i maggiori requisiti di trasparenza informativa, governo societario e liquidità dei titoli ivi negoziati previsti dal Regolamento di Borsa.

Si segnala, tuttavia, che, qualora gli azionisti di minoranza decidessero di non sottoscrivere l'Aumento di Capitale, o, soprattutto, qualora aderissero all'Offerta unicamente Fondazione Fiera Milano e la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Milano, dopo la conclusione dell'Offerta in Opzione, il flottante potrebbe non soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento dell'Emittente sul segmento STAR. In tale circostanza l'Emittente valuterà gli opportuni provvedimenti per assicurare la permanenza sul segmento STAR.

3.3.5 Rischi connessi alla non contendibilità dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, Fondazione Fiera Milano, il cui statuto all'articolo 3

prevede il mantenimento in Fiera Milano della maggioranza assoluta del capitale sociale, detiene il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. La partecipazione di controllo detenuta da Fondazione Fiera Milano rende Fiera Milano alla Data del Prospetto Informativo non contendibile. Si segnala che Fondazione Fiera Milano, in data 20 luglio 2015, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale esercitando il corrispondente numero di Diritti di Opzione ad essa spettanti.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13, Paragrafo 13.1.

3.3.6 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, agli azionisti della Società ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano. Il Prospetto Informativo, pertanto, non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Altri Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Azioni non saranno registrate ai sensi delle normative in vigore negli Altri Paesi; esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Altri Paesi.

In particolare, le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modifiche (il "Securities Act") e di conseguenza non potranno essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti, fatto salvo quanto di seguito previsto.

Agli azionisti della Società non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni e/o l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi azione. Qualora l'Emittente dovesse riscontrare che l'esercizio dei Diritti di Opzione relativi alle Azioni da parte degli azionisti dovesse violare leggi e/o regolamenti in vigore in Altri Paesi, l'Emittente si riserva il diritto di non consentirne l'esercizio.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1 del Prospetto Informativo.

4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione sociale e commerciale dell'Emittente

L'Emittente è denominata Fiera Milano S.p.A..

4.2 Natura di PMI (piccola media impresa) dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater) del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizione di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di euro, ovvero una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi".

Considerato che il totale dei ricavi dell'Emittente, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, è stato complessivamente pari a 181.098 migliaia di euro, l'Emittente rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dal TUF. L'Emittente, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle richiamate disposizioni, in caso di superamento di entrambi i predetti limiti – fatturato e capitalizzazione media di mercato – per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come PMI, di cui le principali possono essere riassunte come segue:

(A)Offerta pubblica di acquisto totalitaria:

• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga ex lege): ai sensi dell'art. 106, comma 1-bis, del TUF, la norma che impone l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto a chiunque superi, a seguito di acquisti, la soglia del 25% (in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata) non si applica alle PMI;
• soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 1-ter, del TUF, ai fini di determinare la percentuale di partecipazione al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella del 30% indicata nel comma 1 del medesimo articolo, comunque non inferiore al 25% né superiore al 40%;
• consolidamento della partecipazione (deroga statutaria facoltativa): ai sensi dell'art. 106, comma 3 (b), del TUF, gli statuti delle PMI possono derogare alla previsione in base alla quale l'obbligo di offerta pubblica consegue ad acquisti superiori al 5% o

alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al 5% dei medesimi, da parte di coloro che già detengono la partecipazione del 30% (ovvero l'eventuale percentuale individuata nello statuto dalla PMI) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria.

Ove adottata, tale deroga può essere mantenuta fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

Si segnala che l'Emittente non si è avvalso delle deroghe statutarie descritte nei precedenti due capoversi. Ai sensi del richiamato art. 106, comma 1-ter, del TUF, qualora intervenisse la modifica dello Statuto relativa alla soglia rilevante ai fini del sorgere dell'obbligo di offerta pubblica di acquisto, gli azionisti che non concorressero alla relativa deliberazione avrebbero diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni, con applicazione degli articoli 2437-bis, 2437- ter e 2437-quater cod. civ..

(B) Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti: ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 2%.

4.3 Investimenti

4.3.1 Principali investimenti effettuati dalla data dell'ultimo bilancio approvato alla Data del Prospetto Informativo

Dal 1° gennaio 2015 alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha effettuato investimenti per 5.498 migliaia di euro. La tabella che segue mostra il dettaglio degli investimenti effettuati:

Investimenti

(In migliaia di euro)
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	1.944
Investimenti in immobilizzazioni materiali	2.954
Aumento di capitale di controllate	600
Totale investimenti	5.498

Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, effettuati prevalentemente dalla Capogruppo, ammontano a 1.944 migliaia di euro e si riferiscono principalmente a:

• avviamenti per 1.227 migliaia di euro riferiti all'acquisizione perfezionata in data 27 luglio 2015 del 100% della società Ipack-Ima S.p.A. che organizza nel Quartiere Fieristico di Rho diverse mostre professionali, di cui possiede i relativi marchi. Tra queste si segnalano:

• Ipack-Ima (triennale), uno dei primi eventi al mondo per le tecnologie di processo e confezionamento dei prodotti food e non food;
• Meat Tech (triennale), mostra specializzata nel processing e packaging per l'industria della carne;
• Dairytech (triennale), manifestazione dedicata alle tecnologie di trattamento e confezionamento per il settore lattiero-caseario;
• Fruit Innovation (biennale), mostra dedicata al comparto ortofrutticolo (compartecipata al 50% da Fiera Milano);
• Intralogistica Italia, triennale delle attrezzature e macchine per la logistica interna dell'azienda (detenuta per il 50% da Deutsche Messe);
• avviamenti per 89 migliaia di euro riferiti all'acquisizione perfezionata in data 6 maggio 2015 del 51% delle quote azionarie di MiCo DMC S.r.l., società operante nel settore dei servizi di destination management;
• acquisti di licenze software con diritti d'uso limitati nel tempo, ai costi capitalizzati relativi al sistema informativo aziendale e all'implementazione di altri progetti digitali sostenuti dall'Emittente per 611 migliaia di euro.

Gli investimenti in immobilizzazioni materiali ammontano a 2.954 migliaia di euro e sono riferiti principalmente a:

• investimenti effettuati da Nolostand per 1.447 migliaia di euro, per l'acquisto di componenti per l'attività di noleggio;
• investimenti effettuati dall'Emittente per 989 migliaia di euro, prevalentemente per l'acquisto di macchine elettroniche e complementi di arredo;
• investimenti effettuati da Fiera Milano Congressi per 382 migliaia di euro, prevalentemente per lavori di cablaggio in fibra ottica, per la modifica dell'impianto luci di alcune sale congressuali e per la nuova infrastruttura di rete relativa ai servizi audio/video eseguiti presso la nuova struttura congressuale MiCo- Milano Congressi.

Infine, in data 29 luglio 2015, è stato disposto il versamento di 600 migliaia di euro quale aumento del capitale sociale di Fiera Milano Exhibitions Africa Pty Ltd. al fine del rilancio delle attività e di rinnovo dei format della manifestazione "Good Food & Wine Show", nelle sue tre edizioni di Cape Town, Johannesburg e Durban.

4.3.2 Investimenti in corso di realizzazione

In data 27 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di prestare il proprio consenso affinché HM Global German GmbH posseduta al 49% da Fiera Milano e al 51% da Deutsche Messe A.G., possa deliberare un aumento di capitale a favore della controllata indiana Hannover Milano Fairs India Pvt. Ltd. per un ammontare complessivo pari a 2.200 migliaia di euro, destinato al rafforzamento della società ai fini dello sviluppo.

Tali investimenti verranno realizzati attraverso risorse finanziarie provenienti da finanziamento bancario, e nello specifico attraverso l'utilizzo di linee di fido esistenti.

4.3.3 Investimenti futuri

Alla data del presente prospetto informativo l'Emittente non ha assunto ulteriori impegni di investimento oltre a quanto specificato nel precedente paragrafo 4.3.2.

5. DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ

5.1 Principali attività

Il Gruppo, operatore leader in Italia (¹ ) e tra i principali operatori al mondo nel settore fieristico ( 2 ), è presente in tutte le fasi della catena del valore: dalla progettazione, gestione e messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, alla fornitura di servizi a valore aggiunto, all'organizzazione di manifestazioni e congressi.

Le attività del Gruppo sono pertanto riconducibili alle seguenti aree di business:

• Manifestazioni Italia: organizzazione e ospitalità di manifestazioni fieristiche e altri eventi in Italia, attraverso l'utilizzo, la promozione e la messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, l'offerta di supporto progettuale oltre che di servizi correlati. In particolare in questo ambito rientrano le attività finalizzate all'offerta di manifestazioni fieristiche (inclusi i servizi finali a Espositori e visitatori):
• − direttamente organizzate dal Gruppo, anche in partnership con terzi;
• − organizzate da terzi, attraverso la contrattualizzazione di spazi e servizi.

Tale attività è svolta direttamente dall'Emittente.

• Manifestazioni estero: organizzazione di manifestazioni fieristiche ed altri eventi all'estero, attraverso l'utilizzo, la promozione e la messa a disposizione di spazi espositivi attrezzati, l'offerta di supporto progettuale oltre che di servizi correlati. In particolare in questo ambito rientrano le attività finalizzate all'offerta di manifestazioni fieristiche (inclusi i servizi finali a Espositori e visitatori) direttamente organizzate dal Gruppo, anche in partnership con terzi.

Tali attività sono svolte dalle seguenti società:

• − Hannover Milano Global Germany GmbH, società in joint venture con Deutsche Messe AG di Hannover, principalmente attiva nell'organizzazione di manifestazioni fieristiche in Cina, attraverso le due controllate Hannover Milano Fairs Shanghai e Hannover Milano Fairs China, e in India, attraverso la controllata Hannover Milano Fairs India Pvt e Global Fairs & Media Private;
• − Cipa FM Publicações e Eventos Ltda, con sede a San Paolo (Brasile) e principalmente attiva nell'organizzazione di manifestazioni fieristiche in Brasile;
• − Fiera Milano Exhibitions Africa (PTY) Ltd, con sede a Westlake Cape Town (Sudafrica), principalmente attiva nell'organizzazione di manifestazioni fieristiche in

¹ Fonte: AMR International Globex Report, 2015

² Fonte: AUMA

Sudafrica;

• − Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd, importante operatore fieristico del mercato cinese con sede a Guangzhou e attivo nella provincia di Guangdong, nonché nella provincia di Hainan attraverso la sua controllata Haikou Worldex Milan Exhibition Co. Ltd, con sede in Haikou;
• − Fiera Milano India Pvt Ltd ,con sede a Nuova Delhi (India), principalmente attiva nell'organizzazione di manifestazioni fieristiche in India;
• − Limited Liabilited Company "Fiera Milano", con sede a Mosca (Russia), principalmente attiva nell'organizzazione di manifestazioni fieristiche in Russia;
• Servizi di allestimento: erogazione di servizi di allestimento, servizi tecnici e di quartiere connessi all'attività fieristica e congressuale, in capo alla società Nolostand.
• Media: produzione di contenuti e fornitura di servizi di carattere editoriale on line e off line, nonché per le attività di organizzazione eventi e convegni. Tali aree di attività fanno capo alla società Fiera Milano Media.
• Congressi: comprendente tutte le attività consistenti nella gestione di congressi ed eventi facente capo a Fiera Milano Congressi, nonché la sua controllata MiCo DMC S.r.l. per quanto riguarda l'offerta di servizi relativi all'organizzazione, gestione, promozione e vendita di servizi nel turismo (c.d servizi di destination management).

Nella seguente tabella si riportano i dati relativi ai ricavi consolidati suddivisi per aree di attività relativi ai primi nove mesi del 2015 confrontati con i dati dell'analogo periodo del 2014, nonché agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014 e 2013. La tabella che segue indica, inoltre, per ciascun periodo, l'incidenza percentuale dei ricavi per area di attività sul totale dei ricavi al lordo delle elisioni per scambi infragruppo.

In migliaia di Euro	Periodo di nove mesi chiuso al 30/09/ 2015	%	Periodo di nove mesi al 30/09/2014 riesposto (*)	%	Esercizio 2014	%	Esercizio 2013 riesposto (**)	%
Manifestazioni Italia	184.589	68,7%	146.971	66,5%	181.098	63,9%	194.583	69,5%
Manifestazioni estero	5.743	2,1%	8.975	4,2%	18.786	6,7%	15.274	5,5%
Servizi di allestimento	43.159	16,1%	28.735	13,0%	33.389	11,8%	33.594	12,0%
Media	9.337	3,5%	8.936	4,0%	12.334	4,3%	11.958	4,3%
Congressi	25.694	9,6%	27.248	12,3%	37.835	13,3%	24.546	8,7%
Totale ricavi al lordo elisioni per scambi tra settori	268.522	100%	220.865	100%	283.442	100%	279.955	100%
Elisioni per scambi tra settori	-40.142		-31.330		-37.985		-34.898

(*) Alcuni importi del bilancio consolidato di nove mesi al 30 settembre 2014 sono stati riesposti ai fini comparativi per riflettere l'applicazione del principio IFRS 5 a seguito della cessione della partecipazione nella controllata Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S.

(**) Alcuni importi del bilancio al 31 dicembre 2013 sono stati riesposti ai fini comparativi per riflettere l'applicazione del principio IFRS 11 con riferimento alla società in joint venture Hannover Milano Global Germany GmbH.

In data 27 luglio 2015, la Società ha completato l'operazione di acquisizione del 100% della società Ipack-Ima S.p.A. (l'"Acquisizione Ipack-Ima"), con il contestuale versamento alla parte venditrice Centrexpo S.p.A. di 2.500 migliaia di euro oltre alla posizione finanziaria netta della società acquisita. Ipack-Ima S.p.A. organizza nel Quartiere Fieristico di Rho diverse mostre professionali, di cui possiede i relativi marchi. Tra queste si segnalano Ipack-Ima (triennale), manifestazione dedicata alle tecnologie di processo e confezionamento dei prodotti food e non food, Meat Tech (triennale), manifestazione specializzata nel processing e packaging per l'industria della carne; Dairytech (triennale), manifestazione dedicata alle tecnologie di trattamento e confezionamento per il settore lattierocaseario; Fruit Innovation (biennale), mostra dedicata a prodotto, tecnologia e servizi del comparto ortofrutticolo (compartecipata al 50% da Fiera Milano); Intralogistica Italia, (triennale) manifestazione sulle attrezzature e macchine per la logistica interna d'azienda (detenuta per il 50% da Deutsche Messe).

I dati economici di Ipack-Ima sono significativamente influenzati da fattori di stagionalità connessi al fatto che le sue principali mostre professionali hanno cadenza triennale e nello specifico, come evidenziato in dettaglio nella tabella esposta nel seguito, le manifestazioni triennali organizzate da Ipack-Ima si sono svolte nel corso del primo semestre 2015, e pertanto i risultati economici di Ipack-Ima S.p.A. relativi al primo semestre 2015 includono i ricavi delle vendite e la marginalità positiva che tale società genera nel corso di un triennio. Per tali ragioni, tali indicatori economici generati nel corso del primo semestre 2015 non si ripeteranno nel corso del secondo semestre 2015.

Inoltre, l'esercizio in cui Ipack-Ima S.p.A. genera indicatori economici positivi è seguito da due esercizi in cui Ipack-Ima S.p.A. sostiene prevalentemente costi di funzionamento prevalentemente costituiti dai costi del personale e svolge le attività propedeutiche alla realizzazione delle future manifestazioni, consuntivando pertanto delle perdite. Ne è evidenza il fatto che, nel periodo di riferimento delle informazioni finanziarie presentate all'interno del Prospetto Informativo, Ipack-Ima S.p.A. abbia realizzato ricavi e risultati economici positivi nel corso dell'esercizio 2012 e successivamente perdite negli esercizi 2013 e 2014. Conseguentemente, anche l'esercizio 2015 che mostra ricavi e risultati economici positivi sarà ragionevolmente seguito da due esercizi che evidenzieranno delle perdite.

Per maggiori informazioni in merito all'investimento in Ipack-Ima S.p.A. si rimanda inoltre alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.3.1 del Prospetto Informativo.

La seguente tabella riporta i principali indicatori dell'andamento economico storico di Ipack-Ima S.p.A. relativi ai periodi antecedenti all'acquisizione da parte del Gruppo Fiera Milano tratto dalla situazione contabile al 30 giugno 2015 e dai bilanci redatti dalla società acquisita secondo i principi contabili italiani per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012:

(Importi in migliaia di Euro)	Primo semestre 2015 (unaudited)	Esercizio 2014 (unaudited)	Esercizio 2013 (unaudited)	Esercizio 2012 (unaudited)
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	16.430	344	294	13.409
Valore della produzione	17.001	3.757	1.525	14.386
Margine operativo lordo	5.105	(1.419)	(2.022)	3.125
Risultato netto	5.052	(1.411)	(1.988)	2.776

In data 16 ottobre 2015, la neo-acquisita Ipack-Ima S.p.A. e Proma Pack S.r.l. società appartenente a UCIMA, Associazione di categoria dei costruttori italiani di macchine per il confezionamento e l'imballaggio, hanno costituito la società Ipack-Ima S.r.l.. Le due società detengono rispettivamente il 49% e il 51% delle quote. In particolare, tenuto conto di quanto pattuito nell'ambito degli accordi tra le parti in data 16 ottobre 2015, è previsto che alla nuova società saranno conferiti i due rami d'azienda relativi alla manifestazione Ipack-Ima e Food Pack attualmente presenti in Ipack-Ima Fiera Milano e da Proma Pack S.r.l.. Il conferimento dei due rami d'azienda sarà eseguito entro la fine del presente esercizio. Tale partnership consentirà di realizzare una delle principali manifestazioni delle tecnologie di processing e packaging.

L'effetto pro-forma sul conto economico consolidato dell'esercizio 2014 derivante dall'acquisizione di Ipack – Ima S.p.A. e dal successivo conferimento del ramo d'azienda di Ipack-Ima S.p.A. nella nuova società Ipack-Ima S.r.l. è un incremento della perdita per 0,5 milioni.

L'effetto pro-forma sul conto economico consolidato del primo semestre 2015 derivante dall'acquisizione di Ipack – Ima S.p.A. e dal successivo conferimento del ramo d'azienda di Ipack-Ima S.p.A. nella nuova società Ipack-Ima S.r.l. è un incremento dell'utile per 1,6 milioni.

5.1.1 Manifestazioni in Italia

L'attività relativa alle Manifestazioni Italia include manifestazioni direttamente organizzate dal Gruppo e manifestazioni organizzate da terzi.

Il Gruppo gestisce il Quartiere Fieristico di Rho avente una superficie lorda espositiva pari a 345.000 metri quadrati, cui si aggiunge l'area scoperta di circa 60.000 metri quadrati, e il Polo Urbano avente una superficie lorda espositiva pari a 43.000 metri quadrati.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 si sono svolte 51 manifestazioni in Italia presso i Quartieri Espositivi del Gruppo (54 manifestazioni nel 2013) per un totale di 1.220.125 metri quadrati netti espositivi e 22.430 Espositori (1.333.680 metri quadrati e 23.430 Espositori nel 2013).

Tra queste le manifestazioni direttamente organizzate dal Gruppo sono state 11, rispetto a 12 nel 2013. I metri quadrati netti espositivi sono stati 208.975 (398.260 nel 2013) con 3.915 Espositori (6.185 nel precedente esercizio).

La seguente tabella riporta le principali manifestazioni o aggregazioni di manifestazioni in portafoglio, in termini di spazio espositivo occupato, che sono state ospitate presso i Quartieri Espositivi, con indicazione per ciascuna di esse: (i) dell'Organizzatore; (ii) del settore merceologico di appartenenza; (iii) della cadenza; (iv) dell'anno di riferimento dell'ultima edizione che si è tenuta entro il 30 settembre 2015; (v) dei metri quadrati netti espositivi occupati e (vi) degli Espositori.

Manifestazione	Organizzatore	Settore merceologico	Cadenza	Ultima edizione	Mq.	Numero espositori
Salone del mobile/Euroluce/Salone Ufficio (*)	Federlegno Arredo Eventi S.p.A.	Arredamento	Annuale	2015	214.630	1.690
HOMI I e II semestre	Fiera Milano S.p.A.	Articoli per la casa e regalo	Annuale	2015	145.045	2.570
The Micam Primavera e The Micam Autunno	Anci Servizi S.r.l.	Moda - Tessile - Abbigliamento	Annuale	2015	131.425	2.805
Mostra Convegno Expocomfort	Reed Exhibitions Italia S.r.l.	Impiantistica - energia	Biennale	2014	125.265	1.540
Host	Fiera Milano S.p.A.	Ospitalità professionale	Biennale	2013	100.725	1.555
EMO	EFIM - ENTE FIERE ITALIANE MACCHINE S.p.A.	Macchine utensili	Sessennale	2009	95.980	1.415
Eicma Moto	EICMA	Trasporti	Annuale	2014	86.435	455
Lineapelle I e II semestre	LINEAPELLE S.p.A.	Moda - Tessile - Abbigliamento	Annuale	2015	85.375	2.135
Tuttofood	Fiera Milano S.p.A.	Food & beverage	Biennale	2015	74.885	1.335
Artigiano in fiera	GE.FI Gestione Fiere	Arte e Artigianato	Annuale	2014	59.100	1.640

* La manifestazione Euroluce viene tenuta unitamente al Salone del Mobile, alternandosi ad Eurocucina. La manifestazione Euroluce ha pertanto cadenza biennale.

Il Salone Ufficio si svolge unitamente al Salone del Mobile, alternandosi al Salone Internazionale del Bagno. Il Salone Ufficio ha pertanto cadenza biennale.

Con riferimento alle attività relative alle Manifestazioni in Italia, il Gruppo si propone sia quale organizzatore delle manifestazioni, offrendo in tale caso ai singoli Espositori gli spazi espositivi e i correlati servizi, sia quale fornitore di spazi e servizi per gli Organizzatori, concludendo direttamente con tali soggetti gli accordi per la fornitura degli spazi espositivi e dei servizi base.

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il segmento Manifestazioni Italia ha generato ricavi al lordo delle elisioni infragruppo pari a 181,1 milioni di euro rispetto a 194,6 milioni di euro nel 2013. L'incidenza percentuale sul fatturato del Gruppo ante elisioni infragruppo è stata rispettivamente pari al 64% nel 2014 e al 70% nel 2013.

MANIFESTAZIONI DIRETTAMENTE ORGANIZZATE (VENDITA DI SPAZI AGLI ESPOSITORI)

Nell'ambito del settore delle Manifestazioni Italia, l'attività di organizzazione svolta dal

Gruppo si articola nelle seguenti fasi: (i) la definizione del concept della manifestazione; (ii) l'individuazione degli spazi e delle date; (iii) la vendita degli spazi agli Espositori; (iv) la definizione delle politiche di marketing destinate ai visitatori professionali o non professionali; e (v) lo svolgimento della manifestazione e analisi di soddisfazione del cliente.

Definizione del concept della manifestazione

In questa prima fase vengono monitorati i settori di mercato ritenuti interessanti per il lancio di una nuova manifestazione attraverso l'analisi dell'andamento dei singoli settori merceologici e dei principali operatori del settore nonché dello sviluppo di nuovi prodotti e/o tecnologie, anche attraverso contatti con i principali operatori e le associazioni di categoria interessati.

Individuazione degli spazi e delle date

L'individuazione degli spazi e delle date in cui si svolgono le manifestazioni rappresenta un elemento cruciale; le manifestazioni vengono temporalmente collocate in coerenza con le esigenze del settore di riferimento e del calendario fieristico internazionale.

Vendita degli spazi agli Espositori

Al fine di facilitare la partecipazione di un numero di Espositori che rappresentino adeguatamente il settore merceologico di riferimento della manifestazione, il Gruppo ha contatti e rapporti con le principali associazioni di categoria, cui si rivolge per promuovere la manifestazione ed ottenerne l'appoggio. In questa fase viene predisposto e/o aggiornato dal Gruppo il database degli Espositori e dei potenziali visitatori professionali. Viene inoltre studiato ed attuato un piano marketing che si fonda principalmente sul contatto diretto con gli Espositori, a cui veicolare il concept della manifestazione. Questa attività è fondamentalmente finalizzata alla creazione di reputazione e di brand identity dell'evento fieristico nei confronti dei soggetti direttamente coinvolti. Tale attività viene intrapresa anticipatamente alla manifestazione, cosi come l'attivazione delle attività degli agenti finalizzata al raggiungimento di nuovi espositori. Si sta sempre più sviluppando, inoltre, l'attività di matchmaking, attraverso cui la Società, in qualità di organizzatore e promotore di networking, incentiva e crea occasioni di contatto tra domanda e offerta, in seguito a una attenta profilazione delle caratteristiche di Espositori e buyer e delle loro esigenze.

Al termine della manifestazione, il Gruppo si attiva per dare inizio all'attività di re-booking, ossia la vendita degli spazi espositivi per la successiva edizione. Tale periodo è considerato il migliore per vendere gli spazi espositivi per l'edizione successiva.

Definizione delle politiche di marketing per i visitatori

La partecipazione dei visitatori è fondamentale per il successo della manifestazione e pertanto assumono particolare rilevanza anche le attività di marketing rivolte a tali soggetti. In particolare, data la preponderanza di manifestazioni B2B, ovvero fiere specializzate nel portafoglio del Gruppo, le politiche di marketing sono finalizzate ad attrarre prevalentemente visitatori professionali.

Svolgimento della manifestazione e analisi di customer satisfaction

Durante lo svolgimento della manifestazione il Gruppo si occupa del controllo del buon andamento di tutto l'evento svolgendo un'attività di customer care nei confronti degli Espositori. Al fine di valutare l'andamento della manifestazione ed apportare eventuali miglioramenti nelle successive edizioni, viene svolta, al termine della manifestazione, un'attenta analisi del grado di soddisfazione dei clienti.

Nell'ambito della struttura organizzativa, l'Exhibition Director ha il compito di gestire l'evento in termini di "progettazione", vendita ai clienti e impostazione e approvazione della campagna di marketing nei confronti di Espositori e visitatori.

La seguente tabella riporta le prime dieci manifestazioni organizzate dal Gruppo, in termini di spazio espositivo occupato, con indicazione per ciascuna di esse: (i) del settore merceologico di appartenenza; (ii) della cadenza; (iii) dei metri quadrati netti espositivi occupati nell'ultima edizione che si è tenuta entro il 30 settembre 2015; e (iv) del numero di Espositori della stessa edizione.

Manifestazione	Settore merceologico	Cadenza	Mq.	N. Espositori
Host	Ospitalità professionale	Biennale	100.725	1.555
HOMI I semestre	Articoli per la casa e regalo	Annuale	81.200	1.305
Tuttofood	Food & beverage	Biennale	74.885	1.335
HOMI II semestre	Articoli per la casa e regalo	Annuale	63.845	1.265
Transpotec&Logitec	Trasporti	Biennale	53.475	210
Expodetergo	Servizi	Pluriennale	16.480	240
Bit	Sport-Tempo libero	Annuale	15.335	405
Sicurezza	Sicurezza	Biennale	14.330	310
Sposaitalia	Moda - Tessile - Abbigliamento	Annuale	7.550	145
Miart	Arte e antiquariato	Annuale	6.840	190

Host: manifestazione internazionale leader nel settore dell'ospitalità professionale, arrivata alla sua trentottesima edizione, ha registrato nel 2013 n. 1.555 Espositori (di cui n. 524 esteri) e n. 133 mila visitatori professionali di cui il 39% internazionali; l'ultima edizione si è tenuta a fieramilano dal 23 al 27 ottobre 2015.

HOMI I e II semestre: presente nel calendario di Fiera Milano dal 1964 con il nome MACEF con cadenza annuale e dal 1972 con edizioni semestrali; da settembre 2013 la manifestazione è stata oggetto di un progetto di rilancio e riposizionamento, a seguito del quale ha assunto la denominazione HOMI. Il concept della nuova manifestazione ruota intorno alla persona, ai suoi stili, ai suoi spazi; nell'ultima edizione del 2015 ha registrato la presenza di n. 1.265 Espositori e una crescita dei visitatori stranieri, provenienti da 105 Paesi, del 16%.

TUTTOFOOD: esposizione internazionale di riferimento per gli operatori del settore agroalimentare arrivata alla sua quinta edizione; ha registrato nell'edizione record del 2015 n. 1.335 Espositori e oltre n. 78.000 visitatori professionali con un incremento dei visitatori esteri del 79%.

Transpotec&Logitec: manifestazione fieristica internazionale dedicata all'autotrasporto e alla logistica. Il concept dell'edizione 2015 coniuga esposizione, business matching, convegni, registrando la presenza di n. 210 Espositori e di oltre n. 24.000 visitatori con una crescita del 16%.

Expodetergo: mostra internazionale specializzata nelle attrezzature, servizi, prodotti e accessori per lavanderia a secco, lavanderia industriale, stireria e pulizia dei tessili; ha registrato nella sua ultima edizione del 2014 la presenza di n. 240 Espositori e di circa n. 20.000 visitatori di cui il 50% di provenienza estera.

Bit: manifestazione del turismo leader in Italia presente nel calendario di Fiera Milano dal 1981; nel 2015 il nuovo format della mostra ha previsto l'introduzione di ulteriori segmenti a fianco del tradizionale Leisure World: MICE World, Luxury World, Digital-Technology e Destination Sport; l'ultima edizione ha registrato la presenza di n. 405 Espositori, e di n. 61.781 visitatori con un incremento di circa il 60% delle presenze di visitatori professionali.

Sicurezza: mostra leader in Italia e tra le prime in Europa, ha registrato nel 2014 la presenza di n. 310 Espositori e oltre n. 20.000 visitatori (+26% rispetto al 2013). La prossima edizione è prevista a novembre 2015 con un innovativo progetto espositivo volto all'integrazione tra sistemi e tecnologie.

Sposaitalia: manifestazione di riferimento per il mercato nazionale ed internazionale dell'abbigliamento da Sposa e Cerimonia riservata agli operatori professionali; ha registrato nell'edizione 2015 n. 145 Espositori e oltre n. 7 mila visitatori.

Miart: mostra internazionale d'arte moderna e contemporanea arrivata alla XX edizione nel 2015, ha registrato la presenza di n. 190 Espositori e di oltre n. 41 mila visitatori. Il 46% degli Espositori era di provenienza estera e un terzo era rappresentato dalle più importanti realtà americane e inglesi nel settore dell'arte.

MANIFESTAZIONI ORGANIZZATE DA TERZI (VENDITA DI SPAZI E SERVIZI AGLI ORGANIZZATORI)

L'attività relativa alle manifestazioni organizzate da terzi consiste principalmente nell'ospitare manifestazioni fieristiche ed altri eventi, promuovendo e mettendo a disposizione degli Organizzatori gli spazi espositivi attrezzati ed erogando agli stessi i servizi connessi.

Spazi agli Organizzatori

In tale settore, l'attività principale del Gruppo è rappresentata dalla fornitura di spazi

espositivi e servizi base agli Organizzatori di manifestazioni.

Il Gruppo fornisce agli Organizzatori di manifestazioni spazi attrezzati e servizi necessari allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche e di altri eventi (c.d. "servizi base"). Unitamente allo spazio espositivo, il Gruppo offre una serie di servizi strutturali, indispensabili per lo svolgimento della manifestazione fieristica, quali la progettazione degli spazi e delle strutture dedicate ed il coordinamento della sicurezza.

In questo settore di attività i clienti del Gruppo sono, pertanto, rappresentati dagli Organizzatori di manifestazioni, ossia i soggetti responsabili dell'ideazione e della commercializzazione di manifestazioni fieristiche, spesso legati alle associazioni nazionali di categoria e titolari dell'autorizzazione rilasciata dalla Regione Lombardia per lo svolgimento delle manifestazioni stesse.

La Società ha in essere con gli Organizzatori terzi contratti che coprono, generalmente, tre edizioni della manifestazione. In alcuni casi la durata contrattuale copre un arco temporale più ampio, come nel caso delle manifestazioni Il Salone del Mobile, Mostra Convegno Expocomfort ed Eicma Moto la cui scadenza è fissata rispettivamente al 2023, al 2022 e al 2020.

Gli spazi espositivi attrezzati vengono offerti agli Organizzatori attraverso un processo che si articola nelle seguenti fasi:

• la pianificazione del calendario fieristico, che definisce il tempo e lo spazio necessari allo svolgimento della manifestazione;
• la definizione del rapporto contrattuale con l'Organizzatore;
• la definizione del cosiddetto "Progetto Mostra", che si articola in diversi sottoprogetti: progettazione aree espositive, allestimenti, logistica, ingressi, servizi e sicurezza;
• la definizione degli orari di mostra, mobilitazione e smobilitazione;
• la definizione degli accordi relativi ai servizi offerti e delle relative tempistiche. I servizi base sono normalmente erogati da terzi. L'approvvigionamento dei servizi avviene in genere attraverso la stipula di contratti aperti, ovvero contratti che definiscono tutte le condizioni generali di fornitura ad eccezione della quantità, determinata di volta in volta in base alle richieste dell'Organizzatore. Ciò consente la massima flessibilità di gestione dei servizi e l'accesso privilegiato agli stessi da parte di Fiera Milano.

Nell'ambito del processo organizzativo di una manifestazione si inserisce la figura dell'Account Manager, che svolge una funzione di coordinamento tra gli Organizzatori ed il Gruppo. L'Account Manager, infatti, è responsabile della relazione con l'Organizzatore della manifestazione, promuovendo la vendita di spazi e di servizi correlati. Tale figura assicura, quindi, la gestione della manifestazione nel rispetto dei tempi, dei costi e della qualità prefissati e di tutte le norme contrattuali.

Caratteristica peculiare dei contratti di manifestazione è l'affidamento a Fiera Milano della gestione dei flussi finanziari connessi alle manifestazioni. La Società infatti incassa per conto dell'Organizzatore i canoni di partecipazione, che vengono in parte versati dagli Espositori in anticipo rispetto allo svolgimento della manifestazione, e retrocede poi gli incassi all'Organizzatore, trattenendo quanto di sua spettanza.

Unitamente alla disponibilità di spazi espositivi attrezzati, il Gruppo offre una gamma di servizi strutturali necessari allo svolgimento della manifestazione fieristica (cosiddetti "servizi base"), quali (i) il coordinamento della sicurezza; (ii) l'attivazione di servizi fissi (reception); (iii) i servizi tecnici strutturali; (iv) la vigilanza base di mostra; (v) la pulizia e (vi) i servizi amministrativi.

Servizi agli Organizzatori

In aggiunta agli spazi e servizi base sopra elencati il Gruppo offre, a richiesta dell'Organizzatore, una serie di servizi supplementari, così suddivisi:

• servizi supplementari in esclusiva non inclusi nel corrispettivo contrattuale, quali l'utilizzo di sale convegni, la moquettatura dei padiglioni, i collegamenti primari interni ed esterni ai Quartiere Espositivi, la vigilanza e i servizi di accoglienza eccedenti lo standard previsto dai "servizi base". Questi servizi, se richiesti dall'Organizzatore, sono forniti in esclusiva a fronte di specifico corrispettivo;
• servizi supplementari non in esclusiva, per i quali l'Organizzatore si impegna a riconoscere a Fiera Milano un diritto di prelazione rispetto a fornitori terzi. Rientrano in questa categoria gli altri servizi supplementari forniti agli Organizzatori quali:

Servizi di logistica e ausiliari

I servizi di logistica e ausiliari, organizzati dal Gruppo e forniti da società specializzate del settore, comprendono, tra gli altri, la presenza nel Quartiere Fieristico di Rho di uno spedizioniere, di trasporti interni e di circolazione intorno al sito espositivo, banche, presidi di primo soccorso e agenzia viaggi.

Iniziative di supporto alle manifestazioni

Il Gruppo cura sia in Italia che all'estero la realizzazione di eventi per la promozione delle manifestazioni fieristiche tra cui serate a tema, cene di gala e workshop. Il Gruppo progetta e organizza eventi collaterali di intrattenimento che completano la dimensione commerciale delle manifestazioni fieristiche.

Allestimenti

Il servizio di fornitura di allestimenti viene erogato nei confronti degli Organizzatori per quelle manifestazioni che adottano sistemi predefiniti ed uniformi per tutti gli stand (cd. preallestiti).

SERVIZI OFFERTI DAL GRUPPO NELL'AMBITO DELLE MANIFESTAZIONI ITALIA

Servizi agli Espositori

Gli Espositori che partecipano alle manifestazioni fieristiche sono fruitori di specifici servizi forniti dal Gruppo agli Organizzatori e al tempo stesso sono essi stessi direttamente clienti del Gruppo ogniqualvolta richiedano l'erogazione diretta di servizi specifici.

L'offerta di servizi diretta agli Espositori avviene tramite l'accesso ad una piattaforma digitale per la sottoscrizione dei servizi richiesti, ovvero tramite contatti diretti con la rete vendita del Gruppo. Gli Espositori possono richiedere, inoltre, preventivi per la fornitura di servizi personalizzati.

La Società offre agli Espositori i servizi necessari per partecipare ad una manifestazione, tra i quali allacciamenti e utenze, servizi logistici, impianti tecnologici e sorveglianza, oltre a servizi di fornitura allestimenti sia preallestiti che personalizzati.

Servizi ai visitatori

I visitatori, oltre ad usufruire dei servizi erogati dal Gruppo agli Organizzatori e agli Espositori, possono essere considerati direttamente clienti del sistema-fiera quando si avvalgono di alcuni servizi messi a disposizione dal Gruppo all'interno dei Quartieri Espositivi tra i quali: servizi di ristorazione, parcheggi, servizi di pubblica utilità, agenzia viaggi e servizi Internet e telecomunicazioni.

È possibile identificare due tipologie di clienti visitatori correlate al tipo di manifestazione fieristica: (i) nel caso di manifestazioni B2C (business to consumer), ovvero fiere generali e mostre mercato che rispondono alle esigenze di un visitatore non professionale, il visitatore è tipicamente il pubblico, interessato al raffronto ed eventualmente all'acquisto dei prodotti; (ii) nel caso di manifestazioni B2B (business to business), ovvero fiere specializzate che rispondono alle esigenze di un visitatore professionale, i visitatori sono invece attori del mercato, tecnici e distributori legati a imprese italiane ed estere interessati a confrontare, valutare e studiare i prodotti di loro interesse.

Il Gruppo offre, con partner commerciali selezionati, servizi di ristorazione destinati a visitatori, Espositori, operatori interni ed esterni e gestisce, insieme ai suoi partner commerciali, punti di ristorazione fissi e mobili, con formule e offerte diversificate tra loro.

Gli altri servizi offerti dal Gruppo

In aggiunta all'offerta degli spazi espositivi e dei servizi base sopra descritti, il Gruppo offre a richiesta della propria clientela, una serie di servizi supplementari:

• servizi di sponsorizzazione e showroom: a partire dal trasferimento delle attività fieristiche nel Quartiere Fieristico di Rho, si è sviluppata un'attività che prevede l'offerta di spazi (show room) e di servizi, quali marketing e sponsorizzazione (attività di comunicazione, di visibilità, affissioni e DEM- Direct Email Marketing);

• servizi assicurativi: il Gruppo stipula apposite polizze di assicurazione "all risk" per la copertura dei rischi in cui possono incorrere gli Espositori nell'ambito della loro partecipazione alle manifestazioni fieristiche ospitate dal Gruppo.
• servizi di comunicazione e pubblicità: i servizi di comunicazione, organizzati e gestiti dal Gruppo avvalendosi di un team specializzato, comprendono la definizione e gestione della strategia di comunicazione e l'organizzazione di conferenze stampa, sia all'interno sia all'esterno dei Quartieri Espositivi. Nell'ambito di tale servizio sono inoltre comprese attività di pianificazione e compravendita degli spazi pubblicitari sui media per conto degli Organizzatori.

5.1.2 Manifestazioni estero

Dal 2008 il Gruppo ha avviato un processo di internazionalizzazione attraverso l'acquisizione di operatori fieristici locali, joint venture e/o partnership con primari operatori del settore per stabilire la propria presenza in ambito internazionale ed esportare format di manifestazioni direttamente organizzate all'estero.

Alla data del presente Prospetto il Gruppo Fiera Milano è presente ed opera principalmente nei seguenti Paesi: Cina, Brasile, India, Russia, Sudafrica e Tailandia.

Nell'esercizio 2014 Fiera Milano ha organizzato 62 manifestazioni (59 manifestazioni nel 2013) per un totale di superficie netta espositiva di 414.300 metri quadrati e 10.360 espositori (405.000 metri quadrati e 9.655 espositori nel 2013).

Di seguito viene riportata la tabella riepilogativa contenente metri quadrati netti espositivi ed espositori delle manifestazioni che si sono svolte all'estero nei primi nove mesi del 2015, nei primi nove mesi del 2014 e negli esercizi 2014 e 2013, suddivise per Paese.

Portafoglio Manifestazioni Estero
	Metri quadrati netti espositivi		N° Espositori		Metri quadrati netti espositivi		N° Espositori
	Periodo di nove mesi chiuso al 30/09/15	Periodo di nove mesi chiuso al 30/09/14	Periodo di nove mesi chiuso al 30/09/15	Periodo di nove mesi chiuso al 30/09/14	Esercizio al 31/12/14	Esercizi o al 31/12/13	Esercizi o al 31/12/14	Esercizi o al 31/12/13
Manifestazioni annuali organizzate in Cina	176.645	166.530	2.885	2.400	283.345	292.360	6.180	6.065
Manifestazioni annuali organizzate in Brasile	19.545	30.390	515	930	30.620	30.850	950	940
Manifestazioni annuali organizzate in Turchia (*)	8.810	18.760	230	350	25.075	18.880	595	375
Manifestazioni annuali organizzate in Sudafrica	8.555	8.725	540	505	11.425	11.355	650	690
Manifestazioni annuali organizzate in India	5.495	4.340	295	225	20.550	13.730	1.085	600
Manifestazioni annuali organizzate in Tailandia	3.000	-	145	-	2.500	1.500	95	80

Manifestazioni annuali organizzate negli Stati Uniti Manifestazioni annuali organizzate in Russia	1.000 -	- -	50 -	- -	- 2.600	- 1.210	- 95	- 75
Totale Manifestazioni annuali	223.050	228.745	4.660	4.410	376.115	369.885	9.650	8.825
Manifestazioni biennali organizzate in Cina	13.770	1.200	165	55	1.200	15.950	55	250
Manifestazioni biennali organizzate a Singapore	1.725	-	170	-	-	1.120	-	110
Manifestazioni biennali organizzate in Brasile	1.510	13.845	45	285	36.985	18.045	655	470
Totale Manifestazioni biennali	17.005	15.045	380	340	38.185	35.115	710	830
TOTALE MANIFESTAZIONI ESTERO	240.055	243.790	5.040	4.750	414.300	405.000	10.360	9.655

(*) Dal 27 luglio 2015 Fiera Milano ha cessato le attività in Turchia

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il segmento Manifestazioni Estero ha generato ricavi al lordo delle elisioni per scambi infragruppo pari a 18,8 milioni di euro rispetto a 15,3 milioni di euro nel 2013. L'incidenza percentuale sul fatturato del Gruppo ante elisioni per scambi tra aree di attività è stata rispettivamente pari al 7% nel 2014 e al 6% nel 2013.

5.1.3 Servizi di allestimento

Nolostand è la società del Gruppo che si occupa di progettazione, sviluppo tecnico e realizzazione di allestimenti fieristici per qualsiasi settore merceologico. Il Gruppo svolge la sua attività prevalentemente in Italia.

Specializzata nei grandi allestimenti unificati per enti fieristici e nei servizi globali collegati, negli anni recenti il Gruppo ha esteso il proprio ambito di attività agli allestimenti personalizzati e agli eventi, che cura dal concept alla realizzazione finale.

In particolare Nolostand offre, oltre ai tradizionali servizi di allestimento:

• progettazione: servizi di supporto realizzativo e tecnico attraverso il proprio laboratorio di ricerca e sviluppo tecnologico;
• tecnologie: progettazione e realizzazione di impianti illuminotecnici per interni ed esterni impiegando le tecnologie più avanzate in campo audio-video;
• arredi;
• strutture aeree e appendimenti: noleggio di strutture per la realizzazione di impianti audio, illuminotecnici, e/o a sospensione di elementi di grafica incluso il finissaggio in sicurezza delle strutture alla volta dei padiglioni espositivi;
• segnaletica: realizzazione di sistemi di grafica applicata per ogni tipologia di segnalazione delle manifestazioni, tramite elementi indicativi generali, esterni ed interni, portali, totem, ecc., che rispondono alle esigenze di promozione, comunicazione e informazione direzionale;

• strutture esterne: realizzazione di strutture e padiglioni esterni, modulabili e seconda delle singole esigenze spaziali e funzionali.

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il segmento dei servizi di allestimento ha generato ricavi al lordo delle elisioni per scambi infragruppo pari a 33,4 milioni di euro rispetto a 33,6 milioni di euro nel 2013. L'incidenza percentuale sul fatturato del Gruppo ante elisioni per scambi tra aree di attività è stata pari al 12% sia nel 2014 sia nel 2013.

5.1.4 Media

Il Gruppo opera nel settore della comunicazione attraverso Fiera Milano Media, il cui obiettivo è quello di sviluppare relazioni d'affari, attraverso un sistema di prodotti multimediali in grado di soddisfare le esigenze informative, formative, di comunicazione e networking dei propri clienti.

Gli ambiti di attività prevalenti sono:

• editoria professionale;
• eventi e formazione manageriale;
• comunicazione B2B e data services.

Di seguito la descrizione di tali ambiti di attività e delle relative macro famiglie di prodotti.

Editoria professionale

La divisione editoriale pubblica alcune testate specializzate sia cartacee sia digitali ed organizza alcune mostre convegno principalmente nei seguenti 3 macro mercati:

• tecnologia, attraverso la pubblicazione di riviste (quali ad esempio Automazione Oggi, Automazione e Strumentazione, Fieldbus & Networks, Elettronica Oggi, Embedded, EO News, RMO - Rivista di Meccanica Oggi, Progettare, Fluidotecnica e Energia & Ambiente Oggi) e l'organizzazione di mostre convegno (MC4 Motion Control for, ITE Industrial Technology Efficiency Day, IEF Industrial Ethernet Forum e Machine Automation). Il portafoglio editoriale è completato dal portale www.tech-plus.it, con i canali tematici Automazione, Elettronica, Meccanica, Ambiente ed Energia. Dal 2015 si è aggiunta l'edizione italiana di ComputerWorld, il portale internazionale per il mondo dell'IT.
• Ho.Re.Ca, principalmente nel settore dell'ospitalità professionale e del retail attraverso la pubblicazione di due riviste cartacee: Mixer (il magazine dei pubblici esercizi) e Instore (il magazine della distribuzione organizzata). Il segmento è, inoltre, presidiato da un ampio portafoglio digitale composto da un network in cui confluiscono alcuni portali verticali nei settori dell'Ho.Re.Ca. (con mixerplanet.com), della distribuzione organizzata (instoremag.it) e del turismo (webitmag.it) insieme a un periodico digitale

destinati al settore dell'intrattenimento.

• immobiliare, attraverso la pubblicazione delle riviste RE-Real Estate (mensile di economia e finanza immobiliare italiano) e Reurope (mensile europeo di economia e finanza immobiliare in lingua inglese) e dell'annuario Guida Medhit che raccoglie i nominativi e le aziende del settore immobiliare. Il portafoglio è completato dal portale re-web.it.

Eventi e formazione manageriale

Fiera Milano Media organizza circa 150 eventi tra corsi, seminari convegni ed eventi a marchio Business International rivolti ai top manager e figure chiave aziendali, fornendo aggiornamento professionale e un sistema di networking che mette in contatto manager e professionisti, in svariati settori tra i quali:

• − finance e banking;
• − infrastrutture;
• − gestione delle risorse umane (HR);
• − marketing e innovazione.

A ciò si aggiunge il Business International Executive Club, un pacchetto di eventi, seminari, contenuti e servizi esclusivi, riservati al segmento del Top management.

Comunicazione B2B e data services

Il Gruppo può usufruire di un vasto database B2B (BIC - Business International Contact) che consente di poter porre in essere azioni di comunicazione digitale mirate.

Inoltre, l'offerta è arricchita dal portale Expopage.net, il catalogo online di oltre 100 manifestazioni che si svolgono presso i Quartieri Fieristici, trasformando un semplice elenco di aziende espositrici in uno dei più evoluti motori di ricerca specializzato nel campo fieristico in Europa con oltre 500.000 aziende profilate. Il database consente ai visitatori di prepararsi la visita in fiera e di fissare appuntamenti; agli espositori di pubblicare informazioni specifiche sulla loro azienda attraverso la creazione di uno "stand virtuale" e di comunicare con il proprio target attraverso azioni di email marketing a liste profilate.

A questi si aggiunge anche la banca dati di manager e dirigenti d'azienda, whoswho.it., che consente di poter accedere ad un database che contiene i recapiti di oltre 240.000 manager e gli organigrammi di 45.000 aziende italiane e multinazionali con sede in Italia.

Fiera Milano Media mette a disposizione dei propri clienti il proprio know how e gli strumenti tecnologici per progettare e realizzare mirate campagne di digital marketing: email e social media marketing, lead generation, remarketing, branded content.

Il "digital network" di Fiera Milano Media è completato da Business International Magazine (www.bimag.it), un portale dedicato alla business community italiana offrendo contenuti e servizi finalizzati ad ampliare il proprio network di relazioni, anche a livello carattere internazionale.

Fiera Milano Media inoltre agisce come concessionaria di pubblicità all'interno degli spazi dei Quartieri Espositivi.

Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, il segmento Media ha generato ricavi al lordo delle elisioni per scambi infragruppo pari a 12,3 milioni di euro rispetto a 12,0 milioni di euro nel 2013. L'incidenza percentuale sul fatturato del Gruppo ante elisioni per scambi tra aree di attività è stata pari al 4% nel 2014 e nel 2013.

5.1.5 Congressi

Il Gruppo gestisce congressi, convegni ed eventi con la società Fiera Milano Congressi, attraverso la gestione in esclusiva di tre centri congressuali ed un meeting centre. Fiera Milano Congressi è tra i principali operatori a livello europeo nel settore della organizzazione e gestione di congressi e convegni, grazie alla capienza e flessibilità delle sale, ai supporti tecnologici, all'efficienza e all'ampia gamma dei servizi.

Le strutture gestite da Fiera Milano Congressi sono le seguenti:

• MiCo Milano Congressi, tra i principali centri congressi europei (con 18.000 posti a sedere) e nato dalla riqualificazione degli spazi fieristici del Polo Urbano;
• Stella Polare, centro congressi del Quartiere Fieristico di Rho;
• Stresa Convention Centre, centro congressi situato nei pressi del Lago Maggiore;
• MoMeC, Montecitorio Meeting Centre, situato in Roma.

È possibile individuare le seguenti tipologie di attività svolte dal Gruppo in questo settore:

• gestione di congressi ed eventi organizzati da terzi: il Gruppo gestisce congressi ed eventi a supporto di soggetti terzi che ne curano la commercializzazione, fornendo spazi e servizi e in generale svolgendo tutte le attività necessarie per la realizzazione dell'evento stesso. Il Gruppo gestisce primari congressi internazionali, principalmente nell'area medicale e scientifica (che vedono generalmente il coinvolgimento di oltre 20.000 partecipanti) e nell'area corporate (con generalmente oltre 10.000 partecipanti). Nel corso del 2014, si segnala che il MiCo ha ospitato gli incontri previsti nel semestre di presidenza Italiana del Consiglio dell'Unione Europea;
• gestione di convegni che si svolgono durante le manifestazioni fieristiche: tale attività consiste nella fornitura di spazi e servizi (quali l'attivazione delle sale dislocate nel Quartiere Fieristico di Rho, l'erogazione dei servizi tecnici e la fornitura di servizi di

catering) necessari allo svolgimento dei convegni che si svolgono in concomitanza con le manifestazioni fieristiche. Tra le più importanti manifestazioni fieristiche che comportano una intensa attività convegnistica si segnalano: (i) manifestazioni a carattere tecnico (ii) manifestazioni specializzate per gli operatori nel settore del turismo e dei viaggi; e (iii) manifestazioni aperte al pubblico;

• erogazione di servizi: il Gruppo fornisce agli operatori una vasta gamma di servizi specificatamente connessi all'attività congressuale, quali l'assistenza tecnica nelle sale, la traduzione simultanea multilingue, le videoconferenze e gli impianti di ricezione satellitare, i siti web dedicati all'evento e i servizi di videosorveglianza. Il Gruppo fornisce inoltre assistenza per la prenotazione diretta con i principali operatori alberghieri.

Nel settore dell'attività di gestione di convegni si segnala che in data 6 maggio 2015 Fiera Milano Congressi ha acquisito il 51% della società MiCo DMC S.r.l.

La Società ha per oggetto:

• (a) l'organizzazione, la gestione e la promozione e la vendita di servizi nel turismo, definiti di "destination management" in particolare dei seguenti servizi:
• o prenotazione ed emissione di biglietteria aerea/ferroviaria;
• o prenotazioni alberghiere;
• o logistica dei trasporti (aeroporto / hotel hotel/Centro congressi, etc.) e servizi personalizzati su tutte le destinazioni;
• o tour escursioni guidate (fuori/dentro Città);
• o organizzazione "incentive", cene di gala, team eventi speciali (individuazione e selezione di catering / spettacoli);
• o coordinamento sul luogo;
• o assistenza in aeroporto;
• o prenotazione allotment alberghiero (blocco camere con o senza vendita);
• (b) la rappresentanza di città, località, strutture ricettive ed alberghi italiani e stranieri finalizzata alla loro promozione quali luoghi per la realizzazione dei servizi e programmi succitati;
• (c) la realizzazione di strategie di marketing e comunicazione per la commercializzazione in Italia ed all'estero dei servizi sopra citati.
• Nel 2014 il Gruppo ha ospitato oltre 200 congressi e convegni. Tale attività nell'esercizio

chiuso al 31 dicembre 2014 ha generato ricavi al lordo delle elisioni per scambi infragruppo pari a 37,8 milioni di euro rispetto a 24,5 milioni di euro nel 2013. L'incidenza percentuale sul fatturato del Gruppo ante elisioni per scambi tra aree di attività è stata rispettivamente pari al 13% nel 2014 e al 9% nel 2013.

5.2 Principali mercati in cui opera il Gruppo e posizionamento competitivo

5.2.1 Il mercato fieristico mondiale

Il mercato fieristico mondiale ha raggiunto nel 2014 un fatturato di USD 29 miliardi; i primi 13 Paesi per dimensione hanno conseguito complessivamente un fatturato di USD 24,2 miliardi, in crescita di oltre il 4% rispetto al precedente anno. Il mercato aveva sofferto nel 2009 un consistente calo, seguito da una crescita modesta (+0,8%) nell'anno successivo. Il 2011 è stato il primo anno di crescita significativa (+3,2%), proseguita nel 2012 (+5%) e nel 2013 (+2,7%).

Fonte: AMR International Globex Report, 2015

Il mercato fieristico è strettamente correlato all'andamento economico. Le migliorate performance economiche hanno comportato una minor pressione sui budget delle aziende partecipanti alle manifestazioni fieristiche. Questo ha determinato una maggiore partecipazione alle fiere di espositori e visitatori che, nei mercati maturi, sono tornati ai livelli pre crisi e, nei Paesi emergenti, hanno superato i livelli pre crisi.

I Paesi emergenti, che nel 2014 hanno rappresentato circa il 22% dell'intero mercato in termini di fatturato rispetto al 15% circa del periodo pre-2009, sono destinati a crescere ulteriormente in termini di incidenza sul mercato totale, in quanto continueranno ad offrire significative opportunità di sviluppo per i maggiori organizzatori internazionali.

Nel 2014, gli Stati del Golfo, il Messico e la Turchia hanno registrato una crescita dell'8- 10% rispetto al precedente anno. Il driver primario è stato l'incremento della domanda di manifestazioni, nonostante i vincoli della capacità espositiva, la carenza di infrastrutture e l'instabilità politica soprattutto in Turchia, costituiscano delle limitazioni strutturali per la crescita. Nel 2014, in Cina e India, la crescita rispetto all'anno precedente è stata in linea con quella del PIL reale, pari all'8%. Malgrado il loro potenziale, Russia e Basile hanno sottoperformato nel 2014, per effetto di molteplici fattori, tra cui il rallentamento economico e il clima politico.

Nel 2014, nei mercati dell'Eurozona si è registrata una crescita superiore al PIL reale, sostenuta dalle migliori condizioni economiche e dalla favorevole presenza di mostre biennali negli anni pari in Germania e Italia, nonché dall'aumento dei metri quadrati netti venduti, in Francia e Gran Bretagna. L'Italia, al netto dell'effetto stagionalità per la presenza delle manifestazioni biennali e pluriennali, ha perso circa l'1,5% rispetto al precedente anno.

Andamento del fatturato per Paese, 2013-2014 (%)

Fonte: AMR International Globex Report, 2015

Il mercato fieristico degli USA, caratterizzato da una elevata frammentazione, continua a dominare nel ranking per Paese. La Cina, che nel 2013 ha superato la Gran Bretagna e la Francia diventando il terzo mercato dopo la Germania, secondo le stime di AMR si posizionerà al secondo posto entro il 2017.

La Russia ha superato l'Italia nel 2013, ma i due Paesi hanno invertito nuovamente le rispettive posizioni nel 2014, a causa dell'effetto positivo derivante dalla presenza di manifestazioni biennali in Italia e delle difficili condizioni macroeconomiche in Russia.

Nell'ipotesi che vengano confermati i trend macroeconomici attuali, AMR stima un tasso di crescita medio annuo per il mercato fieristico globale del 4,5% nel periodo 2014-2019.

Previsioni del mercato fieristico mondiale, 2014-2019

Fonte: AMR International Globex Report, 2015

La previsione di crescita per i mercati emergenti continua ad essere forte; i mercati maturi potranno registrare uno sviluppo contenuto in relazione alla maggiore saturazione.

Con riferimento alla capacità espositiva mondiale, l'Italia si collocava nel 2014 al quarto posto.

Capacità espositiva per Paese, 2014 (milioni di mq)

Fiera Milano gestisce il terzo quartiere espositivo per dimensione a livello mondiale.

Quartiere	Città	Spazio espositivo (interno, mq lordi)
Hannover Exhibion grounds	Hannover	463.275
Frankfurt/Main Exhibition grounds	Francoforte	366.637
fieramilano	Milano	345.000
China Import & Export Fair Complex Guangzhou	Guangzhou	340.000
Cologne Exhibition grounds	Colonia	284.000
Dusseldorf Exhibition grounds	Dusseldorf	262.218
Paris-Nord Villepinte	Parigi	242.582
McCormick Place Chicago	Chicago	241.549
Fira Barcelona-Gran Via	Barcellona	240.000
Fiera Valencia	Valencia	230.837

Fonte: AUMA, dati riferiti al 2015

5.2.2 Il mercato fieristico italiano

La dimensione complessiva del mercato fieristico italiano, in termini di giro d'affari, è stata di USD 0,9 miliardi nel 2014. L'Italia è stata profondamente colpita dalla persistente crisi economica, in particolare tra il 2008 e il 2013, che ha causato una consistente contrazione nella dimensione del mercato fieristico.

L'elevata stagionalità del settore, dovuta alla rilevante presenza di manifestazioni biennali, triennali e anche di alcune pluriennali, rende difficile la comparazione su base annuale. Infatti, la crescita del 6% registrata dal mercato italiano è dovuta ad un favorevole calendario fieristico nel 2014 rispetto al 2013, mentre, a parità di perimetro, il mercato italiano avrebbe registrato una perdita di circa l'1,5% nel 2014. La flessione a parità di perimetro, in termini di metri quadrati netti venduti, è stata del 2,4%, principalmente per effetto della difficile situazione economica.

Le imprese locali, affette dalla crisi, sono molto selettive nel scegliere la manifestazione a cui partecipare. Inoltre, l'Italia è meno attrattiva dal punto di vista internazionale, per cui grandi e medie società estere preferiscono partecipare a manifestazioni che si svolgono in Germania.

Nel 2014, la flessione degli spazi espositivi nel mercato fieristico italiano è stata registrata da manifestazioni internazionali, nazionali e regionali, principalmente per effetto della cancellazione di manifestazioni e della riduzione del numero di espositori. La dimensione dello stand medio italiano invece, per la prima volta in diversi anni, è lievemente aumentata, passando da 43,5 metri quadrati del 2013 ai 46,9 del 2014. Inoltre, diverse manifestazioni di carattere internazionale hanno beneficiato, in termini di spazi venduti e numero di espositori, del ridimensionamento o cancellazione di manifestazioni minori e similari che si tenevano presso altri quartieri italiani.

Fonte: AMR International Globex Report, 2015

Le principali manifestazioni in Italia nel 2014 sono state relative al settore tessile e della moda, all'arredamento e all'illuminazione, al settore delle costruzioni e a quello automobilistico. Il mix dei settori delle manifestazioni è rimasto sostanzialmente invariato dall'inizio della recessione, determinando tuttavia un processo di consolidamento con una riduzione del numero di manifestazioni.

L'Italia dispone di 55 Quartieri Espositivi per una superficie espositiva di 2,24 milioni di metri quadrati lordi interni nel 2014.

Fiera Milano gestisce il primo quartiere espositivo in Italia.

Quartiere	Città	Superficie espositiva (interno, mq lordi)	Proprietà/Gestione
fieramilano	Milano	345.000	Fiera Milano
Bologna Fiere	Bologna	200.000	Bologna Fiere
Veronafiere	Verona	152.000	Veronafiere
Rimini Fiera	Rimini	109.000	Rimini Fiera
fieramilanocity	Milano	43.000	Fiera Milano

Fonte: AMR International Globex Report 2015, AUMA 2015

Con riferimento alle manifestazioni, Fiera Milano ospita o organizza direttamente oltre la metà delle principali manifestazioni fieristiche in Italia.

Manifestazione	Organizzatore	Quartiere espositivo	Settore	Frequenza	Ultima edizione	Superficie espositiva (mq netti)	n. espositori
Salone del Mobile/Complemento d'arredo - Euroluce - Salone Ufficio	Federlegno Arredo Eventi	fieramilano	Arredamento	Annuale	2015	214.630	1.690
HOMI I e II semestre	Fiera Milano	fieramilano	Articoli per la casa e regalo	Annuale	2015	145.045	2.570
The MICAM (primavera e autunno)	A.N.C.I. SERVIZI	fieramilano	Calzature	Annuale	2015	131.425	2.805
EIMA	Federumacoma	BolognaFiere	Meccanica strumentale	Biennale	2014	127.489	1.809
Mostra Convegno Expocomfort	Reed Exhibitions Italia	fieramilano	Impiantistica - energia	Biennale	2014	125.265	1.540
Host	Fiera Milano	fieramilano	Ospitalità professionale	Biennale	2013	100.725	1.555
Vinitaly	Veronafiere	Veronafiere	Food &	Annuale	2015	88.226	4.095

			beverage
Eicma Moto	EICMA	fieramilano	Trasporti	Annuale	2014	86.435	455
CERSAIE	EDI.CER.	BolognaFiere	Edilizia	Annuale	2014	86.204	914
Lineapelle (I e II semestre)	Lineapelle	fieramilano	Pelletteria	Annuale	2015	85.375	2.135
COSMOPROF	BolognaFiere	BolognaFiere	Cosmetica	Annuale	2015	78.660	2.349
MARMOMACC	Fiere di Verona	Veronafiere	Edilizia	Annuale	2014	76.252	1.513
Fieracavalli*	Fiere di Verona	Veronafiere	Sport-Tempo libero	Annuale	2014	75.437	625
Tuttofood	Fiera Milano	fieramilano	Food & beverage	Biennale	2015	74.885	1.335
Motor BIKE Expo	Fiere di Verona	Veronafiere	Trasporti	Annuale	2015	67.000	690
Artigiano in Fiera	Ge. Fi.	fieramilano	Arte e Artigianato	Annuale	2014	59.100	1.640
Autopromotec*	Promotec	BolognaFiere	Trasporti	Biennale	2015	58.508	1.124
MADE EXPO	Federlegno Arredo Eventi	fieramilano	Edilizia	Biennale	2015	57.005	910
Plast	PROMAPLAST	fieramilano	Meccanica strumentale	Triennale	2015	54.490	900
Transpotec & Logitec	Fiera Milano	fieramilano	Trasporti	Biennale	2015	53.475	210

* Dati riferiti all'edizione 2013. Fonte: website, AUMA, CFI

5.3 Fattori eccezionali

Alla Data del Prospetto non si segnalano fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni contenute nei precedenti paragrafi 5.1 e 5.2.

5.4 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

Alla Data del Prospetto Informativo l'attività del Gruppo non dipende in modo rilevante da marchi, brevetti o processi di fabbricazione di terzi, ovvero da contratti industriali, commerciali o finanziari, salvo quanto di seguito indicato.

Di seguito sono indicati i principali marchi utilizzati dal Gruppo e registrati alla Data del Prospetto Informativo:

MARCHIO	NAZIONE	DATA DEPOSITO
	India – Marchio internazionale	09/09/2013
HOMI	Italia	02/07/2013
(Figurativo)	Italia	12/08/2013
	Marchio comunitario	03/07/2013
HOST (Figurativo)	Benelux	15/07/2002

	Francia	15/07/2002
	Germania	15/07/2002
	Italia	15/07/2002
	Portogallo	10/08/2004
	Spagna	30/07/2004
	Turchia	18/10/2012
	Marchio comunitario	30/07/2014
TUTTOFOOD WORLD FOOD EXHIBITION (Figurativo)	Cina	22/07/2011
TUTTOFOOD WORLD FOOD EXHIBITION (Denominativo)	India	22/07/2011
	Turchia	18/10/2012
TUTTOFOOD (Figurativo)	Marchio comunitario	22/03/2012
TUTTOFOOD	Marchio comunitario	29/03/2006
(Denominativo)	Marchio comunitario	15/11/2005
BIT (Figurativo)	Marchio comunitario	30/07/2014
SICUREZZA	Italia	01/06/2010
(Figurativo)	Marchio comunitario	01/06/2010
Sì SPOSAITALIA COLLEZIONI	Marchio comunitario	16/01/2004
(Figurativo)	Cina	24/07/2008
SPOSAITALIA (Denominativo)	Marchio comunitario	21/12/2001
MIART	Italia	22/10/1993
(Denominativo)	Marchio comunitario	30/04/2013
MIPAP MILANO PRÊT À PORTER (Denominativo)	Marchio comunitario	08/04/2014
TRANSPOTEC LOGITEC (Figurativo)	Cina – Marchio internazionale	19/10/2004

	Federazione Russa – Marchio internazionale	19/10/2004
	Romania – Marchio internazionale	19/10/2004
	Italia	21/05/2004
	Marchio comunitario	21/05/2004
CHIBIMART (Figurativo)	Italia	30/01/1995
	Cina	22/07/2011
FOOD HOSPITALITY WORLD	Italia	19/07/2011
(Figurativo)	Marchio comunitario	19/07/2011
	Turchia	18/10/2012
FHW FOOD HOSPITALITY WORLD (Figurativo)	Federazione Russa	22/07/2011
	Cina	22/07/2011
	India	07/07/2011
FHW (Figurativo)	Italia	19/07/2011
	Turchia	18/10/2012
	Marchio comunitario	19/07/2011
FHW (Denominativo)	India	22/07/2011
AUTOMAZIONE OGGI (Denominativo)	Italia	19/10/1988
ELETTRONICA OGGI (Figurativo)	Italia	31/05/1995
ELETTRONICA OGGI (Denominativo)	Italia	19/10/1988
ENERGIE OGGI (Denominativo)	Italia	16/09/2008
ENERGIE OGGI (Figurativo)	Italia	16/09/2008
MC4 MOTION CONTROL (Figurativo)	Italia	06/07/2005
RMO RIVISTA DI MECCANICA OGGI (Denominativo)	Italia	30/07/2008
RMO RIVISTA DI MECCANICA OGGI (Figurativo)	Italia	19/04/2007

WHOSWHO.IT MANAGER E AZIENDE D'ITALIA (Figurativo)	Italia	31/05/2002
FISP FEIRA INTERNATIONAL DE SEGURANÇA E PROTEÇAO (Figurativo)	Brasile	28/06/1985
FISP (Figurativo)	Italia	19/07/2011
	Marchio comunitario	19/07/2011
S EXPOSEC INTERNATIONAL SECURITY FAIR (Figurativo)	Brasile	02/09/2010
	Italia	19/07/2011
EXPOSEC (Figurativo)	Marchio comunitario	19/07/2011
	Brasile	16/04/2009
REATECH	Italia	19/07/2011
(Figurativo)	Singapore	19/12/2011
	Marchio comunitario	19/07/2011
REATECH FEIRA INTERNACIONAL DE TECNOLOGIAS EM REABILITAÇÃO, INCLUSÃO E ACESSIBILIDADE (Figurativo)	Brasile	25/04/2001
TUBOTECH (Figurativo)	Brasile	31/08/2010

Per lo svolgimento dell'attività di organizzazione, il Gruppo necessita delle autorizzazioni allo svolgimento delle manifestazioni fieristiche, rilasciate dalla Regione Lombardia ai sensi della normativa vigente in materia e di quelle richieste di volta in volta dalle normative in materia di sicurezza.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha in essere con Fondazione Fiera Milano un contratto di locazione avente ad oggetto il Quartiere Fieristico di Rho, un contratto di locazione avente ad oggetto il Polo Urbano, un contratto di licenza d'uso esclusiva del marchio Fiera Milano e un contratto di conto corrente di corrispondenza (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 17, Paragrafo 17.7 del Prospetto Informativo).

A supporto delle sue attività il Gruppo, nel corso degli anni, ha fatto ricorso all'indebitamento, sia a breve sia a medio – lungo termine. Esistono pertanto contratti di finanziamento stipulati con istituti finanziari che risultano funzionali all'attività del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 17.

5.5 Dichiarazione formulata dall'Emittente riguardo alla posizione concorrenziale

Per quanto riguarda il posizionamento competitivo dell'Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2 del Prospetto Informativo.

6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

6.1 Descrizione del gruppo cui appartiene l'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è controllato, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, da Fondazione Fiera Milano, che detiene, ante Aumento di Capitale, il 62,062% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento di Fondazione Fiera Milano. Si segnala, infatti, che Fondazione Fiera Milano non esercita alcuna influenza rilevante sulle scelte gestionali e sull'attività operativa di Fiera Milano, ma limita i propri rapporti con Fiera Milano al normale esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto.

L'Emittente è a capo del Gruppo Fiera Milano, meglio descritto nel successivo Paragrafo 6.2 del Prospetto Informativo.

6.2 Descrizione delle società del Gruppo

Di seguito si riporta la struttura societaria del Gruppo Fiera Milano alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della relativa quota di partecipazione.

7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Tendenze significative recenti nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita

Dalla data di chiusura del periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 alla Data del Prospetto, si segnala un andamento positivo delle manifestazioni che si sono tenute nel periodo ed in particolare la manifestazione biennale direttamente organizzata Host (ospitalità professionale), che ha registrato delle crescite in termine di superficie espositiva e numero di espositori e visitatori rispetto all'edizione precedente. Inoltre, anche la manifestazione pluriennale Emo, dedicata all'industria delle macchine utensili, ha registrato una significativa crescita rispetto all'ultima edizione tenuta a Milano.

Salvo quanto indicato nel presente Prospetto, a giudizio della Società non si sono manifestate ulteriori tendenze particolarmente significative nell'andamento della produzione, ovvero nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente.

7.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive della società almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Prospetto, fatto salvo quanto indicato nel presente Prospetto, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

8.1 Previsioni in merito ai principali indicatori economici e linee strategiche dell'Emittente

In data 20 marzo 2015, l'Emittente ha reso pubbliche, mediante comunicato stampa, le proprie previsioni in merito a taluni indicatori economici consolidati quali i ricavi delle vendite e delle prestazioni ed il Margine Operativo Lordo per l'esercizio 2015 contenuti nelle previsioni del primo anno (il "Budget 2015") del Piano Industriale 2015-2018 (il "Piano") approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2015.

Le linee guida del Piano, incluse nella comunicazione del 20 marzo 2015, sono le seguenti:

• rafforzamento della leadership delle manifestazioni direttamente organizzate HOST (ospitalità professionale), TUTTOFOOD (alimentare) e HOMI (lifestyle e interior design), che accresceranno la penetrazione nei settori merceologici rappresentati e il tasso di internazionalità di espositori e buyer;
• sviluppo del business internazionale, anche attraverso accordi con primari partner locali finalizzati allo sviluppo di manifestazioni in cui il Gruppo presenta una posizione di leadership;
• lo sviluppo dei segmenti operativi collaterali al business fieristico, con una maggiore penetrazione dei servizi di allestimento, dei servizi digitali a supporto delle manifestazioni nonché l'ampliamento della quota di mercato dei congressi di grandi dimensioni.

Nel dettaglio, i dati di Budget 2015 inclusi nel comunicato stampa del 20 marzo 2015, includevano una previsione di ricavi delle vendite e delle prestazioni consolidati per oltre 330 milioni di euro con un Margine Operativo Lordo del 10%. Inoltre, i dati previsionali 2015 contenuti nel Piano Industriale stimavano un utile della Capogruppo alla fine dell'esercizio, tale da consentire il ripristino del capitale al di sopra della soglia del terzo alla fine dell'esercizio stesso. Per tale motivo l'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014 aveva deliberato di rinviare ogni decisione all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015.

Il Gruppo Fiera Milano ha rivisto tali proiezioni alla luce dei dati consuntivi del primo semestre 2015 e delle attese del management per il secondo semestre (i "Dati Previsionali"). I Dati Previsionali sono stati predisposti sulla base dei principi contabili omogenei rispetto a quelli già applicati nella redazione del bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014. I Dati Previsionali, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 luglio 2015, confermano per l'esercizio in corso il positivo trend registrato in Italia nei primi sei mesi, in considerazione delle importanti manifestazioni in calendario e delle attività svolte nell'ambito di EXPO 2015. Per contro, le manifestazioni all'estero, risentono dell'uscita dal mercato turco nonché di segnali di arretramento in relazione alle minori aspettative di crescita in particolare in Brasile e Sudafrica.

Si evidenzia che in considerazione delle rettifiche di valore delle attività iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo per il primo semestre 2015, i cui effetti sono stati riflessi nell'aggiornamento dei dati previsionali per l'esercizio corrente, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 27 luglio 2015, l'Emittente non ritiene più valida la precedente previsione del conseguimento di un utile sia con riferimento al bilancio consolidato che separato e conseguentemente non ritiene più valida la previsione del rientro nella soglia di un terzo, prevista dall'art. 2446 del codice civile seppure in presenza di un patrimonio netto positivo.

I Dati Previsionali non risultano influenzati dall'acquisizione di Ipack-Ima S.p.A. avvenuta in data 23 luglio 2015, considerato che essi non includono il beneficio economico relativo all'organizzazione delle relative manifestazioni triennali svoltesi nel mese di maggio 2015 (di competenza del venditore e pertanto non incluso nel conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio 2015), e che Ipack Ima S.p.A. dalla data di acquisizione sostiene esclusivamente costi, principalmente relativi al personale, non significativi in rapporto al totale del Gruppo. Nel dettaglio i dati economici di Ipack-Ima sono significativamente influenzati da fattori di stagionalità connessi al fatto che le sue principali mostre professionali hanno cadenza triennale e nello specifico, le manifestazioni triennali organizzate da Ipack-Ima si sono svolte nel corso del primo semestre 2015 (ante acquisizione).

Per maggiori dettagli relativi a Ipack Ima S.p.A. si rinvia al paragrafo 5.1 della Sezione Prima.

Nello specifico, i Dati Previsionali evidenziano ricavi delle vendite e delle prestazioni ad oltre 320 milioni di euro, in riduzione del 4% rispetto a quanto inizialmente previsto. Il Margine Operativo Lordo è previsto ad oltre 28 milioni di euro, in riduzione rispetto ai 33 milioni di euro del Budget 2015.

Coerentemente con le modifiche apportate al Budget 2015, anche le previsione per gli anni 2016-2018 sono state riviste al fine di tenere conto dei segnali di arretramento delle attività all'estero in particolare in relazione alle minori aspettative di crescita in particolare in Brasile e Sudafrica e all'uscita del Gruppo dal mercato turco, ed un leggero calo del mercato italiano in relazione alle minori crescite delle manifestazioni annuali direttamente organizzate e al posticipo dello sviluppo del portafoglio di manifestazioni organizzate da terzi.

Si precisa infine che il Piano include esclusivamente investimenti di natura ordinaria e ricorrente, che l'Emittente prevede di finanziare attraverso i flussi della gestione operativa e il normale utilizzo delle linee di credito a breve. Si tratta in particolare di investimenti riferiti a mobili e beni da destinare al noleggio per le manifestazioni, al rinnovo e sostituzione di attrezzature e impianti di Quartiere, all'acquisto di software e all'implementazione di progetti ICT.

8.2 Principali assunzioni sottostanti l'elaborazione dei Dati Previsionali

Le principali assunzioni di carattere generale adottate dall'Emittente per la predisposizione dei Dati Previsionali con riferimento ai ricavi delle vendite e delle prestazioni e Margine Operativo Lordo sono le seguenti:

• il favorevole calendario fieristico in Italia caratterizzato dalla presenza delle manifestazioni biennali negli anni dispari e di importanti manifestazioni pluriennali; ed in particolare, delle manifestazioni biennali di proprietà Host (23-27 ottobre 2015), e Tuttofood (3-6 maggio 2015), oltre di Made Expo (18-21 marzo 2015) organizzata da terzi. Per quanto riguarda le manifestazione pluriennali, si evidenzia che nell'esercizio 2015 si tengono importanti manifestazioni tra cui Emo (5-10 ottobre 2015), Itma (12-19 novembre 2015), Ipack-Ima (19-23 maggio 2015) e Plast (5-9 maggio 2015). Si segnala inoltre la presenza di Lineapelle, manifestazione a cadenza semestrale, il cui esordio nel quartiere di Rho è avvenuto nella seconda parte del 2014;
• il calendario fieristico delle manifestazioni organizzate all'estero e le ridimensionate prospettive di alcuni mercati (Brasile e Sudafrica);
• l'incremento della performance dell'area allestimenti grazie anche alle commesse legate all'evento EXPO 2015;
• l'avvenuta rinegoziazione del contratto di affitto degli spazi espositivi di Rho con la controllante Fondazione Fiera Milano a partire da luglio 2014. La seguente tabella riepiloga i costi sostenuti dal Gruppo Fiera Milano nei confronti di Fondazione Fiera Milano relativamente all'affitto degli spazi espositivi di Rho per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012:

(Importi in migliaia di Euro)	Primo semestre 2015	Esercizio 2014	Esercizio 2013	Esercizio 2012
Canone di affitto	19.675	46.076	52.483	51.253
Componente una tantum	4.933	0	0	0

Il Nuovo Contratto d'Affitto comporta per l'esercizio 2015 un risparmio di costi pari a 14 milioni di euro annui rispetto all'esercizio 2013 ed un risparmio di costi pari a circa 6 milioni di euro rispetto all'esercizio 2014 (la rinegoziazione del contratto di affitto aveva decorrenza dal 1 luglio 2014 e pertanto aveva già manifestato i propri effetti con riferimento al secondo semestre 2014).

Inoltre, si precisa che l'effetto di riduzione di costo sopra descritto risulta controbilanciato, con riferimento all'esercizio 2015 da una componente di costo una tantum da corrispondere ai sensi del contratto di locazione e determinata in ragione dei volumi di fatturato previsti nell'esercizio 2015, che grazie ad EXPO 2015 erano previsti maggiori rispetto a quelli realizzati da Fiera Milano nel triennio 2012 – 2014. In particolare, il contratto di locazione prevede che l'Emittente corrisponda un canone di locazione aggiuntivo nell'esercizio 2015, calcolato nella misura pari al 15% della differenza tra il fatturato di Fiera Milano relativo all'esercizio 2015 e la media del fatturato realizzato nel triennio 2012-2014. È previsto contrattualmente che tale componente addizionale una tantum sia determinata fino ad un importo massimo di 10.000 migliaia di euro.

Sulla base delle modalità di calcolo sopra esposte e della stima del fatturato per l'esercizio 2015, la componente una tantum stimata all'interno del Budget 2015 risulta pari a 9.500 migliaia di euro.

• l'incremento del costo del personale principalmente riferibile a costi non ricorrenti.

Inoltre, alcune assunzioni sottostanti l'elaborazione delle previsioni riguardano l'andamento di fattori esogeni in grado di influenzare l'evoluzione del business, sui quali l'Emittente non può, o può soltanto in parte, influire, tra cui quello degli investimenti in manifestazioni, in quanto il volume di tali investimenti è a sua volta fortemente influenzato dall'andamento dell'economia dei Paesi in cui il Gruppo Fiera Milano opera. La recessione economica che ha investito l'Europa - Italia inclusa - a partire dal secondo semestre 2011 ha negativamente impattato il settore fieristico nel suo complesso per effetto della contrazione dei consumi, della riduzione dei livelli di liquidità nei mercati finanziari e della restrizione delle condizioni di accesso al credito. Nella predisposizione dei Dati Previsionali il Gruppo Fiera Milano ha considerato il consolidamento dei recenti segnali di ripresa economica e delle prospettive di crescita dei mercati europei – tra cui quello italiano.

I Dati Previsionali e la revisione del piano approvati in data 27 luglio 2015 non tengono conto degli effetti dell'acquisizione di Ipack-Ima S.p.A. in quanto alla data della loro redazione l'acquisizione era in corso di perfezionamento.

8.3 I Dati Previsionali

Nella tabella seguente si riportano i principali indicatori economici consolidati desunti dai Dati Previsionali quali i ricavi delle vendite e delle prestazioni e il Margine Operativo Lordo per l'esercizio 2015, confrontati con i dati consuntivi relativi agli esercizi 2013 e 2014, al primo semestre 2015 e ai primi nove mesi del 2015.

(Importi in milioni di Euro)	Esercizio 2013 (*) riesposto unaudite d	Esercizio 2014 (*) riesposto unaudited	Primo semestr e 2015	Primi nove mesi del 2015 unaudited	Dati Previsionali per l'esercizio 2015
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	242,9	242,7	181,5	228,4	322,6
Margine Operativo Lordo (**)	2,6	(3,0)	26,7	17,2	28,6
Percentuale di incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi	1,1%	(1,2%)	14,7%	7,5%	8,9%

(*) I dati relativi agli esercizi 2013 e 2014 non includono i ricavi ed il Margine Operativo Lordo realizzati dal Gruppo in Turchia, al fine di fornire un'informazione omogenea con i dati relativi al primo semestre 2015, al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e i Dati Previsionali per l'esercizio 2015 che si riferiscono esclusivamente alle attività continuative, a seguito della cessione della controllata turca in data 27 luglio 2015.

Si precisa inoltre che nel confronto tra i ricavi previsti nel 2015 e quelli del 2013, i Dati Previsionali beneficiano della presenza delle manifestazioni pluriennali (tra cui Emo e Itma), del miglior andamento delle manifestazioni biennali "anno dispari" direttamente organizzate rispetto all'esercizio 2013 e dei ricavi generati dalla presenza di Expo 2015.

Infine, nel confronto tra i ricavi del 2014 e del 2013, gli effetti della flessione in Italia dei metri quadrati espositivi occupati dovuta al diverso calendario fieristico sono stati compensati dalla presenza del semestre italiano di presidenza dell'Unione Europea presso il Centro congressuale MiCo e dalla presenza delle manifestazioni biennali in Brasile.

(**) Il Margine Operativo Lordo è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti, delle rettifiche di valore delle attività e degli altri accantonamenti. Il Margine Operativo Lordo così definito rappresenta una misura utilizzata dal management dell'Emittente per monitorare e valutare l'andamento operativo della stessa. Il Margine Operativo Lordo non è identificato come misura contabile nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerato misura alternativa per la valutazione dell'andamento del risultato operativo del Gruppo. Poiché la composizione del Margine Operativo Lordo non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e quindi non comparabile. La percentuale di incidenza del Margine Operativo Lordo sui ricavi viene calcolata dal Gruppo come rapporto tra Margine operativo lordo ed i Ricavi delle vendite e delle prestazioni.

I Dati Previsionali sopra riportati sono basati sulla valutazione effettuata dal management di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che essi ritengono di intraprendere ma che non necessariamente si verificheranno. Pertanto, i Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri e azioni del management, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività, incertezza ed in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.

Si evidenzia che i Dati Previsionali del Gruppo Fiera Milano per l'esercizio 2015 sono stati elaborati includendo i dati consuntivi del primo semestre 2015 e le attese del management per il secondo semestre.

Tenuto conto dell'andamento gestionale del Gruppo Fiera Milano consuntivato nei primi nove mesi del 2015 e in considerazione dell'andamento gestionale del Gruppo delineatosi dal 1° ottobre 2015 alla Data del Prospetto i Dati Previsionali sono ritenuti ancora validi alla Data del Prospetto. Si segnala, in particolare, un positivo andamento registrato nel mese di ottobre con ricavi gestionali consolidati pari a circa 64.000 migliaia di euro, in crescita del 14% circa rispetto ai Dati Previsionali mensili. I risultati relativi al mese di ottobre sono stati conseguiti grazie al buon andamento delle manifestazioni che si sono tenute nel periodo, quali Host ed Emo. In particolare, la manifestazione biennale direttamente organizzata Host (ospitalità professionale) ha registrato delle crescite in termine di superficie espositiva e numero di espositori e visitatori rispetto all'edizione precedente, mentre la manifestazione pluriennale Emo, dedicata all'industria delle macchine utensili, ha evidenziato una significativa crescita rispetto all'ultima edizione tenuta a Milano. Alla luce di quanto sopra si segnala, altresì, che i ricavi consolidati realizzati nei primi dieci mesi del 2015, pari a circa 292.000 migliaia di euro, consentono di confermare i Dati Previsionali.

8.4 Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali

La Società di Revisione ha emesso in data 4 settembre 2015 una relazione relativa alle procedure svolte in relazione ai Dati Previsionali dell'Emittente per l'esercizio 2015 indicati nel presente Capitolo. Copia della citata relazione è allegata al Prospetto Informativo.

8.5 Dati previsionali

I Dati Previsionali sono stati elaborati nel rispetto dei principi contabili utilizzati dal Gruppo Fiera Milano per la predisposizione del proprio bilancio consolidato e in particolare gli IFRS.

8.6 Altre previsioni circa gli utili dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono altri prospetti validi nei quali siano contenute previsioni circa gli utili dell'Emittente.

9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

9.1 Organi sociali e principali dirigenti

9.1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2015 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
Roberto Rettani	Presidente*	29 aprile 2015	Milano, 16/02/1953
Corrado Arturo Peraboni	Amministratore Delegato	29 aprile 2015	Monza (MB), 02/06/1964
Attilio Fontana	Vice Presidente Vicario e Consigliere*	29 aprile 2015	Varese, 28/03/1952
Licia Ronzulli	Vice Presidente e Consigliere *	29 aprile 2015	Milano, 14/09/1975
Joyce Victoria Bigio	Consigliere*	29 aprile 2015	Norfolk (Virginia – USA), 23/11/1954
Renato Borghi	Consigliere**	29 aprile 2015	Milano, 30/10/1948
Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard	Consigliere*	29 aprile 2015	Torino, 24/05/1951
Vincenza Patrizia Rutigliano	Consigliere*	29 aprile 2015	Barletta, 25/02/1968
Romeo Robiglio	Consigliere	29 aprile 2015	Montechiaro D'Acqui, 20/01/1931

* In possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina.

** In possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF.

Con delibera del 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., ha attribuito all'Amministratore Delegato tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione delle materie di seguito descritte, che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto Sociale:

• la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505- bis cod. civ.;
• l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;

• l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

• il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia di Milano;
• l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti d'opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
• il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
• qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
• la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
• l'approvazione del budget preventivo;
• la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
• la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni, i quali ultimi saranno invece da considerarsi già inclusi nella delega conferita all'Amministratore Delegato;
• l'acquisto, la vendita, la creazione, l'affitto, la stipulazione di licenze relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti all'oggetto sociale;
• il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a 100 migliaia di euro, a soggetti comunque estranei al Consiglio di Amministrazione;
• la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22 dello Statuto.

All'Amministratore Delegato vengono, altresì, affidati i compiti previsti dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e gestione del rischio.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Roberto Rettani

Nato a Milano il 16 febbraio 1953 è laureato in Chimica Industriale all'Università Statale di Milano e ha conseguito il Master in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi. Dal 2010 è fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Syneresis S.r.l., società di advisory operante nel settore Health Care. Vanta un'esperienza trentennale nelle grandi aziende italiane e straniere nel settore chimico e farmaceutico: dal 2005 al 2008 è Amministratore Delegato e CEO di Bracco Imaging S.p.A., dal 1999 al 2005 è Amministratore Delegato e CEO di Zambon Group S.p.A., dal 1995 al 1999 è Amministratore Delegato e CEO di Antibioticos S.p.A., nel 1994-1995 è Group Director Planning & Strategy di Montedison S.p.A., società in cui aveva ricoperto in precedenza la posizione di membro dello staff del Comitato di Direzione. Nel periodo 1988-1994 è Amministratore Delegato di Himont S.p.A., dopo avere ricoperto la posizione di Direttore Finanziario di Himont Incorporated. Tra gli altri incarichi rivestiti è Presidente della Fondazione Carlo Erba. È membro dell'Advisory Board Scientifico della Fondazione Filarete. Dal 2005 al 2012 è stato Presidente del Gruppo Chimici di Assolombarda, di cui è stato membro di Giunta.

Corrado Arturo Peraboni

Nato a Monza il 2 giugno 1961 è laureato in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano. Dal 2000 ad aprile 2015 è Direttore Generale dell'Ente Autonomo Fondazione Fiera Milano. Dal 1996 al 1999 siede nel Consiglio Generale e nella Giunta Esecutiva della Fondazione stessa. È membro del Comitato Esecutivo, con la Qualifica di segretario degli Organi, di UFI, the Global Association of the Exhibition Industry. Dal 2001 al 2014 aveva ricoperto la carica di Vice Presidente del Capitolo Europeo di UFI; dal 2004 al 2008 è stato Vice Presidente mondiale e Presidente del Capitolo Europeo. Dal 1997 al 2000 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Edizioni Fiera Milano S.p.A., dal 1998 al 2000 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Rassegne S.p.A.. Dal 2007 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Expo CTS. Dal 2003 al 2007 è Consigliere di Amministrazione di Fiera Milano International S.p.A.. Dal 2003 al 2012 ricopre la carica di Amministratore Unico di Quartiere Fiera S.r.l.. Dal 2001 al 2004 è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Villa Erba S.p.A.. In precedenza ha ricoperto incarichi istituzionali. Nel 1990 come Consigliere Comunale di Cassano D'Adda, eletto poi nel 1992 alla Camera dei Deputati e riconfermato nel 1994, fa parte della Commissione Attività produttive e di quella per gli Affari Regionali e dal 1994 della Commissione Bicamerale per la vigilanza sulla Cassa Depositi e Prestiti. Da luglio 2012 a maggio 2015 è stato Consigliere di Arexpo S.p.A..

Attilio Fontana

Nato a Varese il 28 marzo 1952, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano e dal 1980 è titolare di uno studio professionale. Dal 1988 è iscritto all'Albo speciale per il patrocinio davanti alle giurisdizioni superiori. Dal 1983 al 1989 è Vice Pretore Onorario. Ha ricoperto la carica di membro del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Varese per tre mandati ed è iscritto all'Albo dei Revisori dei Conti. Dal 1995 ha ricoperto molteplici cariche istituzionali; dal 2006 è Sindaco di Varese. È vicepresidente dell'ANCI nazionale, nonché membro del Comitato direttivo nazionale.

Licia Ronzulli

Nata a Milano il 14 settembre 1975 ha conseguito il Master Universitario in Management Sanitario e dal 2003 al 2009 è responsabile del coordinamento delle professioni sanitaria all'interno dell'IRCCS – Istituto Ortopedico Galeazzi di Milano (Gruppo Ospedaliero San Donato). Dal 2009 al 2014 è parlamentare Europea, membro della Commissione occupazione e affari sociali. Viene, inoltre, nominata membro della Commissione Ambiente, Sanità Pubblica e Sicurezza Alimentare. Dal 2004 collabora con l'organizzazione ONLUS Progetto Sorriso nel Mondo, associazione internazionale con la quale più volte si reca in Bangladesh insieme ad un'equipe chirurgica specializzata nella cura dei bambini malformati. Consulente, relatrice e docente di Welfare Aziendale, Work life balance e Innovazione Sociale.

Joyce Victoria Bigio

Nata a Norfolk, Virginia, USA, nel 1954, consegue la laurea in Economia e Commercio, specializzazione Accounting, presso la University of Virginia di Charlottesville (USA) nel 1976. Dal 1976 al 1986 lavora presso Arthur Andersen & Co., nelle sedi di Washington e Milano, fino a diventare Senior Audit Manager. Tra il 1986 e il 1990 è responsabile per l'implementazione e la preparazione del controllo di gestione presso la banca d'affari Euromobiliare S.p.A. a Milano. Nel 1990 entra in The Waste Management Group, con sede sia a Londra sia a Milano, dapprima come Finance Manager per il reporting europeo e successivamente come Controller Merger & Acquisition. Dopo un'esperienza di 3 anni, a partire dal 1995, come Direttore Generale di American International Bakeries a Milano, nel 1998 diventa Direttore Finanziario e membro del Consiglio di Amministrazione delle controllate italiana e svizzera della casa d'aste Sotheby's. Nel 2002 fonda la società International Accounting Solutions S.r.l., di cui è attualmente socio e Managing Partner. É stata consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Fiat S.p.A., nonché componente del comitato di controllo e rischi e del comitato nomine sino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Fiat S.p.A. in Fiat Investments N.V. (destinata ad assumere la direzione unitaria di Fiat Chrysler Automobiles N.V.) il 12 ottobre 2014. Ha ricoperto, inoltre, la carica di consigliere indipendente di Gentium S.p.A., società farmaceutica già quotata presso il Nasdaq, e di Simmel Difesa S.p.A.. Dal 2014 è Consigliere indipendente e Presidente del Comitato di Controllo e Rischi di RAI WAY S.p.A..

Renato Borghi

Nato a Milano il 30 ottobre 1948, è titolare di un'azienda che opera nel settore della distribuzione al dettaglio di abbigliamento. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Vice Presidente di Confcommercio nazionale e Vice Presidente Vicario di Confcommercio Lombardia; Presidente nazionale di Federazione Moda Italia e Presidente provinciale di Federmodamilano, organizzazioni che rappresentano le aziende operanti nel settore della distribuzione al dettaglio e all'ingrosso del tessile, abbigliamento, arredamento, calzature, pelletterie, articoli da viaggio ed accessori. È, inoltre, Vice Presidente Fondo Mario Negri – Fondo di previdenza per Dirigenti di Aziende commerciali, di spedizione e trasporto e Presidente della Fondazione Giuseppe Orlando.

Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard

Nato a Torino il 24 maggio 1951, consegue la laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Torino. Da gennaio 2015 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Tecnoinvestimenti S.p.A. Da novembre 2001 a dicembre 2014 è stato Segretario Generale della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano. Ricopre, inoltre, le cariche di Amministratore Delegato di Parcam S.r.l., Tecno Holding S.p.A., Tecnoinfrastrutture S.r.l.; Direttore di Promos, Azienda Speciale della Camera di Commercio di Milano per l'internazionalizzazione e il marketing territoriale; Direttore Generale di DIGICAMERE S.c.ar.l.; Consigliere di Amministrazione di Fiera Milano Congressi S.p.A., Ribes S.p.A. e ASSICOM S.p.A..

Vincenza Patrizia Rutigliano

Nata a Barletta il 25 febbraio 1968 è laureata in Lingue e Letterature Straniere. Dal 2009 è Direttore Relazioni Istituzionali e Comunicazione di Snam, uno dei principali operatori europei nella gestione delle infrastrutture del gas naturale. Dal 2011 è inoltre Presidente di FERPI, la Federazione delle Relazioni Pubbliche Italiana. In precedenza, dal 2004 al 2009 è stata Direttore Comunicazione di Autogrill e, dal 2001 al 2004, Responsabile delle Relazioni Esterne di Fastweb e Press Office Manager di e.Biscom. Dal 1997 al 2001 è stata portavoce del Comune di Milano. Laureata in Lingue e Letterature Straniere e Specializzata in Comunicazioni Sociali, è giornalista professionista dal 1997. Dal 2008 è docente del Master in Media Relations dell'Alta scuola in Media Comunicazione e Spettacolo dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dal 2012 è membro del Comitato di Indirizzo del Dipartimento di Scienze Politiche dell'Università LUISS Guido Carli di Roma. E' componente della Giunta di Assolombarda e del Comitato per il Brand Milano Expo 2015. Dal luglio 2015 è membro del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia.

Romeo Robiglio

Nato a Montechiaro d'Acqui (AL) il 20 gennaio 1931. Nel 1976 diventa vice direttore della sede centrale di Milano del Credito Italiano e dal 1978 al 2003 ricopre la carica di Amministratore Delegato di un gruppo societario operante nel settore metalmeccanico, Gruppo Siti Novara. Nel corso degli anni è nominato Amministratore e membro del comitato esecutivo di Fondazione Cariplo (1998-2001) e di Intesa Asset Management (2000-2003). Inoltre, nel periodo 2001-2004 diventa Vice Presidente dell'associazione Industriali di Novara e dal 2004 al 2007 è nominato Consigliere di Amministrazione di Esatri S.p.A., società del Gruppo Intesa San Paolo. È attualmente Consigliere di Amministrazione di Nolostand S.p.A., Sirefid S.p.A. e OldEquiter S.p.A..

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica ha, negli ultimi 5 (cinque) anni riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza della Società o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

***

La tabella che segue indica le società di capitali o di persone (con esclusione delle società del Gruppo) in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l'indicazione del loro status alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
Roberto Rettani	Syneresis S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato	Attualmente ricoperta
	O.F.I. Officina Farmaceutica Italiana S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Italchimici S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	OXEM S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	SAXOM S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	APOLLO S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	OFI India Ltd	Consigliere	Attualmente ricoperta
	SPC India Ltd	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Ikonisys Inc.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	INFA Group S.p.A.	Consigliere	Cessata
Corrado Arturo Peraboni	AREXPO S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Villa Erba S.p.A.	Consigliere	Cessata

	Expo CTS S.p.A.	Amministratore Delegato e Consigliere	Cessata
Attilio Fontana	Finpel S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Immobiliare Emmevi S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Manifatture di Crosio della Valle S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Edile Commerciale S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Borgorapid S.p.A. in liquidazione	Sindaco Supplente	Cessata
	Est Ticino Calcestruzzi S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Licia Ronzulli	Foto "I & L"S.N.C. di Ronzulli Domenico e Ronzulli Licia	Socio amministratore	Attualmente ricoperta
Joyce Victoria Bigio	International Accounting Solutions S.r.l.	Consigliere e Amministratore Delegato – Socio	Attualmente ricoperta
	RAI Way S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Faraone Business Advisors S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Il Griffon Shopping Center S.c.ar.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Borbonese S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Fiat S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Gentium S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Simmel Difesa S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Defenx S.A.	Consigliere	Cessata
Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard	Ribes S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Parcam S.r.l.	Amministratore Delegato e Consigliere	Attualmente ricoperta
	RE Valuta S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Assicom S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Tecno Holding S.p.A.	Amministratore Delegato e Consigliere	Attualmente ricoperta
	Infocert S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Tecnoinvestimenti S.p.A.	Amministratore Delegato e Consigliere	Attualmente ricoperta

	Tecnoinfrastrutture S.r.l.	Consigliere e Amministratore Delegato	Attualmente ricoperta
	Infocamere – soc. consortile di informatica delle camere di commercio italiane per azioni	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Tema, Territori, Mercati e Ambiente S.c.p.a.	Direttore Generale	Cessata
	ACF S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Alintec S.C.A.R.L. in liquidazione	Consigliere	Cessata
	Milan International Exhibitions S.r.l. in liquidazione	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Italconsult S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Italo Cinese Servizi S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Aeroporti Holding S.r.l.	Consigliere	Cessata
	Finlombarda Gestioni SGR S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Agenzia per le relazioni economiche industriali e commerciali con la Cina S.r.l.	Consigliere	Cessata
Vincenza Patrizia Rutigliano	FERPI Federazione Relazioni Pubbliche Italiane (ente no profit)	Presidente	Attualmente ricoperta
	Toscana Energia S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
Romeo Robiglio	OldEquiter S.p.A.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	SIREFID S.p.A	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Fideuram Investimenti SGR S.p.A.	Consigliere	Cessata

9.1.2 Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Sindaci Supplenti che durano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2015 e rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.

I componenti del Collegio Sindacale alla Data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Carica	Data di nomina	Luogo e data di nascita
----------------	--------	----------------	-------------------------

Federica Nolli	Presidente del Collegio Sindacale	29 aprile 2015	Cremona, 03/02/1959
Antonio Guastoni	Sindaco effettivo	29 aprile 2015	Milano, 11/01/1951
Carmine Pallino	Sindaco effettivo	29 aprile 2015	Milano, 20/03/1967
Francesca Maria D'Alessandro	Sindaco supplente	29 aprile 2015	Napoli, 19/10/1970
Alessandro Carlo Galli	Sindaco supplente	29 aprile 2015	Busto Arsizio, 11/05/1973

I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché dei requisiti di onorabilità e dei requisiti di professionalità richiesti dall'art. 148 del TUF e dal Regolamento attuativo adottato con decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 162/2000.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ciascun componente del Collegio Sindacale dell'Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo.

Federica Nolli

Nara a Cremona il 3 febbraio 1959 ed è laureata in Economia Aziendale all'Università di Pavia, è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro Revisori legali. Dal 1988 è Partner e Responsabile della Divisione Amministrazione Finanza e Controllo di FP & Partners, consulenti di Direzione ed Organizzazione aziendale.

Antonio Guastoni

Nato a Milano l'11 gennaio 1951, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Ricopre molteplici incarichi di amministrazione e controllo.

Carmine Pallino

Nato a Milano il 20 marzo 1967 è laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti ed Economisti d'Impresa. È revisore contabile e revisore di enti pubblici. È Presidente del Collego Sindacale di A.S.A.M. S.p.A., Italprof S.r.l. e Consorzio IN.PROF.. Dal 2014 è membro esterno dell'Organismo di Vigilanza di A.L.E.R. Milano. Svolge attività di Commercialista e di Consulente del lavoro.

Francesca Maria D'Alessandro

Nata a Napoli il 19 ottobre 1970 è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritta al Registro dei Revisori Contabili. È consulente presso la Società di consulenza di direzione aziendale Sodiet Consulting S.r.l. e presso la Società M.S.C. S.r.l.. Vanta numerose collaborazioni nelle attività di consulenza nella gestione di crisi d'impresa. Dal 2010 è sindaco di Primatronic S.r.l. e dal 2014 sindaco di Ferrovie Nord Milano Autoservizi S.p.A..

Alessandro Carlo Galli

Nato a Busto Arsizio (VA) l' 11 maggio 1973 è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. È socio e Presidente di AdCerta S.r.l., Socio di AGR & Partners, Socio e Amministratore di Administra S.r.l.. Ricopre molteplici incarichi di amministrazione e controllo.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi 5 (cinque) anni riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza della Società o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

***

La tabella che segue indica le società di capitali o di persone (con esclusione delle società del Gruppo) in cui i componenti del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l'indicazione del loro status alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
Federica Nolli	F.P. & Partners s.a.s.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	NCNBIO S.r.l.	Consigliere	Attualmente ricoperta
	Areta International S.r.l.	Consigliere	Cessata
Carmine Pallino	Azienda Sviluppo Ambiente e Mobilità (A.S.A.M. S.p.A.)	Presidente Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Ital Prof S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	In. Prof. Servizi S.r.l.	Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta

		Sindacale
	Thor Specialties S.r.l.	Membro del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Miretti S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Haba Spead Logistics (Italy) S.r.l. in liquidazione	Liquidatore	Attualmente ricoperta
	CR Servizi S.r.l.	Socio	Attualmente ricoperta
	Fondimpresa	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Haifa Italia S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Vergani Pietro e Fratelli S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Tekeng S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Melograno S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Kopron S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	PVS S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Naval Service S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Printgraph S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Croce Rossa Italiana	Revisore	Cessata
	Agenzia Nazionale per I beni confiscate alla criminalità organizzata	Revisore	Cessata
Antonio Guastoni	Tema, Territori, Mercati e Ambiente S.c.p.a.	Presidente Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	OFG ADV S.r.l.	Sindaco Supplente	Attualmente ricoperta
	Adler Ortho S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	CO.MO.I. SIM S.p.A.	Consigliere Indipendente	Attualmente ricoperta
	Domo Media S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Futurimpresa S.G.R. S.P.A.	Presidente Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Giulio Fiocchi S.p.A.	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	IS.NA.R.T. S.p.A.	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	Naus S.p.A.	Presidente del Collegio	Attualmente ricoperta

	Sindacale
Quadrio Gaetano Costruzioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
NH Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	Attualmente ricoperta
Futurimpresa S.G.R. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Media Finanziaria di Partecipazione S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Rina S.p.A.	Sindaco	Attualmente ricoperta
Serenissima Partecipazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Vimercate Salute S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Milan International Exhibitions S.r.l. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Fondazione Milano Città della moda, del design e polo istituzionale	Presidente dei revisori legali	Attualmente ricoperta
PARCAM S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
Sampdoria Merketing & Communication S.r.l. in liquidazione	Consigliere	Cessata
Unione Calcio Sampdoria S.p.A.	Consigliere Delegato	Cessata
ERG S.p.A.	Consigliere	Cessata
Coima S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Italtel NGA – Next Generation Access S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Anima Holding S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Sampdoria Spettacolo Holding S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Plana Impianti industriali S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Società consortile a responsabilità limitata Vimercato Salute Costruzione in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
Blue Bird S.r.l.	Consigliere	Cessata

	Lauro Dodici S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Remazel Engineering S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Brescia Holding	Amministratore Unico	Cessata
	Repinvest Sicily S.r.l.	Sindaco effettivo	Cessata
	Believent	Consigliere	Cessata
Alessandro Carlo Galli	Pasta Lensi S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Bassolambro Impianti S.p.A.	Sindaco effettivo	Attualmente ricoperta
	Achille Parabiaghi S.p.A.	Sindaco Supplente	Attualmente ricoperta
	T.E.S.T.A. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	13 Dicembre S.p.A.	Sindaco Supplente	Attualmente ricoperta
	Fjord S.p.A.	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	Ferrovienord S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Immobiliare Pussey S.p.A.	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	Tintoria Crespi Giovanni e C. S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	La Bulona S.p.A.	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	Gelit S.r.l	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	Istituto Nazionale per la casa ai Pescatori Marittimi ed il Mare S.r.l.	Commissario liquidatore	Attualmente ricoperta
	Aptalis Pharma S.r.l.	Sindaco Effettivo	Attualmente ricoperta
	Munksjo Paper S.p.A. in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	Adcerta S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Attualmente ricoperta
	AGR Partners S.n.c.	Socio Amministratore	Attualmente ricoperta
	Administration S.r.l.	Socio e Amministratore	Attualmente ricoperta
	Pastificio Annoni S.p.A. con socio unico	Sindaco	Cessata
	Bioenergia Investimenti S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	DB Schenker Rail Italia S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Opera Pia Castiglioni	Revisore Legale	Cessata

	S.r.l.
	Atka S.r.l. in liquidazione	Sindaco Supplente	Cessata
	Augusta Bioenergia S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Menzies Aviation (Italy) S.r.l. in liquidazione	Sindaco Supplente	Cessata
	Piombifera Bresciana S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Palma S.r.l.	Sindaco	Cessata
	Campagna & C. S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Sirec S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	"Sodalitas soc. coop. sociale" Onlus	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	"Sodalitas 2000 soc. coop sociale" Onlus	Revisore dei conti	Cessta
	"Sodalitas Milano soc. coop. sociale" Onlus	Revisore dei Conti	Cessata
	Immobiliare Senio S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Morando S.r.l.	Sindaco Effettivo	Cessata
Francesca Maria D'Alessandro	FN M Autoservizi S.p.A.	Sindaco effettivo	Attualmente ricoperta
	Primatronic S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale	Attualmente ricoperta
	C.C.T. Inox S.p.A.	Sindaco supplente	Attualmente ricoperta
	Denim Denaro Immobiliare S.r.l.	Socio	Attualmente ricoperta
	Castello S.a.s.	Socio	Attualmente ricoperta
	Santa Domenica S.a.s.	Socio	Attualmente ricoperta

9.1.3 Principali dirigenti

La tabella che segue riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Funzione	Società	Luogo e data di nascita
Corrado Peraboni	Amministratore Delegato	Fiera Milano S.p.A.	02/06/1964
Flaminio Oggioni	Chief Financial Officier e Dirigente Preposto	Fiera Milano S.p.A.	14/03/1964

CORRADO ARTURO PERABONI – Per informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.1.1 del Prospetto Informativo.

FLAMINIO OGGIONI – nato a Milano 14 marzo 1964, Chief Financial Officier e Dirigente Preposto. Laureato in Economia Aziendale presso l'università Commerciale "Luigi Bocconi". Inizia il suo percorso professionale nel 1990 quale revisore presso la Società Price Waterhouse. Dal 1992 al 1999 presso il Gruppo Sisal , dapprima come Internal auditing manager e successivamente come Responsabile del Bilancio Consolidato e Controller delle società partecipate. Dal 1999 al 2003 ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanziario in controllate dei Gruppi Benetton e Vodafone . Nel 2003 è entrato nel Gruppo Fiera Milano. Dal luglio 2014 consigliere di Nolostand S.p.A..

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi 5 (cinque) anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato ufficialmente incriminato e/o è stato destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza della Società o dalla carica di direzione o gestione di altre società.

La tabella che segue indica le società di capitali o di persone in cui i principali dirigenti del Gruppo siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni, con l'indicazione del loro status alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica	Status della carica
Corrado Peraboni	Arexpo S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Expo CTS S.p.A.	Consigliere e Amministratore Delegato	Cessata
	Villa Erba S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Quartiere Fiera S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
Flaminio Oggioni	Nolostand S.p.A.	Consigliere	In essere

9.1.4 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati nei precedenti Paragrafi 9.1.1, 9.1.2 e 9.1.3

Alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono rapporti di parentela di cui al Libro I, Titolo V del cod. civ. tra i principali dirigenti e/o i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale della Società.

9.2 Conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e di principali dirigenti

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale di Fiera Milano né alcun altro dirigente con responsabilità strategiche di Fiera Milano è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all'interno di Fiera Milano o del Gruppo Fiera Milano.

10. REMUNERAZIONE E BENEFICI

10.1 Remunerazione e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e dei Principali Dirigenti

Consiglio di Amministrazione

I componenti del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto sono stati nominati dall'Assemblea dell'Emittente in data 29 aprile 2015. L'Assemblea ha inoltre stabilito il compenso spettante al Consiglio di amministrazione come di seguito indicato: (i) compenso fisso annuo spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione pari a 107 migliaia di euro; (ii) compenso fisso annuo spettante a ciascuno degli altri amministratori pari ad 35 migliaia di euro, per complessivi 280 migliaia di euro da intendersi in entrambe le ipotesi sub (i) e sub (ii) pro rata temporis; e (iii) un gettone di presenza pari a 350 euro a ciascun consigliere per ogni riunione consiliare, a cui lo stesso abbia partecipato. Resta ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale, di determinare la remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'articolo 17.7 dello Statuto sociale. È stato, altresì, riconosciuto ai componenti del Consiglio di Amministrazione il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, sulle quali il Collegio Sindacale ha espresso preventivo parere favorevole ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., he determinato la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, quali il Presidente e i Vice Presidente. In particolare al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un compenso fisso di 90 migliaia di euro da aggiungersi al compenso fisso in qualità di Presidente. Al consigliere Attilio Fontana – nominato Vice Presidente vicario – viene corrisposto, a fronte della carica assunta, un compenso fisso pari a 65 migliaia di euro da aggiungersi al compenso fisso di 35 migliaia di euro. Al consigliere Licia Ronzulli – nominato Vice Presidente – viene corrisposto, a fronte della carica assunta, un compenso fisso pari a 65 migliaia di euro da aggiungersi al compenso fisso di 35 mila euro.

L'Amministratore Delegato Corrado Peraboni è titolare di un contratto di lavoro con la qualifica dirigenziale. All'Amministratore Delegato viene corrisposto un compenso fisso per la carica di 80 migliaia di euro da aggiungersi al compenso fisso in qualità di amministratore di 35 migliaia di euro.

Collegio sindacale

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono stati nominati dall'assemblea del 29 aprile 2015. In medesima data l'assemblea ha deliberato il compenso del Collegio Sindacale come di seguito: compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale pari 37,5 migliaia di euro; (ii) compenso annuo lordo per ciascun Sindaco effettivo pari ad Euro 25 migliaia. Ai componenti del Collegio Sindacale spetterà, inoltre, il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.

Principali Dirigenti

La remunerazione dei Principali Dirigenti è in via generale composta dai seguenti elementi:

• − una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
• − una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO) ;
• − benefit tipicamente riconosciuti ai dirigenti del Gruppo.

Per ogni informazione circa la politica di remunerazione adottata dall'Emittente in relazione all'esercizio 2014 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2014 pubblicata sul sito della Società (www.fieramilano.it) e qui incorporata per riferimento.

10.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dell'Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Nel corso del presente esercizio e fino alla data del 30 settembre 2015, l'importo dell'indennità di fine rapporto accantonata dall'Emittente e dei versamenti al fondo pensione in favore dell'Amministratore Delegato e dei Principali Dirigenti è pari a 91,5 migliaia di euro.

11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

11.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2015 e rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2017.

La seguente tabella riporta per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo la carica ricoperta e la data di prima nomina.

Nome e cognome	Carica	Data prima nomina
Roberto Rettani	Presidente *	29 aprile 2015
Corrado Arturo Peraboni	Amministratore Delegato	29 aprile 2015
Attilio Fontana	Vice Presidente Vicario e Consigliere*	17 aprile 2009
Licia Ronzulli	Vice Presidente e Consigliere*	29 aprile 2015
Joyce Victoria Bigio	Consigliere*	29 aprile 2015
Renato Borghi	Consigliere**	27 ottobre 2006
Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard	Consigliere*	15 aprile 2010
Vincenza Patrizia Rutigliano	Consigliere*	29 aprile 2015
Romeo Robiglio	Consigliere	27 ottobre 2003

* In possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina. ** In possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF

La seguente tabella riporta per ciascun componente del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo la carica ricoperta e la data di prima nomina.

Nome e cognome	Carica	Data prima nomina
Federica Nolli	Presidente del Collegio Sindacale	29 aprile 2015
Antonio Guastoni	Sindaco effettivo	29 aprile 2015
Carmine Pallino	Sindaco effettivo	29 aprile 2015
Francesca Maria D'Alessandro	Sindaco supplente	29 aprile 2015
Alessandro Carlo Galli	Sindaco supplente	29 aprile 2015

Per ulteriori informazioni riguardanti le cariche di cui sopra, si veda la Sezione Prima, Capitolo 9.

11.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con l'Emittente o con le società controllate che prevedono indennità di fine rapporto

Alla Data del Prospetto Informativo non è vigente alcun contratto di lavoro fra l'Emittente o le società del Gruppo e i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che preveda una indennità di fine rapporto, ad eccezione del contratto di dirigente sottoscritto con l'Amministratore Delegato.

11.3 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e altri organismi

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì istituito l'Organismo di Vigilanza 231/2001, al fine di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello di organizzazione gestione e controllo adottato ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 stesso, nonché di curarne l'aggiornamento ("Modello 231").

Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2015, ha deliberato di non costituire al proprio interno un apposito comitato nomine, non avendone riscontrato l'esigenza nel rispetto dei requisiti di cui al criterio 4.C.2 del Codice di Autodisciplina, e ha riservato al Consiglio di Amministrazione l'espletamento delle funzioni che il Codice di Autodisciplina attribuisce al comitato nomine.

Di seguito si riportano le funzioni e i compiti principali attribuiti ai citati comitati e la loro composizione alla Data del Prospetto.

11.3.1 Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione svolge le seguenti funzioni:

• − formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche, tenendo conto anche della partecipazione di ciascun amministratore ad uno o più comitati, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• − valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva e i criteri per la remunerazione del management della Società, ferma restando la competenza dell'Amministratore Delegato con riguardo alla definizione di politiche e livelli retributivi della direzione, e formula proposte e raccomandazioni in materia retributiva, con particolare riferimento alla fissazione degli obiettivi di performance

correlati alla componente variabile della remunerazione, nonché all'adozione di eventuali piani basati su strumenti finanziari;

• − monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• − formula proposte sulla determinazione dei compensi spettanti ad Amministratori e Sindaci delle società controllate;
• − monitora l'applicazione e il rispetto delle policy aziendali in materia di remunerazione rilasciando, con frequenza annuale, una relazione sui controlli effettuati, nella quale si attesta se la Società adotta una Politica di Remunerazione ed incentivazione conforme alle disposizioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della disciplina vigente ed in modo da contenere i rischi legali e reputazionali.

Alla Data del Prospetto Informativo il Comitato per la Remunerazione è composto da: Attilio Fontana (Presidente), Romeo Robiglio e Lucia Ronzulli.

11.3.2 Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; esso riferisce per iscritto al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In particolare le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono le seguenti:

• fornire il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:
• (i) nel definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) nella annuale attività di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• (iii) nella descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nella valutazione sull'adeguatezza dello stesso nel definire le linee di indirizzo del

sistema di controllo interno e nella periodica attività di verifica dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, con particolare attenzione all'autonomia che la funzione di controllo interno deve avere dalle aree operative;

• esprimere, ai sensi di quanto previsto dalla vigente procedura aziendale adottata in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221/10 e dalle relative istruzioni organizzative attuative, il proprio parere motivato sull'interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate rilevanti ai fini della succitata procedura, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
• esprimere pareri in ordine a specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere il proprio parere preventivo in ordine alla proposta di nomina o di revoca del Responsabile del Controllo interno, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché in ordine alla relativa remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
• esprimere il proprio parere in ordine all'adozione e ai successivi aggiornamenti delle linee guida per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• esprimere il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione circa l'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile del Controllo Interno ed esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione di controllo interno aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza;
• esprimere il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione circa la valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali ex art. 19 comma 3 del D.Lgs. n. 39/10 emerse in sede di revisione legale;
• esprimere il proprio parere, obbligatorio ma non vincolante, sui contenuti dei contratti di servizio infragruppo previsti nell'ambito del "Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo";
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di controllo interno.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Comitato Controllo e Rischi è composto da: Joyce Victoria Bigio (Presidente), Vincenza Patrizia Rutigliano e Renato Borghi.

11.3.3 Organismo di Vigilanza 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno costituire un apposito Organismo di Vigilanza 231/2001 di natura "mista" cui affidare la vigilanza sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello 231.

L'Organismo di Vigilanza risulta composto da: Pier Andrea Chevallard (Presidente), Federica Nolli e Ugo Lecis, in qualità di professionista esterno.

11.4 Recepimento delle norme in materia di governo societario

L'Emittente ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni in materia di governo societario e, in particolare, a quelle previste dal TUF e dalle relative disposizioni attuative della CONSOB e dal Codice di Autodisciplina, al quale l'Emittente ha aderito.

A tal riguardo si segnala che l'Emittente:

• − in data 29 aprile 2015, avendo preventivamente verificato i requisiti succitati ed avendo ottenuto il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Flaminio Oggioni quale "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari";
• − ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate", che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, disciplinando altresì l'istituto del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate;
• − ha adottato un codice di comportamento sull'internal dealing redatto ai sensi dell'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, per tenere conto della normativa sugli abusi di mercato;
• − ha adottato una procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, in conformità alle precisioni contenute nel Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate e agli orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, e si è dotata delle relative istruzioni organizzative e attuative della stessa.

Per maggiori informazioni sul sistema di corporate governance dell'Emittente si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 31 dicembre 2014 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF pubblicata sul sito della Società (www.fieramilano.it/corporate-governance) e qui incorporata per riferimento. Con riferimento alla struttura del capitale sociale si segnala che in data 31 luglio 2015, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha approvato l'eliminazione del valore nominale delle azioni.

12. DIPENDENTI

12.1 Partecipazioni azionarie e stock option

Alla Data del Prospetto Informativo né i componenti del Consiglio di Amministrazione né i componenti del Collegio Sindacale detengono direttamente o indirettamente una partecipazione al capitale od opzioni per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni dell'Emittente.

Alla Data del Prospetto Informativo non esistono stock-option attribuite dall'Emittente agli attuali membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

12.2 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedono forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.

13. PRINCIPALI AZIONISTI

13.1 Principali Azionisti

La seguente tabella indica, alla Data del Prospetto Informativo, la compagine azionaria della Società, rilevante ai sensi dell'art. 120 del TUF, quale risultante dalle comunicazioni pervenute ai sensi della medesima norma e dalla relative disposizioni regolamentari di attuazione, integrate dalle risultanze del libro soci e da altre informazioni a disposizione della stessa. Si ricorda che ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 2%.

Azionista	Numero di azioni dell'Emittente	Quota (%) su Capitale
Fondazione Fiera Milano	26.157.609	62,062
Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Milano	2.779.611	6,358
Mercato	13.210.217	31,58
Totale	42.147.437	100

L'Emittente rientra nella definizione di PMI per tutti i fini previsti dal TUF. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.

13.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.

13.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente è controllata di diritto ai sensi dell'art. 93 del TUF da Fondazione Fiera Milano, che detiene in via diretta il 62,062% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, non è soggetto all'attività di direzione e coordinamento da parte di Fondazione Fiera Milano.

Fondazione Fiera Milano, trattandosi di una fondazione di diritto privato, non ha propriamente una compagine azionaria; tuttavia nel Consiglio Generale vi sono rappresentanze della Presidenza del Consiglio dei Ministri, della Regione Lombardia, del Comune di Milano, dell'Amministrazione Provinciale di Milano, della Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Milano, nonché rappresentanti dell'Industria, del commercio, dei servizi, dell'artigianato, dell'agricoltura, delle associazioni più rappresentative degli enti organizzatori di manifestazioni fieristiche, dei lavoratori e del settore cooperativo.

13.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza né di patti parasociali tra gli azionisti né di accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente stesso.

14. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

14.1 Rapporti con Parti Correlate

Con riferimento alle operazioni con parti correlate, definite secondo quanto stabilito dai principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, che l'Emittente ha intrattenuto fino alla Data del Prospetto Informativo, si segnala quanto segue.

I rapporti delle società del Gruppo con altre parti correlate rientrano nell'ambito della normale attività di gestione e sono regolati a condizioni di mercato, in conformità alla procedura appositamente adottata dall'Emittente.

I rapporti di natura commerciale tra le società del Gruppo sono volti alla organizzazione e gestione delle manifestazioni e degli altri eventi gestiti dal Gruppo. L'Emittente presta servizi di tipo amministrativo nei confronti di alcune controllate al fine di ottimizzare l'impiego di risorse e competenze professionali oltre a servizi di comunicazione anche al fine di un'adeguata armonizzazione dell'immagine del Gruppo.

I rapporti delle società del Gruppo con la controllante Fondazione Fiera Milano sono invece riferibili a:

− contratti di locazione immobiliare, stipulati dall'Emittente, riguardanti i Quartieri Espositivi. In data 18 gennaio 2003, la Società aveva stipulato con Fondazione Fiera Milano un contratto di locazione riguardante il Quartiere Fieristico di Rho. Nel medesimo contratto era stato definito il canone per la locazione del Polo Urbano, con allineamento della data di decorrenza per i Quartieri Espositivi dal 1° gennaio 2006. Il termine per la disdetta era inizialmente fissato entro 18 mesi dalla scadenza del 31 dicembre 2014. In data 31 marzo 2014 sono stati stipulati i nuovi contratti di locazione dei Quartieri Fieristici. I nuovi contratti di locazione prevedono entrambi una durata di 9 anni a decorrere dal 1° luglio 2014 (previa risoluzione consensuale anticipata dei contratti in vigore, la cui scadenza era prevista per il 31 dicembre 2014) e sono rinnovabili automaticamente per ulteriori 9 anni.

Per quanto riguarda il contratto di locazione del Quartiere Fieristico di Rho, rispetto al precedente contratto le cui condizioni economiche hanno avuto validità fino al 30 giugno 2014, è stata concordata una riduzione del canone di locazione di 2.000 migliaia di euro nel secondo semestre 2014 e di 14.000 migliaia di euro per anno dal 2015 e per gli anni successivi. Il canone di locazione è, pertanto, fissato in 24.400 migliaia di euro per il secondo semestre 2014 e in 38.800 migliaia di euro per anno dal 2015 e per gli anni successivi, aggiornato annualmente sulla base del 100% della variazione dell'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. Limitatamente al 2015, in considerazione dello svolgimento di EXPO e delle ricadute positive che l'Esposizione universale potrà determinare sul business fieristico di Fiera Milano, sarà riconosciuta a Fondazione Fiera Milano un'eventuale componente aggiuntiva di canone nell'ipotesi in cui il fatturato realizzato dalla Società nell'esercizio 2015 sia superiore a quello medio realizzato nel triennio 20122014. In particolare, l'Emittente riconoscerà un canone di locazione aggiuntivo, nella misura pari al 15% della predetta differenza di fatturato, fino all'importo massimo di 10.000 migliaia di euro.

Ai fini del suddetto calcolo, si precisa che il fatturato medio realizzato dalla Società per il triennio 2012-2014 è pari a 191.240 migliaia di euro.

Con riferimento al Polo Urbano, le parti hanno concordato di confermare il canone di locazione vigente, pari a 2.850 migliaia di euro per anno, aggiornato annualmente sulla base del 100% della variazione dell'indice ISTAT.

Trattandosi di un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate e dell'art. 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente, è stata espletata la procedura in materia di operazioni con parti correlate e in data 21 marzo 2014 è stato pubblicato il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate ("Documento Informativo OPC"). Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo OPC disponibile sul sito internet (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance).

A conferma delle condizioni di mercato applicate, i canoni di locazione sono stati determinati dalle parti anche tenendo conto degli elaborati peritali redatti per la Società da un esperto indipendente;

− contratti di locazione immobiliare, stipulati da Fiera Milano Congressi S.p.A., riguardanti i padiglioni 5, 6 e 17 all'interno del Polo Urbano. In data 24 gennaio 2000, Fondazione Fiera Milano ha stipulato con Fiera Milano Congressi S.p.A. un contratto, avente durata fino al 31 dicembre 2012, relativo alla disponibilità di parte del Padiglione nr. 17 all'interno del Polo Urbano. In data 15 marzo 2005 tale contratto è stato aggiornato per tenere conto dell'ampliamento del centro congressi ospitato nel padiglione 17 del Polo Urbano. Il nuovo accordo tra Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano Congressi S.p.A. prevedeva la scadenza in data 30 giugno 2011 rinnovabile fino al 30 giugno 2017. In merito alla prima scadenza contrattuale la disdetta scaduta in data 30 giugno 2011 non è stata esercitata. Nella nuova convenzione Fiera Milano Congressi S.p.A. corrisponde un canone fisso annuo a cui si aggiunge un canone variabile in funzione del raggiungimento di una determinata soglia di fatturato.

Con riferimento al padiglione 17 del Polo Urbano si precisa che il canone fisso annuo ammonta a 350 migliaia di euro (rivalutato annualmente dell'ISTAT) mentre il canone variabile ammonta al 5% dell'eccedenza dei ricavi rispetto ad una soglia minima di fatturato della controllata Fiera Milano Congressi di 15.000 migliaia di euro.

In data 18 maggio 2009, Fondazione Fiera Milano ha stipulato con Fiera Milano Congressi S.p.A. un contratto preliminare relativo alla locazione dei padiglioni 5 e 6 all'interno del Polo Urbano; su tale area è stato allestito il nuovo centro congressi inaugurato nel mese di maggio 2011 che integrato con le aree congressuali del Padiglione 17 è stato denominato MiCo - Milano Congressi. Il contratto definitivo di locazione dell'area denominata MiCo - Milano Congressi SOUTH WING (ex padiglioni n. 5 e 6 ) è stato perfezionato nel corso del 2012, ha durata di nove anni, con termine iniziale decorrente dal 1° maggio 2011. Il contratto è da intendersi automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di nove anni salvo disdetta da una delle parti. Il canone annuo di locazione a regime è stato definito in una quota fissa pari a 3.000 migliaia di euro oltre a una quota variabile pari al 5% dell'eccedenza del fatturato realizzato da Fiera Milano Congressi S.p.A. sull'area in oggetto, così come previsto nel business plan 2011/2014 della stessa. Il canone è aggiornato annualmente in misura pari al 100% della variazione dell'indice ISTAT, registrato nell'anno precedente. Nello stesso contratto è stata prevista la riduzione del canone di locazione a regime per i primi quattro anni. In particolare, è stato concordato il canone del primo anno di locazione pari a 750 migliaia di euro e di aumentare tale canone di 750 migliaia di euro nei successivi tre anni fino al raggiungimento della quota fissa del canone a regime pari a 3.000 migliaia di euro. Con riferimento ai padiglioni 5 e 6 del Polo Urbano si precisa che, a seguito del raggiungimento della quota fissa a regime, non è più dovuto a partire dall'esercizio 2015 alcun canone variabile.

Il fatturato della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A., derivato dai bilanci della società controllata redatti secondo i principi contabili nazionali, ammonta a 37.835 migliaia di euro nel 2014, a 24.546 migliaia di euro nel 2013, a 26.046 migliaia di euro nel 2012;

• − liquidazione IVA di Gruppo. Avvalendosi della facoltà prevista dal DPR 633/72, a partire dal 1° gennaio 2002, l'Emittente ha aderito alla procedura, gestita da Fondazione Fiera Milano, relativa alla liquidazione di Gruppo dell'IVA. Tale meccanismo rende più agevole l'assolvimento dell'obbligo tributario, senza comportare alcun onere aggiuntivo per la Società;
• − consolidato fiscale di Gruppo. La partecipazione a tale consolidato si è interrotta dal 1° luglio 2006. Permangono tuttavia taluni obblighi contrattuali verso Fondazione Fiera Milano;
• − fornitura reciproca di servizi, resi opportuni o necessari dallo svolgimento delle rispettive attività. Il contratto prevede la fornitura reciproca da parte della Emittente e di Fondazione Fiera Milano di due tipologie di servizi:
• o servizi di carattere generale, rientranti nel complesso delle attività del soggetto che li fornisce, resi al committente su base continuativa e sistematica;
• o servizi specifici, ossia servizi erogati su richiesta e relativi ad attività specifiche da concordare di volta in volta tra soggetto committente e soggetto fornitore, anche sulla base di offerte/preventivi appositi;

− contratti di licenza d'uso del marchio Fiera Milano. In data 17 dicembre 2001, Fondazione Fiera Milano, quale proprietario del marchio "Fiera Milano" ha concesso alla Società una licenza d'uso, in esclusiva, del citato marchio al fine di contraddistinguere la propria attività, La licenza è stata concessa per il territorio italiano e per tutti i Paesi e le classi dove il marchio è stato o sarà depositato o registrato. Il corrispettivo simbolico corrisposto dall'Emittente a Fondazione Fiera Milano è pari al costo simbolico di Euro 1 annuo. Si segnala che tale licenza resterà valida fino al 31 dicembre 2017, con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di 15 anni, salvo disdetta di una delle parti.

A tale riguardo, Fondazione Fiera Milano, in quanto soggetto che ha nel proprio scopo sociale lo sviluppo del settore fieristico, ha inteso mantenere nella propria titolarità il suddetto marchio non includendolo nel ramo di azienda relativo alla gestione dell'attività fieristica conferito all'Emittente nel 2001. Contestualmente, ha concesso l'utilizzo a Fiera Milano del citato marchio al costo simbolico di 1 euro annuo per tener conto del fatto che la stessa società operativa Fiera Milano contribuisce con la sua attività al mantenimento e allo sviluppo del valore del marchio. Non ci sono garanzie che, se il contratto di licenza fosse stato stipulato con un terzo, sarebbero state applicate le stesse condizioni.

− conto corrente di corrispondenza tra Fondazione Fiera Milano e l'Emittente. Le parti regolano gli incassi e i pagamenti derivanti dai contratti cui sono reciprocamente obbligati attraverso un rapporto di conto corrente di corrispondenza sul quale decorrono interessi applicati secondo tassi di mercato. Tale utilizzo, con il consenso della Controllante Fondazione, permette alla Società di ottenere temporanee dilazioni nel tempo dell'onere anticipato del canone, al fine di ottimizzare i flussi di tesoreria e di rendere maggiormente flessibile la negoziazione degli spread nei confronti delle istituzioni bancarie. Si ricorre anche all'utilizzo del conto corrente per la copertura di esigenze di capitale circolante in quanto meno oneroso di alcune linee a disposizione.

Per le informazioni sulle operazioni con parti correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012 si rinvia alle informazioni contenute nei bilanci consolidati rispettivamente al 31 dicembre 2013 e al 31 dicembre 2012.

I rapporti con le altre parti correlate, esposti nella tabella precedente, sono riferibili a:

• − rapporti con Christine Cashmore: saldo debitorio rappresentante il fair value dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Fiera Milano Exhibitions Africa;
• − rapporti con Yilong QI: saldo debitorio rappresentante il fair value dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd;
• − rapporti con (i) Cipa Publicaçoes Graphic services, (ii) Cipa Publicaçoes Rent/Lease contract, (iii) Nextur Ltda - Travel agency, e (iv) Separ A.Ş.: rapporti di

natura commerciale con società partecipate dall'ex-socio di minoranza della controllata brasiliana CIPA FM Publicacoes e Eventos Ltda. Tali rapporti si sono interrotti a seguito dell'uscita dell'ex-socio di minoranza dalla compagine azionaria della suddetta controllata brasiliana e pertanto il Gruppo Fiera Milano non presenta alcun saldo verso tali controparti nel primo semestre 2015.

Le operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015 e alla Data del Prospetto Informativo sono sintetizzate nelle tabelle che seguono.

Partite patrimoniali ed economiche intercorrenti con parti correlate al 31/12/2014
(migliaia di euro)
	Crediti commerciali ed altri non correnti	commerciali e Crediti altri	finanziarie non Atre passività correnti	Altre passività finanziarie correnti	passività correnti Altre	vendite e delle Ricavi delle prestazioni	Costi per servizi	godimento di beni di terzi Costi per	Altre spese operative	Proventi diversi	finanziari e Proventi assimilati	finanziari e assimilati Oneri
Controllante e
Consociate
Fondazione Fiera Milano	12.389	6.656		21.683	4.128	78	1.225	52.340	1.064	307	127	1.183
Altre parti correlate
Christine Cashmore				300
Yilong QI			1.781
Cipa Publicaçoes - Graphic services							177
Rent/Lease contract Cipa Publicaçoes -								23
Nextur Ltda - Travel agency							93
Separ A.Ş.		139					343
Totali parti Correlate	12.389	6.795	1.781	21.983	4.128	78	1.838	52.363	1.064	307	127	1.183
Totali saldi di Bilancio	13.275	50.604	2.001	22.150	20.549	245.457	137.400	57.875	6.783	3.531	958	5.857
% Correlate/Bilancio	93%	13%	89%	99%	20%	0	1%	90%	16%	9%	13%	20%

-149 –

(migliaia di euro)		Partite patrimoniali ed economiche intercorrenti con parti correlate al 30/06/2015
	commerciali ed altri non Crediti correnti	commerciali e altri Crediti	finanziarie non Atre passività correnti	finanziarie passività correnti Altre	Acconti	passività correnti Altre	vendite e delle Ricavi delle prestazioni	Costi per servizi	godimento di beni di Costi per terzi	Costi del personale	operative Altre spese	Proventi diversi	finanziari Proventi assimilati e	finanziari e assimilati Oneri
Controllante e Consociate
Fondazione Fiera Milano	12.257	7.834		36.538	55	6.466	199	544	27.872	20	435	98	31	503
Altre parti correlate
Yilong QI			1.812
Totali parti Correlate	12.257	7.834	1.812	36.538	55	6.466	199	544	27.872	20	435	98	31	503
Totali saldi di Bilancio	13.155	99.681	2.139	37.498	60.477	36.248	181.532	87.492	31.250	30.763	3.986	1.434	692	2.842
% Correlate/Bilancio	93%	8%	85%	97%	0	18%	0	1%	89%	0	11%	7%	4%	18%

(migliaia di euro)		Partite patrimoniali ed economiche intercorrenti con parti correlate al 30/09/2015
	commerciali ed altri non Crediti correnti	commerciali e altri Crediti	finanziarie non Atre passività correnti	finanziarie passività correnti Altre	Acconti	passività correnti Altre	vendite e delle Ricavi delle prestazioni	Costi per servizi	godimento di beni di Costi per terzi	Costi del personale	operative Altre spese	Proventi diversi	finanziari Proventi assimilati e	finanziari e assimilati Oneri
Controllante e Consociate
Fondazione Fiera Milano	12.125	16.112		41.276	59	4.909	299	782	41.848	48	678	187	47	864
Altre parti correlate
Yilong QI			1.827
Totali parti Correlate	12.125	16.112	1.827	41.276	59	4.909	299	782	41.848	48	678	187	47	864
Totali saldi di Bilancio	13.090	83.407	18.125	84.515	62.687	48.715	228.380	114.894	46.633	43.754	5.551	2.200	844	4.845
% Correlate/Bilancio	93%	19%	10%	49%	0	10%	0	1%	90%	0	12%	8%	6%	18%

15. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

15.rmazioni finanziarie relative agli esercizi passati

15.1.1 Premessa

Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Fiera per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, vengono di seguito presentate le informazioni finanziarie tratte dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, tutti predisposti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea ed inclusi mediante riferimento nel Prospetto Informativo. Tali documenti sono visionabili presso la sede sociale dell'Emittente e sul relativo sito internet (www.fieramilano.it).

Si evidenzia che il Prospetto Informativo contiene in aggiunta alle informazioni finanziarie richieste dall'ALLEGATO XXIII Regolamento 809/2004/CE anche le informazioni finanziarie relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, in ragione della stagionalità del business fieristico per la presenza di manifestazioni biennali e triennali ed il conseguente elevato livello di dipendenza dalla suddetta stagionalità dei risultati e degli indicatori patrimoniali-finanziari del Gruppo Fiera Milano (quali i ricavi, il Margine Operativo Lordo, l'EBIT e i Risultati Netti dei periodi di riferimento, il rapporto tra la posizione finanziaria netta e il patrimonio netto e il rapporto tra posizione finanziaria netta e il Margine Operativo Lordo). In particolare, l'inserimento delle informazioni finanziarie relative all'esercizio 2012 serve a creare un termine di confronto per l'esercizio 2014, entrambi caratterizzati dalla presenza di manifestazioni biennali anno pari. Si segnala peraltro che l'esercizio 2012 beneficia della presenza delle manifestazioni triennali, analogamente tenute nell'esercizio 2015.

I dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 a seguito dell'applicazione, a partire dall'esercizio 2014, del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangements. Inoltre i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 sono stati riesposti a seguito dell'applicazione, a partire dall'esercizio 2013, dell'emendamento allo IAS 19 – Employee Benefits. Infine, alcuni dati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015.

Per maggiori dettagli in merito agli effetti di tali riesposizioni, compresa la riconciliazione con i dati storici, si rimanda al successivo paragrafo 15.1.3.

Il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 marzo 2015, contenente un richiamo di informativa circa l'evoluzione prevedibile della gestione e le considerazioni degli amministratori in merito all'uso di stime ed al rischio di liquidità, nonché in merito alle significative operazioni con parti correlate. La relazione della Società di Revisione è allegata in calce al paragrafo 15.1.2.

I bilanci consolidati storici dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., che ha emesso le proprie relazioni, contenenti un richiamo di informativa in merito alle significative operazioni con parti correlate rispettivamente, in data 27 marzo 2013 e 31 marzo 2014. Tali relazioni sono allegate in calce al paragrafo 15.1.2.

Di seguito sono indicate le pagine relative alle principali sezioni dei documenti in oggetto, al fine di agevolare l'individuazione dell'informativa contenuta nel documento incluso mediante riferimento nel Prospetto Informativo:

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2013	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2012
Relazione sulla gestione	30-113	26-103	14-87
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata	116	106	90
Conto economico complessivo consolidato	117	107	91
Rendiconto finanziario consolidato	118	108	92
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	119	109	93
Note esplicative	120-180	110-167	94-165
Relazione della Società di revisione	183	170	170

15.1.2 Informazioni finanziarie per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012

Nella tabella che segue è riportata la Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2014	31/12/2013 riesposto unaudited	31/12/2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	18.427	18.549	24.174
Immobili, impianti e macchinari in leasing	11	10	0
Investimenti immobiliari non strumentali	0	0	0
Avviamenti e attività immateriali a vita non definita	109.474	109.930	103.413
Attività immateriali a vita definita	41.584	49.222	59.782
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	15.462	15.368	14.404
Altre partecipazioni	40	40	43
Altre attività finanziarie	0	0	0
Crediti commerciali e altri	13.275	14.228	14.363

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2014	31/12/2013 riesposto unaudited	31/12/2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Attività fiscali per imposte differite	6.457	2.055	193
Totale	204.730	209.402	216.372
Attività correnti
Crediti commerciali e altri	50.604	53.546	50.933
Rimanenze	5.028	4.006	4.023
Lavori in corso su ordinazione	0	0	0
Attività finanziarie	0	635	0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	12.276	11.416	13.016
Totale	67.908	69.603	67.972
Attività destinate alla vendita
Attività destinate alla vendita	0	0	50
Totale attivo	272.638	279.005	284.394
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale	41.521	41.521	41.593
Riserva da sovrapprezzo azioni	909	13.573	13.797
Riserva da rivalutazione	0	0	0
Altre riserve	3.387	1.475	5.905
Risultato netto di esercizi precedenti	-9.828	-5.421	-3.752
Risultato netto dell'esercizio	-18.955	-16.498	-1.541
Totale Patrimonio netto di Gruppo	17.034	34.650	56.002
Interessenze di minoranza	2.654	2.812	3.868
Totale Patrimonio netto	19.688	37.462	59.870
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	0	0	0
Debiti verso banche	26.898	34.408	27.082
Altre passività finanziarie	2.001	3.491	2.336
Fondi per rischi e oneri	1.752	2.583	2.023
Fondi relativi al personale	10.286	9.202	8.707
Imposte differite passive	7.147	7.949	12.581
Altre passività	55	1.195	1.372
Totale	48.139	58.828	54.101
Passività correnti

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2014	31/12/2013 riesposto unaudited	31/12/2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Obbligazioni in circolazione	0	0	0
Debiti verso banche	82.894	55.405	70.936
Debiti verso fornitori	36.160	43.830	40.455
Acconti	39.641	37.047	32.029
Altre passività finanziarie	22.150	20.572	320
Fondi per rischi e oneri	1.326	2.044	3.541
Debiti tributari	2.091	2.045	3.344
Altre passività	20.549	21.772	19.798
Totale	204.811	182.715	170.423
Passività destinate alla vendita
Passività destinate alla vendita	0	0	0
Totale passivo	272.638	279.005	284.394

2014 vs 2013

Le Attività non correnti al 31 dicembre 2014 ammontano a 204.730 migliaia di euro rispetto a 209.402 migliaia di euro al 31 dicembre 2013. La variazione è prevalentemente dovuta al decremento delle attività immateriali conseguente ai minori investimenti dell'esercizio, alle rettifiche di valore delle testate editoriali di Fiera Milano Media S.p.A. e dell'avviamento allocato sulla CGU Eventi e formazione del reportable segment "Media" oltre che alle differenze cambio.

Le Attività correnti al 31 dicembre 2014 ammontano a 67.908 migliaia di euro rispetto a 69.603 migliaia di euro al 31 dicembre 2013. La variazione è principalmente imputabile alla voce Crediti commerciali e altri che passa da 53.546 migliaia di euro al 31 dicembre 2013 a 50.604 migliaia di euro al 31 dicembre 2014 per effetto della contrazione dei crediti verso clienti, rappresentati dai crediti verso organizzatori, espositori e altri per le prestazioni relative alla messa a disposizione di spazi espositivi e alla fornitura dei servizi connessi alle manifestazioni ed ai congressi, che passano da 45.253 migliaia di euro al 31 dicembre 2013 a 37.953 migliaia di euro al 31 dicembre 2014, ed il cui effetto risulta solo parzialmente compensato dall'incremento dei risconti attivi verso controllante (203 migliaia di euro al 31 dicembre 2013; 5.097 migliaia di euro al 31 dicembre 2014) riferiti principalmente ai canoni di affitto per il Quartiere Fieristico di Rho e per il centro congressi MiCo Sud.

Le Passività non correnti al 31 dicembre 2014 ammontano a 48.139 migliaia di euro rispetto a 58.828 migliaia di euro al 31 dicembre 2013. La variazione è prevalentemente dovuta al decremento dei Debiti verso banche a fronte di una graduale estinzione dei finanziamenti a medio-lungo termine sottoscritti in precedenza dalla Società e da Fiera Milano Congressi S.p.A., parzialmente compensata dalla sottoscrizione di nuovi finanziamenti, oltre che da una riduzione delle Altre passività finanziarie non correnti per l'esercizio dell'opzione put, da parte della Società, sulle azioni di Fiera Milano Exhibitions Africa.

Le Passività correnti al 31 dicembre 2014 ammontano a 204.811 migliaia di euro rispetto a 182.715 migliaia di euro al 31 dicembre 2013. La variazione è prevalentemente riconducibile i) all'incremento dei Debiti verso banche in corrispondenza della diminuzione del capitale circolante netto oltre che dei minori flussi di cassa generati dall'attività caratteristica e dall'attività di investimento correlata agli interventi di riqualificazione effettuati presso il centro congressi MiCo e ii) all'incremento della voce Acconti per importi fatturati a clienti per le manifestazioni che si svolgeranno successivamente alla chiusura dell'esercizio, dovuto alla cadenza biennale o pluriennale di alcune di esse, parzialmente compensata da iii) un decremento dei Debiti verso fornitori correlata al minore volume di transazioni in corrispondenza della minore attività dovuta al diverso calendario fieristico, oltre che alla diversa dinamica dei pagamenti rispetto all'esercizio precedente.

2013 vs 2012

Le Attività non correnti al 31 dicembre 2013 ammontano a 209.402 migliaia di euro rispetto a 216.372 migliaia di euro al 31 dicembre 2012. La variazione è prevalentemente dovuta al decremento delle attività immateriali e materiali conseguente al processo di ammortamento, alle rettifiche di valore delle testate editoriali di Fiera Milano Media SpA ed alle differenze cambio. Tali effetti sono stati in parte compensati dall'acquisizione della società Worldex, che ha apportato prevalentemente nuovo avviamento, e al risultato delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto.

Le attività correnti al 31 dicembre 2013 ammontano a 69.603 migliaia di euro rispetto a 67.972 migliaia di euro al 31 dicembre 2012. La variazione è principalmente imputabile ad un incremento della voce Crediti commerciali e altri (50.933 migliaia di euro al 31 dicembre 2012; 53.546 migliaia di euro al 31 dicembre 2013) per effetto della stagionalità del calendario fieristico, parzialmente compensato da una riduzione delle disponibilità liquide, che passano da 13.016 migliaia di euro al 31 dicembre 2012 a 11.416 migliaia di euro al 31 dicembre 2013.

Le Attività destinate alla vendita al 31 dicembre 2012 si riferivano alla partecipazione detenuta da Fiera Milano Congressi S.p.A. in Sviluppo Sistema Fiera S.p.A., ceduta nel corso del 2013 alla controllante Fondazione Fiera Milano.

Le Passività non correnti al 31 dicembre 2013 ammontano a 58.828 migliaia di euro rispetto a 54.101 migliaia di euro al 31 dicembre 2012. La variazione è prevalentemente dovuta all'incremento dei Debiti verso banche a fronte dell'accensione di un nuovo finanziamento da parte della capogruppo Fiera Milano, al netto degli importi riclassificati tra le passività correnti, all'incremento delle Altre passività finanziarie, a fronte della rilevazione dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Worldex, parzialmente compensata dalla riduzione delle Imposte differite passive.

Le Passività correnti al 31 dicembre 2013 ammontano a 182.715 migliaia di euro rispetto a 170.423 migliaia di euro al 31 dicembre 2012. La variazione è prevalentemente riconducibile i) alla riduzione dei Debiti verso banche, a fronte della regolazione, anziché mediante indebitamento bancario, attraverso il conto corrente di corrispondenza del canone di locazione semestrale relativo al secondo semestre 2013 dovuto a Fondazione Fiera Milano (che ha comportato un contestuale incremento delle Altre passività finanziarie), ii) all'incremento dei Debiti verso fornitori e degli Acconti (+2.796 migliaia di euro) e iii) al decremento del Fondo rischi ed oneri e dei Debiti tributari.

Nella tabella che segue è riportato il conto economico complessivo consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Prospetto di conto economico complessivo consolidato	2014	2013 riesposto unaudited	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	245.457	245.057	253.301
Totale ricavi	245.457	245.057	253.301
Costi per materiali	2.440	3.662	2.344
Costi per servizi	137.400	128.220	123.977
Costi per godimento di beni di terzi	57.875	63.062	60.483
Costi del personale	49.276	47.587	47.957
Altre spese operative	6.783	7.631	6.879
Totale Costi Operativi	253.774	250.162	241.640
Proventi diversi	3.531	5.088	3.845
Risultato di Società collegate e joint venture valutate a patrimonio netto	1.448	2.172	1.375
Margine Operativo Lordo (MOL)	(3.338)	2.155	16.881
Ammortamenti immobili, impianti e macchinari	6.814	7.484	8.349
Ammortamenti investimenti immobiliari	0	0	0
Ammortamenti attività immateriali	6.643	6.661	5.813
Rettifiche di valore di attività	3.637	6.591	2.541
Svalutazione dei crediti e altri accantonamenti	(1.639)	(1.494)	(935)
Risultato Operativo Netto (EBIT)	(18.793)	(17.087)	1.113
Proventi finanziari e assimilati	958	1.125	922
Oneri finanziari e assimilati	5.857	4.970	4.205
Valutazione di attività finanziarie	0	0	0
Risultato prima delle imposte	(23.692)	(20.932)	(2.170)
Imposte sul reddito	(4.586)	(4.307)	(717)
Risultato netto dell'esercizio da attività continuative	(19.106)	(16.625)	(1.453)
Risultato netto dell'esercizio da attività destinate alla vendita	0	0	0

Prospetto di conto economico complessivo consolidato		2014	2013 riesposto unaudited	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Risultato netto dell'esercizio		(19.106)	(16.625)	(1.453)
Risultato netto dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		(18.955)	(16.498)	(1.541)
Interessenze di minoranza		(151)	(127)	88
Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Rimisurazione piani a benefici definiti		(544)	(110)	(666)
Effetti fiscali		150	18	183
Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Differenze di conversione dei bilanci di imprese estere		840	(3.441)	(1.776)
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti fiscali		446	(3.569)	(2.259)
Risultato netto complessivo dell'esercizio		(18.660)	(20.194)	(3.712)
Risultato netto complessivo dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		(18.612)	(19.404)	(3.432)
Interessenze di minoranza		(48)	(790)	(280)
Risultato per azione (in euro)	Base	(0,4565)	(0,3973)	(0,0374)
	Diluito	(0,4565)	(0,3973)	(0,0374)

2014 vs 2013

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni dell'esercizio 2014 si attestano a 245.457 migliaia di euro e presentano una variazione di 400 migliaia di euro rispetto a 245.057 migliaia di euro dell'esercizio 2013. I ricavi per l'esercizio 2014 riflettono principalmente la presenza del semestre italiano di presidenza dell'Unione Europea presso il Centro congressuale MiCo e il buon andamento della domanda di spazi espositivi all'estero per la presenza delle manifestazioni biennali Fesqua e FISP in Brasile. Tale variazione riflette, inoltre, la flessione in Italia dei metri quadrati espositivi occupati dovuta al diverso calendario fieristico, che nel 2013 prevedeva le manifestazioni "biennali anno dispari" Tuttofood, Host e Made Expo (diventata biennale a partire dal 2013) oltre che la contrazione della domanda di spazi espositivi che ha interessato in modo maggiormente significativo le manifestazioni annuali direttamente organizzate HOMI edizione di gennaio e Bit. Tale andamento è stato solo in parte compensato dalla presenza delle manifestazioni "biennali anno pari" ospitate quali Mostra Convegno Expocomfort e Xylexpo, dalla prima edizione negli spazi di fieramilano della manifestazione Lineapelle e dagli incrementi di alcune manifestazioni ospitate tra cui il Salone del Mobile e le manifestazioni del comparto della moda.

Il Margine operativo lordo (MOL) al 31 dicembre 2014 si attesta a -3.338 migliaia di euro rispetto a 2.155 migliaia di euro del 2013, evidenziando una riduzione di 5.493 migliaia di euro.

La variazione del MOL risente prevalentemente dell'incremento dei costi correlati alle azioni poste in essere in un'ottica di rilancio e internazionalizzazione di HOMI, dei costi operativi delle società brasiliane Cipa FM e Eurofairs (908 migliaia di euro) principalmente riconducibili alla riorganizzazione aziendale oltre che all'assenza dei proventi riconosciuti nel 2013 da Fondazione Fiera Milano per la compartecipazione ad iniziative di internazionalizzazione della manifestazione Host. Tale effetto è stato parzialmente compensato dalla riduzione dei costi per affitti della Capogruppo per il Quartiere Fieristico di Rho.

Il Risultato operativo netto (EBIT) al 31 dicembre 2014 è pari a -18.793 migliaia di euro e si confronta con un valore di -17.087 migliaia di euro del 2013 con un decremento di 1.706 migliaia di euro, evidenziando un miglioramento della variazione negativa sopra descritta registrata per il MOL. Tale effetto è dovuto principalmente alle minori rettifiche di valore a seguito del test di impairment (-3.626 migliaia di euro) oltre che ai minori ammortamenti della Capogruppo. Le rettifiche di valore hanno riguardato le testate editoriali del segmento Food & Beverage e Real Estate della controllata Fiera Milano Media S.p.A. e l'avviamento allocato alla CGU Eventi e formazione del reportable segment "Media".

La gestione finanziaria al 31 dicembre 2014 presenta un saldo negativo per 4.899 migliaia di euro contro un valore negativo di 3.845 migliaia di euro nel 2013. La variazione è imputabile principalmente all'incremento degli oneri finanziari in relazione al maggiore indebitamento medio.

Il Risultato prima delle imposte al 31 dicembre 2014 è pari a -23.692 migliaia di euro rispetto a -20.932 migliaia di euro del 2013.

Il Risultato netto al 31 dicembre 2014 si attesta a -19.106 migliaia di euro, dopo l'iscrizione di un beneficio fiscale per imposte anticipate per 4.586 migliaia di euro, a fronte di un Risultato netto dell'esercizio precedente di -16.625 migliaia di euro dopo l'iscrizione di un beneficio fiscale per imposte anticipate per 4.307 migliaia di euro. L'effetto fiscale, sostanzialmente in linea rispetto all'esercizio precedente, riflette principalmente le imposte anticipate iscritte nella Capogruppo e il rilascio delle imposte differite correlate alle rettifiche di valore, tale effetto è stato parzialmente compensato dalle maggiori imposte correnti della società Fiera Milano Congressi. Le imposte anticipate sono rilevate principalmente sulle perdite fiscali emerse nell'esercizio e iscritte a fronte della valutazione sulla recuperabilità delle stesse nell'ambito dei piani approvati.

2013 vs 2012

I Ricavi delle vendite e delle prestazioni dell'esercizio 2013 si attestano a 245.057 migliaia

di euro e presentano un decremento di 8.244 migliaia di euro rispetto a 253.301 migliaia di euro dell'esercizio 2012. Il decremento dei ricavi è principalmente attribuibile all'andamento delle manifestazioni direttamente organizzate quali Macef, nelle due edizioni di gennaio e settembre e Bit, oltre che al diverso calendario delle manifestazioni in Brasile. Tale effetto è stato parzialmente compensato dall'apporto delle manifestazioni delle società Interteks e Fiera Milano Exhibitons Africa acquisite nella seconda parte del 2012 e della società Worldex acquisita a maggio 2013.

Il Margine operativo lordo (MOL) al 31 dicembre 2013 si attesta a 2.155 migliaia di euro rispetto a 16.881 migliaia di euro del 2012, evidenziando un decremento di 14.726 migliaia di euro. La variazione del MOL riflette l'andamento dei ricavi sopradescritto e dei maggiori costi per la promozione delle manifestazioni direttamente organizzate sia in Italia che all'estero. Si registrano inoltre i maggiori costi per affitti della Capogruppo, per i Quartieri Espositivi, e di Fiera Milano Congressi S.p.A., per la struttura congressuale MiCo - Milano Congressi. L'esercizio include, per 1.200 migliaia di euro, proventi derivanti dal corrispettivo previsto dalla controllante Fondazione Fiera Milano per le iniziative di internazionalizzazione della manifestazione Host.

Il Risultato operativo netto (EBIT) al 31 dicembre 2013 è pari a -17.087 migliaia di euro e si confronta con un valore di 1.113 migliaia di euro del 2012 evidenziando un decremento di 18.200 migliaia di euro, superiore a quello registrato per il MOL. Tale variazione è principalmente riconducibile alla controllata Fiera Milano Media S.p.A. ed è dovuta alla rettifica di valore, pari a 6.569 migliaia di euro, delle testate editoriali dei segmenti Real Estate a seguito di test di impairment, effettuato dopo l'emersione di un indicatore di perdita durevole di valore in corrispondenza dei risultati negativi non adeguatamente compensati dalle previsioni dei risultati futuri.

La gestione finanziaria dell'esercizio 2013 presenta un saldo negativo per 3.845 migliaia di euro contro un valore negativo di 3.283 migliaia di euro nel 2012. La variazione è conseguente principalmente ai maggiori oneri finanziari in relazione al maggiore indebitamento su scadenze a medio-lungo termine.

Il Risultato prima delle imposte al 31 dicembre 2013 è pari a -20.932 migliaia di euro rispetto a -2.170 migliaia di euro del 2012.

Il Risultato netto al 31 dicembre 2013 si attesta a -16.625 migliaia di euro, dopo imposte per -4.307 migliaia di euro, a fronte di un risultato netto dell'esercizio precedente di -1.453 migliaia di euro dopo imposte per -717 migliaia di euro. La variazione in diminuzione della voce imposte è imputabile principalmente alle imposte anticipate che hanno più che compensato il carico di Irap corrente e le imposte sui redditi delle società controllate estere. Tali imposte anticipate sono rilevate principalmente sulle perdite fiscali emerse nell'esercizio e iscritte a fronte della valutazione sulla recuperabilità delle stesse nell'ambito dei piani approvati.

Nella tabella che segue è riportato il Rendiconto Finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

In migliaia di Euro Disponibilità monetarie nette iniziali 11.416 13.016 13.156 Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa (7.182) 5.125 1.843 Interessi corrisposti (3.144) (3.145) (2.589) Interessi percepiti 407 67 124 Imposte sul reddito pagate (269) (396) (5.273) Totale (10.188) 1.651 (5.895) Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento Investimenti in attività materiali (6.745) (1.921) (1.976) Decrementi di attività materiali 47 40 36 Investimenti in attività immateriali (2.175) 233 (943) Decrementi di attività immateriali 0 0 722 Partecipazioni in società controllate (1.954) (9.015) (7.336) Partecipazioni in joint venture 1.705 980 313 Totale (9.122) (9.683) (9.184) Flusso derivante dalle attività finanziarie Patrimonio netto (213) (298) (1.013) Capitale sociale e riserve di Terzi 0 0 (13) Debiti e crediti finanziari non correnti (9.400) 6.260 13.547 Debiti e crediti finanziari correnti 28.965 4.343 13.031 Dividendi corrisposti (76) (264) (8.246) Totale 19.276 10.041 17.306 Flusso finanziario dell'esercizio (34) 2.009 2.227 Differenze di conversione nette 894 (3.609) (2.367) Disponibilità monetarie nette delle attività destinate alla vendita 0 0 0 Disponibilità monetarie nette finali 12.276 11.416 13.016 2014 2013 2012 Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa riesposto riesposto riesposto unaudited unaudited unaudited Risultato incluse attività non operative (19.106) (16.625) (1.453) Rettifiche per: Utili relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (1.775) (1.947) (1.315) Ammortamenti 13.457 14.145 14.162 Accantonamenti, svalutazioni e rettifiche di valore 2.188 5.710 1.290 Minusvalenze e plusvalenze (6) (7) (224)	Rendiconto finanziario consolidato	2014 riesposto	2013 riesposto	2012 riesposto
		unaudited	unaudited	unaudited
	Oneri/proventi finanziari netti	5.010	3.775	3.763
Variazione netta Fondi relativi al personale 690 367 980

Rendiconto finanziario consolidato	2014 riesposto unaudited	2013 riesposto unaudited	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Variazione delle imposte differite	(5.204)	(6.495)	(3.749)
Rimanenze	(1.022)	16	(2.363)
Crediti commerciali e altri	3.895	(2.287)	11.224
Debiti verso fornitori	(8.595)	2.413	(3.184)
Acconti	2.594	5.017	(14.968)
Debiti tributari	315	(903)	5.958
Fondi per rischi, oneri e altre passività (esclusi debiti vs Organizzatori)	1.920	(652)	(6.150)
Debiti vs Organizzatori	(1.543)	2.548	(2.198)
Effetto netto relativo ad attività destinate alla vendita	0	50
Totale	(7.182)	5.125	1.843

La dinamica dei flussi di cassa è fortemente influenzata dalla stagionalità del business in cui opera il Gruppo. La gestione operativa ha infatti assorbito 10.188 migliaia di euro nell'esercizio 2014, mentre ha generato un flusso di 1.651 migliaia di euro nell'esercizio 2013; nell'esercizio 2012 invece evidenzia un assorbimento di cassa per 5.895 migliaia di euro.

La gestione delle attività di investimento evidenzia un assorbimento di cassa sostanzialmente in linea nel corso degli esercizi di riferimento (9.122 migliaia di euro nell'esercizio 2014; 9.683 migliaia di euro nell'esercizio 2013; 9.184 migliaia di euro nell'esercizio 2012). Si segnala tuttavia che mentre nel corso dell'esercizio 2014 l'assorbimento ha riguardato principalmente investimenti in attività materiali (6.745 migliaia di euro) ed immateriali (2.175 migliaia di euro), negli esercizi 2013 e 2012 ha riguardato principalmente investimenti per l'acquisizione di partecipazioni in società controllate, rispettivamente per 9.015 migliaia di euro e 7.336 migliaia di euro.

La gestione finanziaria ha generato cassa nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 rispettivamente per 19.276 migliaia di euro, 10.041 migliaia di euro, e 17.306 migliaia di euro. Si segnala che mentre nel corso degli esercizi 2012 e 2013 le risorse derivanti da attività di finanziamento erano attribuite in parte a debiti finanziari correnti ed a debiti finanziari non correnti, nel corso dell'esercizio 2014 si è assistito ad una riduzione dei debiti e crediti finanziari non correnti per 9.400 migliaia di euro e ad un incremento dei debiti e crediti finanziari correnti per 28.965 migliaia di euro.

Nella tabella che segue è riportato il Prospetto delle Movimentazioni del Patrimonio Netto consolidato per gli esercizi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto consolidato

In migliaia di Euro

Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto consolidato

In migliaia di Euro

	Capitale sociale	Riserva sovrappr.	Riserva legale	Altre riserve	Utili a nuovo	Risultato netto di Gruppo	Totale Gruppo	Capitale e riserve delle interessenze di minoranza	Risultato netto delle interessenze di minoranza	Totale delle interessenze di minoranza	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 1° gennaio 2012 riesposto unaudited	41.248	12.140	7.423	2.038	884	4.477	68.210	2.234	222	2.456	70.666
Ripartizione risultato esercizio al
31.12.2011:	0	0	0	0	4.477	(4.477)	0	222	(222)	0	0
riserva legale	0	0	442	0	(442)	0	0	0	0	0	0
distribuzione dividendi Acquisto azioni	0	0	0	0	(8.246)	0	(8.246)	0	0	0	(8.246)
proprie	(255)	(643)	0	0	0	0	(898)	0	0	0	(898)
Cessione azioni proprie Operazioni di	600	2.300	0	(680)	0	0	2.220	0	0	0	2.220
acquisizione	0	0	0	0	58	0	58	1.692	0	1.692	1.750
Put option su azioni Cape Gourmet Ltd Rimusurazione	0	0	0	(1.910)	0	0	(1.910)	0	0	0	(1.910)
piani a benefici definiti Risultato netto	0	0	0	0			0	0	0	0	0
complessivo dell'esercizio Effetti applicazione	0	0	0	(1.408)	0	(2.024)	(3.432)	(368)	88	(280)	(3.712)
retrospettica IAS 19R	0	0	0	0	(483)	483	0	0	0	0	0
Saldo al 31 dicembre 2012 riesposto unaudited	41.593	13.797	7.865	(1.960)	(3.752)	(1.541)	56.002	3.780	88	3.868	59.870
Ripartizione risultato esercizio al
31.12.2012:	0	0	0	0	(1.541)	1.541	0	88	(88)	0	0
altre riserve distribuzione	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
dividendi	0	0	0	0	0	0	0	(264)	0	(264)	(264)
Azioni proprie Put option su azioni Worldex Ltd	(72) 0	(224) 0	0 0	0 (1.652)	0 0	0 0	(296) (1.652)	0 0	0 0	0 0	(296) (1.652)
Acquisizione 75% Worldex Ltd	0	0	0	0	0	0	0	(2)	0	(2)	(2)
Rimusurazione piani a benefici definiti Risultato netto	0	0	0	0	(128)	0	(128)	0	0	0	(128)
complessivo dell'esercizio	0	0	0	(2.778)	0	(16.498)	(19.276)	(663)	(127)	(790)	(20.066)

Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto consolidato

In migliaia di Euro
Saldo al 31 dicembre 2013 riesposto unaudited	41.521	13.573	7.865	(6.390)	(5.421)	(16.498)	34.650	2.939	(127)	2.812	37.462
Ripartizione risultato esercizio al
31.12.2013:	0	0	0	0	(16.498)	16.498	0	(127)	127	0	0
altre riserve distribuzione	0	(12.664)	0	0	12.664	0	0	0	0	0	0
dividendi	0	0	0	0	0	0	0	(76)	0	(76)	(76)
Aumenti di capitale Put option su azioni Fiera Milano	0	0	0	0	0	0	0	282	0	282	282
Exhibitions Africa Acquisizione 10% Fiera Milano	0	0	0	1.175	0	0	1.175	0	0	0	1.175
Exhibitions Africa Rimusurazione piani a benefici	0	0	0	0	(179)	0	(179)	(316)	0	(316)	(495)
definiti Risultato netto complessivo	0	0	0	0	(394)	0	(394)	0	0	0	(394)
dell'esercizio	0	0	0	737	0	(18.955)	(18.218)	103	(151)	(48)	(18.266)
Saldo al 31 dicembre 2014	41.521	909	7.865	(4.478)	(9.828)	(18.955)	17.034	2.805	(151)	2.654	19.688

Si allegano inoltre di seguito la relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 nonché le relazioni di Pricewaterhousecoopers S.p.A. sul bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012.

15.1.3 Riesposizione dei bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012

Il bilancio consolidato riesposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 riflette gli effetti derivanti (i) dall'applicazione dell'emendamento allo IAS 19 – Employee Benefits e ii) dall'applicazione retrospettica del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangement che ha comportato la modifica del criterio di inclusione nel bilancio consolidato della partecipazione del 49% in Hannover Milano Global Germany GmbH, detenuta a controllo congiunto con Deutsche Messe AG. Tale partecipazione era classificata come impresa a controllo congiunto e la quota di attività, passività, ricavi e costi di pertinenza del Gruppo era consolidata proporzionalmente. A seguito dell'applicazione del nuovo principio IFRS 11 - Joint Arrangements, il Gruppo ha definito che la propria partecipazione rappresenta una joint venture e pertanto debba essere contabilizzata con il metodo del patrimonio netto.

Il bilancio consolidato riesposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 riflette gli effetti

derivanti dall'applicazione retrospettica del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangements, in accordo con le disposizioni in esso contenute.

Sebbene non richiesto dallo stesso IFRS 11, si è provveduto alla riesposizione dei dati relativi all'esercizio 2012 per fornire una presentazione coerente con i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

Inoltre, i dati 2014, 2013 e 2012 sono stati ulteriormente riesposti per dare effetto ad alcune riclassificazioni di determinate voci di bilancio per fornire una rappresentazione coerente e comparabile dei dati dei periodi, inclusi nel presente Prospetto informativo.

Gli effetti delle rettifiche e delle riclassificazioni sopra richiamate apportate ai dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono presentate nelle seguenti tabelle:

Prospetto di riconciliazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2012 dati storici	Altre riclass.	IAS 19	IFRS 11	31/12/2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	24.258			(84)	24.174
Immobili, impianti e macchinari in leasing	0				0
Investimenti immobiliari non strumentali	0				0
Avviamenti e attività immateriali a vita non definita	113.829			(10.416)	103.413
Attività immateriali a vita definita	60.015			(233)	59.782
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto				14.404	14.404
Altre partecipazioni	43				43
Altre attività finanziarie	0				0
Crediti commerciali e altri	14.364			(1)	14.363
Attività fiscali per imposte differite	192			1	193
Totale	212.701		0	3.671	216.372
Attività correnti
Crediti commerciali e altri	52.017	(494)		(590)	50.933
Rimanenze	4.143			(120)	4.023
Lavori in corso su ordinazione					0
Attività finanziarie					0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19.400			(6.384)	13.016
Totale	75.560	(494)	0	(7.094)	67.972
Attività destinate alla vendita
Attività destinate alla vendita	50				50

Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2013 e 2012

Prospetto di riconciliazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2012 dati storici	Altre riclass.	IAS 19	IFRS 11	31/12/2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Totale attivo	288.311	(494)	0	(3.423)	284.394
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale	41.593				41.593
Riserva da sovrapprezzo azioni	13.797				13.797
Riserva da rivalutazione	0				0
Altre riserve	5.905				5.905
Risultato netto di esercizi precedenti	(3.269)		(483)		(3.752)
Risultato netto dell'esercizio	(2.024)		483		(1.541)
Totale Patrimonio netto di Gruppo	56.002		0	0	56.002
Interessenze di minoranza	3.868				3.868
Totale Patrimonio netto	59.870		0	0	59.870
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione
Debiti verso banche	27.226	(144)			27.082
Altre passività finanziarie	545	1.791			2.336
Fondi per rischi e oneri	2.023				2.023
Fondi relativi al personale	8.707				8.707
Imposte differite passive	12.581				12.581
Altre passività	3.163	(1.791)			1.372
Totale	54.245	(144)	0	0	54.101
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione
Debiti verso banche	70.982	(46)			70.936
Debiti verso fornitori	41.493			(1.038)	40.455
Acconti	33.343			(1.314)	32.029
Altre passività finanziarie	320				320
Fondi per rischi e oneri	3.546			(5)	3.541
Debiti tributari	4.296			(952)	3.344
Altre passività	20.216	(304)		(114)	19.798
Totale	174.196	(350)	0	(3.423)	170.423

Passività destinate alla vendita

Prospetto di riconciliazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2012 dati storici	Altre IAS 19 riclass.	IFRS 11	31/12/2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Passività destinate alla vendita	0			0
Totale passivo	288.311	(494)	0 (3.423)	284.394
Prospetto di riconciliazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2013 dati storici	Altre riclass.	IFRS 11	31/12/2013 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	18.618		(69)	18.549
Immobili, impianti e macchinari in leasing	10			10
Investimenti immobiliari non strumentali		0		0
Avviamenti e attività immateriali a vita non definita	120.289		(10.359)	109.930
Attività immateriali a vita definita	49.941		(719)	49.222
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto			15.368	15.368
Altre partecipazioni	40			40
Altre attività finanziarie		0		0
Crediti commerciali e altri	14.228			14.228
Attività fiscali per imposte differite	2.055			2.055
Totale	205.181	0	4.221	209.402
Attività correnti
Crediti commerciali e altri	54.763	(449)	(768)	53.546
Rimanenze	4.163		(157)	4.006
Lavori in corso su ordinazione		0		0
Attività finanziarie	324		311	635
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	19.754		(8.338)	11.416
Totale	79.004	(449)	(8.952)	69.603
Attività destinate alla vendita
Attività destinate alla vendita				0
Totale attivo	284.185	(449)	(4.731)	279.005
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale	41.521			41.521
Riserva da sovrapprezzo azioni	13.573			13.573

Prospetto di riconciliazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata	31/12/2013 dati storici	Altre riclass.	IFRS 11	31/12/2013 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Riserva da rivalutazione	0			0
Altre riserve	1.475			1.475
Risultato netto di esercizi precedenti	(5.421)			(5.421)
Risultato netto dell'esercizio	(16.498)			(16.498)
Totale Patrimonio netto di Gruppo	34.650		0	34.650
Interessenze di minoranza	2.812			2.812
Totale Patrimonio netto	37.462		0	37.462
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione
Debiti verso banche	34.506	(98)		34.408
Altre passività finanziarie	385	3.106		3.491
Fondi per rischi e oneri	2.583			2.583
Fondi relativi al personale	9.202			9.202
Imposte differite passive	7.949			7.949
Altre passività	4.301	(3.106)		1.195
Totale	58.926	(98)	0	58.828
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione
Debiti verso banche	55.451	(46)		55.405
Debiti verso fornitori	45.863		(2.033)	43.830
Acconti	38.377		(1.330)	37.047
Altre passività finanziarie	20.572			20.572
Fondi per rischi e oneri	2.044			2.044
Debiti tributari	3.228		(1.183)	2.045
Altre passività	22.262	(305)	(185)	21.772
Totale	187.797	(351)	(4.731)	182.715
Passività destinate alla vendita
Passività destinate alla vendita	0			0
Totale passivo	284.185	(449)	(4.731)	279.005

Le riclassifiche apportate alla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2013 e 2012 sono di seguito descritte:

− Riclassifica al 31 dicembre 2012 dalle Altre passività non correnti alle Altre passività

finanziarie non correnti dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Fiera Milano Exhibitions Africa pari ad 1.791 migliaia di euro;

• − Riclassifica al 31 dicembre 2013 dalle Altre passività non correnti alle Altre passività finanziarie non correnti dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Fiera Milano Exhibitions Africa e di Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd pari a complessivi 3.106 migliaia di euro;
• − Riclassifica dai Crediti commerciali ed altri ai Debiti verso banche correnti e non correnti delle commissioni pagate al fine dell'accensione di finanziamenti bancari, pari a complessivi 190 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012 e a 144 migliaia di euro al 31 dicembre 2013;
• − Riclassifica della voce Crediti commerciali ed altri alla voce Altre passività correnti dei crediti derivanti dal precedente consolidato fiscale con Fondazione Fiera Milano, al fine di meglio riflettere nel bilancio consolidato l'esposizione complessiva del Gruppo nei confronti della controllante, pari a 304 migliaia di Euro al 31 dicembre 2012 e a 305 migliaia di euro al 31 dicembre 2013;
• − Riclassifica dalla voce "Risultato netto di esercizi precedenti" alla voce "Risultato netto dell'esercizio" della perdita attuariale rilevata con riferimento alle obbligazioni a benefici definiti nei confronti del personale pari al 31 dicembre 2012 a 483 migliaia di euro a fronte dell'adozione dell'emendamento allo IAS 19 – Employee Benefits;
• − Riesposizione dei dati consolidati al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013 al fine di riflettere gli effetti che l'applicazione del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangements ha comportato sul metodo di consolidamento della partecipazione del 49% nel capitale di Hannover Milano Global Germany GmbH, precedentemente consolidata con il metodo proporzionale, ora inclusa nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto.

Prospetto di riconciliazione del conto economico complessivo consolidato	2012 dati storici	IAS 19	IFRS 11	2012 riesposto unaudited	2013 dati storici	IFRS 11	2013 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	263.408		(10.107)	253.301	258.142	(13.085)	245.057
Totale ricavi	263.408	0	(10.107)	253.301	258.142	(13.085)	245.057
Costi per materiali	2.352		(8)	2.344	3.680	(18)	3.662
Costi per servizi	129.204		(5.227)	123.977	135.306	(7.086)	128.220
Costi per godimento di beni di terzi	61.837		(1.354)	60.483	64.439	(1.377)	63.062
Costi del personale	49.121		(1.164)	47.957	48.862	(1.275)	47.587

Conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2013 e 2012

Prospetto di riconciliazione del conto economico	2012 dati	IAS	IFRS	2012 riesposto	2013 dati	IFRS 11	2013 riesposto
complessivo consolidato	storici	19	11	unaudited	storici		unaudited
In migliaia di Euro
Altre spese operative	6.986		(107)	6.879	7.712	(81)	7.631
Totale Costi Operativi	249.500	0	(7.860)	241.640	259.999	(9.837)	250.162
Proventi diversi	4.025		(180)	3.845	5.190	(102)	5.088
Risultato di Società collegate e joint venture valutate a patrimonio netto			1.375	1.375		2.172	2.172
Margine Operativo Lordo (MOL)	17.933	0	(1.052)	16.881	3.333	(1.178)	2.155
Ammortamenti immobili, impianti e macchinari	8.373		(24)	8.349	7.509	(25)	7.484
Ammortamenti investimenti immobiliari	0			0	0	0	0
Ammortamenti attività immateriali	5.841		(28)	5.813	6.689	(28)	6.661
Rettifiche di valore di attività	2.541			2.541	6.591	0	6.591
Svalutazione dei crediti e altri accantonamenti	(927)		(8)	(935)	(1.490)	(4)	(1.494)
Risultato Operativo Netto (EBIT)	2.105	0	(992)	1.113	(15.966)	(1.121)	(17.087)
Proventi finanziari e assimilati	1.096		(174)	922	1.375	(250)	1.125
Oneri finanziari e assimilati	4.965	(666)	(94)	4.205	5.043	(73)	4.970
Valutazione di attività finanziarie					0		0
Risultato prima delle imposte	(1.764)	666	(1.072)	(2.170)	(19.634)	(1.298)	(20.932)
Imposte sul reddito	172	183	(1.072)	(717)	(3.009)	(1.298)	(4.307)
Risultato netto dell'esercizio da attività continuative	(1.936)	483	0	(1.453)	(16.625)	0	(16.625)
Risultato netto dell'esercizio da attività destinate alla vendita	0			0	0	0	0
Risultato netto dell'esercizio	(1.936)	483	0	(1.453)	(16.625)	0	(16.625)
Risultato netto dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(2.024)	483		(1.541)	(16.498)		(16.498)
Interessenze di minoranza	88			88	(127)		(127)
Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Rimisurazione piani a benefici definiti		(666)		(666)	(110)		(110)
Effetti fiscali		(183)		(183)	18		18
Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio

Prospetto di riconciliazione del conto economico complessivo consolidato	2012 dati storici	IAS 19	IFRS 11	2012 riesposto unaudited	2013 dati storici	IFRS 11	2013 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Differenze di conversione dei bilanci di imprese estere	(1.776)			(1.776)	(3.441)		(3.441)
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti fiscali	(1.776)	(483)	0	(2.259)	(3.569)	0	(3.569)
Risultato netto complessivo dell'esercizio	(3.712)	0	0	(3.712)	(20.194)	0	(20.194)
Risultato netto complessivo dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(3.432)			(3.432)	(19.404)		(19.404)
Interessenze di minoranza	(280)			(280)	(790)		(790)

Le riclassifiche apportate al conto economico complessivo consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 e 2012 sono di seguito descritte:

• − Riclassifica delle perdite attuariali, pari a 483 migliaia di euro al netto dell'effetto fiscale al 31 dicembre 2012, precedentemente rilevate a conto economico e ora rilevate, a fronte dell'adozione dell'emendamento allo IAS 19 – Employee Benefits, tra le altre componenti del conto economico complessivo;
• − Riesposizione dei dati consolidati al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013 al fine di riflettere gli effetti che l'applicazione del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangements ha comportato sul metodo di consolidamento della partecipazione del 49% nel capitale di Hannover Milano Global Germany GmbH, precedentemente consolidata con il metodo proporzionale, ora inclusa nel bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto.

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2012 dati storici	Altre riclassifiche	IAS 19 IFRS 11	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Disponibilità monetarie nette iniziali	19.865	0	(6.709)	13.156
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa
Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	4.023	(1.657)	(523)	1.843

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2012 dati storici	Altre riclassifiche	IAS 19	IFRS 11	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Interessi corrisposti	(2.589)			0	(2.589)
Interessi percepiti	124			0	124
Imposte sul reddito pagate	(5.273)			0	(5.273)
Totale	(3.715)	(1.657)	0	(523)	(5.895)
Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento
Investimenti in attività materiali	(2.018)			42	(1.976)
Decrementi di attività materiali	48			(12)	36
Investimenti in attività immateriali	(964)			21	(943)
Decrementi di attività immateriali	722			0	722
Partecipazioni in società controllate	(7.336)			0	(7.336)
Partecipazioni in joint venture	(1.255)			1.568	313
Totale	(10.803)	0	0	1.619	(9.184)
Flusso derivante dalle attività finanziarie
Patrimonio netto	(530)			(483)	(1.013)
Capitale sociale e riserve di Terzi	(13)			0	(13)
Debiti e crediti finanziari non correnti	12.421	1.771		(645)	13.547
Debiti e crediti finanziari correnti	12.788	(53)		296	13.031
Dividendi corrisposti	(8.246)			0	(8.246)
Totale	16.420	1.718	0	(832)	17.306
Flusso finanziario dell'esercizio	1.902	61	0	264	2.227
Differenze di conversione nette	(2.367)	(61)		61	(2.367)
Disponibilità monetarie nette delle attività destinate alla vendita	0			0	0
Disponibilità monetarie nette finali	19.400	0	0	(6.314)	13.016
Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	2012 dati storici	Altre riclassifiche	IAS 19	IFRS 11	2012 riesposto unaudited
Risultato incluse attività non operative Rettifiche per:	(1.936)		483		(1.453)
Utili relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	0	(61)		(1.376)	(1.315)
Ammortamenti	14.214			(52)	14.162
Accantonamenti, svalutazioni e rettifiche di valore	1.290				1.290
Minusvalenze e plusvalenze	(224)				(224)
Oneri/proventi finanziari netti	3.869		(666)	560	3.763
Variazione netta Fondi relativi al personale	980				980
Variazione delle imposte differite	(3.749)		183	(183)	(3.749)
Rimanenze	(2.155)			(208)	(2.363)
Crediti commerciali e altri	11.442	70		(218)	11.224

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2012 dati storici	Altre riclassifiche	IAS 19	IFRS 11	2012 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Debiti verso fornitori Acconti Debiti tributari	(3.280) (14.772) 5.903			96 (196) 55	(3.184) (14.968) 5.958
Fondi per rischi, oneri e altre passività (esclusi debiti vs Organizzatori)	(5.361)	(1.788)		999	(6.150)
Debiti vs Organizzatori	(2.198)				(2.198)
Effetto netto relativo ad attività destinate alla vendita	0			0	0
Totale	4.023	(1.657)	0	(523)	1.843
Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2013 dati storici	Altre riclassifiche		IFRS 11	2013 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Disponibilità monetarie nette iniziali	19.400		0	(6.384)	13.016
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa
Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa		8.207	(1.136)	(1.946)	5.125
Interessi corrisposti	(3.145)			0	(3.145)
Interessi percepiti		67		0	67
Imposte sul reddito pagate Totale		(396) 4.733	(1.136)	0 (1.946)	(396) 1.651
Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento
Investimenti in attività materiali	(1.912)			(9)	(1.921)
Decrementi di attività materiali		18		22	40
Investimenti in attività immateriali		(229)		462	233
Decrementi di attività immateriali		4		(4)	0
Partecipazioni in società controllate Partecipazioni in joint venture	(9.015)	0		0 980	(9.015) 980
Totale	(11.134)		0	1.451	(9.683)
Flusso derivante dalle attività finanziarie
Patrimonio netto		(296)		(2)	(298)
Capitale sociale e riserve di Terzi		(2)		2
Debiti e crediti finanziari non correnti		6.097	1.361	(1.198)	6.260
Debiti e crediti finanziari correnti		4.829		(486)	4.343

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2013 dati storici	Altre riclassifiche	IFRS 11	2013 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Dividendi corrisposti Totale	(264) 10.364	1.361	0 (1.684)	(264) 10.041
Flusso finanziario dell'esercizio	3.963	225	(2.179)	2.009
Differenze di conversione nette	(3.609)	(225)	225	(3.609)
Disponibilità monetarie nette delle attività destinate alla vendita	0		0	0
Disponibilità monetarie nette finali	19.754		(8.338)	11.416

Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	2013 dati storici	Altre riclassifiche	IFRS 11	2013 riesposto unaudited
Risultato incluse attività non operative Rettifiche per:	(16.625)		0	(16.625)
Utili relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto		(225)	(2.172)	(1.947)
Ammortamenti	14.198		(53)	14.145
Accantonamenti, svalutazioni e rettifiche di valore	5.710		0	5.710
Minusvalenze e plusvalenze	(7)		0	(7)
Oneri/proventi finanziari netti	3.598		177	3.775
Variazione netta Fondi relativi al personale	367		0	367
Variazione delle imposte differite	(6.495)		0	(6.495)
Rimanenze	(20)		36	16
Crediti commerciali e altri	(2.610)	(47)	371	(2.286)
Debiti verso fornitori	3.409		(996)	2.413
Acconti	5.034		(17)	5.017
Debiti tributari	(672)		(231)	(903)
Fondi per rischi, oneri e altre passività (esclusi debiti vs Organizzatori)	(278)	(1.314)	939	(653)
Debiti vs Organizzatori	2.548		0	2.548
Effetto netto relativo ad attività destinate alla vendita	50			50
Totale	8.207	(1.136)	(1.946)	5.125

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2014 dati storici	Altre riclassifiche	2014 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Disponibilità monetarie nette iniziali	11.416	0	11.416

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2014 dati storici	Altre riclassifiche	2014 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa
Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	(6.855)	(327)	(7.182)
Interessi corrisposti Interessi percepiti	(3.144) 407		(3.144) 407
Imposte sul reddito pagate Totale	(269) (9.861)	(327)	(269) (10.188)
Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento
Investimenti in attività materiali Decrementi di attività materiali	(6.745) 47		(6.745) 47
Investimenti in attività immateriali Decrementi di attività immateriali	(2.175)		(2.175) 0
Partecipazioni in società controllate Partecipazioni in joint venture	(1.954) 1.705		(1.954) 1.705
Totale	(9.122)	0	(9.122)
Flusso derivante dalle attività finanziarie Patrimonio netto	(213)		(213)
Capitale sociale e riserve di Terzi			0
Debiti e crediti finanziari non correnti	(9.400)	0	(9.400)
Debiti e crediti finanziari correnti	28.965		28.965
Dividendi corrisposti Totale	(76) 19.276	0	(76) 19.276
Flusso finanziario dell'esercizio	293	(327)	(34)
Differenze di conversione nette	567	327	894
Disponibilità monetarie nette delle attività destinate alla vendita	0		0
Disponibilità monetarie nette finali	12.276		12.276
Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	2014 dati storici	Altre riclassifiche	2014 riesposto unaudited
Risultato incluse attività non operative Rettifiche per:	(19.106)		(19.106)
Utili relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.448)	(327)	(1.775)
Ammortamenti	13.457		13.457
Accantonamenti, svalutazioni e rettifiche di valore Minusvalenze e plusvalenze	2.188 (6)		2.188 (6)

Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario consolidato	2014 dati storici	Altre riclassifiche	2014 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Oneri/proventi finanziari netti	5.010		5.010
Variazione netta Fondi relativi al personale	690		690
Variazione delle imposte differite	(5.204)		(5.204)
Rimanenze	(1.022)		(1.022)
Crediti commerciali e altri	3.895		3.895
Debiti verso fornitori	(8.595)		(8.595)
Acconti	2.594		2.594
Debiti tributari	315		315
Fondi per rischi, oneri e altre passività (esclusi debiti vs Organizzatori)	1.920		1.920
Debiti vs Organizzatori	(1.543)		(1.543)
Effetto netto relativo ad attività destinate alla vendita			0
Totale	(6.855)	(327)	(7.182)

Le rettifiche e le riclassifiche apportate al rendiconto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 sono di seguito descritte:

• − Riclassifica per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 dalle Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa al Flusso derivante dalle attività finanziarie di un importo complessivo pari a 1.718 migliaia di euro così composto:
• o variazione dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Fiera Milano Exhibitions Africa pari ad 1.791 migliaia di euro;
• o variazione di 73 migliaia di euro relativa alla riclassifica, dalla voce Crediti commerciali ed altri alle voci Debiti verso banche correnti e non correnti delle commissioni pagate al fine dell'accensione di finanziamenti bancari;
• − Riclassifica per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 dalle Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa al Flusso derivante dalle attività finanziarie di un importo complessivo pari a 1.361 migliaia di euro così composto:
• o variazione dell'opzione put sulle quote azionarie per l'acquisizione di Fiera Milano Exhibitions Africa e di Worldex (China) Exhibition & Promotion Ltd pari ad 1.315 migliaia di euro;
• o variazione di 46 migliaia di euro relativa alla riclassifica, dalla voce Crediti commerciali ed altri alle voci Debiti verso banche non correnti delle commissioni pagate al fine dell'accensione di finanziamenti bancari;
• − Riclassifica all'interno delle Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa

delle perdite attuariali, pari al 31 dicembre 2012 a 483 migliaia di euro al netto dell'effetto fiscale, a fronte dell'adozione dell'emendamento allo IAS 19 – Employee Benefits;

• − Riclassifica all'interno delle Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013 della variazione dei crediti e debiti derivanti dal precedente consolidato fiscale con Fondazione Fiera Milano, rispettivamente pari a 3 migliaia di euro e a 1 migliaia di euro;
• − Rettifiche ai flussi finanziari complessivi derivante dall'applicazione del nuovo principio IFRS 11 – Joint Arrangements sul metodo di consolidamento della partecipazione del 49% nel capitale di Hannover Milano Global Germany GmbH. Tale rettifica ha comportato un effetto negativo complessivo sui flussi di cassa al 31 dicembre 2012 e 2013 pari rispettivamente a 6.314 migliaia di euro e 8.338 migliaia di euro.
• − Riclassifica dalle differenze di conversione nette ai flussi finanziari generati dall'attività operativa delle differenze di conversione relative alla joint venture Hannover Milano Global Germany GmbH, pari al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 rispettivamente a 327 migliaia di euro, 225 migliaia di euro e 61 migliaia di euro.

15.2 Informazioni finanziarie pro-forma

Si riportano di seguito i prospetti di conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Fiera (i "Prospetti Consolidati Pro-forma"), che danno effetto retroattivo al rinnovo e stipula del nuovo contratto d'affitto del Quartiere Fieristico di Rho come di seguito descritto.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti partendo dal bilancio consolidato del Gruppo Fiera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ed applicando le rettifiche proforma derivanti dalla stipula del nuovo contratto d'affitto del Quartiere Fieristico di Rho ("Nuovo Contratto d'Affitto"), stipulato dall'Emittente con Fondazione Fiera Milano in data 31 marzo 2014, con efficacia a partire dal 1 luglio 2014.

Il bilancio consolidato del Gruppo Fiera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, predisposto in conformità agli IFRS e presentato nella prima colonna degli allegati Prospetti Consolidati Pro-forma, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 marzo 2015.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati assoggettati a esame da parte della Società di Revisione, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati. La relazione della Società di Revisione è stata emessa in data 4 settembre 2015, ed è riportata in fondo al presente Paragrafo 15.2.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma, redatti unicamente a scopo informativo, sono stati

ottenuti apportando ai sopra descritti dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi del Nuovo Contratto d'Affitto. I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Fiera per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, ovvero gli IFRS adottati dall'Unione Europea.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi derivanti dalla stipula del Nuovo Contratto d'Affitto sono stati riflessi retroattivamente nel conto economico consolidato pro-forma e nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma, come se fosse stata posta in essere il 1 gennaio 2014. Tali assunzioni rappresentano quindi un elemento convenzionale, pertanto occorre precisare che, qualora il Nuovo Contratto d'Affitto fosse realmente stato stipulato alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Non sono invece stati riflessi gli effetti del Nuovo Contratto d'Affitto sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata in quanto tale contratto era già in vigore al 31 dicembre 2014 ed i suoi effetti sono già riflessi nei dati storici della situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2014. Per il medesimo motivo non si è provveduto a riflettere gli effetti del Nuovo Contratto d'Affitto sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, sul conto economico complessivo e sul rendiconto consolidato al 30 giugno 2015.

Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Fiera per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note alla relazione al bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 predisposto dall'Emittente in conformità agli IFRS.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

• (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la stipula del Nuovo Contratto d'Affitto fosse stata realmente effettuata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• (ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili del Nuovo Contratto d'Affitto, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti alla stipula del Nuovo Contratto d'Affitto stesso.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento al conto economico ed al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti in conformità alla comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si segnala che tutte le rettifiche

riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente sull'Emittente. Tali effetti sono stati inclusi nel conto economico consolidato pro-forma e sono commentati di seguito tra le note di dettaglio delle rettifiche pro-forma.

15.2.1 Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2014

Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

Prospetto di conto economico complessivo consolidato Pro forma	2014	Nuovo contratto d'affitto	2014 Pro forma
In migliaia di Euro
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	245.457		245.457
Totale ricavi	245.457	0	245.457
Costi per materiali	2.440		2.440
Costi per servizi	137.400		137.400
Costi per godimento di beni di terzi	57.875	(6.722)	51.153
Costi del personale	49.276		49.276
Altre spese operative	6.783		6.783
Totale Costi Operativi	253.774	(6.722)	247.052
Proventi diversi	3.531		3.531
Risultato di Società collegate e joint venture valutate a patrimonio netto	1.448		1.448
Margine Operativo Lordo (MOL)	(3.338)	6.722	3.384
Ammortamenti immobili, impianti e macchinari	6.814		6.814
Ammortamenti investimenti immobiliari	0		0
Ammortamenti attività immateriali	6.643		6.643
Rettifiche di valore di attività	3.637		3.637
Svalutazione dei crediti e altri accantonamenti	(1.639)		(1.639)
Risultato Operativo Netto (EBIT)	(18.793)	6.722	(12.071)
Proventi finanziari e assimilati	958		958
Oneri finanziari e assimilati	5.857	(202)	5.655
Valutazione di attività finanziarie	0		0
Risultato prima delle imposte	(23.692)	6.924	(16.768)
Imposte sul reddito	(4.586)	2.166	(2.420)
Risultato netto dell'esercizio da attività continuative	(19.106)	4.758	(14.348)
Risultato netto dell'esercizio da attività destinate alla vendita	0		0
Risultato netto dell'esercizio	(19.106)	4.758	(14.348)

Risultato netto dell'esercizio attribuibile a:

Soci della controllante		(18.955)	4.758	(14.197)
Interessenze di minoranza		(151)		(151)
Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Rimisurazione piani a benefici definiti		(544)		(544)
Effetti fiscali		150		150
Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Differenze di conversione dei bilanci di imprese estere		840		840
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti fiscali		446		446
Risultato netto complessivo dell'esercizio		(18.660)	4.758	(13.902)
Risultato netto complessivo dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		(18.612)	4.758	(13.854)
Interessenze di minoranza		(48)		(48)
Risultato per azione (in euro)	Base Diluito	(0,4565) (0,4565)		(0,3419) (0,3419)

Rendiconto finanziario pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014

Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma	2014 Riesposto unaudited	Nuovo contratto d'affitto	2014 Pro-forma
In migliaia di Euro
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa	(10.188)	6.722	(3.466)
Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento	(9.122)	0	(9.122)
Flusso derivante dalle attività finanziarie	19.276	0	17.276
Differenze di conversione nette	894	0	894
Variazioni di conto economico pro-forma non riflesse nella Situazione
patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2014	0	(6.722)	(6.722)
Variazione della disponibilità monetaria netta	860	0	860
Disponibilità monetarie nette iniziali	11.416	0	11.416
Disponibilità monetarie nette finali	12.276	0	12.276

15.2.2 Note esplicative

15.2.2.1 Dettaglio delle rettifiche pro-forma

I Prospetti Consolidati Pro-forma presentano:

• − nella prima colonna il conto economico consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 del Gruppo Fiera;
• − nella seconda colonna, denominata "Nuovo contratto d'affitto", gli effetti economici

derivanti dalla stipula del nuovo contratto di locazione del Quartiere Fieristico di Rho con Fondazione Fiera Milano sottoscritto in data 31 marzo 2014 e in vigore a partire dal 1 luglio 2014, come più ampiamente descritto nella Premessa del presente paragrafo 15.2 del Prospetto Informativo;

− nella terza colonna, denominata "2014 Pro-forma", vengono esposti i dati consolidati pro-forma del Gruppo Fiera al 31 dicembre 2014 derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Il Nuovo Contratto d'Affitto

Il Nuovo Contratto d'Affitto ha durata pari a 9 anni ed è rinnovabile automaticamente per ulteriori 9 anni. Rispetto al precedente contratto, è stata concordata una riduzione del canone di locazione di 2.000 migliaia di euro nel secondo semestre 2014 e di 14.000 migliaia di euro per anno dal 2015 e per gli anni successivi. Il canone di locazione è, pertanto, fissato in 24.400 migliaia di euro per il secondo semestre 2014 e in 38.800 migliaia di euro per anno dal 2015 e per gli anni successivi, aggiornato annualmente sulla base del 100% della variazione dell'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati. Limitatamente al 2015, in considerazione dello svolgimento di EXPO e delle ricadute positive che l'Esposizione universale potrà determinare sul business fieristico dell'Emittente, sarà riconosciuta a Fondazione Fiera Milano un'eventuale componente aggiuntiva di canone nell'ipotesi in cui il fatturato realizzato dall'Emittente nell'esercizio 2015 sia superiore a quello medio realizzato nel triennio 2012-2014. In particolare, la Società riconoscerà un canone di locazione aggiuntivo, nella misura pari al 15% della predetta differenza di fatturato, fino all'importo massimo di 10.000 migliaia di euro.

Ai fini del suddetto calcolo, si precisa che il fatturato medio realizzato dalla Società per il triennio 2012-2014 è pari a 191.240 migliaia di euro.

Il valore della rettifica pro-forma è stato determinato quale differenza tra i canoni che sarebbero stati contabilizzati a conto economico nel primo semestre 2014 (19.678 migliaia di euro, derivanti dalla linearizzazione dei canoni dovuti, lungo tutta la durata contrattuale, senza considerare la componente variabile prevista per il 2015) e quanto fatturato da Fondazione Fiera Milano per il primo semestre 2014 (26.400 migliaia di euro). Di seguito si riportano il calcolo della linearizzazione dei canoni d'affitto ed il dettaglio dei costi per godimento beni di terzi per il primo e il secondo semestre 2014, da cui deriva la determinazione della rettifica pro-forma:

Periodo contrattuale	Mesi di competenza	Canoni totali	Canone annuo linearizzato	Canone semestrale linearizzato
2014	6	24.400
2015-2022	96	310.400
2023	6	19.400
	108	354.200	39.356	19.678

	Primo semestre 2014	Secondo semestre 2014	Totale esercizio 2014	Importo Pro forma	Rettifica pro forma
Quartiere Fieristico di Rho	26.400	19.678	46.078	39.356	(6.722)
Altro e società del Gruppo	5.663	6.134	11.797	11.797
	32.063	25.812	57.875	51.153	(6.722)

Con riferimento alle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato:

La colonna "Nuovo contratto d'affitto" evidenzia:

Alla voce Costi per godimento beni di terzi, l'importo di 6.722 migliaia di euro, pari all'ammontare dei minori canoni di locazione contabilizzati a conto economico derivanti dall'applicazione retrospettica anche per il primo semestre 2014 del nuovo contratto sottoscritto con Fondazione Fiera Milano.

Alla voce Oneri finanziari e assimilati, l'importo di 202 migliaia di euro, pari ai minori interessi passivi calcolati, applicando alla minor esposizione del conto corrente di corrispondenza nei confronti di Fondazione Fiera Milano assunta pari alla riduzione dei canoni di locazione (6.722 migliaia di euro) i tassi di interesse in vigore tra le parti nel corso del 2014 ovvero Euribor a un mese rilevato al quindicesimo giorno di ogni mese maggiorato di uno spread pari a 300 basis points (250 basis points a partire dal quarto trimestre 2014).

Alla voce Imposte sul reddito l'importo di 2.166 migliaia di euro così determinato:

• − 1.904 migliaia di euro per minori imposte anticipate rilevate sulle perdite fiscali dell'esercizio 2014, calcolate applicando un'aliquota del 27,5% alle rettifiche sopra commentate;
• − 262 migliaia di euro per maggiori imposte correnti IRAP, calcolate applicando un'aliquota del 3,9% alla rettifica relativa ai Costi per godimento beni di terzi.

Con riferimento alle rettifiche pro-forma relative al rendiconto finanziario:

La colonna "Nuovo contratto d'affitto" evidenzia:

Alla voce Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa, l'importo di 6.722 migliaia di euro, pari all'effetto netto del minor risultato della gestione operativa.

Alla voce Variazioni di conto economico pro-forma non riflesse nella Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma al 31 dicembre 2014, l'importo di 6.722 migliaia di euro relativo alle rettifiche pro-forma che non sono riflesse nella situazione patrimoniale e finanziaria per effetto delle diverse modalità di calcolo tra il conto economico pro-forma e la situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma.

15.2.3 Relazioni della società di revisione concernente l'esame dei dati consolidati proforma

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Proforma, con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, (ii) alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, e (iii) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma, sono allegate al presente Prospetto Informativo.

15.3 Bilanci

Il Prospetto Informativo contiene le informazioni finanziarie relative al bilancio consolidato del Gruppo Fiera per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012.

Il presente capitolo non include i bilanci d'esercizio di Fiera Milano con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 in quanto non forniscono informazioni aggiuntive significative rispetto a quanto riportato nei bilanci consolidati.

15.4 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

15.4.1 Attestazione che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione

Il bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2014 è stato assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione. La relazione della Società di Revisione, che contiene un richiamo di informativa circa l'evoluzione prevedibile della gestione e le considerazioni degli amministratori in merito all'uso di stime ed al rischio di liquidità, nonché in merito alle significative operazioni con parti correlate, deve essere letta congiuntamente al bilancio consolidato oggetto di revisione contabile e si riferisce alla data in cui tale relazione è stata emessa. Tale relazione non contiene rilievi o clausole di esclusione di responsabilità.

I bilanci consolidati storici dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 sono stati assoggettati a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A.. Le relazioni di PricewaterhouseCoopers S.p.A., contenenti un richiamo di informativa in merito alle significative operazioni con parti correlate, devono essere lette congiuntamente al bilancio consolidato oggetto di revisione contabile e si riferiscono alle date in cui tali relazioni sono state emesse. Tali relazioni non contengono rilievi o clausole di esclusione di responsabilità.

15.4.2 Indicazione di altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo controllate dai revisori dei conti

Fatta eccezione per i dati riferibili ai bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi

al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012, il Prospetto Informativo non contiene, né incorpora mediante riferimento, informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile.

15.4.3 Fonte dei dati finanziari contenuti nel Prospetto Informativo non controllate dai revisori dei conti

Il Prospetto Informativo contiene informazioni finanziarie estratte dai bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2014, 2013 e 2012 assoggettati a revisione contabile. Il Prospetto include inoltre altre informazioni finanziarie derivanti dai suddetti bilanci, riclassificate e riesposte come descritto nel paragrafo 15.1.3 del Prospetto informativo.

15.5 Data delle ultime informazioni finanziarie

15.5.1 Ultimo anno delle informazioni finanziarie sottoposte a revisione

I dati economico-finanziari più recenti presentati nel Prospetto Informativo e sottoposti a revisione contabile completa si riferiscono al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014.

15.6 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

15.6.rmazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2015

Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Fiera per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014, vengono di seguito presentati le informazioni finanziarie tratte da i bilanci consolidati intermedi del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014, entrambi predisposti in conformità agli IFRS adottati dall'Unione Europea ed inclusi mediante riferimento nel Prospetto Informativo. Tali documenti sono visionabili presso la sede sociale dell'Emittente e sul relativo sito internet (www.fieramilano.it).

Si precisa che l'Emittente ha ritenuto opportuno fornire le informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2015, in aggiunta alla informazioni finanziarie relative al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015, presentate al successivo paragrafo 15.6.2 del Prospetto Informativo, in quanto:

• i dati relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 sono tratti dal resoconto intermedio di gestione predisposto dall'Emittente in conformità alla normativa in materia, e presentano schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico non immediatamente comparabili rispetto a quelle degli esercizi precedenti ed includono saldi al lordo delle imposte di periodo;
• il resoconto intermedio di gestione non include gli schemi del rendiconto finanziario e dei movimenti del patrimonio netto.

Inoltre, l'Emittente ritiene che le informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2015 forniscano informazioni ulteriori rispetto a quelle incluse nel rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 anche in ragione dell'elevato livello di dipendenza dei risultati e della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Fiera Milano dalla stagionalità delle manifestazioni all'interno del medesimo periodo.

I dati consolidati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2014 del conto economico complessivo e del rendiconto finanziario sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2015 a seguito dell'applicazione, nel 2015, del IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations a seguito della cessione della partecipazione detenuta nella controllata turca Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S.. Le informazioni finanziarie relative al conto economico ed al rendiconto finanziario al 30 giugno 2014 sono tratte dai dati comparativi inclusi nella relazione finanziaria consolidata per il semestre chiuso al 30 giugno 2015.

Il bilancio consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2015 è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 luglio 2015, contenente un richiamo di informativa circa l'evoluzione prevedibile della gestione e le considerazioni degli amministratori in merito all'uso di stime ed al rischio di liquidità, nonché in merito alle significative operazioni con parti correlate. Il bilancio consolidato abbreviato per il semestre chiuso al 30 giugno 2014 è stato assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 31 luglio 2014, contenente un richiamo di informativa in merito alle significative operazioni con parti correlate.

Le relazioni della Società di Revisione sono allegate in calce al presente paragrafo 15.6..

Di seguito sono indicate le pagine relative alle principali sezioni della Relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2015 e al 30 giugno 2014, al fine di agevolare l'individuazione dell'informativa contenuta nel documento incluso mediante riferimento nel Prospetto Informativo:

	Relazione semestrale consolidata 30 giugno 2015	Relazione semestrale consolidata 30 giugno 2014
Relazione intermedia sulla gestione	8-33	8-30
Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata	35	32
Conto economico complessivo consolidato	36	33
Rendiconto finanziario consolidato	37	34
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato	38	35
Note esplicative	39-80	36-73
Relazione della Società di revisione	81	74

Nella tabella che segue è riportata la Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2015 e al 31 dicembre 2014.

In migliaia di Euro
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	16.957	18.427
Immobili, impianti e macchinari in leasing	11	11
Investimenti immobiliari non strumentali	0	0
Avviamenti e attività immateriali a vita non definita	102.505	109.474
Attività immateriali a vita definita	35.030	41.584
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	15.278	15.462
Altre partecipazioni	29	40
Altre attività finanziarie	0	0
Crediti commerciali e altri	13.155	13.275
Attività fiscali per imposte differite	3.960	6.457
Totale	186.925	204.730
Attività correnti
Crediti commerciali e altri	99.681	50.604
Rimanenze	3.396	5.028
Lavori in corso su ordinazione		0
Attività finanziarie		0
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	17.190	12.276
Totale	120.267	67.908
Attività destinate alla vendita
Attività destinate alla vendita	1.772	0
Totale attivo	308.964	272.638
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto
Capitale sociale	41.521	41.521
Riserva da sovrapprezzo azioni		909
Riserva da rivalutazione		0
Altre riserve	(6.069)	3.387
Risultato netto di esercizi precedenti	(17.110)	(9.828)
Risultato netto dell'esercizio	3.946	(18.955)
Totale Patrimonio netto di Gruppo	22.288	17.034
Interessenze di minoranza	340	2.654
Totale Patrimonio netto	22.628	19.688

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 30/06/2015 31/12/2014

In migliaia di Euro
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	0	0
Debiti verso banche	16.996	26.898
Altre passività finanziarie	2.139	2.001
Fondi per rischi e oneri	1.752	1.752
Fondi relativi al personale	9.997	10.286
Imposte differite passive	6.474	7.147
Altre passività	0	55
Totale	37.358	48.139
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	0	0
Debiti verso banche	54.140	82.894
Debiti verso fornitori	53.925	36.160
Acconti	60.477	39.641
Altre passività finanziarie	37.498	22.150
Fondi per rischi e oneri	1.191	1.326
Debiti tributari	3.727	2.091
Altre passività	36.248	20.549
Totale	247.206	204.811
Passività destinate alla vendita
Passività destinate alla vendita	1.772	0
Totale passivo	308.964	272.638

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 30/06/2015 31/12/2014

Le Attività non correnti al 30 giugno 2015 ammontano a 186.925 migliaia di euro rispetto a 204.730 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. Il decremento di 17.805 migliaia di euro è relativo al saldo tra investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali complessivamente per 2.650 migliaia di euro, rettifiche di valore per 7.997 migliaia di euro, ammortamenti per 6.472 migliaia di euro, decrementi di attività fiscali per imposte differite per 2.526 migliaia di euro, riclassifica alla voce attività destinate alla vendita per 2.361 migliaia di euro, valutazioni delle partecipazioni al patrimonio netto per -656 migliaia di euro, gli effetti delle differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere per -229 migliaia di euro, ed altri movimenti per -214 migliaia di euro.

Le Attività correnti al 30 giugno 2015 ammontano a 120.267 migliaia di euro rispetto a 67.908 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. La variazione è principalmente imputabile alla voce Crediti commerciali e altri che passa da 50.604 migliaia di euro al 31 dicembre 2014 a 99.681 migliaia di euro al 30 giugno 2015, principalmente a fronte dell'incremento dei crediti della Capogruppo verso Organizzatori di manifestazioni, a seguito della performance economica positiva del periodo.

Le Passività non correnti al 30 giugno 2015 ammontano a 37.358 migliaia di euro rispetto a 48.139 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. La variazione di 10.781 migliaia di euro è prevalentemente dovuta al decremento dei Debiti verso banche non correnti a fronte della riclassifica tra i debiti verso banche correnti di un importo pari a 9.902 migliaia di euro per la quota in scadenza entro l'esercizio successivo.

Le Passività correnti al 30 giugno 2015 ammontano a 247.206 migliaia di euro rispetto a 204.811 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. L'incremento di 42.395 migliaia di euro è prevalentemente riconducibile a (i) l'incremento della voce "Altre passività correnti" per 15.699 migliaia di euro per maggiori debiti verso Organizzatori di manifestazioni, (ii) l'incremento della voce "Acconti" per 20.836 migliaia di euro quale saldo tra incrementi per acconti fatturati a clienti per manifestazioni che si svolgeranno nei trimestri successivi (in particolare Host e Emo) e decrementi per manifestazioni svoltesi nel primo semestre 2015 (in particolare HOMI I semestre), (iii) l'incremento della voce "Debiti verso fornitori" pari a 17.765 migliaia di euro in corrispondenza del maggior volume di attività, (iv) l'incremento delle "Altre passività finanziarie" pari a 15.348 migliaia di euro principalmente dovuta all'incremento del debito del conto corrente di corrispondenza della Capogruppo Fiera Milano in essere con la controllante Fondazione Fiera Milano per la quota di affitto del Quartiere Fieristico di Rho non ancora liquidata e infine a (v) il decremento dei "Debiti verso banche correnti" per 28.754 migliaia di euro, grazie alla maggior copertura del fabbisogno finanziario dell'Emittente tramite i flussi di cassa generati nel primo semestre 2015 e conseguentemente un minor ricorso all'utilizzo delle linee di credito a breve con gli istituti finanziari rispetto al 31 dicembre 2014.

Prospetto di conto economico complessivo consolidato	Primo semestre 2015	Primo semestre 2014 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	181.532	137.596
Totale ricavi	181.532	137.596
Costi per materiali	3.932	1.486
Costi per servizi	87.492	72.705
Costi per godimento di beni di terzi	31.250	32.017
di cui non ricorrenti	4.933
Costi del personale	30.763	24.918
Altre spese operative	3.986	3.742
Totale Costi Operativi	157.423	134.868

Nella tabella che segue è riportato il Conto Economico complessivo consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

Proventi diversi		1.434	1.614
Risultato di Società collegate e joint venture valutate a patrimonio netto		1.172	963
Margine Operativo Lordo (MOL)		26.715	5.305
Ammortamenti immobili, impianti e macchinari		3.344	3.246
Ammortamenti attività immateriali		3.128	3.204
Rettifiche di valore di attività		7.997	6
Svalutazione dei crediti e altri accantonamenti		(528)	(941)
Risultato Operativo Netto (EBIT)		12.774	(210)
Proventi finanziari e assimilati		692	451
Oneri finanziari e assimilati		2.842	3.061
Valutazione di attività finanziarie
Risultato prima delle imposte		10.624	(2.820)
Imposte sul reddito		5.488	540
Risultato netto del periodo da attività continuative		5.136	(3.360)
Risultato netto del periodo da attività destinate alla vendita		(1.988)	(378)
Risultato netto del periodo		3.148	(3.738)
Risultato netto dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		3.946	(3.218)
Interessenze di minoranza		(798)	(520)
Altre componenti del conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Rimisurazione piani a benefici definiti		282	(505)
Effetti fiscali		(78)	139
Altre componenti del conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificati nel risultato dell'esercizio
Differenze di conversione dei bilanci di imprese estere		(534)	800
Altre componenti del conto economico complessivo dell'esercizio al netto degli effetti fiscali		(330)	434
Risultato netto complessivo del periodo		2.818	(3.304)
Risultato netto complessivo dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante		3.721	(2.931)
Interessenze di minoranza		(903)	(373)
Risultato per azione (in euro)	Base Diluito	0,0950 0,0950	(0,0775) (0,0775)

Nel primo semestre 2015 i ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 181.532 migliaia di euro e presentano un incremento di circa il 32% rispetto all'analogo dato del semestre precedente (137.596 migliaia di euro). I maggiori ricavi sono ascrivibili al più favorevole calendario fieristico che nel semestre corrente include la manifestazione biennale direttamente organizzata Tuttofood e l'ospitata Made Expo, le triennali Ipack-Ima e Plast oltre che Lineapelle, manifestazione a cadenza semestrale, il cui esordio nel quartiere di Rho è avvenuto nella seconda parte del 2014. Inoltre si segnala la buona performance dell'area allestimenti e dell'area congressuale grazie anche alle commesse legate all'evento Expo 2015. Tale risultato è stato in parte controbilanciato dall'assenza dell'importante manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort e dal decremento di spazi espositivi occupati in Brasile.

Il Margine Operativo Lordo (MOL) del primo semestre 2015 risulta pari a 26.715 migliaia di euro rispetto a 5.305 migliaia di euro dell'analogo periodo dell'esercizio precedente, evidenziando una variazione positiva pari a 21.410 migliaia di euro. Il MOL del primo semestre 2015 riflette l'andamento dei ricavi sopradescritto oltre che la riduzione dei costi per affitti relativi al Quartiere Fieristico di Rho, seppur tale voce includa maggiori oneri per 4.933 migliaia di euro connessi alla componente aggiuntiva del canone, prevista dal Nuovo Contratto d'Affitto, calcolata come il 15% della differenza tra il fatturato 2015 e il fatturato medio realizzato nel triennio 2012-2014, fino all'importo massimo di 10.000 migliaia di euro. Il MOL del 2015 beneficia inoltre dell'assenza dei costi straordinari, sostenuti nell'analogo semestre del 2014, per le azioni commerciali poste in essere in un'ottica di rilancio e internazionalizzazione di HOMI. Tale effetto è stato parzialmente controbilanciato dall'incremento dei costi del personale della Capogruppo per l'indennità, pari a 1.461 migliaia di euro, corrisposta all'Amministratore Delegato a seguito della mancata conferma nella carica, oltre che per i maggiori costi sostenuti per la parte variabile delle retribuzioni dei dipendenti e per alcuni incentivi all'esodo riconosciuti nel semestre.

Il Risultato operativo netto (EBIT) del primo semestre 2015 è pari a 12.774 migliaia di euro rispetto a -210 migliaia di euro del primo semestre 2014. La variazione positiva riflette l'andamento del MOL e risente delle rettifiche di valore a seguito di test di impairment, effettuato su avviamenti e marchi per i quali sono emersi indicatori di perdita durevole di valore. In particolare le rettifiche di valore hanno riguardato l'avviamento relativo alla controllata brasiliana per 4.537 migliaia di euro, l'avviamento e i marchi della controllata in Sudafrica per 1.869 migliaia di euro e il marchio Transpotec & Logitec della Capogruppo per 1.591 migliaia di euro. Tali business hanno subito il verificarsi di circostanze particolarmente negative nel semestre tali da indebolire i risultati attesi e le aspettative di crescita.

Nel primo semestre 2015 il Risultato prima delle imposte è di 10.624 migliaia di euro, rispetto a -2.820 migliaia di euro relativo al primo semestre 2014, riflettendo la variazione dell'EBIT e la riduzione degli oneri finanziari della Capogruppo principalmente in relazione al minore indebitamento.

Il Risultato netto da attività continuative è di 5.136 migliaia di euro rispetto a -3.360

migliaia di euro relativo al primo semestre 2014 per effetto delle variazioni sopra descritte.

Il Risultato netto da attività destinate alla vendita, che accoglie il risultato della controllata turca Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S. ceduta in data 27 luglio 2015, è pari ad una perdita di 1.988 migliaia di euro nel primo semestre 2015 rispetto ad una perdita di 378 migliaia di euro nel primo semestre 2014. Il Risultato netto da attività destinate alla vendita del primo semestre 2015 risente della svalutazione delle attività nette della controllata, effettuata al fine di allineare il valore contabile al previsto prezzo di cessione (pari ad 1 euro).

Il Risultato netto del semestre pari a 3.148 migliaia di euro (-3.738 migliaia di euro nel primo semestre 2014), è per 3.946 migliaia di euro attribuibile ai Soci della Controllante (- 3.218 migliaia di euro nel primo semestre 2014) e per -798 migliaia di euro è attribuibile a interessenze di minoranza (-520 migliaia di euro nel primo semestre 2014).

Nella tabella che segue è riportato il Rendiconto Finanziario consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

Rendiconto finanziario consolidato	Primo semestre 2015	Primo semestre 2014 riesposto unaudited
In migliaia di Euro
Disponibilità monetarie nette iniziali	12.276	11.416
Flusso finanziario derivante dalla gestione operativa
Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	30.758	(4.948)
Interessi corrisposti	(1.493)	(1.513)
Interessi percepiti	78	200
Imposte sul reddito pagate	(314)	(268)
Totale derivante da attività continuative	29.029	(6.529)
Totale derivante da attività destinate alla vendita	(485)	(333)
Flusso finanziario derivante dalle attività di investimento
Investimenti in attività materiali	(2.001)	(2.169)
Decrementi di attività materiali	87	4
Investimenti in attività immateriali	1	(741)
Partecipazioni in società controllate	0	(1.954)
Totale derivante da attività continuative	(1.913)	(4.860)
Totale derivante da attività destinate alla vendita	7	2
Flusso derivante dalle attività finanziarie
Capitale sociale e riserve	122	660
Debiti e crediti finanziari non correnti	(9.765)	(919)
Debiti e crediti finanziari correnti	(11.977)	14.408
Dividendi corrisposti	0	(76)

Totale derivante da attività continuative	(21.620)	14.073
Totale derivante da attività destinate alla vendita	489	(158)
Differenze di conversione nette	(569)	(433)
Flusso finanziario netto del periodo da attività continuative	5.496	2.684
Disponibilità monetarie nette delle attività destinate alla vendita	11	-489
Disponibilità monetarie nette finali da attività continuative	17.190	13.180
Disponibilità monetarie nette finali da attività destinate alla vendita	24	(2)

Disponibilità monetarie generate dalla gestione operativa	1° Semestre 2015	1° Semestre 2014 riesposto unaudited
Risultato incluse attività non operative	5.136	(3.360)
Rettifiche per:
Utili relativi a partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	(1.643)	(959)
Ammortamenti	6.472	6.450
Accantonamenti, svalutazioni e rettifiche di valore	8.123	(884)
Minusvalenze e plusvalenze	7	6
Oneri/proventi finanziari netti	2.150	2.610
Variazione netta Fondi relativi al personale	(85)	380
Variazione delle imposte differite	2.125	(200)
Rimanenze	1.632	(779)
Crediti commerciali e altri	(49.706)	(6.213)
Debiti verso fornitori	17.919	(194)
Acconti	21.078	(437)
Debiti tributari	2.023	304
Fondi per rischi, oneri e altre passività (esclusi debiti vs Organizzatori)	14.532	1.489
Debiti vs Organizzatori	995	(3.161)
Totale	30.758	(4.948)

I flussi di cassa generati nel primo semestre 2015 sono positivi e l'incremento degli stessi rispetto al primo semestre 2014 riflette l'andamento positivo del periodo, grazie alla favorevole stagionalità. La gestione operativa ha generato un flusso di 29.029 migliaia di euro nel primo semestre 2015 mentre aveva assorbito liquidità per 6.529 migliaia di euro nel primo semestre 2014.

La gestione delle attività di investimento ha assorbito liquidità per 1.913 migliaia di euro al 30 giugno 2015 mentre ha assorbito liquidità per 4.860 migliaia di euro al 30 giugno 2014. Gli investimenti del primo semestre 2015 si riferiscono principalmente all'acquisto di componenti per l'attività di noleggio da parte di Nolostand S.p.A. e all'acquisto di macchine elettroniche e complementi di arredo da parte della Società.

La gestione finanziaria ha assorbito liquidità nel corso per 21.620 migliaia di euro nel primo semestre 2015 principalmente a fronte del rimborso dei debiti finanziari verso banche grazie alla liquidità generata dalla gestione operativa, mentre ha generato liquidità per 14.073

migliaia di euro nel primo semestre 2014.

Nella tabella che segue è riportato il Prospetto delle Movimentazioni del Patrimonio Netto consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

Prospetto delle variazioni del Patrimonio netto consolidato

In migliaia di Euro

	Capitale sociale		Riserva sovrappr.		Riserva legale	Altre riserve	Utili a nuovo		Risultato netto di Gruppo	Totale Gruppo	Capitale e riserve delle interessenze di minoranza	Risultato netto delle interessenz e di minoranza	Totale delle interesse nze di minoranz a	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2013	41.521		13.573		7.865	(6.390)	(5.421)		(16.498)	34.650	2.939	(127)	2.812	37.462
Ripartizione risultato esercizio al
31.12.2013:	0	0		0		0	(16.498)		16.498	0	(127)	127	0	0
utilizzo riserve	0		(12.664)	0		0	12.664	0		0	0	0	0	0
distribuzione dividendi	0	0		0		0	0	0		0	(76)	0	(76)	(76)
Aumenti di capitale Rimusurazione piani a benefici	0	0		0		0	0	0		0	282	0	282	282
definiti	0	0		0		0	(366)	0		(366)	0	0	0	(366)
Risultato netto complessivo dell'esercizio	0	0		0		653			(3.218)	(2.565)	147	(520)	(373)	(2.938)
Saldo al 30 giugno 2014	41.521		909		7.865	(5.737)	(9.621)		(3.218)	31.719	3.165	(520)	2.645	34.364

Saldo al 31 dicembre 2014	41.521		909	7.865	(4.478)	(9.828)		(18.955)	17.034	2.805	(151)	2.654	19.688
Ripartizione risultato esercizio al 31.12.2014:	0	0		0	0	(18.955)		18.955	0	(151)	151	0	0
utilizzo riserve	0		(909)	(7.865)	(1.420)	10.194	0		0	0	0	0	0
distribuzione dividendi	0	0		0	0	0	0		0	0	0	0	0
Acquisto 25% CIPA Lt da	0	0		0	0	892	0		892	(932)	0	(932)	(40)
Acquisto 15% Fiera Milano Exibitions Africa Ltd Acquisizione 51% Mico DMC	0	0		0	258	383	0		641	(484)	0	(484)	157
S.r.l.	0	0		0	0	0	0		0	5	0	5	5
Rimusurazione piani a benefici definiti	0	0		0	0	204	0		204	0	0	0	204
Risultato netto complessivo dell'esercizio	0	0		0	(429)	0		3.946	3.517	(105)	(798)	(903)	2.614
Saldo al 30 giugno 2015	41.521	0		0	(6.069)	(17.110)		3.946	22.288	1.138	(798)	340	22.628

Si allegano inoltre di seguito le relazioni della Società di Revisione al Bilancio Consolidato semestrale abbreviato per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2014.

15.6.2 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015

Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Fiera per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2015 e 2014, vengono di seguito presentate le informazioni finanziarie tratte dal resoconto intermedio di gestione consolidato del Gruppo per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015, incluso mediante riferimento nel Prospetto Informativo. Tale documento è visionabile presso la sede sociale dell'Emittente e sul relativo sito internet (www.fieramilano.it).

I dati del conto economico consolidato relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 sono stati riesposti per fornire una presentazione coerente con i dati relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 a seguito dell'applicazione, nel 2015, del IFRS 5 - Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations, a seguito della cessione della partecipazione detenuta nella controllata turca Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S.. Le informazioni finanziarie relative al conto economico al 30 settembre 2014 sono tratte dai dati comparativi inclusi nel resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015.

I resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2014 non sono stati assoggettati a revisione contabile o a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione.

Di seguito sono indicate le pagine relative alle principali sezioni della Resoconto intermedio di gestione consolidato dell'Emittente al 30 settembre 2015 e al 30 settembre 2014, al fine di agevolare l'individuazione dell'informativa contenuta nel documento incluso mediante riferimento nel Prospetto Informativo:

	Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015	Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2014
Note di commento sull'andamento gestionale del terzo trimestre	6-16	6-15
Fatti di rilievo successivi alla chiusura del trimestre	17	16
Prevedibile evoluzione della gestione e valutazione sulla continuità aziendale	17	16
Criteri di redazione	18	17
Conto Economico consolidato	19	18
Stato Patrimoniale consolidato riclassificato	20	19
Note di commento all'andamento patrimoniale e finanziario	21	20

Nella tabella che segue è riportato lo stato patrimoniale consolidato riclassificato al 30 settembre 2015 e al 31 dicembre 2014.

Prospetto dello stato patrimoniale consolidato riclassificato	30/09/2015 unaudited	31/12/201 4

In migliaia di euro

Avviamento e attività immateriali a vita non definita	103.679	109.474
Attività immateriali a vita definita	31.564	41.584
Immobilizzazioni materiali	16.073	18.438
Altre attività non correnti*	36.431	35.234
A Attività non correnti	187.747	204.730
Rimanenze di magazzino	3.500	5.028
Crediti commerciali e altri	83.407	50.604
B Attività correnti	86.907	55.632
Debiti verso fornitori	46.884	36.160
Acconti	62.687	39.641
Debiti tributari*	921	2.091
Fondi per rischi e oneri e altre passività correnti	49.812	21.875
C Passività correnti	160.304	99.767
D Capitale d'esercizio netto (B - C)	-73.397	-44.135
E Capitale investito lordo (A + D)	114.350	160.595
Fondi relativi al personale	10.598	10.286
Fondi per rischi e oneri e altre passività non correnti	7.588	8.954
F Passività non correnti	18.186	19.240
G CAPITALE INVESTITO NETTO attività continuative (E - F)	96.164	141.355
H CAPITALE INVESTITO NETTO attività destinate alla vendita	310	-
CAPITALE INVESTITO NETTO TOTALE (G + H)	96.474	141.355
coperto con:
Patrimonio netto di Gruppo*	13.378	17.034
Interessenze di minoranza*	349	2.654
I Patrimonio netto totale	13.727	19.688
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	-19.893	-12.276
Debiti (Crediti) finanziari correnti	84.515	105.044
Debiti (Crediti) finanziari non correnti	18.125	28.899
Posizione finanziaria netta (attività continuative)	82.747	121.667
Posizione finanziaria netta (attività destinate alla vendita)	-	-
L Posizione finanziaria netta (TOTALE)	82.747	121.667
MEZZI PROPRI E POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (I + L)	96.474

*L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte e le voci di stato patrimoniale al 30 settembre 2015 relative al patrimonio netto, ai debiti tributari ed alle imposte anticipate e differite presentano saldi al lordo dell'effetto fiscale del periodo.

Le Attività non correnti al 30 settembre 2015 ammontano a 187.747 migliaia di euro rispetto a 204.730 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. Il decremento di 16.983 migliaia di euro è prevalentemente relativo al saldo tra investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali complessivamente per 4.898 migliaia di euro, rettifiche di valore per 7.997 migliaia di euro, ammortamenti per 9.610 migliaia di euro, incrementi di attività fiscali per imposte differite per 869 migliaia di euro, effetti della cessione delle attività svolte dal Gruppo in Turchia per 2.361 migliaia di euro, valutazioni delle partecipazioni al patrimonio netto per 7 migliaia di euro, gli effetti delle differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci delle controllate estere per -2.465 migliaia di euro, ed altri movimenti per -324 migliaia di euro.

Le Attività correnti al 30 settembre 2015 ammontano a 86.907 migliaia di euro rispetto a 55.632 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. La variazione è principalmente imputabile alla voce Crediti commerciali e altri che passa da 50.604 migliaia di euro al 31 dicembre 2014 a 83.407 migliaia di euro al 30 settembre 2015, principalmente a fronte dell'incremento dei crediti della Capogruppo verso Organizzatori di manifestazioni, a seguito della performance economica del periodo.

Le Passività correnti al 30 settembre 2015 ammontano a 160.304 migliaia di euro rispetto a 99.767 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. L'incremento di 60.547 migliaia di euro è prevalentemente riconducibile a (i) l'incremento della voce Fondi per rischi e oneri e altre passività correnti per 27.937 migliaia di euro per maggiori debiti verso Organizzatori di manifestazioni (in particolare per EMO svoltasi dal 5 al 10 ottobre 2015), (ii) l'incremento della voce Acconti per 23.046 migliaia di euro quale saldo tra gli acconti fatturati a clienti per manifestazioni che si svolgeranno nel periodo successivo alla chiusura del trimestre (in particolare Host, ITMA, Simei, Eicma Moto, Salone del mobile e Emo) e la riduzione della voce acconti relativi alle manifestazioni svoltesi nel corso del 2015 (in particolare HOMI I e II semestre, The Micam autunno, Lineapelle II semestre), (iii) l'incremento della voce "Debiti verso fornitori" pari a 10.724 migliaia di euro, per il maggior volume di attività del periodo.

Le Passività non correnti al 30 settembre 2015 ammontano a 18.186 migliaia di euro rispetto a 19.240 migliaia di euro al 31 dicembre 2014.

I Debiti finanziari correnti al 30 settembre 2015 ammontano a 84.515 migliaia di euro rispetto a 105.044 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. La contrazione di 20.529 migliaia di euro è prevalentemente dovuta alla maggior copertura del fabbisogno finanziario dell'Emittente tramite i flussi di cassa generati nei primi nove mesi del 2015 e, conseguentemente, un minor ricorso all'utilizzo delle linee di credito a breve con gli istituti finanziari rispetto al 31 dicembre 2014.

I Debiti finanziari non correnti al 30 settembre 2015 ammontano a 18.125 migliaia di euro rispetto a 28.899 migliaia di euro al 31 dicembre 2014. La riduzione di 10.774 migliaia di euro è prevalentemente dovuta al pagamento delle rate dei finanziamenti n scadenza nel periodo secondo il loro piano di ammortamento e delle conseguente riclassifica da mediolungo a breve termine delle rate in scadenza nel successivo esercizio.

	Periodo di nove mesi chiuso al
Prospetto di conto economico consolidato	30/09/2015 unaudited	30/09/2014 riesposto* unaudited
In migliaia di euro
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	228.380	189.535
Totale ricavi	228.380	189.535
Costi per materiali	4.404	2.085
Costi per servizi	114.894	101.801
Costi per godimento di beni di terzi	46.633	44.727
Costi del personale	43.754	35.958
Altre spese operative	5.551	5.370
Totale Costi Operativi	215.236	189.941
Proventi diversi	2.200	2.552
Risultato di Società collegate e joint venture valutate a patrimonio netto	1.835	1.027
Margine Operativo Lordo (MOL)	17.179	3.173
Ammortamenti	9.610	9.867
Svalutazione dei crediti e altri accantonamenti (utilizzi)	(702)	(1.254)
Rettifiche di valore di attività	7.714	6
Risultato Operativo Netto (EBIT)	557	(5.446)
Proventi (Oneri) finanziari	(4.001)	(3.513)
Risultato da attività continuative	(3.444)	(8.959)
Risultato da attività destinate alla vendita	(1.988)	(553)
Risultato prima delle imposte**	(5.432)	(9.512)
- attribuibile ai soci della controllante	(4.654)	(8.866)
- attribuibile a interessenze di minoranza	(778)	(646)

Nella tabella che segue è riportato il Conto Economico consolidato per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014.

* Alcuni importi del bilancio consolidato di nove mesi chiuso al 30 settembre 2014 sono state riesposti ai fini comparativi per riflettere gli effetti dell'applicazione del principio IFRS 5 a seguito della cessione della controllata Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S. avvenuta il 27 luglio 2015.

**L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte e le voci di stato patrimoniale al 30 settembre 2015 relative al patrimonio netto, ai debiti tributari ed alle imposte anticipate e differite presentano saldi al lordo dell'effetto fiscale del periodo.

Nel periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 i ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 228.380 migliaia di euro e presentano un incremento di circa il 20% rispetto all'analogo dato del corrispondente periodo dell'esercizio precedente (189.535 migliaia di euro). I maggiori ricavi sono ascrivibili al più favorevole calendario fieristico che nel periodo corrente include la manifestazione biennale direttamente organizzata Tuttofood e l'ospitata Made Expo, le triennali Ipack-Ima e Plast. Inoltre si segnala la buona performance dell'area allestimenti e dell'area congressuale grazie anche alle commesse legate all'evento Expo 2015, per l'affitto delle aree all'interno del quartiere espositivo destinate alla movimentazione e al parcheggio dei mezzi. Tale incremento è stato in parte controbilanciato dall'assenza dell'importante manifestazione biennale Mostra Convegno Expocomfort e dal decremento della domanda di spazi espositivi in Brasile in un quadro di rallentamento dell'economia brasiliana, in particolare per le manifestazioni Exposec e Reatech, oltre che per il peggioramento dei risultati della manifestazione Good Food & Wine Show nelle due edizioni di Capetown e Johannesburg organizzate dalla controllata sudafricana, nonché dall'assenza di alcuni eventi non ripetibili quali lo svolgimento del semestre italiano di presidenza dell'Unione Europea presso il centro congressuale MiCo.

Il Margine Operativo Lordo (MOL) dei primi nove mesi del 2015 risulta pari a 17.179 migliaia di euro rispetto a 3.173 migliaia di euro dell'analogo periodo dell'esercizio precedente, evidenziando una variazione positiva pari a 14.006 migliaia di euro. Il MOL dei primi nove mesi del 2015 riflette il sopra citato andamento delle superfici espositive occupate e dei servizi di allestimento nel periodo e l'assenza dei costi straordinari, sostenuti nell'analogo periodo del 2014, per le azioni commerciali poste in essere in un'ottica di rilancio e internazionalizzazione di HOMI. Tale effetto è stato parzialmente controbilanciato dall'incremento dei costi del personale della Capogruppo per l'indennità corrisposta all'Amministratore Delegato per la mancata conferma nella carica (1.461 migliaia di euro) oltre che per i maggiori costi sostenuti per la parte variabile delle retribuzioni dei dipendenti (2.047 migliaia di euro) e alcuni incentivi all'esodo riconosciuti nel periodo (1.350 migliaia di euro).

Il Risultato operativo netto (EBIT) dei primi nove mesi del 2015 è pari a 557 migliaia di euro rispetto a -5.446 migliaia di euro dello stesso periodo nel 2014. La variazione positiva riflette l'andamento del MOL e risente delle rettifiche di valore effettuate in occasione della semestrale a seguito di test di impairment, eseguito su avviamenti e marchi per i quali sono emersi indicatori di perdita di valore. In particolare le rettifiche di valore hanno riguardato l'avviamento relativo alla controllata brasiliana, l'avviamento e i marchi della controllata in Sudafrica e il marchio Transpotec & Logitec della Capogruppo.

Il Risultato da attività continuative è di -3.444 migliaia di euro rispetto a -8.959 migliaia di euro relativo ai primi nove mesi del 2014 per effetto delle variazioni sopra descritte.

Il Risultato da attività destinate alla vendita, che accoglie il risultato della controllata turca Fiera Milano Interteks Uluslararasi Fuarcilik A.S. ceduta in data 27 luglio 2015, è pari ad una perdita di 1.988 migliaia di euro nei primi nove mesi del 2015 rispetto ad una perdita di 553 migliaia di euro nello stesso periodo del 2014. Il Risultato netto da attività destinate alla vendita dei primi nove mesi del 2015 risente della svalutazione delle attività nette della controllata, effettuata al fine di allineare il valore contabile al previsto prezzo di cessione (pari ad 1 euro).

Il Risultato prima delle imposte dei primi nove mesi del 2015 pari a -5.432 migliaia di euro (-9.512 migliaia di euro nei primi nove mesi del 2014), è per -4.654 migliaia di euro attribuibile ai Soci della Controllante (-8.866 migliaia di euro nei primi nove mesi del 2014) e per -778 migliaia di euro è attribuibile a interessenze di minoranza (-646 migliaia di euro nei primi nove mesi del 2014).

15.7 Politica dei dividendi

Ai sensi di quanto disciplinato dall'articolo 24 dello Statuto Sociale, gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.

Il Consiglio di Amministrazione può, durante il corso dell'esercizio, distribuire agli azionisti acconti sul dividendo, nei modi e nelle forme di legge.

Si precisa che dal 2012 l'Emittente non ha distribuito alcun dividendo.

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha definito una politica di distribuzione dei dividendi. Eventuali future distribuzioni di dividendi da parte dell'Emittente ed il relativo ammontare dipenderanno dagli utili futuri, dalla situazione finanziaria, dal rapporto tra l'indebitamento e il patrimonio netto, dai flussi di cassa, dalle necessità relative all'attività operativa e da altri fattori relativi all'Emittente, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima. Pertanto, anche a fronte di utili di esercizio, non si può affermare se e quando saranno effettuate distribuzioni a favore degli azionisti.

15.8 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Alla Data del Prospetto, l'Emittente, nel corso del normale svolgimento della sua attività è parte di procedimenti giudiziari civili e amministrativi. La Società ha costituito nel proprio bilancio un apposito fondo per rischi ed oneri destinato a coprire le passività che ritiene probabili in relazione alle controversie giudiziarie in corso. Al 31 dicembre 2014, l'Emittente ha appostato al bilancio appositi fondi rischi legali a fronte dei contenziosi per i quali il rischio è ritenuto probabile per un ammontare complessivo pari a 1.674 migliaia di euro (1.376 migliaia di euro al 30 settembre 2015) a livello consolidato, ritenuto dal Consiglio di Amministrazione adeguato a coprire tali passività. Si segnala inoltre che la Società alla data del 31 dicembre 2014 aveva in essere alcuni procedimenti legali per un valore stimato pari a circa 800 migliaia di euro (invariato al 30 settembre 2015), a fronte dei quali non sono stati appostati fondi rischi in quanto il relativo rischio di soccombenza era stato ritenuto possibile e l'esito risultava incerto. Alla data del 31 dicembre 2014 il petitum complessivo del contenzioso del Gruppo era pari al 7.756 migliaia di euro, mentre alla data del 30 settembre 2015 era pari al 7.930 migliaia di euro.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica dei procedimenti in essere alla Data del Prospetto che, per l'importo o l'oggetto delle pretese avanzate, l'Emittente considera rilevanti o comunque meritevoli di segnalazione.

Contenzioso Sferlazza

Con atto di citazione notificato in data 10 ottobre 2012, Fiera Milano è stata citata in giudizio dalla Signora Carmen Sferlazza, per la condanna al risarcimento dei danni, patrimoniali e non patrimoniali, subiti in conseguenza di atti posti in essere da Fiera Milano in violazione degli artt. 2 e 3 della Legge Antitrust (intese vietate e abuso di posizione dominante), nonché degli artt. 2598 e 2043 cod. civ.. Gli atti contestati si riferiscono alle modalità di realizzazione, a favore degli espositori, di servizi fotografici nel corso delle manifestazioni. Fiera Milano si è costituita, contestando le avverse pretese. L'importo della richiesta risarcitoria è di circa 1 milione di euro. Sono stati assunti i mezzi di prova disposti dal giudice e in data 10 giugno 2015 si è svolta l'udienza per la precisazione delle conclusioni.

Contenzioso Fairplay S.r.l.

Nel 2007 Fairplay S.r.l. ha convenuto Fiera Milano (già Expo Cts S.p.A. e Rassegne S.p.A.) dinanzi al Tribunale di Milano per richiedere l'inefficacia dell'avvenuta risoluzione di quattro contratti di appalto di servizi sottoscritti con Fiera Milano, mediante i quali erano stati affidati a Fairplay l'organizzazione di quattro distinte manifestazioni fieristiche (ICI, Trade&Motion, Bit Duty Free e IM.MI Great), e, per l'effetto, la condanna di Fiera Milano al pagamento di tutti i compensi per un importo complessivo pari a circa 1.500 migliaia di euro. Con sentenza n.10574 del 2011, il Tribunale di Milano ha rigettato le domande formulate dall'attore e dichiarato risolti i contratti stipulati tra le parti. In data 27 luglio 2012 Fairplay S.r.l. ha impugnato la sentenza di primo grado, chiedendo alla Corte d'Appello di Milano l'integrale riforma della sentenza e la condanna di Fiera Milano al pagamento di tutti gli importi contrattualmente pattuiti, quantificati in 1.678 migliaia di euro. All'esito della prima udienza tenutasi in 18 dicembre 2012 la Corte ha rinviato la causa al 10 maggio 2016 per la precisazione delle conclusioni.

Contenzioso Gnoli Group/AGEAS

Con atto di citazione notificato in data 13 giugno 2013 Gnoli Group/AGEAS avanti il Tribunale di Milano ha chiesto di condannare Nolostand S.p.A. al pagamento dell'importo di 1.044 migliaia di euro a titolo di minori incassi relativi agli anni 2009, 2010, 2011 e 2012 in relazione all'attività di logistica integrata effettuata in favore di Nolostand S.p.A.. Nolostand S.p.A. ha contestato le pretese di Gnoli Group/AGEAS, affermando di avere corrisposto quanto dovuto in forza delle pattuizioni contrattuali.

Alla Data del Prospetto Informativo è terminata la fase istruttoria e l'udienza di precisazione delle conclusioni si terrà il 13 novembre 2015.

Altri procedimenti

In data 17 luglio 2014, l'ex Amministratore Delegato dell'Emittente, presentava, nell'interesse della Società, un esposto all'autorità giudiziaria per fatti ritenuti anomali nell'ambito della procedura di assegnazione competitiva del servizio di manutenzione del quartiere fieristico di Rho. Tali fatti presentavano elementi di riconducibilità indiretta e/o diretta al Presidente dell'azionista di maggioranza e venivano rubricati dal Pubblico Ministero procedente quali ipotesi di reato per presunta corruzione tra privati o, in alternativa, presunta induzione indebita nell'assegnazione a Manutencoop Facility Management S.p.A. del servizio di manutenzione del Quartiere Fieristico di Rho per il periodo 2014-2018. Il conseguente procedimento penale, apertosi presso la Procura della Repubblica di Milano, è stato iscritto ab origine a Modello 45, nel Registro degli atti non costituenti notizia di reato e, successivamente, rubricato a Modello 44 nel Registro delle notizie di reato a carico di persone ignote.

L'ex Amministratore Delegato informava, in data 28 luglio 2014, il Consiglio di Amministrazione della presentazione della suddetta istanza.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2014, l'ex Amministratore Delegato informava i consiglieri che, all'esito dell'esplorazione di mercato condotta per l'affidamento del servizio di manutenzione, Manutencoop Facility Management S.p.A. era risultata essere la società più competitiva per l'espletamento del servizio. In data 9 gennaio 2015, l'ex Amministratore Delegato informava il Consiglio di Amministrazione che l'autorità giudiziaria destinataria dell'esposto aveva comunicato che non vi erano controindicazioni alla formalizzazione del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A. Nella medesima riunione i Consiglieri e i Sindaci invitavano l'Amministratore Delegato a inserire nello stipulando contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A. una specifica clausola di recesso che attribuisse a Fiera Milano il diritto di recedere, senza oneri contrattuali, con preavviso di 90 giorni, nel caso in cui emergessero a carico di Manutencoop Facility Management S.p.A. fatti o situazioni che, per non costituendo reato fossero atti a determinare discredito reputazionale nei riguardi di Fiera Milano. In data 26 gennaio 2015 l'ex Amministratore Delegato comunicava al Consiglio di Amministrazione di aver conferito l'incarico a due primari studi legali italiani, specializzati rispettivamente nell'ambito del diritto civile e commerciale e nell'ambito del diritto penale, affinché gli stessi si esprimessero sulla correttezza dell'operato della Società rispetto alla selezione del fornitore e supportassero il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni inerenti la sottoscrizione del contratto di appalto.

In data 20 febbraio 2015 l'ex Amministratore Delegato ricordava al Consiglio di Amministrazione che, la formalizzazione del contratto di fornitura con Manutencoop Facility Management S.p.A. era rimasta pendente e che, si era ritenuto di dover chiedere un ulteriore parere ad un ulteriore studio legale. Veniva inoltre sottolineato l'approssimarsi del momento in cui la società avrebbe dovuto scegliere se formalizzare il rapporto con Manutencoop Facility Management S.p.A. o se individuare altro operatore, con il rischio che la Società potesse essere convenuta in giudizio per responsabilità precontrattuale. L'ex Amministratore Delegato, al fine di consentire l'assunzione di determinazioni consiliari consapevoli sul tema, riteneva, quindi, di dover garantire condizioni di sostanziale parità informativa agli altri membri del Consiglio. Per tali motivi, procedeva, ad una puntuale descrizione dei contenuti dell'esposto presentato all'Autorità giudiziaria nel mese di luglio, nonché delle circostanze che avevano portato ad integrare il suddetto esposto nel mese di gennaio 2015. L'integrazione dell'esposto era stata effettuata a seguito dell'incontro che l'ex Amministratore Delegato aveva avuto, unitamente al responsabile acquisti e a un dirigente della Società, con tre manager di Manutencoop Facility Management S.p.A, nel corso del quale uno dei tre citati manager, di sua iniziativa, aveva reso delle dichiarazioni meritevoli di approfondimento.

In data 27 febbraio 2015 il Collegio Sindacale, nella persona del suo Presidente rendeva una dichiarazione, di cui richiedeva la trascrizione integrale, conseguentemente alla comunicazione dell'Amministratore Delegato fornita nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 20 febbraio 2015. In particolare il Presidente del Collegio Sindacale, a nome del Collegio Sindacale, rendeva noto di aver chiesto alla Società di mettere a disposizione del Collegio Sindacale la documentazione relativa alla procedura di assegnazione dei servizi tecnico – manutentivi, nonché il verbale relativo all'audit interno sulla procedura stessa. Il Presidente del Collegio Sindacale invitava, inoltre, i consiglieri a valutare gli eventuali effetti negativi derivanti sia da un'eventuale dilazione della stipula del contratto sia dall'eventuale mancata sottoscrizione dello stesso, verificando gli eventuali profili di responsabilità precontrattuale nei confronti di Manutencoop Facility Management S.p.A. e gli eventuali costi aggiuntivi sostenuti dall'Emittente a seguito della proroga del contratto di fornitura precedentemente sottoscritto dalla Società. In data 9 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società veniva informato del fatto che il procedimento penale, apertosi presso la Procura della Repubblica di Milano in conseguenza dell'esposto presentato, è stato iscritto ab origine a Modello 45, nel Registro degli atti non costituenti notizia di reato e, successivamente, rubricato a Modello 44 nel Registro delle notizie di reato a carico di persone ignote. Nel corso della medesima seduta venivano illustrati al Consiglio di Amministrazione i pareri sia di natura civilistica, che penalistica rilasciati da primari studi legali incaricati, riferibili ai profili di responsabilità civile in capo all'Emittente derivanti da una eventuale mancata sottoscrizione del contratto, nonché all'obbligo di agire informati in capo agli amministratori.

I citati pareri, pur prospettando profili di responsabilità precontrattuale per il differimento o rifiuto di addivenire alla conclusione del contratto, auspicavano di soprassedere ad una accelerata sottoscrizione del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A.

Alla luce delle criticità evidenziate dai legali, il Consiglio di Amministrazione proponeva a Manutencoop Facility Management S.p.A. di differire la formalizzazione del contratto oltre il 31 marzo 2015, concordando successivamente con la stessa di prorogare il contratto, sottoscritto nel 2010 e scaduto il 30 giugno 2014. A tal riguardo, si segnala che il citato contratto era stato in precedenza prorogato dal 30 giugno 2014 al 30 settembre 2014, e poi sino al 31 dicembre 2014. Successivamente, le parti avevano concordato di prorogare il contratto dal 31 dicembre 2014 al 31 marzo 2015 e in seguito fino al 30 aprile 2015. Ulteriori proroghe sono state concordate dal 30 aprile al 30 giugno 2015, e infine dal 30 giugno al 31 luglio 2015. Tale ultima proroga veniva superata dall'accordo sottoscritto con Manutencoop Facility Management S.p.A. in data 31 luglio 2015, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2015.

In data 29 aprile 2015, l'Assemblea degli azionisti dell'Emittente approvava la nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione, la cui composizione risultava rinnovata per cinque componenti su nove (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato), e del Collegio Sindacale.

In data 8 giugno 2015 il nuovo Amministratore Delegato della Società informava il Consiglio di Amministrazione che il Pubblico Ministero incaricato, nel corso del mese di maggio 2015, aveva formulato una richiesta di archiviazione del suddetto procedimento penale. Alla luce di quanto sopra evidenziato e tenendo conto dell'imminente scadenza al 30 giugno 2015 del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A., il Consiglio di Amministrazione veniva invitato a effettuare le opportune riflessioni sui pro e sui contro di una formalizzazione del contratto con Manutencoop Facility Management S.p.A., evidenziando l'importanza di garantire alla Società quella continuità di gestione che, in un ambito così delicato, costituiva un aspetto affatto secondario e rinunciabile, in particolare nella seconda metà dell'anno 2015, allorquando sarebbero stati in corso sia l'Expo che l'importante manifestazione fieristica denominata Host, prevista per il mese di ottobre 2015. In data 12 giugno 2015 il Consiglio di Amministrazione prendeva atto delle raccomandazioni formulate sul tema dal Comitato Controllo e rischi. In particolare, il citato Comitato raccomandava al Consiglio affinché, attraverso le strutture aziendali competenti, conferisse un mandato ad avviare le attività necessarie all'espletamento di una nuova gara di appalto per il servizio di manutenzione, con nuovi referenti tecnico-commerciali, negoziando nel contempo con Manutencoop Facility Management S.p.A. la prosecuzione del rapporto alle condizioni del nuovo contratto per un periodo adeguato (circa 12-18 mesi) per coprire le esigenze operative della Società ma soprattutto per godere del beneficio economico delle nuove tariffe più favorevoli - ma comunque significativamente inferiore alla previsione iniziale. Raccomandava, altresì, che nel contesto di tale gara venisse dato adeguato spazio all'introduzione di più stringenti requisiti di natura reputazionale in fase di selezione di potenziali fornitori.

Al fine di evitare eventuali responsabilità di carattere civile nei confronti del fornitore dei servizi, l'Emittente ha deliberato, in data 27 luglio 2015, di stipulare il contratto per la fornitura dei servizi tecnico – manutentivi dei Quartieri Espositivi per una durata di 24 mesi, ovvero dal 1° luglio 2015 al 30 giugno 2017 con l'aggiudicatario della gara, nonostante le indagini penali in corso. A differenza di quanto proposto dal Comitato Controllo e Rischi, il termine di durata è stato determinato in 24 mesi, accogliendo le istanze di natura tecnica e organizzativa avanzate dal fornitore. La previsione di una durata del contratto pari a 24 mesi, ha consentito all'Emittente di ottenere sia un beneficio di natura economica sia un beneficio di natura tecnica. Quest'ultimo si sostanzia principalmente nella ottimizzazione del piano annuale di manutenzione in particolare delle cabine elettriche.

Il beneficio economico si sostanzia invece nella applicazione di uno sconto commerciale per il periodo 1 luglio 2015-30 giugno 2017 pari a un importo complessivo di 335 migliaia di euro, da applicarsi ai corrispettivi risultanti dalla esplorazione di mercato svolta nel 2014, vinta da Manutencoop Facility Management SpA per un valore pari a 4.010 migliaia di euro su base annua.

Periodo (Importi in migliaia di euro)	Corrispettivo contrattuale derivante dalla nuova gara del 2014	Sconto commerciale	Corrispettivo rideterminato
1 luglio 2015- 30 giugno 2016	4.010	235	3.775
1 luglio 2016 – 30 giugno 2017	4.010	100	3.910

Si segnala invece che l'importo concordato per il periodo dal 1 luglio 2014 al 30 giugno 2015, in vigenza di prorogatio del contratto per il periodo quadriennale precedente, è pari a 4.610 migliaia di euro, che riflette il valore originario del contratto di servizio sottoscritto nel 2010 con la stessa Manutencoop Facility Management.

Si segnala che il vigente contratto sottoscritto con Manutencoop Facility Management S.p.A. attribuisce alla Società il diritto di recedere, senza oneri contrattuali, con preavviso di 90 giorni, nel caso in cui emergessero a carico del fornitore fatti o situazioni che, pur non costituendo reato fossero atti a determinare discredito reputazionale nei riguardi dell'Emittente. È, inoltre, prevista una specifica dichiarazione rilasciata dal fornitore con la quale lo stesso dichiara di non essersi avvalso di intermediari nell'ambito del processo di assegnazione dei servizi tecnico manutentivi, nonché un'apposita clausola sull'assenza di conflitti di interessi tra le parti.

Alla data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha avviato alcuna selezione competitiva per l'affidamento dei servizi tecnico – manutentivi del Quartiere Fieristico di Rho, stante la vigenza del contratto di cui sopra. In ogni caso, l'Emittente in data 1 aprile 2015 ha adottato la Procedura di qualificazione del Fornitore e ha, altresì, previsto per le principali esplorazioni competitive di mercato tra i criteri di selezione il possesso di appositi requisiti reputazionali (quali adozione Codice Etico e Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001), che troveranno applicazione quando sarà avviata la nuova esplorazione competitiva per l'assegnazione dei servizi tecnico – manutentivi del Quartiere Fieristico di Rho. Infine, sulla base delle informazioni in possesso dell'Emittente, a seguito di regolare opposizione proposta dall'ex Amministratore Delegato alla richiesta di archiviazione avanzata dal Pubblico Ministero, in data 18 novembre 2015, si è tenuta la relativa udienza camerale dinanzi al Giudice per le indagini preliminari, il quale si è riservato la decisione. Circa i termini temporali entro i quali il G.i.p. scioglierà la sua riserva e assumerà una decisione nel merito della richiesta di opposizione dell'archiviazione, l'Emittente non dispone di elementi di conoscenza.

15.9 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di cambiamenti

significativi della situazione finanziaria e commerciale del Gruppo verificatisi successivamente al 30 giugno 2015.

16. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

16.1 Capitale azionario

16.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato è pari a Euro 42.147.437 rappresentato da n. 42.147.437 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

In data 31 luglio 2015, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha approvato l'eliminazione del valore nominale delle azioni.

16.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale.

16.1.3 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo, non esistono obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant.

16.1.4 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall'Emittente stesso o per suo conto o da società controllate dall'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente detiene, direttamente o indirettamente, n. 645.008 azioni proprie, pari all'1,53% del capitale sociale.

16.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale

Alla data del 30 settembre 2015 non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso (per quanto riguarda l'Aumento di Capitale, si rinvia alla Sezione II, Capitoli 4 e 5 del Prospetto Informativo).

16.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo non sono stati concessi diritti di opzione su azioni, quote o altri strumenti finanziari aventi ad oggetto il capitale delle società del Gruppo.

17. CONTRATTI IMPORTANTI

Di seguito sono illustrati i contratti rilevanti conclusi dalle società del Gruppo, al di fuori del normale svolgimento dell'attività, nell'ultimo anno precedente la pubblicazione del Prospetto Informativo; nonché i contratti, non conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, stipulati dal Gruppo, contenenti disposizioni in base a cui il Gruppo ha un'obbligazione o un diritto rilevante per lo stesso.

17.1 Contratto di finanziamento Fiera Milano e Banca Popolare di Milano

In data 5 dicembre 2013, Fiera Milano ha stipulato con Banca Popolare di Milano S.c.ar.l. ("BPM") un contratto di finanziamento per un importo complessivo di 20.000 migliaia di euro, finalizzato a sostenere le esigenze finanziarie legate a: (i) il riequilibrio del proprio indebitamenti finanziario, sia a breve sia a medio-lungo termine; (ii) alcune acquisizioni e investimenti di cui è previsto il perfezionamento nel corso della durata del finanziamento.

Il finanziamento deve essere rimborsato in 9 rate, scadenti il 30 giugno e il 31 dicembre di ciascun anno e di cui l'ultima con scadenza 30 giugno 2018.

Il contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse nominale annuo parametrato all'Euribor a tre mesi maggiorato di 3,5 punti percentuali. In caso di ritardato pagamento delle somme dovute ai sensi del contratto di finanziamento, saranno dovuti interessi di mora pari al tasso di interesse contrattualmente vigente nel periodo di mora maggiorato di 2 punti percentuali.

Il contratto di finanziamento prevede l'obbligo in capo a Fiera Milano di rispettare, per tutta la durata del finanziamento, un vincolo finanziario su base annuale relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio Netto. Nel corso dell'esercizio 2014 i dati previsionali avevano reso evidente che Fiera Milano non avrebbe rispettato i parametri finanziari con riferimento all'esercizio 2014, anche in considerazione di un calendario fieristico che penalizzava l'esercizio 2014 a confronto dell'esercizio 2015. In tale contesto Fiera Milano ha ottenuto da BPM la revisione degli accordi e il posticipo dell'applicazione dei suddetti parametri finanziari a decorrere dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015.

In caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili riflesse nell'aggiornamento dei dati previsionali per l'esercizio 2015, si prevede che il Gruppo si troverà nella condizione di non rispettare il suddetto vincolo finanziario, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte della banca, con possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con la banca nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.

Il contratto di finanziamento, oltre al puntuale pagamento di ogni singola rata, prevede una serie di obblighi anche di natura informativa, il cui mancato adempimento comporterebbe a seconda dei casi la risoluzione del contratto ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., ovvero ai sensi dell'art. 1453 cod. civ. ovvero il diritto di dichiarare il beneficiario decaduto dal beneficio del termine.

17.2 Contratto di finanziamento Fiera Milano e Banca Popolare di Bergamo

In data 21 dicembre 2012, Fiera Milano ha stipulato con Banca Popolare di Bergamo S.p.A. ("Banca Popolare di Bergamo") un contratto di finanziamento per un importo complessivo di 20.000 migliaia di euro e di durata pari a 60 mesi.

Il contratto prevede che il finanziamento sia rimborsato in 20 rate trimestrali di cui la prima con scadenza 21 marzo 2013 e l'ultima 21 dicembre 2017.

Il tasso di interesse applicato al finanziamento è pari all'Euribor a tre mesi maggiorato di 4 punti percentuali. Gli interessi di mora sono computati a un tasso nominale pari al tasso contrattualmente vigente nel periodo di mora maggiorato di 2 punti percentuali.

Il contratto di finanziamento prevede il rispetto del parametro finanziario calcolato su base annuale relativo al rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e Patrimonio. In caso di mancato rispetto dell'indice finanziario in una misura compresa nel valore soglia concordato per un periodo superiore a due periodi di calcolo o qualora l'indice finanziario sia superiore all'indice di soglia concordato la banca avrà la facoltà di dichiarare risolto il contratto ai sensi dell'art. 1456 cod. civ. e/o dell'art. 1353 cod. civ.. Nel corso dell'esercizio 2014 i dati previsionali avevano reso evidente che Fiera Milano non avrebbe rispettato i parametri finanziari con riferimento all'esercizio 2014, anche in considerazione di un calendario fieristico che penalizzava l'esercizio 2014 a confronto dell'esercizio 2015. In tale contesto Banca Popolare di Bergamo ha acconsentito al rinvio al 31 dicembre 2015 dell'applicazione del suddetto parametro finanziario.

In caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili riflesse nell'aggiornamento dei dati previsionali per l'esercizio 2015, si prevede che il Gruppo si troverà nella condizione di non rispettare il suddetto parametro finanziario, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte della banca, con possibili effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con la banca nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.

Banca Popolare di Bergamo ha la facoltà di dichiarare risolto il contratto ai sensi dell'art. 1456 cod. civ. e/o dell'art. 1353 cod. civ. in caso di mancato pagamento delle rate ovvero nel caso in cui il beneficiario sia sottoposto a misure monitorie, cautelari, esecutive o concorsuali o si verifichino fatti pregiudizievoli tali da pregiudicare le possibilità di rimborso del finanziamento.

17.3 Contratti di finanziamento Fiera Milano e Banco Popolare

In data 19 marzo 2014 e 2 ottobre 2014 Fiera Milano ha stipulato con Banco Popolare Società Cooperativa ("Banco Popolare") due contratti di finanziamento: (i) il primo di importo pari a 7.500 migliaia di euro ("Finanziamento A"); e (ii) il secondo di importo pari a 7.000 migliaia di euro ("Finanziamento B").

Entrambi i contratti di finanziamento prevedono un tasso di interesse nominale annuo parametrato all'Euribor a tre mesi maggiorato di 2,9 punti percentuali. Gli interessi di mora sono pari al tasso di interesse contrattualmente vigente e maggiorato di 2 punti percentuali.

È previsto che il Finanziamento A sia rimborsato mediante il pagamento di 4 rate di cui la prima con scadenza 31 dicembre 2014 e l'ultima con scadenza 30 giugno 2016, mentre il Finanziamento B sia rimborsato mediante il pagamento di 4 rate di cui la prima il 30 giugno 2015 e l'ultima il 31 dicembre 2016.

Il contratto di finanziamento con Banco Popolare non prevede covenant finanziari.

17.4 Contratto di finanziamento Fiera Milano e Banca Nazionale del Lavoro

In data 22 giugno 2011, Fiera Milano ha stipulato con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ("BNL") un contratto di finanziamento per un importo pari a 20.000 migliaia di euro.

La durata del finanziamento è di 5 anni e dovrà essere rimborsato con 20 rate trimestrali pari a 1.000 migliaia di euro, oltre a interessi scadenti il 22 marzo, il 22 giugno, il 22 settembre e il 22 dicembre di ogni anno. L'ultima rata ha scadenza il 22 giugno 2016.

Il tasso di intesse applicabile è pari all'Euribor a tre mesi aumentato dello spread pari a 1,6 punti percentuali. Nel caso di ritardato pagamento delle somme dovute per capitale, interessi, spese e accessori, Fiera Milano dovrà corrispondere a BNL interessi di mora pari al tasso contrattuale maggiorato di 4 punti percentuali.

È previsto l'impegno in capo a Fiera Milano a canalizzare sugli sportelli di BNL flussi commerciali su base annua pari ad almeno 3 volte l'importo del finanziamento.

Il contratto di finanziamento con BNL non prevede covenant finanziari.

17.5 Conto corrente di corrispondenza tra Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano

In data 10 settembre 2002 Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano hanno sottoscritto un contratto di conto corrente, attraverso il quale regolare i debiti e i crediti derivanti dai contratti esistenti tra le parti, quali i canoni di locazione dei Quartieri Espositivi ed i servizi resi tra le parti ed i riaddebiti di costi (attualmente relative principalmente ai premi assicurativi, alcuni servizi di manutenzione ordinaria dei Quartieri ed imposte e tasse, per la quota di spettanza di Fiera Milano) e la regolazione dell'IVA a credito derivante dalla liquidazione dell'IVA di gruppo. In un primo periodo il suddetto conto corrente di corrispondenza è stato utilizzato anche per la regolazione dei rapporti derivanti dal contratto di manutenzione relativo al Quartiere Fieristico di Rho. A decorrere dall'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012 il conto corrente di corrispondenza è stato usato prevalentemente per regolare partite a debito, soprattutto in corrispondenza delle rate semestrali dei canoni di locazione dei Quartieri Espositivi.

I prelievi sul conto corrente potranno essere effettuati previa richiesta di una parte trasmessa per iscritto con preavviso di 10 giorni.

Il tasso di interesse applicato, come modificato in data 9 dicembre 2014, è pari all'EURIBOR 1 mese maggiorato di 250 punti base.

Inoltre, si rileva che il rapporto di conto corrente non presenta limitazioni o vincoli.

17.6 Contratto di Finanziamento Fiera Milano e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

In data 12 gennaio 2015 Fiera Milano ha sottoscritto con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("MPS") un contratto di finanziamento, con durata di 18 mesi, per un importo massimo complessivo di 15.000 migliaia di euro, da utilizzare per cassa. In particolare il contratto prevede che Fiera Milano potrà utilizzare la linea di credito concessa da MPS, in una o più volte, per un importo minimo di 1.000 migliaia di euro e che la durata di ciascun utilizzo, anche in caso di rinnovo, potrà essere di uno, due, tre o sei mesi.

Tale contratto di finanziamento prevede un tasso di interesse nominale annuo parametrato all'Euribor per una durata pari a ciascun periodo di utilizzo maggiorato di un margine pari a 2,5 punti percentuali.

Gli interessi di mora sono computati ad un tasso nominale annuo pari al tasso contrattualmente vigente nel periodo di mora maggiorato di 2 punti percentuali.

Fiera Milano si è impegnata a corrispondere, in via posticipata alla fine di ogni trimestre solare e alla data di scadenza del contratto, un corrispettivo omnicomprensivo pari allo 0,25% per trimestre.

Ai sensi del contratto di finanziamento, Fiera Milano avrà la facoltà di cancellare anticipatamente, anche parzialmente per un importo minimo di 1.000 migliaia di euro, il finanziamento concesso, corrispondendo ad MPS una commissione calcolata come di seguito:

• (i) pari allo 0,75% dell'importo anticipatamente cancellato, in caso di cancellazione nei primi 3 mesi dalla data di stipula;
• (ii) pari allo 0,50% dell'importo anticipatamente cancellato, in caso di cancellazione dal 4° al 12° mese dalla data di stipula;
• (iii)nessuna commissione in caso di estinzione dopo 12 mesi dalla data di stipula.

Il finanziamento dovrà in ogni caso essere anticipatamente rimborsato al verificarsi di uno dei seguenti eventi:

• (i) cambio di controllo;
• (ii) (A) revoca dalle negoziazioni; o (B) presentazione dell'istanza per la revoca dalle negoziazioni; o (C) approvazione da parte dell'assemblea della revoca dalle negoziazioni; o (D) sospensione dalle negoziazioni per un periodo superiore a 5 giorni lavorativi.

In caso di rimborso anticipato obbligatorio, Fiera Milano dovrà corrispondere a MPS un importo pari all'eventuale differenza, se positiva, tra (i) il tasso di interesse, al netto del margine, che Fiera Milano avrebbe dovuto corrispondere sull'importo rimborsato; e (ii) l'importo degli interessi che MPS avrebbe potuto ricevere nel periodo compreso tra il giorno in cui ha percepito l'importo oggetto di rimborso anticipato e la data di scadenza del relativo periodo di utilizzo, con applicazione di un tasso pari all'Euribor corrispondente al periodo temporale mancante fino alla scadenza del periodo di utilizzo.

Tra gli obblighi in capo a Fiera Milano è previsto nel contratto di finanziamento il rispetto di:

• (A)determinati indici patrimoniali finanziari, calcolati sulla situazione economicopatrimoniale risultante sia dal bilancio consolidato sia dalla relazione semestrale consolidata, in particolare: (i) Indebitamento Finanziario Netto uguale o inferiore a 130.000 migliaia di euro; (ii) un rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto a Patrimonio netto inferiore o uguale a 5,5 alla data del 30 giugno 2015 e inferiore o uguale a 4,5 alla data del 31 dicembre 2015;
• (B) determinati impegni commerciali nella forma di presentazione di incassi e MAV collegati ad alcune manifestazioni fieristiche e pagamenti vari per un importo complessivo pari a 24 milioni di euro nel primo semestre 2015, a 35 milioni di euro nel secondo semestre 2015 e 15 milioni di euro nel primo semestre 2016.

In caso di mancato rispetto dei suddetti parametri MPS avrà la facoltà di dichiarare risolto il contratto di finanziamento.

Il contratto di finanziamento, oltre al puntuale rimborso di ogni singolo utilizzo, prevede una serie di obblighi anche di natura informativa a carico del soggetto finanziato, la cui violazione comporta la risoluzione del contratto a norma dell'art. 1456 cod. civ..

MPS avrà, inoltre, la facoltà di recede dal contratto di finanziamento, inter alia, nel caso in cui: (a) la società sia stata dichiarata decaduta dal beneficio del termine in relazione a qualsiasi finanziamento con debito residuo capitale pari o superiore a 5.000 migliaia di euro o cumulativamente pari o superiore a 10.000 migliaia di euro; (b) Fiera Milano non adempia alle obbligazioni di natura creditizia assunte con MPS o con altri istituti di credito qualora l'inadempimento incida in modo sostanzialmente pregiudizievole su Fiera Milano; (c) si verifichino eventi tali da incidere sostanzialmente in senso pregiudizievole sulla capacità di Fiera Milano di adempiere alle proprie obbligazioni; (d) sia disposta la revoca dalle negoziazioni; (e) la società di revisione rilasci un giudizio negativo ovvero una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio ovvero non rilasci certificazione.

17.7 Contratti di locazione Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano

Fiera Milano occupa i complessi immobiliari costituenti i Quartieri Espositivi sulla base di n. 2 contratti locazione stipulati con Fondazione Fiera Milano, rispettivamente, in data 29 settembre 2000 e 18 gennaio 2003, come successivamente modificati.

In data 31 marzo 2014, le parti hanno proceduto allo scioglimento per mutuo consenso dei contratti di cui sopra ed alla contestuale stipula dei contratti attualmente in vigore.

Trattandosi di un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 del Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate e dell'art. 10.2 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente, è stata espletata la procedura in materia di operazioni con parti correlate e in data 21 marzo 2014 è stato pubblicato il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate ("Documento Informativo OPC"). Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo OPC disponibile sul sito internet (www.fieramilano.it - sezione Investor Relations - Corporate Governance).

17.7.1 Contratto di locazione Polo Urbano

In data 31 marzo 2014 Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano hanno sottoscritto un contratto di locazione avente ad oggetto il Polo Urbano.

Contestualmente, Fondazione Fiera Milano ha, altresì, concesso in comodato d'uso gratuito a Fiera i padiglioni (di seguito, i "Padiglioni Comodato") di proprietà di Fiera Milano, siti presso il Polo Urbano.

La durata della locazione è stata stabilita in 9 anni decorrenti dal 1 luglio 2014 e si intende automaticamente rinnovata di 9 anni in 9 anni, salvo disdetta da parte del Conduttore da comunicarsi con preavviso di almeno 18 mesi. Resta esclusa, per entrambe le parti, la facoltà di recesso anticipato dal suddetto contratto, fatta salva l'ipotesi di sussistenza gravi motivi.

In riferimento ai Padiglioni Comodato le parti concordano che gli stessi siano concessi in uso al Comodatario fino alla nuova destinazione di utilizzo degli stessi, ovvero, sino alla data di restituzione che verrà indicata dal Comodante con un preavviso di 6.

Il canone annuo pattuito nel contratto ammonta a complessivi 2.850 migliaia di euro oltre imposte di legge, da corrispondersi in n. 2 rate semestrali anticipate – con pagamento entro i 10 giorni successivi a ciascuna scadenza – ed è soggetto ad aggiornamento annuale in misura pari al 100% della variazione dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati verificatasi nell'anno precedente e rilevata dall'ISTAT.

Al Conduttore è riconosciuta facoltà di sublocare o di concedere in godimento temporaneo

singoli spazi nel Polo Urbano, fatta comunque salva la responsabilità del Conduttore per il rispetto degli obblighi derivanti dal contratto da parte dei sub-conduttori/titolari del diritto di godimento.

Nell'ipotesi di risoluzione per inadempimento, la parte inadempiente è tenuta a corrispondere alla controparte, a titolo di penale, una somma pari a 2 volte il canone di locazione annuo a quella data vigente, fatto comunque salvo il risarcimento del danno ulteriore.

In caso di cessazione della locazione, ovvero del comodato d'uso, non dovuti ad inadempimento o disdetta delle parti, Fiera Milano avrà diritto ad una somma, a titolo di indennità, pari a 3 volte il canone di locazione annuo a quella data vigente.

Le parti hanno concordato che il presente contratto non sarà cedibile a terzi da alcuna parte senza il previo consenso scritto dell'altra. Fondazione Fiera Milano avrà, invece, facoltà di cedere a terzi i crediti derivanti dai pagamenti del canone di locazione pattuito ai sensi del contratto.

In data 24 gennaio 2000, Fondazione Fiera Milano ha stipulato con Fiera Milano Congressi S.p.A. un contratto, avente durata fino al 31 dicembre 2012, relativo alla disponibilità di parte del Padiglione nr. 17 all'interno del Polo Urbano. In data 15 marzo 2005 tale contratto è stato aggiornato per tenere conto dell'ampliamento del centro congressi ospitato nel padiglione 17 del Polo Urbano. Il nuovo accordo tra Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano Congressi S.p.A. prevedeva la scadenza in data 30 giugno 2011 rinnovabile fino al 30 giugno 2017. In merito alla prima scadenza contrattuale la disdetta scaduta in data 30 giugno 2011 non è stata esercitata. Nella nuova convenzione Fiera Milano Congressi S.p.A. corrisponde un canone fisso annuo a cui si aggiunge un canone variabile in funzione del raggiungimento di una determinata soglia di fatturato.

Con riferimento al padiglione 17 del Polo Urbano si precisa che il canone fisso annuo ammonta a 350 migliaia di euro (rivalutato annualmente dell'ISTAT), ed il canone variabile ammonta al 5% dell'eccedenza dei ricavi rispetto ad una soglia minima di fatturato della controllata Fiera Milano Congressi pari a 15.000 migliaia di euro.

In data 18 maggio 2009, Fondazione Fiera Milano ha stipulato con Fiera Milano Congressi S.p.A. un contratto preliminare relativo alla locazione dei padiglioni 5 e 6 all'interno del Polo Urbano; su tale area è stato allestito il nuovo centro congressi inaugurato nel mese di maggio 2011 che integrato con le aree congressuali del Padiglione 17 è stato denominato MiCo - Milano Congressi. Il contratto definitivo di locazione dell'area denominata MiCo - Milano Congressi SOUTH WING (ex padiglioni n. 5 e 6 ) è stato perfezionato nel corso del 2012, ha durata di nove anni, con termine iniziale decorrente dal 1° maggio 2011. Il contratto è da intendersi automaticamente rinnovato per un ulteriore periodo di nove anni salvo disdetta da una delle parti. Il canone annuo di locazione a regime è stato definito in una quota fissa pari a 3.000 migliaia di euro oltre a una quota variabile pari al 5% dell'eccedenza del fatturato realizzato da Fiera Milano Congressi S.p.A. sull'area in oggetto, così come previsto nel business plan 2011/2014 della stessa. Il canone è aggiornato annualmente in misura pari al 100% della variazione dell'indice ISTAT, registrato nell'anno precedente. Nello stesso contratto è stata prevista la riduzione del canone di locazione a regime per i primi quattro anni. In particolare, è stato concordato il canone del primo anno di locazione pari a 750 migliaia di euro e di aumentare tale canone di 750 migliaia di euro nei successivi tre anni fino al raggiungimento della quota fissa del canone a regime pari a 3.000 migliaia di euro. Con riferimento ai padiglioni 5 e 6 del Polo Urbano si precisa che, a seguito del raggiungimento della quota fissa a regime, non è più dovuto a partire dall'esercizio 2015 alcun canone variabile.

Il fatturato della controllata Fiera Milano Congressi S.p.A., derivato dai bilanci della società controllata redatti secondo i principi contabili nazionali, ammonta a 37.835 migliaia di euro nel 2014, a 24.546 migliaia di euro nel 2013, a 26.046 migliaia di euro nel 2012.

17.7.2 Contratto di locazione Quartiere Fieristico di Rho

In data 31 marzo 2014 Fondazione Fiera Milano e Fiera Milano hanno sottoscritto un contratto di locazione avente ad oggetto il Polo Fieristico Rho. Il complesso immobiliare ha destinazione ad uso polo fieristico ed uffici.

La durata della locazione è stata stabilita in 9 anni decorrenti dal 1 luglio 2014 e si intende automaticamente rinnovata di 9 anni in 9 anni, salvo disdetta da parte del Conduttore da comunicarsi con preavviso di almeno 18 mesi.

Resta esclusa, per entrambe le parti, la facoltà di recesso anticipato dal suddetto contratto, fatta salva l'ipotesi di sussistenza gravi motivi.

Il canone annuo pattuito nel contratto ammonta a complessivi 38.800 migliaia di euro oltre imposte di legge e aggiornato annualmente sulla base del 100% della variazione dell'indice ISTAT dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati, con una riduzione di 14.000 migliaia di euro rispetto al contratto precedente, da corrispondersi in n. 2 rate semestrali anticipate – con pagamento entro i 10 giorni successivi a ciascuna scadenza.

Il canone relativo al periodo dal 1 luglio 2014 al 31 dicembre 2014 è pari a 24.400 migliaia di euro, con una riduzione di 2.000 migliaia di euro rispetto al contratto precedente.

Rispetto al contratto precedente, la diminuzione complessiva del canone per l'intera durata del contratto ammonta pertanto a 121 milioni di euro.

Con riferimento al canone relativo al periodo dal 1 gennaio 2015 al 31 dicembre 2015, in considerazione dello svolgimento di "Expo 2015", le parti hanno convenuto che, laddove lo stesso realizzi un fatturato superiore alla media dei 3 esercizi precedenti, sarà dovuta al Locatore una componente aggiuntiva del canone di locazione pari al 15% dell'eventuale differenza positiva di fatturato fino all'importo massimo di 10.000 migliaia di euro.

Ai fini del suddetto calcolo, si precisa che il fatturato medio realizzato dalla Società per il triennio 2012-2014 è pari a 191.240 migliaia di euro.

Il canone di locazione sarà soggetto ad aggiornamento annuale in misura pari al 100% della variazione dell'indice dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati verificatasi nell'anno precedente e rilevata dall'ISTAT.

Al Conduttore è riconosciuta facoltà di sublocare o di concedere in godimento temporaneo singoli spazi nel Polo Esterno, fatta comunque salva la responsabilità del Conduttore per il rispetto degli obblighi derivanti dal contratto da parte dei sub-conduttori/titolari del diritto di godimento.

Nell'ipotesi di risoluzione per inadempimento, la parte inadempiente è tenuta a corrispondere alla controparte, a titolo di penale, una somma pari a 2 volte il canone di locazione annuo a quella data vigente, fatto comunque salvo il risarcimento del danno ulteriore.

In caso di cessazione della locazione ovvero del comodato d'uso non dovuti ad inadempimento o disdetta delle parti, Fiera Milano avrà diritto ad una somma, a titolo di indennità, pari a 3 volte il canone di locazione annuo a quella data vigente.

Le parti hanno concordato che il presente contratto non sarà cedibile a terzi da alcuna parte senza il previo consenso scritto dell'altra. Fondazione Fiera Milano avrà, invece, facoltà di cedere a terzi i crediti derivanti dai pagamenti del canone di locazione pattuito ai sensi del contratto.

18. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

18.1 Relazioni e pareri di esperti

Nel Prospetto Informativo non vi sono pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

18.2 Dichiarazione relativa alle informazioni provenienti da fonte terza

Le informazioni provenienti da terzi contenute nel Prospetto Informativo sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Se del caso, le fonti delle informazioni sono riportate in nota alle parti rilevanti del Prospetto Informativo.

19. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del Prospetto Informativo, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate presso la sede legale dell'Emittente in Milano, Piazzale Carlo Magno 1, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.fieramilano.it):

• a. Statuto dell'Emittente;
• b. Bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 redatto in conformità agli IFRS, corredato delle relazioni della Società di Revisione;
• c. Bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 redatto in conformità agli IFRS, corredati delle relazioni di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• d. Bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, redatto in conformità agli IFRS, corredato delle relazioni della Società di Revisione;
• e. Bilanci di esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, redatti in conformità agli IFRS, corredati delle relazioni di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• f. Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2015;
• g. Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, redatta in conformità al principio IAS 34 corredata della relazione della Società di Revisione;
• h. Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015;
• i. Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari, relativa all'esercizio 2014;
• j. Relazione sulla remunerazione 2014.

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, gli investitori, al fine di avere un'informativa aggiornata sull'Emittente e sul Gruppo, sono invitati a leggere attentamente i comunicati stampa di volta in volta divulgati dall'Emittente e resi disponibili sul suo sito internet dell'Emittente (www.fieramilano.it), nonché le altre informazioni e gli ulteriori documenti messi a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile.

SEZIONE II

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili

Per una descrizione delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Per la dichiarazione di responsabilità delle persone responsabili dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo si rinvia alla Sezione I, Capitolo 1, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

2. FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, al settore in cui esso opera, e agli strumenti finanziari offerti, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3 del Prospetto Informativo.

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Il Gruppo non dispone di un capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze, intendendosi per tali quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, come modificato ed integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento 862/2012, e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319 e senza tener conto degli effetti dell'Aumento di Capitale, alla Data del Prospetto Informativo, il capitale circolante del Gruppo è negativo e pari a 113.760 migliaia di euro.

Il fabbisogno finanziario ulteriore rispetto a quanto già riflesso nella determinazione del capitale circolante netto, per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a 28.740 migliaia di euro ed è stato determinato dall'Emittente sommando i flussi netti assorbiti dall'attività di investimento / disinvestimento per 7.148 migliaia di euro, dalla gestione finanziaria per 4.662 migliaia di euro, dal pagamento delle rate dei finanziamenti a medio – lungo termine in scadenza nei 12 mesi successivi alla Data del Prospetto per 10.044 migliaia di euro e assorbiti dalla gestione operativa per 6.886 migliaia di euro. Si precisa che tale fabbisogno finanziario include anche il fabbisogno, rappresentato principalmente dai costi relativi al personale, derivante dalla recente acquisizione di Ipack – Ima S.p.A., la quale non presenta manifestazioni nel corso del periodo in oggetto.

Si stima pertanto che il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo, determinato senza tener conto dei proventi netti dell'Aumento di Capitale, sia pari a complessivi 142.500 migliaia di euro.

L'andamento del capitale circolante e del fabbisogno finanziario è fortemente influenzato dalle caratteristiche di stagionalità che presenta il mercato di riferimento, con la presenza di importanti manifestazioni fieristiche – proprie o di terzi – a cadenza biennale e pluriennale. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, tra le quali si segnalano l'arricchimento del portafoglio manifestazioni, l'internazionalizzazione degli eventi e l'avvio di collaborazioni e alleanze commerciali e strategiche con altri quartieri fieristici e/o organizzatori, le contrazioni dei volumi di attività dovuti alla stagionalità e alla ciclicità che caratterizzano il settore, hanno un impatto sui risultati economici e sulla capacità di generare flussi di liquidità. Nello specifico le previsioni per i 12 mesi successivi dalla Data del Prospetto riflettono una flessione dei risultati attesi dovuta ad un calendario di manifestazioni non favorevole.

Si segnala che in caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo si

troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori.

I proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale sono destinati a coprire il suddetto fabbisogno finanziario netto per un importo massimo, in caso di integrale sottoscrizione, pari 68.800 migliaia di euro. A tale riguardo Fondazione Fiera Milano, azionista di controllo dell'Emittente con una partecipazione pari al 62,062%, ha espresso in data 20 luglio 2015, il proprio impegno irrevocabile e incondizionato, ad esercitare integralmente i diritti di opzione a sé spettanti e a sottoscrivere le nuove azioni ordinarie.

Inoltre, nel corso dell'assemblea straordinaria riunitasi in data 31 luglio 2015 per l'approvazione dell'Aumento di Capitale, Fondazione Fiera Milano ha formalmente comunicato l'intenzione di effettuare il versamento per cassa della propria quota di Aumento di Capitale, senza compensazioni con i crediti derivanti dal conto corrente di corrispondenza.

Tuttavia, si evidenzia che detti impegni non risultano assistiti da garanzia e, pertanto, alla Data del Prospetto Informativo non sussiste la certezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale.

Per quanto riguarda la copertura del fabbisogno finanziario netto residuo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, pari a 73.700 migliaia di euro si segnala che:

• (i) le linee di credito disponibili per la copertura del fabbisogno finanziario dell'Emittente sono pari a 85.100 migliaia, di cui non utilizzate 61.600 migliaia di euro alla Data del Prospetto Informativo;
• (ii) nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto, l'Emittente ha beneficiato di dilazioni sul conto corrente di corrispondenza fruttifero intrattenuto con Fondazione Fiera Milano per il pagamento degli importi dovuti principalmente a fronte dei contratti di locazione e pertanto – previo consenso di Fondazione Fiera Milano – l'Emittente prevede di poter continuare ad usufruire di tali dilazioni.
• (iii) l'Emittente intende proseguire il riposizionamento dell'indebitamento corrente su scadenze a medio lungo termine. Si segnala che nel corso degli esercizi 2011 - 2013, l'Emittente ha già provveduto a riposizionare parte dell'indebitamento corrente su scadenze a medio lungo termine attraverso la sottoscrizione di una serie di finanziamenti di durata da tre a cinque anni.

In tale contesto si evidenzia che il ricorso alle linee di credito non utilizzate alla Data del Prospetto potrebbe comportare un significativo incremento degli oneri finanziari del Gruppo e che gli istituti di credito potrebbero revocare le linee di credito concesse al Gruppo.

Inoltre si segnala che il buon esito delle azioni di cui ai suddetti punti (ii) e (iii) dipende da soggetti terzi.

Ove i suddetti istituti di credito revochino le linee di credito concesse al Gruppo, Fondazione Fiera Milano non conceda ulteriori dilazioni sul conto corrente di corrispondenza ovvero la richiesta alle banche di riposizionare parte del debito a breve su scadenze a medio-lungo termine non abbia successo, e l'Emittente non sia in grado di reperire con modalità alternative (alla Data del Prospetto non individuate) le risorse finanziarie necessarie per soddisfare il fabbisogno finanziario netto residuo sopra indicato di 73.700 migliaia di euro, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe compromessa, anche nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale fosse stato integralmente sottoscritto ed eseguito.

3.2 Fondi propri e indebitamento

3.2.1 Fondi propri

Il patrimonio netto consolidato al 30 settembre 2015 è pari a 13.727 migliaia di euro ed è composto come segue:

Patrimonio netto consolidato	30/09/2015
(In migliaia di Euro)
Patrimonio:
Capitale Sociale	41.521
Altre riserve	(6.379)
Risultato netto di esercizi precedenti	(17.110)
Risultato ante imposte del periodo*	(4.654)
Patrimonio netto di Gruppo	13.378
Patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza	349
Patrimonio netto Consolidato	13.727

*L'Emittente, in conformità alla normativa in materia, predispone i propri resoconti intermedi di gestione presentando schemi di stato patrimoniale riclassificato e di conto economico ed includendo saldi al lordo delle imposte di periodo. Pertanto i dati di conto economico relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2015 e 2014 presentano un risultato prima delle imposte e le voci di stato patrimoniale al 30 settembre 2015 relative al patrimonio netto, ai debiti tributari ed alle imposte anticipate e differite presentano saldi al lordo dell'effetto fiscale del periodo.

Si evidenzia che dal 30 settembre 2015 alla Data del Prospetto Informativo non sono intervenuti eventi significativi nell'attività operativa o operazioni straordinarie che possono aver modificato in modo significativo il patrimonio netto del Gruppo.

3.2.2 Indebitamento finanziario

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 30 settembre 2015, predisposto secondo lo schema previsto dalla Raccomandazione dell'ESMA 2011/81, con separata indicazione dell'indebitamento finanziario relativo alle attività destinate alla vendita, è composto come segue:

	Indebitamento finanziario netto	30/09/2015
	(In migliaia di Euro)
A.	Cassa (inclusi depositi bancari)	19.893
B.	Altre disponibilità liquide	0
C.	Titoli detenuti per la negoziazione	0
D.	Liquidità (A) + (B) + (C)	19.893
E.	Crediti finanziari correnti	0
F.	Debiti bancari correnti	23.501
G.	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	18.952
H.	Altri debiti finanziari correnti	42.062
I.	Totale passività finanziarie correnti (F) + (G) + (H)	84.515
J.	Indebitamento finanziario netto corrente (I) - (E) - (D)	64.622
K.	Debiti bancari non correnti	15.970
L.	Obbligazioni emesse	0
M.	Altri debiti non correnti	2.155
N.	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	18.125
O.	Indebitamento finanziario netto delle attività continuative (J) + (N)	82.747
P.	Indebitamento finanziario netto delle attività destinate alla vendita	0
Q.	Indebitamento finanziario netto totale (O) + (P)	82.747

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta in Opzione

Si segnala che alla Data del Prospetto Informativo non vi sono persone fisiche o giuridiche portatori di interessi relativi all'Offerta.

3.4 Ragioni dell'Offerta in Opzione e impiego dei proventi

Le ragioni dell'Offerta in Opzione possono essere riassunte come segue:

• ripristinare la struttura patrimoniale;
• ridurre l'esposizione finanziaria.

I proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale, stimati in circa 68.800 migliaia di euro, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, saranno destinati a ridurre l'esposizione finanziaria. In particolare, i proventi netti rivenienti dall'Aumento di Capitale (68.800 migliaia di euro) saranno utilizzati per contribuire alla copertura del fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto (142.500 migliaia di euro).

A parere dell'Emittente il realizzarsi degli effetti derivanti dall'Aumento di Capitale in relazione al ripristino della struttura patrimoniale e alla riduzione dell'esposizione finanziaria del Gruppo è funzionale a creare i presupposti per poter accedere a finanziamenti a medio – lungo termine finalizzati a supportare investimenti strategici, non previsti nel piano, da realizzarsi non appena si presentino le opportunità sul mercato.

Tale linea di sviluppo strategico fa leva sul principio per il quale occorre aumentare la quota di manifestazioni di proprietà, in quanto generano una maggiore marginalità rispetto a quelle ospitate presso i Quartieri Espositivi e/o organizzate da terzi. Ulteriori target di acquisizione saranno le manifestazioni organizzate da terzi che già si tengono presso i Quartieri Espositivi, in modo da poter beneficiare dei margini relativi alla organizzazione diretta della manifestazione e nello stesso tempo impedire che queste manifestazioni possano essere trasferite presso altri poli fieristici. Inoltre, attraverso questi investimenti si intende anche contrastare l'effetto stagionalità derivante dalla presenza di manifestazioni biennali, che al momento, escludendo l'effetto della presenza delle manifestazioni pluriennali, penalizzano gli anni pari rispetto agli anni dispari. La Società intende, infine, esportare alcune manifestazioni di grande successo e direttamente organizzate, su mercati esteri già individuati in funzione della tipologia della manifestazione (c.d. geocloning). Acquisizioni o accordi di partnership saranno possibili con riferimento a manifestazioni che siano sinergiche rispetto alle fiere esportate.

Si segnala, infine, che in caso di parziale o mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale il Gruppo si troverà nella condizione di non poter rispettare i covenant finanziari previsti dai contratti di finanziamento, con il rischio di dover rimborsare anticipatamente la quota capitale alla data di richiesta da parte degli istituti finanziatori. Tale fattispecie potrebbe essere evitata negoziando con gli istituti di credito nuovi parametri o il posticipo della relativa verifica.

Nel caso di mancato buon esito della suddetta negoziazione con gli istituti di credito, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo potrebbe essere compromessa ove l'Emittente non fosse in grado di reperire tempestivamente risorse finanziarie necessarie per corrispondere alle richieste delle banche di rimborso dei debiti.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da offrire e da ammettere alla negoziazione

Le azioni oggetto dell'Offerta in Opzione (le "Azioni in Offerta") sono le azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo già quotate sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR.

Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni è attribuito il codice ISIN IT0005137721.

Le azioni dell'Emittente, ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, hanno codice ISIN IT0003365613.

4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state e/o saranno emesse

Le Azioni sono emesse in base alla legislazione italiana.

4.3 Caratteristiche delle Azioni

Le Azioni sono nominative, indivisibili, prive del valore nominale, dematerializzate e immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli per gli strumenti finanziari in regime di dematerializzazione. Monte Titoli ha sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

4.4 Valuta di emissione degli strumenti finanziari

Le Azioni oggetto dell'Offerta in Opzione sono denominate in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni

Le Azioni hanno le medesime caratteristiche e attribuiscono i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e negoziate sul MTA, Segmento STAR.

(A)Diritto al dividendo

Le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea degli azionisti secondo le vigenti disposizioni di legge e Statuto.

La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto applicabili, con deliberazione dell'Assemblea degli azionisti.

I dividendi sono pagabili presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione

accentrata ai sensi della vigente normativa. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti in favore dell'Emittente.

Inoltre, ai sensi dell'art. 24 (Bilancio e utili) dello Statuto Sociale, "Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge".

Per quanto riguarda il regime fiscale a cui i dividendi sono sottoposti, si rimanda alla Sezione II, Capitolo 4, Paragrafo 4.9 del Prospetto Informativo.

(B) Diritto di voto

Ciascuna delle Azioni attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, secondo le norme di legge, regolamentari e di Statuto applicabili.

(C) Diritto di opzione

In caso di aumento di capitale spetta ai soci il diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'assemblea, conformemente a quanto previsto dall'art. 2441, comma 1, cod. civ..

(D)Diritto alla partecipazione agli utili

Ciascuna delle Azioni attribuisce i diritti patrimoniali attribuiti ai sensi di legge e di Statuto.

In particolare, ai sensi dell'art. 24 (Bilancio e utili) dello Statuto, "gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea."

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

(E) Diritto alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

In sede di liquidazione, ciascuna delle Azioni attribuisce i diritti alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione ai sensi di legge e di Statuto. In particolare, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto "La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge."

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse

Le Azioni di nuova emissione oggetto dell'Offerta in Opzione rivengono dall'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea straordinaria dell'Emittente in data 31 luglio 2015, con atto a rogito dott.ssa Alessandra Zizanovich, Notaio in Milano, rep n. 25470, racc. n. 11135. La relativa delibera è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Milano in data 7 agosto 2015.

4.7 Data prevista per l'emissione degli strumenti finanziari

Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

4.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari

Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione.

Le Azioni sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e ss. del Testo Unico.

4.9 Regime fiscale

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti generali del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni della Società ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla Data del Prospetto, così come interpretata dalla prassi a tale data, e relativamente a specifiche categorie di investitori.

Al riguardo, si precisa che la legislazione tributaria italiana e la prassi sono soggette a possibili cambiamenti che potrebbero anche avere effetti retroattivi e che, allorché si verificasse tale eventualità, l'Emittente non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, in conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide.

Si segnala che, con il D.L. n. 66 del 24 aprile 2014, convertito con modificazioni dalla Legge n. 89 del 23 giugno 2014 (il "Decreto 66"), sono state apportate rilevanti modifiche al regime impositivo delle rendite finanziarie. Ai fini che qui rilevano, si evidenzia in particolare che, ai sensi del comma 1 dell'art. 3 del Decreto 66, le ritenute e le imposte sostitutive sui redditi di capitale di cui all'art. 44 del D.P.R. del 22 dicembre 1986, n. 917 e sui redditi diversi di cui all'art. 67, comma 1, lett. da c-bis a c-quinquies, del TUIR, ovunque ricorrano, sono stabilite nella misura del 26% (in luogo del 20%), con alcune eccezioni che prevedono il mantenimento delle precedenti aliquote di imposizione. L'aliquota del 26%, per quanto qui di interesse, è applicabile, tra l'altro, ai dividendi percepiti e alle plusvalenze realizzate, nonché ai risultati delle gestioni patrimoniali in regime di risparmi gestito maturati, a decorrere dal 1° luglio 2014.

Quanto segue non intende essere un'esauriente analisi di tutte le conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni. Inoltre, per alcune categorie di investitori potrebbero essere previste regole specifiche nel prosieguo non analizzate.

Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, ed a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (dividendi o riserve).

(A) Definizioni

Ai fini del presente Paragrafo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

• "Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che non sia una Cessione di Partecipazioni Qualificate;
• "Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;
• "Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate;
• "Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%.

(B) Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti sulle Azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione relativamente alle diverse categorie di percettori.

Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto dell'Offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter del D.P.R. n. 600/1973; non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio, assoggettato all'imposta sul reddito delle persone fisiche (IRPEF), prelevata con un sistema a scaglioni con aliquote progressive tra il 23% e il 43% (maggiorate delle addizionali regionali e comunali e di eventuali contributi di solidarietà). Il Decreto Ministeriale 2 aprile 2008, in attuazione dell'art. 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (Legge Finanziaria 2008) ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l'applicazione della precedente percentuale di concorso alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007. Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al

di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7 del D.Lgs.. n. 461/1997, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26% (20% fino al 30 giugno 2014).

Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa. Tali dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72% del loro ammontare. In caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data.

Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all'art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e gli enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

a. le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (i.e., società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale data;

b. le distribuzioni a favore di soggetti IRES che hanno per oggetto l'esercizio di attività commerciali (i.e., società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, enti commerciali) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente (soggetto ad aliquota ordinaria attualmente pari al 27,5%) limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IFRS.

Per alcuni tipi di società, i dividendi percepiti concorrono, a certe condizioni e in determinate misure, alla formazione della base imponibile ai fini IRAP.

i. Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo da assoggettare ad IRES (con aliquota del 27,5%) limitatamente al 5% del loro ammontare, fino al 31 dicembre 2013 (dal 1° gennaio 2014 limitatamente al 77,74% del loro ammontare). Al fine di compensare la maggiore tassazione dei dividendi, per il solo 2014, è riconosciuto un credito di imposta fruibile obbligatoriamente in tre rate annuali, a partire dal 2016.

ii. Soggetti esenti residenti in Italia

Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall'imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 26% applicata dal soggetto residente (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate, ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

iii. Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al D.Lgs.. n. 252/2005 e (b) O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) sottoposti a vigilanza non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva.

In capo ai suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20% a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2014. Per il 2014, l'imposta sostitutiva dovuta è calcolata con aliquota del 20% da applicare su una base imponibile ridotta del 48% della differenza tra le erogazioni effettuate nel corso del 2014 per il pagamento dei riscatti ed il valore delle rispettive posizioni individuali maturate al 31 dicembre 2013, maggiorate dei contributi versati nel corso del 2014.

Le distribuzioni di utili percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

iv. Fondi comuni di investimento immobiliare italiani

Ai sensi del D.L. 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 30 novembre 2001 n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, non sono soggette a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi, in quanto non sono soggetti in Italia alle imposte sui redditi e all'imposta regionale sulle attività produttive.

v. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, che ha per oggetto l'esercizio di attività commerciali, a cui la partecipazione sia effettivamente connessa non sono soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie (aliquota IRES del 27,5%) nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IFRS.

Inoltre, i dividendi percepiti da taluni tipi di società che detengono la partecipazione per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, concorrono, a certe condizioni e in determinate misure, alla formazione della base imponibile IRAP.

Per il caso in cui le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al paragrafo che segue.

vi. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato

gestito da Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto del Collocamento), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 26%. Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% sui dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto, a fronte di un'istanza da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di undici ventiseiesimi della ritenuta subita in Italia, dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l'Italia abbia stipulato convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:

• − una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili redatta su modello conforme a quello approvato dall'Amministrazione finanziaria, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
• − un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa attestazione, inclusa nel modello di cui al punto precedente, ha validità a decorrere dalla data di rilascio fino al termine del periodo di imposta indicato nel modello, sempre che le condizioni ivi dichiarate permangano per la durata del medesimo periodo.

L'Amministrazione finanziaria italiana ha concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un'apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia.

Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'1,375% del relativo ammontare. Fino all'emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'1,375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Come chiarito dall'Agenzia delle entrate con Circolare n. 32/E dell'8 luglio 2011, l'imposta sostitutiva dell'1,375% si applica ai dividendi distribuiti a partire dal 1° gennaio 2008. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva della misura dell'1,375%, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella lista da predisporre con apposito Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare. Fino all'emanazione del suddetto Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze, gli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell'applicazione dell'imposta nella citata misura dell'11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva della misura dell'11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.

Ai sensi dell'art. 27-bis del D.P.R. n. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva 435/90/CEE del 23 luglio 1990, poi rifusa nella Direttiva 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva 2011/96/UE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell'Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (i) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché (ii) un'attestazione della sussistenza delle condizioni sopra indicate redatta su modello conforme a quello approvato dall'Amministrazione finanziaria. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell'Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell'imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione nella Società allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.

I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all'imposta sostitutiva.

(C) Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni

i. Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Cessione di Partecipazioni Qualificate o di una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini IRPEF del soggetto percipiente limitatamente al 49,72% del loro ammontare. Per tali plusvalenze, la tassazione avviene in sede di dichiarazione annuale dei redditi (il regime della dichiarazione di cui all'art. 5 del D.Lgs.. n. 461/1997 è l'unico ammesso per tale tipologia di provento). Qualora dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate si generi una minusvalenza, la quota corrispondente al 49,72% della stessa è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 49,72% dell'ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale minusvalenza sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale è stata realizzata.

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, non conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate sono soggette ad un'imposta sostitutiva del 26%.

Il contribuente può scegliere una delle seguenti modalità di tassazione:

• (a) regime della dichiarazione (art. 5 del D.Lgs.. n. 461/1997). Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno. L'imposta sostitutiva applicata con l'aliquota del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale sono state realizzate). Tuttavia, le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 per un quota pari al 76,92% mentre quelle realizzate fino al 31 dicembre 2011 per una quota pari al 48,08%. Il criterio della dichiarazione è il regime ordinario in assenza di opzione espressa del contribuente per uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c);
• (b) regime del risparmio amministrato opzionale (art. 6 del D.Lgs.. n. 461/1997). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le azioni, diritti o titoli siano depositati presso banche, società di intermediazione mobiliare residenti, altri intermediari residenti o stabili organizzazioni di intermediari finanziari non residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato di cui all'art. 6 del D.Lgs.. n. 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti

per tale regime, l'imposta sostitutiva, applicata con l'aliquota del 26%, è determinata e versata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Tuttavia, le minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014 per un quota pari al 76,92% del loro ammontare mentre quelle realizzate fino al 31 dicembre 2011 per una quota pari al 48,08%. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi;

(c) regime del risparmio gestito - opzionale (art. 7 del D.Lgs.. n. 461/1997). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% (20% per i risultati di gestione maturati fino al 30 giugno 2014) è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto, tra l'altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26% (20% per i risultati di gestione maturati fino al 30 giugno 2014). Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Tuttavia, i risultati negativi di gestione maturati dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014 potranno essere portati in deduzione dai risultati positivi di gestione maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 per un quota pari al 76,92% del loro ammontare mentre quelli maturati fino al 31 dicembre 2011 per una quota pari al 48,08%. Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

ii. Persone fisiche esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni concorrono, per l'intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario nell'esercizio in cui sono realizzate. Ai sensi dell'art. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.

Laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii), le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura pari al 49,72%. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo (iii) sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

iii. Società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, vale a dire da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle azioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare. Ai sensi dell'art. 86, comma 4 del TUIR, nel caso in cui le azioni siano state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere alla determinazione del reddito imponibile in quote costanti nell'esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Tale scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi; se la dichiarazione non viene presentata la plusvalenza concorre a formare il reddito per l'intero ammontare nell'esercizio in cui è realizzata.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 87 del TUIR (recante il regime cd. di participation exemption), le plusvalenze realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell'art. 73 del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette azioni presentano i seguenti requisiti:

(a) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;

(b) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso;

(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR o, alternativamente, l'avvenuta dimostrazione, a seguito dell'esercizio dell'interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b) dell'art. 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo Decreto di cui all'art. 168-bis del TUIR;

(d) la società partecipata esercita un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati (la Circolare dell'Agenzia delle entrate n. 7/E del 29 marzo 2013 ha fornito ulteriori chiarimenti circa il requisito della commercialità).

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.

In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono indeducibili dal reddito d'impresa.

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta. Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002.

In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili dal reddito di impresa, deve essere segnalato che, ai sensi dell'art. 5 quinquies, comma 3 del D.L. 30 settembre 2005 n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005 n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate in mercati regolamentati, risulti superiore a 50 migliaia di euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente deve comunicare all'Agenzia delle entrate i dati e le notizie relativi all'operazione.

Inoltre, ai sensi dell'art. 1, comma 4 del D.L. 24 settembre 2002 n. 209, convertito con modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002 n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a 5 milioni di euro, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà comunicare all'Agenzia delle entrate i dati e le notizie necessari al fine di consentire l'accertamento della conformità dell'operazione di cessione con le disposizioni dell'art. 37-bis del D.P.R. n. 600/1973. L'art. 1, comma 62 della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (Finanziaria 2008) ha previsto che, a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, non sono più soggette all'obbligo in questione le società che adottano i principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002.

A decorrere dal periodo di imposta 2013, i suddetti obblighi di comunicazione delle minusvalenze sono assolti nella dichiarazione annuale dei redditi.

Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

iv. Enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

v. Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento

immobiliare)

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs.. n. 252/2005 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20% a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2014. Per il 2014, l'imposta sostitutiva dovuta è calcolata con aliquota del 20% da applicare su una base imponibile ridotta del 48% della differenza tra le erogazioni effettuate nel corso del 2014 per il pagamento dei riscatti ed il valore delle rispettive posizioni individuali maturate al 31 dicembre 2013, maggiorate dei contributi versati nel corso del 2014.

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

vi. Fondi comuni di investimento immobiliare italiani

Ai sensi del D.L. n. 351/2001, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell'art. 37 del TUF ovvero dell'art. 14 bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86 non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi, in quanto non sono soggetti in Italia alle imposte sui redditi e all'imposta regionale sulle attività produttive.

vii. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, che ha per oggetto l'esercizio di attività commerciali, a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al paragrafo (iii). Qualora la partecipazione non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo paragrafo (viii).

viii. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti da una Cessione di Partecipazioni Non Qualificate relativa ad azioni o titoli di società italiane negoziate in mercati regolamentati (come le Azioni della Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio gestito di cui agli artt. 6 e 7 del D.Lgs.. n. 461/1997, è richiesta la presentazione di un'autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa. Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta ferma, ove applicabile, l'applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.

(D) Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

Ai sensi dell'art. 37 del D.L. 31 dicembre 2007 n. 248, convertito nella Legge 28 febbraio 2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla Data del Prospetto, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.

(E) Imposta sulle successioni e donazioni

I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell'ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L'imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.

Per i soggetti residenti in Italia l'imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

L'imposta è dovuta dagli eredi e dai legatari per le successioni mortis causa, dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi.

Entrambe le imposte si applicano con le seguenti aliquote:

• − 4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 1 milione di euro, se gli eredi sono il coniuge ed i parenti in linea retta;
• − 6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, 100 migliaia di euro, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle;
• − 6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale entro il terzo grado;
• − 8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.

Nel caso in cui l'erede è un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della L. 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta di successione si applica solo sulla parte del valore della quota o del legato che supera la franchigia di 1.500 migliaia di euro, con le medesime aliquote sopra indicate.

(F) Imposta di bollo sugli strumenti finanziari

L'art. 19, comma 1 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, convertito con Legge 22 dicembre 2011 n. 214, ha previsto, a decorrere dal 1° gennaio 2012, l'applicazione di un'imposta di bollo proporzionale sulle comunicazioni periodiche inviate dalle banche e dagli intermediari finanziari alla clientela relativamente a prodotti finanziari, anche non soggetti ad obbligo di deposito, ivi compresi i depositi bancari e postali, anche se rappresentati da certificati.

L'imposta di bollo proporzionale si applica, per ogni esemplare di comunicazione, in funzione del valore di mercato dei prodotti finanziari rilevato al termine del periodo rendicontato o, in mancanza, del valore nominale o di rimborso nella misura dello 0,2% annuale (per il periodo di imposta 2012 l'aliquota era stata fissata allo 0,1% annuale, mentre per il periodo di imposta 2013 era stata fissata allo 0,15% annuale). A decorrere dal 1° gennaio 2014, l'imposta di bollo dovuta non può essere superiore a 14 migliaia di euro annui se il cliente è un soggetto diverso da persona fisica.

L'imposta è riscossa dalle banche e dagli altri intermediari finanziari. L'estratto conto o il rendiconto si considerano in ogni caso inviati almeno una volta nel corso dell'anno anche quando non sussiste un obbligo di invio o di redazione; in tale ipotesi l'imposta di bollo viene applicata in funzione del valore, come sopra individuato, dei prodotti finanziari calcolato al 31 dicembre di ciascun anno. L'imposta di bollo dovuta è rapportata al periodo rendicontato indipendentemente dalla sussistenza o meno di un obbligo di invio.

L'imposta di bollo trova applicazione sia con riferimento agli investitori residenti che non residenti a condizione che i relativi prodotti o strumenti finanziari siano detenuti presso un intermediario avente sede in Italia. Per espressa previsione normativa, invece, l'imposta di bollo non trova applicazione per le comunicazioni ricevute ed emesse dai fondi pensione e dai fondi sanitari.

(G) Imposta sui titoli depositati all'estero (IVAFE)

Ai sensi dell'art. 19, comma 18 del D.L. 6 dicembre 2011 n. 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero attività finanziarie - quali le Azioni - a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione e, dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni, sono tenute a pagare un'imposta con aliquota pari allo 0,2% a partire dal 2014 (per il 2012 l'aliquota era stabilita nella misura dello 0,1%, mentre per il 2013 l'aliquota era pari allo 0,15%), c.d. IVAFE.

L'imposta è calcolata su di una base imponibile pari al valore di mercato delle attività finanziarie detenute all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare, nel luogo in cui sono detenute, o - qualora tale valore non sia disponibile - al valore nominale o di rimborso. Ai sensi del comma 19 dell'art. 19 del D.L. n. 201/2011, l'imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione.

A prescindere dalla circostanza che il soggetto emittente o la controparte siano residenti o meno in Italia, sono escluse dall'ambito di applicazione di tale disposizione le attività finanziarie - quali le Azioni - detenute all'estero, ma che sono amministrate da intermediari finanziari italiani (in tale caso sono soggette all'imposta di bollo sul deposito titoli di cui al paragrafo (F)) e le attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall'imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'importo dell'eventuale imposta patrimoniale versata nell'anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d'imposta non può, in ogni caso, superare l'imposta dovuta in Italia. Qualora con il Paese nel quale sono detenute le attività finanziarie sia in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tale attività, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d'imposta per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero. In tali casi, per queste ultime, può comunque essere chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali.

(H) Imposta sulle transazioni finanziarie ("Tobin tax")

(i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni

La Legge 24 dicembre 2012 n. 228 (Legge di stabilità 2013) ha introdotto, all'art. 1, commi da 491 a 500, un'imposta sulle transazioni finanziarie. L'imposta si applica, inter alia, in caso di trasferimento della proprietà di (i) azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato (quali le Azioni), di (ii) strumenti finanziari partecipativi di cui al comma 6 dell'art. 2346 del Codice Civile emessi da società residenti nel territorio dello Stato e (iii) titoli rappresentativi dei predetti titoli, a prescindere dalla residenza dell'emittente. Con il Decreto Ministeriale del 21 febbraio 2013, come modificato dal Decreto Ministeriale del 16 settembre 2013 ("D.M. 21 febbraio 2013"), sono state fornite le disposizioni di attuazione necessarie per l'attuazione del prelievo.

Come stabilito dell'art. 2, comma 1 del D.M. 21 febbraio 2013, ai fini della determinazione dello Stato di residenza della società Emittente si fa riferimento al luogo in cui si trova la sede legale della medesima.

L'imposta si applica sui trasferimenti di proprietà delle Azioni nella misura dello 0,2% (0,22% per le transazioni che erano regolate nell'anno 2013) sul valore della transazione. Qualora le azioni compravendute siano negoziate in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione l'aliquota applicabile è ridotta allo 0,1% (0,12% per le transazioni che erano regolate nell'anno 2013). Il D.M. 21 febbraio 2013 (art. 6) precisa che la riduzione dell'aliquota si applica anche nel caso di acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento.

Ai trasferimenti di proprietà di azioni, strumenti partecipativi e titoli rappresentativi avvenuti in seguito al regolamento di derivati di cui all'art. 1, comma 3 del TUF, nonché di valori mobiliari di cui all'art. 1, comma 1-bis, lett. c) e d) del TUF si applica l'aliquota di imposta pari allo 0,2%.

L'imposta trova applicazione in relazione al trasferimento della proprietà o della nuda proprietà delle azioni, strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi per le operazioni regolate a decorrere dal 1° marzo 2013, qualora negoziate successivamente al 28 febbraio 2013.

Ai fini dell'applicazione della Tobin Tax, il trasferimento della proprietà delle azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli (quali le Azioni) si considera avvenuto alla data di registrazione dei trasferimenti effettuata all'esito del regolamento della relativa operazione. In alternativa, il soggetto responsabile del versamento dell'imposta, previo assenso del contribuente, può assumere come data dell'operazione la data di liquidazione contrattualmente prevista.

L'imposta è calcolata sul valore della transazione che il responsabile del versamento dell'imposta determina sulla base del saldo netto delle transazioni regolate giornalmente relative al medesimo strumento finanziario e concluse nella stessa giornata operativa da un medesimo soggetto. In alternativa, l'imposta è calcolata sul corrispettivo versato.

L'imposta è dovuta dai soggetti a favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, strumenti partecipativi e titoli rappresentativi, indipendentemente dalla loro residenza e dal luogo in cui è stato concluso il contratto. L'imposta non si applica ai soggetti che si interpongono nell'operazione. Tuttavia, si considerano a tutti gli effetti acquirenti, a prescindere dal titolo con cui intervengono nell'esecuzione dell'operazione, i soggetti localizzati in Stati e territori con i quali non sono in vigore accordi per lo scambio di informazioni o per l'assistenza al recupero dei crediti individuati con provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle entrate del 1° marzo 2013, privi di stabile organizzazione in Italia, sempre che non provvedano ad identificarsi secondo le procedure definite con Provvedimento dell'Agenzia delle entrate del 18 luglio 2013.

Nel caso di trasferimenti della proprietà di azioni, strumenti finanziari e titoli rappresentativi, l'imposta è versata dalle banche, dalle società fiduciarie e dalle imprese di investimento abilitate all'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento di cui all'art. 18 del TUF nonché dagli altri soggetti che comunque intervengono nell'esecuzione delle predette operazioni (ad esempio i notai che intervengono nella formazione o nell'autentica di atti relativi alle medesime operazioni), ivi compresi gli intermediari non residenti. Qualora nell'operazione intervengano più soggetti tra quelli indicati sopra, l'imposta è versata da colui che riceve direttamente dall'acquirente o dalla controparte finale l'ordine di esecuzione. Negli altri casi (ovvero nei casi in cui l'operazione di realizzi senza il coinvolgimento di terzi), l'imposta è versata dal contribuente.

Se il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento della proprietà delle azioni è una banca, una società fiduciaria o un'impresa di investimento abilitata all'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attività di investimento di cui all'art. 18 del TUF, il medesimo soggetto provvede direttamente al versamento dell'imposta.

Il versamento dell'imposta deve essere effettuato entro il giorno 16 del mese successivo a quello del trasferimento della proprietà delle azioni, degli strumenti finanziari partecipativi o titoli rappresentativi.

Sono escluse dall'ambito di applicazione dell'imposta, inter alia: (i) le operazioni di emissione e di annullamento di titoli azionari e di strumenti finanziari partecipativi che avvengono sul mercato primario; (ii) l'acquisto di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga a seguito della conversione, scambio o rimborso di obbligazioni o dell'esercizio del diritto di opzione spettante al socio della società emittente; (iii) le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'art. 2, punto 10 del Regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006; (iv) l'assegnazione di azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi a fronte di distribuzione di utili, riserve o di restituzione del capitale sociale; (v) i trasferimenti di proprietà di titoli posti in essere tra società fra le quali sussista un rapporto di controllo di cui all'art. 2359, comma 1, n. 1 e 2 e comma 2 del Codice Civile o che sono controllate dalla stessa società e quelli derivanti da operazioni di ristrutturazione aziendale di cui all'art. 4 della Direttiva 2008/7/CE, nonché (vi) le fusioni e scissioni di OICR. L'imposta, inoltre, non si applica qualora il trasferimento della proprietà avvenga per successione o donazione.

Sono altresì esclusi dall'imposta i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento di proprietà sia inferiore a 500 milioni di euro, nonché i trasferimenti di proprietà di titoli rappresentativi di azioni o strumenti finanziari partecipativi emessi dalle medesime società. Come disposto dall'art. 17 del D.M. 21 febbraio 2013, CONSOB, entro il 10 dicembre di ogni anno, redige e trasmette al Ministero dell'Economia e delle Finanze la lista delle società con azioni negoziate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione italiani che rispettano il predetto limite di capitalizzazione. Sulla base delle informazioni pervenute, il Ministero dell'Economia e delle Finanze redige e pubblica sul proprio sito internet, entro il 20 dicembre di ogni anno, la lista delle società residenti nel territorio dello Stato ai fini dell'esenzione. L'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati e sistemi multilaterali di negoziazione. In caso di ammissione alla negoziazione sui mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione, la verifica dell'inclusione nella suddetta lista avviene a decorrere dall'esercizio successivo a quello per il quale è possibile calcolare una capitalizzazione media per il mese di novembre; fino a tale esercizio, si presume una capitalizzazione inferiore al limite di 500 milioni di euro.

Inoltre, a norma dell'art. 15, comma 2 del D.M. 21 febbraio 2013, l'imposta non si applica altresì:

• agli acquisti ed alle operazioni poste in essere da un intermediario finanziario che si interponga tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo all'altra un titolo o uno strumento finanziario, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, ad esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l'intermediario finanziario cede il titolo o lo strumento finanziario non adempia alle proprie obbligazioni;
• agli acquisti degli strumenti di cui al comma 491 (i.e. azioni, strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi) ed alle operazioni di cui al comma 492 (i.e. operazioni su derivati) poste in essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. A tal fine, si fa riferimento ai soggetti autorizzati o riconosciuti ai sensi del Regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento e del Consiglio del 4 luglio 2012 che si interpongono in una transazione su strumenti finanziari con finalità di compensazione e garanzia; per i Paesi nei quali non è in vigore il suddetto regolamento, si fa riferimento ad equivalenti sistemi esteri autorizzati e vigilati da un'autorità pubblica nazionale, purché

istituiti in Stati e territori inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale emanato ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR.

Ai sensi dell'art. 16 del D.M. 21 febbraio 2013, sono esenti da imposta, tra l'altro, le operazioni che hanno come controparte: (i) l'Unione Europea, ovvero le istituzioni europee, la Comunità Europea dell'Energia Atomica, gli organismi ai quali si applica il protocollo sui privilegi e sulle immunità dell'Unione Europea; (ii) la Banca Centrale Europea e la Banca Europea per gli Investimenti; (iii) le banche centrali degli Stati membri dell'Unione Europea; (iv) le banche centrali e gli organismi che gestiscono anche le riserve ufficiali di altri Stati; (v) gli enti od organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia.

Inoltre, l'imposta sul trasferimento di azioni e di strumenti partecipativi non si applica:

• a. ai soggetti che effettuano le transazioni e le operazioni soggette ad imposta, nell'ambito dell'attività di supporto agli scambi (c.d. "market making") e, limitatamente alla stessa, come definita dall'art. 2 § 1 lett. k) del Regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012;
• b. ai soggetti che effettuano, per conto di una società emittente, le transazioni e le operazioni soggette ad imposta in vista di favorire la liquidità delle azioni emesse dalla medesima società emittente, nel quadro delle pratiche di mercato ammesse, accettate da CONSOB in applicazione della Direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2003 e della Direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004;
• c. ai fondi pensione sottoposti a vigilanza ai sensi della Direttiva 2003/41/CE ed agli enti di previdenza obbligatoria, istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell'art. 168-bis del TUIR, nonché alle altre forme pensionistiche complementari di cui al D.Lgs.. 5 dicembre 2005 n. 252. L'esenzione si applica, altresì, in caso di soggetti ed enti partecipati esclusivamente dai fondi di cui al periodo precedente;
• d. alle transazioni ed alle operazioni relative ai prodotti ed ai servizi qualificati come etici o socialmente responsabili a norma dell'art. 117-ter del TUF e della relativa normativa di attuazione.

L'esenzione prevista per i soggetti di cui ai punti (a) e (b) è riconosciuta esclusivamente per le attività specificate ai medesimi punti e l'imposta rimane applicabile alla controparte nel caso in cui la medesima sia il soggetto a favore del quale avviene il trasferimento.

La Tobin Tax non è deducibile ai fini dell'imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle sostitutive delle medesime, e dell'IRAP.

(ii) Operazioni "ad alta frequenza"

Le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano, relative agli strumenti finanziari di cui ai precedente paragrafo – i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni, sono soggette ad un'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza a decorrere dal 1 marzo 2013. Per mercato finanziario italiano si intendono i mercati regolamentati ed i sistemi multilaterali di negoziazione autorizzati dalla CONSOB ai sensi degli articoli 63 e 77-bis del TUF.

Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo non superiore al mezzo secondo.

L'imposta è calcolata giornalmente ed è dovuta qualora il rapporto, nella singola giornata di negoziazione, tra la somma degli ordini cancellati e degli ordini modificati, e la somma degli ordini immessi e degli ordini modificati, sia superiore al 60%, con riferimento ai singoli strumenti finanziari. L'imposta è applicata con aliquota dello 0,02% sul valore degli ordini modificati e cancellati che eccede la soglia del 60% per singola giornata di negoziazione.

L'imposta è dovuta dal soggetto per conto del quale gli ordini sono eseguiti, ossia il soggetto che attraverso gli algoritmi sopra indicati, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse modifiche e cancellazioni.

Ai fini del versamento, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni previste per l'imposta sulle transazioni finanziarie descritte al precedente paragrafo – i) Imposta sul trasferimento di proprietà delle Azioni.

La Tobin Tax non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi, delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

5. CONDIZIONI DELL' OFFERTA

5.1 Condizioni statistiche, relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di adesione all'Offerta

5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l'Offerta in Opzione

L'Offerta in Opzione non è subordinata ad alcuna condizione.

5.1.2 Ammontare totale dell'Offerta

L'Offerta in Opzione ha un controvalore complessivo di massimi 70 milioni di euro.

Le Azioni in Offerta saranno offerte in opzione a tutti gli azionisti dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, cod. civ..

L'ammontare definito dell'Aumento di Capitale, il numero massimo di Azioni in Offerta, il Prezzo di Offerta e il rapporto di opzione saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e comunicati prima dell'avvio del Periodo di Offerta mediante pubblicazione del Supplemento. In tale Supplemento saranno altresì fornite indicazioni in merito agli ulteriori dati derivanti dalla determinazione del Prezzo di Offerta e del numero massimo di Azioni in Offerta oggetto dell'Offerta in Opzione, come indicati nella seguente tabella:

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta:

Numero di Azioni offerte in Offerta

Rapporto di opzione

Prezzo di Offerta

Controvalore totale dell'Aumento di Capitale

Numero di azioni dell'Emittente in circolazione alla Data del Prospetto Informativo

Numero di azioni dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale

Capitale sociale dell'Emittente post Offerta in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale

Percentuale delle Azioni in Offerta sul totale azioni ordinarie dell'Emittente in caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale

Percentuale di diluizione massima del capitale sociale dell'Emittente post emissione delle Azioni in

Offerta

Si segnala che Fondazione Fiera Milano, in data 20 luglio 2015, si è impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale esercitando il corrispondente numero di Diritti di Opzione ad essa spettanti.

5.1.3 Periodo di validità dell'Offerta e modalità di sottoscrizione

Il Periodo di Offerta decorre dal 30 novembre 2015 al 18 dicembre 2015 inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 30 novembre 2015 al 14 dicembre 2015 inclusi.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta:

Inizio del Periodo di Offerta e del periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione	30 novembre 2015
Ultimo giorno di negoziazione dei Diritti di Opzione	14 dicembre 2015
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni	18 dicembre 2015
Comunicazione dei risultati dell'Offerta	Entro 5 giorni dal termine del Periodo di Offerta

Si rende noto che il calendario dell'Offerta in Opzione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell'Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l'inizio dell'Offerta avverrà entro e non oltre un mese dalla data di rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di Consob.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., i quali conterranno almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta una agevole lettura:

• avvertenza che l'aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;
• il richiamo al Capitolo "Fattori di Rischio" contenuto nella Sezione Prima del Prospetto Informativo.

I Diritti di Opzione potranno essere esercitati dai titolari di azioni della Società depositate presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.

Le adesioni all'Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in borsa dall'Emittente entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell'articolo 2441, comma terzo, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa e il quantitativo offerto verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

L'Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all'adesione all'Offerta. La verifica e la regolarità delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

5.1.4 Informazioni circa la revoca o la sospensione dell'Offerta

L'Offerta in Opzione diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell'art. 2441, comma secondo, cod. civ.. Qualora non si desse esecuzione all'Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Offerta mediante comunicazione ai sensi degli art. 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti e, successivamente, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob.

5.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso

Agli aderenti all'Offerta non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione.

5.1.6 Ammontare della sottoscrizione

L'Offerta in Opzione è destinata a tutti gli azionisti dell'Emittente, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, con un rapporto di opzione che sarà comunicato prima dell'avvio del Periodo di Offerta mediante pubblicazione Supplemento.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

5.1.7 Ritiro della sottoscrizione

L'adesione all'Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. In particolare, ai sottoscrittori, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'art. 95-bis, comma secondo, del TUF e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo in pendenza di Offerta ai sensi dell'art. 94, comma settimo, del TUF.

5.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni in Offerta

Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Le Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

5.1.9 Risultati dell'Offerta

Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico e alla Consob i risultati dell'Offerta è l'Emittente.

I risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro cinque giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta, mediante diffusione di apposito comunicato.

Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta ai sensi dell'art. 2441, comma terzo, cod. civ., l'Emittente offrirà in borsa per almeno cinque giorni di mercato aperto gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei Diritti di Opzione non esercitati da offrire in borsa ai sensi dell'art. 2441, comma terzo, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.

Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni lavorativi dal termine dell'Offerta in Borsa, di cui all'art. 2441, comma terzo, cod. civ., mediante apposito comunicato.

5.1.10 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

Lo Statuto non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.

Per quanto riguarda la negoziabilità dei Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni in Offerta e il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati si rinvia al precedente paragrafo 5.1.3.

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

5.2.1 Destinatari e mercati dell'Offerta

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione ed è promossa esclusivamente sul mercato italiano.

Essa, quindi, non è né sarà rivolta con alcun mezzo a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone e in Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (complessivamente, i "Paesi Esclusi"). Non saranno quindi utilizzati né i servizi postali, né alcun altro strumento di comunicazione o di commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet). Ogni adesione alla presente Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida.

Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del "United States Securities Act" del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli altri Paesi Esclusi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque, consegnati, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi.

5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni

Al riguardo si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo.

5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione

Vista la natura dell'Offerta, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell'assegnazione delle Azioni.

5.2.4 Procedure per la comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni ai sottoscrittori

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni in Offerta verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli intermediari autorizzati al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..

5.3 Fissazione del prezzo di Offerta

5.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico dei sottoscrittori

Il Prezzo di Offerta delle Azioni in Offerta sarà determinato prima dell'inizio del Periodo di Offerta dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Nessun onere o spesa accessoria è prevista a carico del sottoscrittore.

Il Prezzo di Offerta sarà determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari. Il Prezzo di Offerta sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione.

5.3.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta

Il prezzo di Offerta sarà comunicato prima dell'avvio del Periodo di Offerta, mediante pubblicazione del Supplemento.

5.3.3 Limitazione del diritto di opzione degli azionisti dell'Emittente

Le Azioni in Offerta sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile e non vi sono limitazioni all'esercizio di tale diritto da parte degli azionisti.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1 Nome ed indirizzo dei responsabili del collocamento dell'Offerta e dei collocatori

Le Azioni in Offerta sono offerte in opzione direttamente dall'Emittente.

Trattandosi di un'Offerta in Opzione, non è previsto un responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.

5.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario

La raccolta di adesioni all'Offerta in Opzione avverrà presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..

5.4.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia

In data 20 luglio 2015 l'azionista Fondazione Fiera Milano, titolare di azioni rappresentative del 62,062% del capitale sociale dell'Emittente, si è impegnato irrevocabilmente e incondizionatamente nei confronti dell'Emittente a sottoscrivere integralmente la propria quota di spettanza dell'Aumento di Capitale esercitando il corrispondente numero di Diritti di Opzione ad esso spettanti, per un ammontare di circa 44.119 migliaia di euro.

Inoltre in occasione dell'assemblea straordinaria del 31 luglio 2015, Fondazione Fiera Milano ha formalmente comunicato l'intenzione di effettuare il versamento della propria quota di Aumento di Capitale per cassa, senza compensazioni con i crediti derivanti dal conto corrente di corrispondenza.

Salvo quanto sopra, alla Data del Prospetto Informativo non sono pervenuti all'Emittente ulteriori impegni di sottoscrizione in relazione all'Aumento di Capitale da parte di altri azionisti della Società.

Si segnala, inoltre, che gli impegni assunti da Fondazione Fiera Milano non sono assistiti da garanzia e che, alla Data del Prospetto Informativo, non è stato costituito alcun consorzio di garanzia ai fini dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale.

Pertanto, non vi è alcuna garanzia che l'Aumento di Capitale sia integralmente sottoscritto e, quindi, che il Gruppo possa raccogliere, mediante l'Aumento di Capitale, i proventi necessari per contribuire al miglioramento della posizione finanziaria del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data del Prospetto Informativo e per finanziare gli investimenti di sviluppo (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo).

5.4.4 Data in cui sono stati o saranno conclusi gli accordi di sottoscrizione e garanzia

Al riguardo si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo.

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Le azioni ordinarie della Società sono ammesse alla quotazione ufficiale presso il MTA, segmento STAR.

Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni da emettersi nell'ambito dell'Offerta in Opzione saranno negoziate, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le azioni ordinarie dell'Emittente al momento dell'emissione, ossia il MTA, segmento STAR.

Ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, l'Emittente non è esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione e, quindi, il Prospetto Informativo costituisce anche prospetto di quotazione delle Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente sul MTA, segmento STAR. Non è presente, alla Data del Prospetto Informativo, la quotazione delle Azioni presso mercato diversi da quello italiano.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste in prossimità dell'Offerta altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento né privato né pubblico di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell'Offerta o di altre classi.

6.4 Dettagli degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Dal 26 novembre 2007 Intermonte SIM S.p.A. svolge l'attività di specialist.

7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di lock-up

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non sono previsti accordo volti a limitare la libera trasferibilità delle azioni.

8. SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta in Opzione

I proventi netti derivanti dall'Aumento di Capitale, calcolati sull'importo complessivo massimo dell'Aumento di Capitale, ossia 70 milioni di euro, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, al netto delle spese sono stimati in circa 68.800 migliaia di euro.

L'ammontare complessivo delle spese, calcolato sull'importo complessivo massimo dell'Aumento di Capitale, è attualmente stimabile in circa massimi 1,2 milioni di euro.

9. DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata qualora essi non sottoscrivano la nuova offerta

Nel caso di mancato integrale esercizio dei Diritti di Opzione spettanti in relazione all'Aumento di Capitale, gli azionisti della Società che non sottoscrivessero la quota loro spettante subirebbero, a seguito dell'emissione delle Azioni in Offerta, una diluizione della propria partecipazione.

La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale sarà comunicata prima dell'avvio del Periodo di Offerta, mediante pubblicazione del Supplemento, ai sensi degli articoli 9 e 56 del Regolamento Emittenti.

10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Nella Sezione II non sono menzionati i consulenti legati allo svolgimento dell'Offerta in Opzione.

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione II sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti

La Sezione II non contiene informazioni aggiuntive rispetto a quelle contenute nella Sezione I, che sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione.

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti

Nella Sezione II non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi

Nella Sezione II non sono inserite informazioni provenienti da terzi.

11. DOCUMENTI INCOPORATI PER RIFERIMENTO

Si riporta di seguito l'elenco dei documenti incorporati per riferimento.

• a. Statuto dell'Emittente;
• b. Bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 redatto in conformità agli IFRS, corredato delle relazioni della Società di Revisione;
• c. Bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012 redatto in conformità agli IFRS, corredati delle relazioni di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• d. Bilancio di esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, redatto in conformità agli IFRS, corredato delle relazioni della Società di Revisione;
• e. Bilanci di esercizio dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013 e 2012, redatti in conformità agli IFRS, corredati delle relazioni di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• f. Resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2015;
• g. Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, redatta in conformità al principio IAS 34 corredata della relazione della Società di Revisione;
• h. Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015;
• i. Relazione sul governo Societario e gli assetti proprietari, relativa all'esercizio 2014;
• j. Relazione sulla Remunerazione 2014.

12. APPENDICI

Al Prospetto Informativo sono allegati i seguenti documenti:

• a) Relazione della Società di Revisione relativa ai dati previsionali;
• b) Relazione sull'esame dei prospetti consolidati pro-forma di Fiera Milano.

Reconta Ernst & Young S.p.A. Via della Chiusa, 2 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 72212037 ey.com

Relazione della societ à di revisione sui dat i previsionali ai sensi del paragrafo 8.2 dell'Allegato XXIII al Regolamento (CE) n. 809/ 2004, come modificat o dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/ 2012 della Commissione del 30 marzo 2012

Al Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.

• 1. Abbiamo esaminato le previsioni dei risultati dell'esercizio 2015 di Fiera Milano S.p.A. (la "Società") e delle società del gruppo ad essa facenti capo (il "Gruppo"), che prevedono ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro 322,6 milioni ed un margine operativo lordo per Euro 28,6 milioni (complessivamente i "Dati Previsionali" ), nonché le ipotesi e gli elementi posti a base della formulazione dei Dati Previsionali, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 luglio 2015 e contenuti nel Capitolo 8 "Previsioni o stime di utili" del prospetto informativo relativo all'aumento di capitale offerto in opzione agli azionisti (il "Prospetto Informativo"). Tali Dati Previsionali derivano dalle previsioni del primo anno (il "Budget 2015") del piano industriale 2015-2018 (il "Piano") riviste alla luce dei dati consuntivi del primo semestre 2015 e delle attese del management per il secondo semestre 2015. La responsabilità della redazione dei Dati Previsionali, delle ipotesi e degli elementi posti alla base della loro formulazione, riportati nel Prospetto Informativo, nonché la responsabilità della redazione del Piano, compete agli Amministratori della Società.
• 1. La presente relazione si riferisce unicamente ai Dati Previsionali inclusi nel Capitolo 8 del Prospetto Informativo, e non si estende al Piano industriale 2015-2018 ed alle altre informazioni previsionali contenute nel Prospetto Informativo, che sono state esaminate al solo fine di acquisire gli elementi e le informazioni a supporto della formulazione dei Dati Previsionali.

I Dati Previsionali si basano su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, che includono, tra le altre, assunzioni di carattere generale ed ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori e il management non possono influire o possono, solo in parte, influire, circa l'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l'evoluzione.

• 1. Il nostro esame è stato svolto secondo le procedure previste dall'International Standard on Assurance Engagements ("ISAE") 3400 "The Examination of Prospective Financial Information" emesso dall'International Auditing and Assurance Standards Board (" IAASB" ).
• 1. Sulla base dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione dei Dati Previsionali, inclusi nel capitolo 8 del Prospetto Informativo, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le suddette ed elementi non forniscano una base ragionevole per la predisposizione dei Dati Previsionali. Inoltre, a nostro giudizio, i Dati Previsionali sono stati predisposti utilizzando coerentemente le ipotesi e gli elementi sopracitati e sono stati elaborati sulla base di principi contabili omogenei rispetto a quelli applicati dalla Società nella redazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2014, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards (" IFRS") adottati dall'Unione Europea.

Reconta Ernst & Young S.p.A. Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma Capitale Sociale € 1.402.500,00 i.v. Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003 Iscritta all'Albo Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

• 1. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nei Dati Previsionali potrebbero essere significativi.
• 1. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dal paragrafo 8.2 dell'Allegato XXIII al Regolamento (CE) n. 809/2004, come modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 486/ 2012 della Commissione del 30 marzo 2012, e non potrà essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.
• 1. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

Milano, 20 novembre 2015

Reconta Ernst & Young S.p.A.

Federico Lodrini (Socio)