Governance Information • Feb 20, 2023
Governance Information
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in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 4, Raccomandazione 23,
del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Rho (MI), 20 febbraio 2023
| 1. | Premessa. Scopo del documento | 2 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. | Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano |
3 | ||||||
| 3. | Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano |
4 | ||||||
| i. | Limiti al cumulo di incarichi e adeguata disponibilità di tempo | 5 | ||||||
| ii. | Indipendenza |
7 | ||||||
| iii. | Ulteriori requisiti | 9 | ||||||
| iv. | Soft skills 10 |
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| v. | Profili di particolare rilievo 10 |
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| 4. | Raccomandazioni12 |
Si ricorda preliminarmente che con l'Assemblea degli Azionisti che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, verrà a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.
Ai sensi dell'art. 4, Raccomandazione 23, del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Codice di Corporate Governance) a cui Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società") aderisce, "nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione".
In altri termini, l'autovalutazione che viene svolta dal Consiglio di Amministrazione al termine del proprio mandato è finalizzata, inter alia, ad individuare le caratteristiche della migliore composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo, così da fornire agli Azionisti indicazioni utili alla identificazione dei candidati consiglieri.
A tal proposito, si segnala che – in conformità alle citate previsioni del Codice di Corporate Governance – con riferimento all'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione uscente di Fiera Milano, con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha condotto il processo di autovalutazione in merito alla propria dimensione, composizione e funzionamento, oltre che dei comitati istituiti al suo interno.
Sulla base delle risultanze del procedimento di autovalutazione e tenuto conto delle previsioni normative e regolamentari vigenti, dello Statuto della Società, nonché del Regolamento del Consiglio di Amministrazione (di seguito, il "Regolamento"), il Consiglio di Amministrazione uscente, sempre con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha quindi elaborato il proprio parere di orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo della Società, da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea da convocarsi per l'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.
Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data odierna, 20 febbraio 2023, e reso disponibile nella medesima data sul sito internet della Società all'indirizzo www.fieramilano.it, nella sezione "Investitori/Governance/Assemblea degli Azionisti", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato<>
Scopo del presente documento è quello di indicare agli Azionisti l'orientamento emerso in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in merito alla dimensione e alle competenze ed esperienze che si ritengono maggiormente rilevanti al fine di assicurare l'efficace funzionamento della Società, anche alla luce dimensione, delle peculiarità del business e del contesto – italiano ed internazionale – nel quale quest'ultima svolge la propria attività.
L'art. 14 dello Statuto della Società dispone che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove) consiglieri, compreso il Presidente. La durata del mandato non può essere superiore a 3 (tre) esercizi.
L'Assemblea degli Azionisti è quindi preliminarmente chiamata ad individuare il numero di componenti dell'organo amministrativo, nel rispetto della vigente disciplina in materia di equilibrio tra i generi1 .
La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Laddove le predette liste contengano un numero di candidati uguale o superiore a tre, dovranno essere presenti candidati di entrambi i generi e dovrà essere assicurato che appartenga al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto stabilito dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Con riferimento alle best practices di governo societario, si rammenta che il numero dei componenti dell'organo amministrativo deve essere adeguato sia alle dimensioni che alla complessità della società. La dimensione dell'organo amministrativo deve inoltre essere tale da assicurare l'istituzione dei comitati consigliari e la presenza in questi ultimi di un'adeguata componente di consiglieri indipendenti. A tal proposito, si rammenta che la Società ha costituito due comitati consigliari (Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità).
Ciò premesso, l'attuale composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione –id est, nove amministratori – si ritiene adeguata in funzione della struttura e della dimensione aziendale. Inoltre, è stato rilevato come l'attuale numero di amministratori, unitamente alla presenza di competenze e professionalità diversificate, garantisca un adeguato confronto e snellezza nei processi decisionali.
Preliminarmente, occorre rammentare che a norma dell'art. 14.1 dello Statuto i consiglieri devono possedere, a pena di ineleggibilità, i requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa di riferimento vigente. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dall'incarico.
1 L'Art. 147-ter, comma 1-ter, del Dlgs. 58/1998, come successivamente modificato, stabilisce che al genere meno rappresentato devono appartenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Nel caso in cui dovesse essere confermato il numero di 9 consiglieri, al genere meno rappresentato dovranno quindi appartenere 4 consiglieri.
Inoltre, in linea con le previsioni di cui all'art. 2, Principio VII, del Codice di Corporate Governance, lo Statuto dispone che l'organo amministrativo deve garantire un adeguato grado di diversificazione per quanto concerne competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Sul punto, si precisa che il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 4 (quattro) consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e che l'età media dei consiglieri è, ad oggi, di circa 58 anni. I due quinti (quattro su un totale di nove) degli amministratori attualmente in carica appartengono al genere meno rappresentato, ovverosia quello femminile.
Come emerge dai curriculum vitae di ciascun amministratore, consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it., l'attuale composizione dell'organo amministrativo denota inoltre un'adeguata componente di profilo internazionale, oltre che un'adeguata diversificazione di competenze ed esperienze professionali.
Infine, si evidenzia come ad esito dell'attività di autovalutazione l'attuale rapporto tra numero di consiglieri esecutivi e non esecutivi è stato valutato quale adeguato.
Per quanto, attiene al numero di incarichi, lo Statuto rimanda alle previsioni del Regolamento, facendo in ogni caso salve, ove più rigorose, quelle individuate dalla normativa legale e regolamentare vigente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito il limite al cumulo degli incarichi dei propri componenti, distinguendo le ipotesi in considerazione del ruolo ivi ricoperto, così come di seguito dettagliato:
Il rispetto dei requisiti posti in relazione al numero degli incarichi deve essere verificato al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale (art. 14.1 dello Statuto).
2 Si specifica che:
Ciò premesso, considerato che i limiti al numero di incarichi sono volti ad assicurare che i candidati siano in grado di dedicare il tempo necessario all'adeguato svolgimento dei compiti che deriverebbero dalla propria nomina a componente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene adeguate le limitazioni già assunte con il Regolamento, rimettendo al singolo componente le personali valutazioni per garantire la qualità del relativo apporto in seno al Consiglio di Amministrazione.
Al fine di consentire una valutazione in merito alla disponibilità di tempo richiesta ai candidati consiglieri, con riferimento all'ultimo triennio si rende noto che:
Tutte le riunioni hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri.
ii. INDIPENDENZA
Giusto il disposto dell'art. 14.2 dello Statuto, l'organo amministrativo deve essere composto in maggioranza (i.e. cinque consiglieri, nel caso dell'attuale caso di organo amministrativo composto da nove membri) da consiglieri che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge3 ,
3 Ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Dlgs. 58/1998 - Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
nonché di quelli indicati nel Codice di Corporate Governance4 . Lo Statuto pone, quindi, un limite più stringente rispetto a quello del Codice di Corporate Governance, alla stregua del quale, nelle società non di grandi dimensioni, l'organo di amministrazione è composto da almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
Con riferimento ai comitati consiliari, si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 17.7 dello Statuto, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione deve essere composto in maggioranza da amministratori indipendenti, mentre il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità deve essere composto da soli amministratori indipendenti (viene pertanto stabilito un requisito più stringente rispetto alle previsioni del Codice di Corporate Governance, ai sensi del quale il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori in maggioranza indipendenti).
I consiglieri indipendenti devono altresì possedere professionalità tali da garantire un elevato livello di dialettica all'interno del Consiglio di Amministrazione e assicurare un contributo effettivo nell'assunzione delle decisioni. La sussistenza dei requisiti di
4 Ai sensi dell'art. 2 racc. 7 Codice di Corporate Governance – Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della società; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
* Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 dicembre 2020, nel deliberare l'adesione al Codice di Corporate Governance, ha altresì quantificato nella somma annuale di Euro 50.000,00 la «significativa relazione commerciale» e la «significativa remunerazione aggiuntiva» per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci di cui ai punti c) e d) che precedono.
indipendenza in capo ai consiglieri deve essere verificata al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale, facendo prevalere il criterio sostanziale su quello meramente formale. Unitamente alla presentazione delle liste dovranno essere depositate le dichiarazioni dei candidati in relazione al possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, nonché degli incarichi ricoperti in altre società, anche non quotate.
Ciò premesso, l'attuale rapporto tra amministratori indipendenti e non indipendenti (cinque consiglieri indipendenti su nove) è stato valutato come adeguato e coerente con le previsioni statutarie.
Per un buon funzionamento dell'organo amministrativo, è altresì previsto nel Regolamento che coloro che assumeranno l'incarico di componente del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, oltre ad avere adeguati requisiti di professionalità, siano in possesso di una buona conoscenza ed esperienza in almeno due delle seguenti aree di competenza:
Complessivamente, in relazione al numero di consiglieri, in ciascuna delle aree sopra richiamate, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica presenta competenze elevate, come riportato nella seguente tabella:
| Conoscenza del settore fieristico |
Gestione imprenditoriale e/o organizzazione aziendale |
Capacità di lettura dei dati di bilancio |
Competenze nella governance di impresa |
Esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri |
Conoscenza dei pacchetti remunerativi |
Gestione dei rischi di impresa |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Elevata | 4 | 7 | 7 | 6 | 3 | 4 | 5 |
| Media | 5 | 2 | 2 | 3 | 6 | 5 | 4 |
| Basica |
Ciò premesso, nel corso del processo di autovalutazione, in aggiunta a quelle sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ha individuato ulteriori competenze, esperienze e professionalità da considerarsi rilevanti, al fine di consentire la corretta
gestione di Fiera Milano. In particolare, sarebbe auspicabile che il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina possedesse nella sua collegialità anche le seguenti ulteriori competenze ed esperienze:
Si segnala inoltre che, stante la rilevanza che le tematiche di sostenibilità hanno assunto e sempre più assumeranno all'interno del Gruppo Fiera Milano, il Consiglio di Amministrazione uscente suggerisce di valutare l'opportunità di istituire in futuro un Comitato Sostenibilità, distinto dal Comitato Controllo e Rischi, costituito da componenti in possesso di spiccate competenze in tale ambito.
Inoltre, è stato evidenziato che anche il possesso di determinate soft skills è decisivo al fine del miglior funzionamento dell'organo amministrativo. Tra queste, sono state individuate come particolarmente rilevanti le seguenti:
Viene inoltre sottolineata l'importanza di Fiera Milano quale motore dello sviluppo e promozione del sistema industriale del Paese, oltre che del territorio italiano, di Milano e della Regione e, pertanto, in tale ottica si auspica che i consiglieri di nuova nomina siano fortemente motivati a contribuire alla crescita della Società.
Nell'ambito del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione uscente ha altresì individuato specifiche competenze, esperienze e/o professionalità indicate come
rilevanti per lo svolgimento di specifici incarichi all'interno dell'organo amministrativo della Società e dei comitati consiliari.
In particolare, sono stati approfonditi i requisiti che si ritengono distintivi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Presidente del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, riportati qui di seguito.
Per entrambe le figure, si sottolinea l'importanza della conoscenza del mercato fieristico nazionale e internazionale.
Da ultimo, in ottemperanza alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione uscente raccomanda agli Azionisti che intendono presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere:
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