Fiera Milano

Governance Information • Mar 31, 2022

FIERA MILANO S.p.A. RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2021

redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investitori)

Fiera Milano S.p.A. Sede legale: Piazzale Carlo Magno, 1 - 20149 Milano Sede operativa ed amministrativa: S.S. del Sempione, 28 - 20017 Rho (Milano) Capitale sociale: Euro 42.445.141 i.v. Registro Imprese, C.F. e P.IVA 13194800150 - R.E.A. 1623812

INDICE

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF)

• 2.1 Struttura del capitale sociale
• 2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli
• 2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale
• 2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali
• 2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
• 2.6 Restrizioni al diritto di voto
• 2.7 Accordi tra Azionisti
• 2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
• 2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
• 2.10 Attività di direzione e coordinamento
• 3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
• 4.3 Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) - Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale
  • Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
• 4.4 Funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) (
• 4.5 Ruolo del Presidente
  • Segretario del Consiglio
• 4.6 Consiglieri Esecutivi
  • Amministratore Delegato
• 4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director
  • Amministratori Indipendenti
  • Lead Independent Director
• 5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
• 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)
• 7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE
  • 7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori
    • Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione
    • Successione degli amministratori
  • 7.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

• 8.1 Remunerazione degli amministratori
• 8.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione
• 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'
  • Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
  • Rilevazione processi, rischi e controlli
  • Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili
  • Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili
  • Disciplina delle Società controllate aventi sede in paesi extra-UE
  • 9.1 Chief Executive Officer
  • 9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità
  • 9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit (denominata "Direzione Controllo Interno")
  • 9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01
  • 9.5 Società di revisione legale
  • 9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali
  • 9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• 10. INTERESSE DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

• 11.1 Nomina e sostituzione
• 11.2 Composizione e funzionamento
• Autovalutazione del Collegio Sindacale

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

• Accesso alle informazioni
• Dialogo con gli Azionisti
• 13. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)
• 14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)
  • 14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Fiera Milano e dalle società controllate
  • 14.2 Regolamento di Direzione e Coordinamento
• 15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
• 16. RACCOMANDAZIONI DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE PER IL 2021 (lettera del 3 dicembre 2021)

TABELLE

• Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
• Tabella 2: Struttura del Collegio Sindacale

Premessa

Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Fiera Milano") con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nelle raccomandazioni dal Codice di Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e in vigore dal 1° gennaio 2021 (di seguito, il "Codice di Corporate Governance"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2022 e delle Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

1. Profilo dell'Emittente

Fiera Milano, emittente azioni quotate sul mercato Euronext Milan in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Corporate Governance.

La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie dirette controllate, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera wquater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 243.082.262al 31 dicembre 2021 ed un fatturato di Euro 106.908.410 al 31 dicembre 2021.

* * * *

Il Consiglio di Amministrazione della Società – in coerenza con le previsioni del Codice di Corporate Governance – ha avviato un percorso volto all'ulteriore rafforzamento delle politiche di sostenibilità adottate dal Gruppo Fiera Milano, perseguendo l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e di tutti gli Stakeholder. Obiettivi di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui viene declinata la sostenibilità sono già parte integrante del Piano Strategico "CONN.E.C.T. 2025", oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di presentazione al mercato in data 22 febbraio 2021.

Fiera Milano pubblica la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, c.d. "Report di Sostenibilità", che integra le informazioni presenti nella Relazione Finanziaria annuale riportando in dettaglio le performance e i principali indicatori di settore secondo una prospettiva di sostenibilità e responsabilità sociale.

Il Report di Sostenibilità è reso disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti.

2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.

Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Al 31 dicembre 2021 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 15 marzo 2022, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:

Dichiarante	Azionista Diretto	N. Azioni	% su Capitale Ordinario	% su Capitale Votante
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano	Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano	45.898.995	63,821	64,065
	Totale	45.898.995	63,821	64,065
Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano)	Parcam S.r.l.	4.689.316	6,520	6,545
	Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano)	1	0,000	0,000
	Totale	4.689.317	6,520	6,545

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Al 31 dicembre 2021, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sussistono restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma)

Non sussistono clausole di change of control ex art. 123bis, comma 1, lettera h) del TUF. In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2021, l'Assemblea dei Soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. Quanto all'acquisto di azioni proprie, in data 12 ottobre 2021 è venuta a scadenza l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie - nonché alla disposizione in tutto e/o in parte delle azioni proprie acquistate senza limiti temporali e anche prima di aver esaurito gli acquisti - deliberata per un periodo di 18 mesi dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020. La sopra menzionata autorizzazione aveva previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non potesse eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, il 5% delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni potessero essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non dovesse essere inferiore al minore tra i

prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.

La Società non ha dato esecuzione al suddetto piano.

Alla data odierna Fiera Milano detiene direttamente n. 273.758 azioni proprie, pari allo 0,38% del capitale sociale.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile - da parte della controllante stessa.

La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di businessnei settori in cui operano la Società e le sue controllate o collegate.

Fiera Milano esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate dirette. Alla data del 31 dicembre 2021, la Società esercita attività di direzione e coordinamento su: i) le società interamente detenute, ovverosia Fiera Milano Congressi S.p.A. e Nolostand S.p.A.; e ii) la società controllata Made Eventi S.r.l. Sino alla data del 16 dicembre 2021 (data di efficacia della fusione per incorporazione della società Fiera Milano Media S.p.A., interamente detenuta) la Società ha esercitato attività di direzione e coordinamento anche nei confronti di Fiera Milano Media S.p.A.

L'attività di direzione e coordinamento è disciplinata dalle Linee Guida Direzione e Coordinamento, approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso della seduta del 31 luglio 2019 (si rinvia al §14.2).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

In occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, Fiera Milano ha aderito al nuovo Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governancedi Borsa Italiana nel gennaio 2020.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2020.pdf

La struttura di corporate governance di Fiera Milano non è influenzata da disposizioni di legge non nazionali.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo. Ai sensi dell'art. 17.2 lett. b dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione compete in via esclusiva, inter alia, l'approvazione delle linee

e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi. Il Consiglio definisce la strategia industriale della Società e del Gruppo Fiera Milano in coerenza con l'obiettivo del perseguimento del successo sostenibile e di creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli Azionisti e di tutti gli Stakeholder. Tali obiettivi sono parte integrante del Piano Strategico "CONN.E.C.T. 2025", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2021. Il Consiglio di Amministrazione promuove attivamente il dialogo con gli Azionisti e gli altri

Stakeholder della Società e, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021, ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" per la quale si rinvia più diffusamente al Capitolo 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• (i) la decisione di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505–bisdel codice civile;
• (ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
• (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di Soci;
• (iv) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
• (v) il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all'art. 17.2 dello Statuto, come da ultimo modificato dall'Assemblea dei Soci del 5 ottobre 2021 1 , le seguenti materie:

• (a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
• (b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società;
• (c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
• (d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto;
• (e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società;
• (f) l'approvazione del budget;
• (g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
• (h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni e (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a

¹ Si ricorda che l'Assemblea straordinaria dei soci del 5 ottobre 2021, al fine di consentire una più agevole gestione della Società ha deliberato la modifica della lettera (i) dell'art. 17.2 dello Statuto Sociale.

favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni;

• (i) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila) per singola operazione;
• (j) la nomina del Direttore Generale ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente e la determinazione dei relativi poteri;
• (k) la nomina e la revoca del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• (l) la nomina dell'organismo di vigilanza;
• (m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento;
• (n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deciso di riservare alla propria competenza le seguenti ulteriori materie:

• la definizione e approvazione del piano industriale, su proposta dell'Amministratore Delegato, e degli obiettivi strategici ivi definiti;
• tutti gli atti di straordinaria amministrazione.

4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Corporate Governance, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della

capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.

È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato, la lista risultata prima per numero di voti.

Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147ter, comma 1ter del TUF e dell'articolo 144undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), prevede:

• il principio in virtù del quale il riparto degli amministratori deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi, in misura conforme alla disciplina normativa vigente² ;
• modalità di formazione delle liste e meccanismi di sostituzione in corso di mandato che garantiscono il rispetto del criterio di riparto previsto;
• meccanismi di scorrimento in base ai quali, nell'eventualità in cui l'organo collegiale eletto non consenta il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, gli ultimi eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, appartenenti al genere più rappresentato, decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e appartenenti al genere meno rappresentato.

Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.

La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Corporate Governance. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tali da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.

² L'art. 14.4 dello Statuto sociale risulta essere stato adeguato alle previsioni normative con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020 e debitamente iscritto al Registro Imprese.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza sulla base di tutti i criteri e raccomandazioni fissati dal Codice di Corporate Governance: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.

Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Statuto.

Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d)³ i criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

Nel Consiglio di Amministrazione in carica la maggioranza degli amministratori è indipendente ai sensi di tutte le vigenti disposizioni normative e regolamentari e del Codice di Corporate Governance, i cui requisiti devono integralmente sussistere in capo agli amministratori di Fiera Milano per ottenere la qualifica di indipendenti.

In base alle indicazioni del Codice di Corporate Governance, un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

³ Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

• a) se è un azionista significativo della società;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
• c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha o ha avuto nei tre esercizi precedenti una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una relazione commerciale, finanziaria o professionale superiore a Euro 50.000);
• d) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione (i.e. per delibera del già citato Consiglio di Amministrazione del dicembre 2020, una remunerazione superiore a Euro 50.000) aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
• e) se è stato Amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di Amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 e scadrà con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022.

Con Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020, il Presidente Dottor Carlo Bonomi, cooptato dal Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2020, è stato confermato nel ruolo di consigliere e Presidente di Fiera Milano. In occasione della medesima assemblea è stato nominato consigliere il Dottor Luca Palermo.

Entrambi i consiglieri nominati in occasione dell'Assemblea del 2 ottobre 2020 verranno a scadenza insieme all'intero Consiglio di Amministrazione con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, dal 1° gennaio 2021 il Dottor Luca Palermo ha assunto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione è attualmente composto da nove Amministratori, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, come emerge dai curriculum vitae dei singoli Amministratori e come confermato all'esito dell'attività di Autovalutazione svolta dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021.

Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore in carica al 31 dicembre 2021, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un'elencazione dei principali incarichi ricoperti.

- Carlo Bonomi, Presidente, confermato dall'assemblea del 2 ottobre 2020 a seguito della nomina avvenuta ai sensi dell'art. 2386 codice civile da parte del Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2020 (Amministratore non esecutivo non indipendente – Presidente).

Nato a Crema (CR) il 2 agosto 1966, è un imprenditore del settore biomedicale.

L'interesse per la ricerca e il lavoro nelle imprese a elevato contenuto d'innovazione hanno connotato il suo percorso professionale.

Attualmente riveste l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione delle società l'Impronta S.r.l., Emotec S.r.l., Sidam S.r.l., Marsupium S.r.l., Ocean S.r.l. ed è Consigliere indipendente di Dulevo International S.p.A. e di Muzinich & Co. E' inoltre Consigliere dell'Università Bocconi e componente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Assolombarda.

Già Presidente di Assolombarda, nel 2020 è stato eletto Presidente di Confindustria.

Luca Albino Palermo, Amministratore Delegato, nominato consigliere dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020 e Amministratore Delegato (e Direttore Generale) dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020 con efficacia dal 1° gennaio 2021 (Amministratore esecutivo non indipendente – Chief Executive Officer).

Nato a Ivrea (TO), il 29 ottobre 1970, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università di Pavia e a conseguito il General Management Programma all'Harvard Business School, ha inoltre proseguito il suo percorso formativo presso l'Executive Master's Degree on marketing (IMD) e l'Executive Master's Degree in strategy (Sole 24 Ore Business School) Ha assunto il ruolo di Regional Trade Marketing Manager in Robert Bosch S.p.A., CRM Senior Project Manager in Matrix S.p.A., Direttore Generale in Acroservizi S.p.A. e Regional Sales Director in Vodafone Italia N.V. Più recentemente, ha assunto l'incarico di CEO in Nexive Italia S.p.A. in Logista Italia S.p.A. e ha ricoperto sino a dicembre 2020 il ruolo di CEO e Direttore Generale di Edenred Italia S.r.l., oltre che componente del Consiglio di Amministrazione di Edenred Italia Fin S.r.l.

• - Alberto Baldan, Consigliere, rinnovato alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente). Nato a Venezia il 21 ottobre 1960, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio. Attualmente riveste l'incarico di Amministratore Delegato della società Grandi Stazioni Retail S.p.A., edè componente del Consiglio di Amministrazione di Illy Caffè S.p.A. e Hippocrates Holding S.p.A.
• - Stefania Chiaruttini, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Este (PD) l'11 agosto 1962, è Dottore Commercialista dal 1997 e socio fondatore dello studio Chiaruttini & Associati.

Esercita da oltre 30 anni la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale in via esclusiva. Ha iniziato la sua carriera all'interno di un prestigioso studio milanese per poi fondare, nel 1997, lo Studio Chiaruttini & Associati.

Specializzata in diritto penale dell'economia, frodi di mercato e crisi d'impresa, ha maturato esperienza anche nel mondo degli enti finanziari e creditizi come commissario, membro dei comitati di sorveglianza e coadiutore su nomina del Ministero dell'Economia. Si è occupata, fin dall'inizio della professione, di gestione

della crisi d'impresa, ha svolto il ruolo di consulente -sia per l'imprenditore che per i tribunali- nonché curatore e commissario giudiziale.

Stefania Chiaruttini ha maturato una particolare esperienza in materia di prevenzione della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, svolgendo numerosi incarichi di consulenza per la predisposizione di modelli organizzativi ex d.lgs. 231/2001, ed assumendo incarichi come membro degli organi di vigilanza in società bancarie e industriali.

Esperta in tema di valutazione di aziende, affianca anche magistrati e prestigiosi studi legali nel ruolo di consulente tecnico, ha ricoperto e ricopre cariche di Sindaco, Consigliere di Amministrazione e liquidatore di diverse società anche quotate oltre a cariche di Commissario Straordinario L. 270/99 e Legge Marzano.

La Dottoressa Chiaruttini ha, altresì, maturato un'esperienza ventennale in materia di Corporate Governance e società quotate grazie agli incarichi societari ricoperti in importanti società quotate, quali, tra i più rilevanti: componente del Consiglio di Sorveglianza di Banco BPM e Sindaco in SNAM S.p.A.

Attualmente riveste l'incarico di Presidente del Collegio Sindacale di United Ventures One S.p.A. SICAF EuVeca e United Ventures SGR S.p.A., Sindaco di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e, inoltre, è componente del Consiglio di Amministrazione di Illimity SGR S.p.A.

- Anna Gatti, Consigliere, nominata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente). Si laurea in Economia Aziendale presso l'Università "Bocconi" di Milano, dove consegue un dottorato di ricerca in Business Administration and Management. Prosegue il suo percorso formativo presso la Stanford University di Palo Alto (Postdoctoral Program in Organizational Behavior) e l'Università degli Studi di Trento (PhD in Criminology) e nel 2002 svolge attività di Ricercatore presso l'Università di California Berkeley. Nel biennio 2002-2004 è Senior Economist per l'Organizzazione Mondiale della Sanità e, dal 2004 al 2007, partner di Myqube.

Dal 2007 al 2012 ricopre successivamente i ruoli di Head of International Consumer Operations presso Google, di Head of International Online Sales and Operations e di Head of Strategic Partnership Operations presso Youtube e di Senior Director of Advertising and New Monetization presso Skype/MSFT. Nel 2012 a San Francisco cofonda una start up in Artificial Intelligence, di cui è CEO fino al 2015. Svolge incarichi di consulenza presso Lastminute Group ed altre aziende internazionali dal 2016 al 2018. Dal 2016 opera come Angel Investor in Silicon Valley.

E' stata Consigliere di Amministrazione delle quotate Buongiorno, Piquadro, Gtech/IGT, Banzai, Ray Way e Lastminute Group. Attualmente siede nel Consiglio di Amministrazione di WiZink Bank, Wizz Air Holdings e Intesa San Paolo S.p.A.

Da ottobre 2020, in qualità di Associate Professor presso la SDA "Bocconi", dirige un centro di ricerca sull'innovazione in Life Sciences e Biotechnology. É iscritta all'Ordine dei Giornalisti Professionisti.

- Francesca Golfetto, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Mirano (VE), il 4 ottobre 1950, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio, presso l'Università di Venezia Ca' Foscari. È stata Visiting Scholar alla Oxford University, Said Business School e University of Toronto e ha insegnato presso le Università di Torino, Venezia, Toronto e Oxford. È Emerito Senior Professordi Management presso l'Università Bocconi di Milano. Svolge attività di consulenza

direzionale in materia di strategia aziendale e di mercato. È autore di numerose pubblicazioni internazionali su temi di management, anche sul settore fieristico. È Dottore Commercialista e Revisore del Conti ed è iscritta all'Albo dei Consulenti del Tribunale di Milano in materia di valutazione d'azienda. È stata componente di consigli di amministrazione di società quotate e non quotate, di comitati controllo e rischi, di comitati per la remunerazione, nonché di comitati di sorveglianza per società in amministrazione straordinaria. Attualmente riveste il ruolo di consigliere indipendente per la società quotata Dea Capital S.p.A. e di sindaco in Pininfarina S.p.A.

• - Angelo Meregalli, Consigliere, rinnovato alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente). Nato a Milano, è laureato in ingegneria aeronautica al Politecnico di Milano. Inizia la carriera in ruoli tecnici e commerciali per importanti multinazionali nel settore aeronautico ed industriale. Acquisito un MBA allo SDA Bocconi, approda in Booz Allen & Hamilton, occupandosi di consulenza direzionale nei settori farmaceutico, automobilistico e tech. Entra successivamente nel Gruppo UniCredit, dove sviluppa una decennale carriera in ambito pagamenti e finanziamenti a famiglie e piccole-medie imprese, con responsabilità di gestione del rischio, sviluppo business nazionale ed internazionale. Per il Gruppo UniCredit, si occupa successivamente dell'avviamento di due società di credito al consumo in Bulgaria e Romania, prima di assumere una responsabilità di direzione europea dei sistemi di pagamento Retail. Nel 2012 diventa Managing Director di PayPal Italia. Prosegue il suo percorso nel colosso Fintech con ruoli prima regionali ed infine globali. Passa gli ultimi due anni e mezzo presso il quartier generale di PayPal in Silicon Valley, con il ruolo di Head of Global M&A and Strategic Partners Go-to-Market e partecipa alle più recenti acquisizioni del colosso Fintech USA. A fine 2021, diventa Partner di BCG con specializzazione nei pagamenti digitali e Fintech.
• - Marina Natale, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, dal settembre 2020 è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente).

Nata a Saronno (VA) il 13 maggio 1962, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Ha ricoperto numerosi incarichi in Unicredit S.p.A. fino alla carica di Vice Direttore Generale, dopo essere stata nominata CFO nel 2009 e aver gestito le più importanti operazioni di crescita per linee esterne del Gruppo.

Attualmente è Amministrato Delegato di AMCO S.p.A., membro del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II) e Componente del Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. e di Nexi S.p.A.

- Elena Vasco, Consigliere, rinnovata alla carica di consigliere dall'Assemblea del 20 aprile 2020, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Corporate Governance (Amministratore non esecutivo indipendente). Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964, si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.

Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS

facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione di società del gruppo, tra cui Valentino, RCS Editori, RCS Libri, Parmalat S.p.A., RAI Sat e Terna S.p.A. Attualmente è consigliere di amministrazione anche delle società quotate DeA Capital S.p.A. e Cattolica Assicurazioni. È altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano.

Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è non solo significativa come richiesto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, ma rappresenta la maggioranza degli amministratori in carica.

Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.

In considerazione del fatto che la maggioranza del Consiglio di Amministrazione è costituita da amministratori non esecutivi e indipendenti, in possesso di adeguate e diversificate competenze manageriali, questi ultimi esercitano un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e monitorano con efficacia la correttezza della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 25 febbraio 2022 mediante raccolta di autocertificazione da parte di ciascun Consigliere, mantenuta agli atti della Società. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha certificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. A tal fine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno da ultimo attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori. Con riferimento alla valutazione di indipendenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa che in ragione dell'esercizio delle deleghe operative ricevute nel 2020 a seguito delle dimissioni dell'allora Amministratore Delegato Fabrizio Curci, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di qualificare il Presidente quale non indipendente ai sensi dell'art. 2 racc. 7 lett. b) del Codice di Corporate Governance.

I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Organi sociali.

- Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue.

Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra i generi prevista dalla legge. Inoltre, la composizione deve

riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale⁴ .

Inoltre, nel "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.", redatto ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e aggiornato in data 8 novembre 2021 alle previsioni del Codice di Corporate Governance, sono comunque già definiti i requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo.

Si segnala, altresì, che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano è composto per due quinti dal genere meno rappresentato, ovvero da quello maschile e che risultano adeguatamente rappresentate, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali.

In generale, per quanto attiene alla composizione dell'organo amministrativo è stato perseguito il prioritario obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, al fine di assicurare l'efficace azione dello stesso.

Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione aziendale, si segnala inoltre che, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.

Per il Gruppo Fiera Milano offrire ad ogni dipendente le stesse opportunità di sviluppare le proprie capacità e attitudini, evitando ogni discriminazione per razza, sesso, età, nazionalità, religione e convinzioni personali, è ritenuto un punto fondamentale della propria politica gestionale. Con particolare riferimento al tema dell'occupazione femminile, si segnala che Fiera Milano redige un rapporto biennale sulla parità uomo-donna in relazione allo stato delle assunzioni, della formazione, delle promozioni e di altri fattori, in ottemperanza al Decreto Legislativo n.198 dell'11 aprile 2006.

Inoltre, nel mese di novembre 2021, l'Amministratore Delegato ha annunciato ai dipendenti del Gruppo la nomina del Diversity Manager. L'inserimento di questa nuova figura conferma l'impegno che la Società continua a profondere nella valorizzazione della diversità e dell'inclusione, orientata al cambiamento di prospettiva che prevede la centralità dell'individuo, dei suoi bisogni e delle sue unicità quale valore imprescindibile per la comunità aziendale.

In relazione alle politiche di diversità adottata dalla Società, si rinvia più diffusamente alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016, resa disponibile sul sito internet della Società, www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Documenti.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

• Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente.

Il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A." definisce i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al

⁴ Lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una modifica ad opera del Consiglio di Amministrazione, per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.

cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.

I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.

Fiera Milano S.p.A.		Società quotate e/o bancarie, finanziarie, assicurative e/o di rilevanti dimensioni (Italia/Estero)
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
Amministratore Delegato	No	2	5
	Incarichi esecutivi	Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
Presidente	No	In società NON partecipate da Fiera Milano S.p.A.	In società partecipate da Fiera Milano S.p.A. 5	8
	Incarichi esecutivi	3 Incarichi non esecutivi o di controllo	Incarichi complessivi
Amministratori non esecutivi	3	Qualora siano ricoperti anche incarichi esecutivi 5 Qualora NON siano ricoperti incarichi esecutivi 7	10

Ai sensi del Regolamento:

• - per incarichi esecutivi si intendono le cariche di: Amministratore Delegato, Membro del Consiglio di Gestione, Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza, Direttore Generale;
• - per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le cariche di: membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe, membro del Consiglio di Sorveglianza, membro del Collegio Sindacale;
• - per società di notevoli dimensioni si intendono le società con un ammontare di ricavi consolidati superiore a Euro 500 milioni, ovvero un numero di dipendenti superiore a 500.

Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha adottato un regolamento (il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.", di seguito, il "Regolamento") – aggiornato da ultimo in data 8 novembre 2021 – allo scopo di conformare l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione

medesimo a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle procedure di governanceinterne.

Il Regolamento, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione, il processo di valutazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento trovano applicazione le disposizioni statutarie e normative ratione temporisvigenti.

Le regole di funzionamento dei comitati endoconsiliari sono invece contenute all'interno dei regolamenti dei comitati medesimi.

Ai sensi del Regolamento, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno (di prassi si procede con l'approvazione già alla fine dell'esercizio precedente) per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un Sindaco e nei casi previsti dalla legge.

Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investitori/Documenti/Calendario finanziario.

Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione e si avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall'Amministratore indipendente più anziano di età.

A norma dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.

Il Regolamento disciplina, inter alia, le tempistiche e le modalità afferenti ai flussi informativi rivolti agli amministratori, al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare e consentire agli Amministratori di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.

Con particolare riferimento alla trasmissione della documentazione pre-consiliare a Consiglieri e Sindaci, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza, nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile.

Ai sensi delle Linee guida per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, i documenti relativi all'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie infrannuali vengono trasmessi almeno 7 giorni prima della data fissata per la riunione del Consiglio di Amministrazione.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il termine di 3 (tre) giorni antecedenti la data della riunione, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione.

Il Presidente, avvalendosi del supporto della Segreteria Societaria, verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli

Amministratori e dei Sindaci, dandone atto in apertura di riunione. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il rispetto dei termini è stato un punto di costante attenzione da parte del Presidente, per permettere l'assunzione di adeguate decisioni Consiliari e le tempistiche sono state generalmente rispettate.

La documentazione relativa alle riunioni consiliari è consultabile e prelevabile sull'applicativo per la gestione informatica delle riunioni consiliari in uso alla Società, che consente la massima segregazione delle informazioni, oltre che una più agevole e immediata consultazione della documentazione. Tale applicativo è stato utilizzato per tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, come anche per i comitati endoconsiliari.

Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni assunte dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione.

A seguito della riunione, una bozza del verbale viene messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci sull'applicativo informatico per eventuali osservazioni che, salve eventuali urgenze, devono essere fatte pervenire al Segretario prima della successiva seduta consigliare, in cui il testo definitivo del verbale è sottoposto all'approvazione del Consiglio. Successivamente all'approvazione, il verbale viene trascritto sull'apposito libro sociale e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 11 riunioni. Tutte le riunioni hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 2 ore e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si è già tenuta una riunione.

I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2021 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.

4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni statutarie: convoca e fissa l'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato.

Il Presidente dirige inoltre i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.

Egli coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse e (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare

quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare – d'intesa con l'Amministratore Delegato – i dirigenti della Società o del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala, inoltre, che in occasione dell'approvazione del piano industriale CONN.E.C.T. 2025, Presidente e l'Amministratore Delegato, d'intesa tra loro, hanno organizzato due incontri dedicati all'approfondimento delle linee strategiche e dei principali target economico-finanziari e di sostenibilità del Gruppo Fiera Milano per il periodo compreso tra il 2021 e il 2025. Nell'ambito di tali incontri, i Consiglieri hanno ricevuto adeguata informativa del contesto in cui opera Fiera Milano, dell'organizzazione aziendale e della sua evoluzione.

Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali, nonché all'evoluzione dell'articolazione organizzativa del Gruppo Fiera Milano.

Il Presidente è altresì il referente diretto per conto del Consiglio di Amministrazione degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e cura che l'attività di questi ultimi sia adeguatamente coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Investitori Istituzionali e, in particolare, con gli Azionisti, in conformità ai principi di cui al Codice di Corporate Governance e sulla base delle previsioni della "Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori Istituzionali e con la generalità degli Azionisti di Fiera Milano". Per quanto attiene ai rapporti con gli Azionisti, si rinvia nel dettaglio al Capitolo 12 della presente Relazione.

Infine, in conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione è promosso e gestito dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (con il supporto del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione).

- Segretario del Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio - su proposta del Presidente - ha nominato il Segretario e il Vice-Segretario del Consiglio di Amministrazione tra coloro che, appartenenti alla Direzione Affari Legali e Societari della Società, sono in possesso di adeguati requisiti di professionalità ed esperienza maturati in ambito legale e societario.

In particolare, l'incarico di Segretario è stato affidato al Direttore della Direzione Legal, Compliance e Corporate Affairs, mentre l'incarico di Vice-Segretario è stato affidato al Responsabile Segreteria Societaria, Governance e Compliance.

Il Segretario fornisce il proprio supporto al Presidente per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e

delle informazioni fornite; ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto, redige i verbali delle adunanze consiliari.

Il Segretario supporta altresì il Presidente nella predisposizione del documento di autovalutazione del Consiglio, che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione è composto, i soggetti coinvolti, i risultati ottenuti, le azioni correttive proposte dai Consiglieri, lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle misure correttive definite nella precedente autovalutazione.

Nel corso dell'esercizio sociale, il Segretario ha supportato l'attività del Presidente, fornendo, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

4.6 Consiglieri Esecutivi

- Amministratore Delegato

A seguito di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020, dal 1° gennaio 2021 il Dottor Luca Palermo ha assunto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Da detta data all'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l'esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e con l'esclusione delle materie indicate negli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto sociale e le ulteriori materie che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, con la citata delibera del Consiglio di Amministrazione, sono stati attribuiti al Dottor Palermo, i seguenti poteri:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per canoni annui non superiori a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione e per periodi non maggiori di sei anni e contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società, previsti nel budget approvato dal Consiglio di Amministrazione e per periodi non maggiori di quattro anni.
• 1. Negoziare ed effettuare operazioni in cambi per contanti per un importo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero).
• 1. Acquistare, alienare e stipulare contratti su strumenti c.d. derivati (swaps, futures e opzioni) con l'avvertenza che tutte tali operazioni potranno essere effettuate solo per copertura di rischi di tasso di interesse, di prezzo e di cambi in essere nonché di copertura dalle fluttuazioni dei corsi borsistici di azioni o altri strumenti finanziari in portafoglio alla Società, sempre per un valore nozionale non superiore a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per singola operazione.
• 1. Assolvere agli adempimenti previsti dalle leggi che regolano la circolazione dei titoli azionari e la distribuzione dei dividendi con facoltà di firmare dichiarazioni.
• 1. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, accordi, lettere di intento, memorandum of understanding, non binding offer, e in generale documenti e/o atti non vincolanti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'esplorazione e l'avvio di negoziati per la valutazione di operazioni di M&A di ogni genere, senza limiti di importo.
• 1. Trattare e concludere, sotto qualsiasi forma, operazioni passive di mutuo ed assumere finanziamenti, comprese operazioni di sconto e cessione di credito, di importo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società

per singola operazione, nonché richiedere e accettare affidamenti sino ad un importo massimo non superiore al 30% (trenta per cento) del patrimonio netto della Società.

• 1. Nell'interesse della Società e/o nell'interesse della Società in quanto nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero): richiedere fideiussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere, sottoscrivendo i relativi atti, prestare garanzie di qualunque natura, rilasciare lettere di manleva e/o fideiussioni, avalli, lettere di patronage, definire e sottoscrivere operazioni attive di finanziamento e/o di mandato di credito.
• 1. Richiedere senza limiti fidejussioni bancarie e/o assicurative, lettere di garanzia e affidamenti in genere a fronte di adempimenti connessi con la richiesta di rimborso di tasse e/o imposte per la Società.
• 1. Concedere nell'interesse e/o a favore di società o enti direttamente o indirettamente controllati, e per importo non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), versamenti a fondo perduto, in conto futuro aumento capitale e/o a qualsivoglia titolo nel caso di necessità della società o dell'ente.
• 1. Negoziare, autorizzare e sottoscrivere operazioni di impiego temporaneo della liquidità mediante utilizzo delle risorse finanziarie disponibili di Fiera Milano entro il limite di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) di valore del singolo investimento.
• 1. Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, in tutte le pratiche e adempimenti relativi alle imposte e tasse, tributi e contributi di qualsiasi genere e, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, sottoscrivere, quale rappresentante legale, le dichiarazioni annuali dei redditi, le dichiarazioni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto, le dichiarazioni annuali dei sostituti d'imposta; sottoscrivere, presentare e discutere verbali, ricorsi, reclami ed atti oppositivi innanzi le competenti Autorità Fiscali e Doganali e le Commissioni Tributarie di ogni grado, inclusa la Commissione Centrale e l'Autorità Giudiziaria.
• 1. Rappresentare attivamente e passivamente la Società, in Italia e all'estero, dinanzi alle Autorità Giudiziarie, Civili Penali e Amministrative, in ogni ordine e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando e revocando all'uopo difensori, avvocati, procuratori, consulenti e periti di parte, il tutto con potere di presentare querela nell'interesse della Società; compromettere controversie in sede arbitrale, rituale o irrituale.
• 1. Transigere e conciliare controversie, sia in via giudiziale che stragiudiziale, e rinunziare agli atti fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola controversia; ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo le controversie in materia di crediti della Società, le vertenze fiscali e le controversie di lavoro disciplinate dal titolo IV del libro II del Codice di Procedura Civile, nominando e revocando all'uopo avvocati, difensori, consulenti e periti di parte.
• 1. Per il personale di categoria non dirigenziale e per il personale di categoria dirigenziale, il potere di assumere, promuovere, trasferire, esercitare il potere disciplinare e licenziare, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro, nel rispetto delle politiche di assunzione ai sensi dell'articolo 17.2 lett. (j) dello Statuto sociale.
• 1. Rilasciare certificati, dichiarazioni per la denuncia dei redditi dei dipendenti, estratti dei libri paga ed altre situazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici sia per gli altri enti e/o privati.
• 1. Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, dando corso ad ogni adempimento ed eseguendo ogni operazione presso qualsiasi Ente ed Amministrazione, pubblica o privata, comprese quelle Comunali, Provinciali, Regionali, Statali, nonché presso

gli Istituti Previdenziali e assistenziali, le Associazioni e Organizzazioni Sindacali sia dei datori di lavoro che dei lavoratori, le Autorità di Pubblica Sicurezza, gli Enti Previdenziali, nonché avanti le A.S.S.T., A.T.S., I.R.C.C.S., gli Uffici del Lavoro ed i Collegi Arbitrali e di conciliazione; sottoscrivere contratti sindacali nazionali, locali e aziendali.

• 1. Rappresentare la Società, in Italia e all'estero, ai fini di quanto previsto dal Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n. 58 nonché nei confronti di Borsa Italiana S.p.A., della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) o degli altri organi di gestione e/o controllo di mercati finanziari regolamentati, dell'Ufficio Italiano dei Cambi, della Monte Titoli S.p.A., dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, dell'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, della Banca d'Italia, dei Tribunali, dei Registri delle Imprese, delle Camere di Commercio, Industria e Artigianato e Agricoltura, dei Ministeri ed altri eventuali organi di controllo ed uffici pubblici, delle Associazioni, di persone giuridiche, fisiche, di azionisti, con ogni potere e facoltà di sottoscrivere qualsiasi atto, documento e/o comunicazione, denuncia, attestato, fosse ritenuto necessario e/o opportuno.
• 1. Rappresentare la Società in sede di assemblee di società, associazioni, fondazioni, consorzi ed enti in cui partecipa la Società.
• 1. Promuovere, per conto della Società, qualsiasi atto conservativo ed esecutivo, istanze per sequestri, ingiunzioni, pignoramenti e rinunziarvi, elevare atti di protesto cambiario; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato avanti l'Autorità Giudiziaria adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, con speciale riferimento al disposto dell'art. 547 c.p.c. e seguenti, intimare atti di costituzione in mora.
• 1. Intervenire nelle procedure di fallimento, insinuare crediti nei fallimenti stessi, dar voto in concordati, esigere riparti parziali e definitivi, intervenire in concordati preventivi per approvarli o respingerli.
• 1. Sottoscrivere dichiarazioni relative allo stato giuridico e di conformità, fatture consolari, certificati e moduli d'uso, per l'attività importativa ed esportativa, compiere qualsiasi operazione nei confronti di uffici doganali, con autorizzazione a costituire e ritirare prescritti depositi, firmare istanze dichiarazioni e moduli d'uso.
• 1. Sottoscrivere verbali relativi a visite ispettive di pubblici funzionari per controlli di qualsiasi tipo, con facoltà di muovere contestazioni, effettuare dichiarazioni, avanzare riserve, fornire precisazioni e chiarimenti.
• 1. Dare direttive, organizzare, gestire e controllare, con piena autonomia decisionale e di spesa, l'adempimento nell'ambito delle attività della società di tutti gli obblighi previsti dal regolamento UE 2016/679 - General Data Protection Regulation, dalla normativa italiana in materia di protezione dei dati personali e relative e successive modifiche, nonché di adottare tutti gli atti a ciò necessari e di rappresentare la società, quale titolare del trattamento con facoltà di sub-delegare, anche in parte, i predetti poteri e/o di conferire deleghe di funzioni per l'adempimento di tali obblighi ad ulteriori soggetti interni (dirigenti, dipendenti) ed eventualmente esterni (consulenti).
• 1. Rilasciare e revocare deleghe e procure generali e/o speciali per determinati atti o categorie di atti nell'ambito dei poteri conferiti.
• 1. Utilizzare, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, la firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio di Fiera Milano, in relazione a tutte le materie oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione, facendo precedere al proprio nome la dizione "L'Amministratore Delegato".
• 1. Nonché tutti i poteri di gestione e rappresentanza relativi all'ordinaria amministrazione con espressa esclusione di qualsivoglia atto di straordinaria amministrazione della Società.

• 1. Dare esecuzione alle decisioni del Consiglio di Amministrazione anche mediante coordinamento degli organi subordinati e controllandone la puntuale esecuzione.
• 1. Per quanto concerne i versamenti di imposte dirette ed indirette e dei contributi previdenziali che discendono da liquidazione dei medesimi operata secondo legge ed il pagamento di dividendi ai soci in forza di delibera assembleare, in deroga ai limiti di somma dinnanzi previsti, l'Amministratore Delegato potrà provvedere ai relativi pagamenti senza limite di cifra alcuno.

Con la medesima delibera, il Dottor Palermo è stato altresì designato:

• a. Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 Codice di Corporate Governance;
• b. con esclusione espressa di ogni altro soggetto, Datore di Lavoro ai fini prevenzionali ex art. 2, comma 1, lett. b) del D.Lgs 81/08, per i siti di Rho e Fieramilanocity e per tutte le eventuali sedi future che verranno acquisiste dalla Società, nonché in relazione a qualsiasi altro luogo, anche estero, all'interno del quale Fiera Milano venga a svolgere, anche provvisoriamente, la propria attività lavorativa, con automatica esclusione delle sedi che venissero in futuro dismesse, conferendogli tutti i poteri gestionali, direzionali, decisionali e di spesa – nessuno escluso e senza necessità di dettagliata elencazione – che siano necessari per l'attuazione dell'intero sistema normativo vigente in materia di salute, sicurezza sul lavoro, igiene del lavoro e prevenzione infortuni, contenuto, fra l'altro, nel D.Lgs. 81/2008, con facoltà di delegare poteri e funzioni, ad eccezione soltanto di quelli che non possono essere delegati dal Datore di Lavoro, nel rispetto dei requisiti, dei limiti e delle condizioni fissati dalla legge;
• c. con espressa esclusione di ogni altro soggetto, Responsabile della sicurezza e tutela dell'ambiente, per i siti di Rho e Fieramilanocity, e per tutte le eventuali sedi future che verranno acquisiste dalla Società, nonché in relazione a qualsiasi altro luogo, anche estero, all'interno del quale Fiera Milano venga a svolgere, anche provvisoriamente, la propria attività lavorativa, con automatica esclusione delle sedi che venissero in futuro dismesse, conferendogli tutti i poteri decisionali, gestionali, direzionali, manageriali e di spesa – nessuno escluso e senza necessità di dettagliata elencazione che siano necessari per assicurare l'osservanza di tutte le norme vigenti, emanate ed emanande, in materia di tutela dell'ambiente nonché di tutte le disposizioni regolamentari e di attuazione e di tutti i provvedimenti delle competenti Autorità, emanati anche a livello locale, con facoltà di delegare poteri e funzioni nel rispetto dei requisiti, dei limiti e delle condizioni fissati dalla legge.".

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al Dottor Palermo specifici compiti inerenti alla carica di Direttore Generale di Fiera Milano, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.

Più specificatamente, in qualità di Direttore Generale, il Dottor Palermo ha il compito di:

• 1. stipulare, modificare e risolvere contratti di consulenza, di collaborazione, di prestazione d'opera intellettuale e di prestazioni professionali in genere, sempre per un importo o impegno economico non superiore a Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero) per singola operazione, fermo restando che resta riservato al Consiglio di Amministrazione il conferimento di incarichi, consulenze e prestazioni non previste nei limiti di budget superiori a Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).
• 1. Conferire mandato a banche, istituti di credito, società finanziarie e fiduciarie di svolgere il servizio titoli per conto della Società trattandone le condizioni e disponendo, presso gli stessi, i pagamenti ad esso relativi.

• 1. Compiere ogni operazione bancaria, ivi inclusa l'apertura di conti, la costituzione di depositi, il trasferimento di disponibilità fra Istituti Bancari e l'utilizzo di conti correnti della Società anche allo scoperto, nei limiti dei fidi preventivamente chiesti e ottenuti dalla Società.
• 1. Negoziare, sottoscrivere, modificare, recedere, rescindere o risolvere contratti, proposte commerciali, documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto la vendita e/o l'erogazione di beni di consumo o servizi, senza limiti di importo.
• 1. Negoziare, stipulare, modificare, dare esecuzione e risolvere per qualsivoglia ragione, titolo o causa tutti i contratti documenti e/o atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto l'acquisto di singoli beni o servizi necessari per l'attività aziendale, che comportino una assunzione di impegni per la Società entro il limite economico di Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero) per ogni singola operazione.
• 1. Stipulare, modificare e risolvere contratti di assicurazione per qualunque genere di rischio, di leasing, di factoring, con il limite economico di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero) per singola operazione.
• 1. Stipulare, modificare e risolvere contratti di appalto di ogni genere, anche di servizi, contratti d'opera, di trasporto, di commissione, di deposito, di agenzia e concessione di vendita, di comodato, di noleggio, di mediazione, di spedizione, con il limite economico di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni virgola zero zero) per singola operazione.
• 1. Rappresentare la società, in Italia e all'estero, nella partecipazione a gare e procedure di evidenza pubblica, in genere, a procedure di aggiudicazione di qualsiasi natura, indette da Amministrazioni ed Enti sia pubblici che privati e loro concessionari o sub-concessionari, stipulando e sottoscrivendo in nome e per conto della Società manifestazioni di interesse, domande di partecipazione, offerte economiche e ogni ulteriore atto o dichiarazione relativa, determinando prezzi, patti e condizioni, costituendo e svincolando depositi cauzionali, procedendo all'incasso dei prezzi, rilasciando valide quietanze e dichiarazioni liberatorie alle casse, uffici e funzionari incaricati del pagamento e sottoscrivendo i relativi contratti.
• 1. Cedere, distruggere o demolire macchinari, attrezzature, impianti e automezzi, beni di ogni genere, espletando tutte le formalità presso i Pubblici Registri, compresa la cancellazione di ipoteche.
• 1. Acquistare, vendere, registrare, concedere o stipulare licenze d'uso relativamente a brevetti, marchi, modelli, domini e/o siti internet, testate editoriali, diritti d'autore e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, purché inerenti all'oggetto sociale.
• 1. Sovrintendere l'organizzazione del lavoro, definendo l'organigramma aziendale e sovraintendendo affinché tutte le funzioni aziendali agiscano in coordinamento le une con le altre, definendo compiti e responsabilità di ogni funzione, stabilendone obiettivi e misurando il raggiungimento degli stessi.
• 1. Porre in essere tutti gli atti necessari al regolare funzionamento della Società.
• 1. Disporre e/o autorizzare il pagamento ai dipendenti di Fiera Milano dei rispettivi stipendi e contributi riferiti a ciascun mese di riferimento, nonché compiere ogni atto comunque finalizzato a dare esecuzione a quanto precede, nonché di compiere e/o sottoscrivere ogni atto utile o necessario alla compilazione della modulistica finalizzata al pagamento degli oneri relativi agli stipendi di ciascun mese di riferimento (i.e. contributi e ritenute di legge) nonché al pagamento dei risultanti oneri.
• 1. Coordinare e ottimizzare tutte le attività operative e progettuali dell'azienda per renderle più efficaci e funzionali agli obiettivi aziendali.
• 1. Assicurare la puntuale osservanza delle leggi, dei regolamenti interni e delle istruzioni.
• 1. Con facoltà di rilasciare, nell'ambito dei poteri conferiti, procure speciali per determinati atti o categorie di atti, nei limiti dei poteri ricevuti.

L'Amministratore Delegato riferisce – come risulta avere riferito nel corso dell'esercizio 2021– al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.

Per completezza, si segnala che con efficacia dalla medesima data del 1° gennaio 2021 sono altresì state revocate tutte le deleghe operative conferite in via meramente provvisoria - al fine di assicurare la continuità e la stabilità della gestione - al Presidente Carlo Bonomi a seguito delle dimissioni, nel giugno 2020, dell'allora Amministratore Delegato Fabrizio Curci.

4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

- Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione risulta composto da sette amministratori indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, su un numero complessivo di nove (in relazione ai requisiti di indipendenza di ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione).

Nel corso dell'esercizio 2021, gli Amministratori Indipendenti hanno contribuito attivamente all'assunzione delle decisioni societarie. Sul punto, si evidenzia che – come verrà meglio specificato nel prosieguo – alla data del 31 dicembre 2021 sia il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta composto esclusivamente da consiglieri indipendenti.

Con cadenza annuale viene verificata la permanenza del requisito dell'indipendenza in capo agli amministratori sulla base dei criteri fissati nel Codice di Corporate Governance e delle altre disposizioni normative vigenti.

In sede di autovalutazione è stata resa da ciascun amministratore un'autodichiarazione in relazione alla sussistenza di tale requisito, ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Nel dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, tenuto conto dei criteri identificati dal Codice di Corporate Governance, ha definito i criteri quantitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti per la valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d)⁵ i

⁵ Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

criteri già adottati dalla Società nella Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

In occasione della riunione consigliare del 25 febbraio 2022, la valutazione dell'indipendenza degli amministratori con riferimento all'esercizio 2021 è stata sottoposta al Collegio Sindacale, che ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati.

- Lead Independent Director

Ai sensi delle previsioni del Codice di Corporate Governance, le Società sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; (iii) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate ai punti i) e ii), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti. Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina.

5. Gestione delle informazioni societarie

La Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei registri" (di seguito, la "Procedura"), nonché le relative "Misure Attuative della procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e per la tenuta di registri" (di seguito, le "Misure Attuative").

La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumors di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.

La procedura regola anche la tenuta e l'aggiornamento del Registro Informazioni Rilevanti (c.d. "Relevant Information List – RIL") e del Registro Informazioni Privilegiate (c.d. "Insider List"), che individua le responsabilità e le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La procedura individua il responsabile per la gestione del Registro, un comitato info room e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni, nonché le modalità di gestione delle stessa nelle ipotesi in cui venga attivata la procedura del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate.

La Procedura è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Procedura Informazioni Privilegiate.

6. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (exart. 123-bis,

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, istituisce al proprio interno Comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni di natura consultiva e/o propositiva, sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.

Alla data del 31 dicembre 2021, entrambi i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione risultano costituiti interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.

In particolare, per quanto attiene il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione la Società ha ritenuto di continuare a mantenere raggruppato in un unico comitato le attività attinenti remunerazione e nomine, alla luce del fatto che, anche in virtù della ridotta dimensione della Società e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà alla data del 31 dicembre 2021, è stato verificato che tale approccio è in grado di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice di Corporate Governance.

Del pari, la Società ha deciso di includere tra i compiti tipici del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità le attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell'impresa, modificando, di conseguenza la denominazione di detto comitato in Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, in quanto organo composto esclusivamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, è inoltre l'organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.

In relazione ai presidi procedurali adottati dalla Società in materia di operazioni con parti correlate, si rinvia alla Sezione 10 della presente Relazione.

Il funzionamento dei Comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione, a cui i Comitati riferiscono periodicamente sullo svolgimento delle attività svolte.

7. Autovalutazione e successione degli Amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori

Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

• In conformità alle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che almeno ogni tre anni, in vista del proprio rinnovo, il Consiglio di Amministrazione compie una valutazione in relazione alla adeguatezza delle dimensioni, della composizione e il concreto funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti, fornendo eventualmente indicazioni in merito alle qualità professionali di cui si reputa opportuna la presenza in Consiglio.

In tale attività, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

La valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza e professionalità dei componenti l'organo di gestione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Processo di autovalutazione è svolto dal Consiglio Amministrazione supportato per le relative attività dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il quale, a sua volta, si avvale dell'ausilio della Segreteria Societaria.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 dicembre 2021 ha deliberato di avviare il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consigliari con riferimento all'esercizio 2021, avvalendosi del solo supporto della Segreteria Societaria.

Le fasi del processo di autovalutazione hanno compreso:

• - raccolta dei dati inerenti alle caratteristiche dei consiglieri, comprendenti gli aggiornamenti della propria posizione di indipendenza, dei requisiti di professionalità degli incarichi detenuti e dei rapporti eventuali con parti correlate;
• - raccolta dei dati sulle presenze, sulle durate delle riunioni, sui temi trattati;
• - raccolta dei dati mediante questionari anonimi riguardanti la percezione da parte dei consiglieri dei parametri di valutazione identificati relativi alla composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei comitati interni;
• - valutazione dei dati qualitativi raccolti per conformità con quanto disposto dalle leggi, dalle prassi di buon governo e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione riguardo alle caratteristiche dei consiglieri;
• - consuntivazione dei dati acquisiti dai questionari di autovalutazione;
• - formalizzazione dei risultati del processo nel relativo documento indicante la metodologia e i risultati conseguiti.

In particolare, nell'ambito dell'autovalutazione posta in essere con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, dalla documentazione e dai questionari esaminati è emerso quanto segue:

• la totalità dei componenti ha confermato:
  • o l'insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ai sensi delle norme di legge e regolamentari vigenti e dello Statuto di Fiera Milano;
  • o di essere in possesso dei requisiti di onorabilità per il mantenimento della carica;
• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all'art. 2382 codice civile;
• il Consiglio di Amministrazione risulta composto da sette amministratori indipendenti su un numero complessivo di nove, ai sensi sia dell'art. 2, racc. 7, del Codice di Corporate Governance⁶ (che richiede la presenza di una componente "significativa" di amministratori indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione), sia dell'art 148, comma 3 del T.U.F;
• il Consiglio di Amministrazione garantisce la diversità dei suoi componenti. In particolare:
  • o la diversità di genere è ben rappresentata in Consiglio, essendo composto per due quinti da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, quello maschile;

⁶ Si ricorda che con delibera del 15 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, nel deliberare l'adesione al Codice di Corporate Governance, ha altresì quantificato nella somma annuale di Euro 50.000,00 la «significativa relazione commerciale» e la «significativa remunerazione aggiuntiva» per la valutazione dei requisiti di indipendenza di amministratori e sindaci di cui ai punti c) e d) dell'art. 2, raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance.

• o la diversità generazionale è ben rappresentata in Consiglio, essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale;
• o la diversità di professionalità è ben rappresentata in Consiglio, essendo composto da professionisti specializzati e operanti in settori diversi tra loro;
• ciascun Consigliere presenta una buona conoscenza ed esperienza in almeno due delle aree di competenza indicate;

complessivamente, in relazione al numero di Consiglieri, in ciascuna area di valutazione il Consiglio presenta competenze elevate

• la dimensione del Consiglio risulta adeguata all'espletamento delle proprie funzioni;
• la composizione del Consiglio risulta equilibrata per diversità, competenza e professionalità dei suoi membri;
• il funzionamento del Consiglio risulta generalmente adeguato alle necessità operative di Fiera Milano; in particolare:
  • o il Consiglio ha efficacemente esercitato i poteri di definire gli indirizzi generali programmatici e strategici della Società e del Gruppo;
  • o il Consiglio opera efficacemente per presidiare, promuovere ed incentivare il rispetto delle norme e dei regolamenti rilevanti;
  • o l'attività di controllo del Consiglio sugli adempimenti di Fiera Milano risulta adeguata;
  • o le discussioni del Consiglio risultano approfondite e partecipate dai Consiglieri attraverso un processo che contribuisce al raggiungimento di decisioni adeguatamente condivise;
  • o i Consiglieri sono preparati alle discussioni del Consiglio e dedicano il tempo necessario all'esame della documentazione relativa ai temi all'ordine del giorno;
  • o la frequenza e la durata delle riunioni del Consiglio sono adeguate ai temi posti all'ordine del giorno;
  • o la modalità di tenuta delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione seppur obbligata dalla contingenza del momento – ha consentito ai partecipanti di seguire e intervenire in tempo reale nella discussione;
  • o le attività del Consiglio risultano generalmente valutate in modo positivo;
• l'informativa pre-consiliare risulta adeguata;
• il flusso informativo tra il Consiglio e gli altri organi sociali risulta adeguato.

- Successione degli Amministratori.

Con riferimento al procedimento di nomina e successione degli amministratori si precisa invece quanto segue.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabilisce che in vista di ogni suo rinnovo il Consiglio stesso esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione.

In occasione del recente rinnovo dell'organo di gestione, avvenuto in occasione dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti gli "Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano per il triennio 2020-2022".

La Società, nel marzo 2019, si è inoltre dotata della procedura per l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi finalizzato ad assicurare la tempestiva sostituzione degli stessi nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, al fine di garantire una ordinata successione nelle posizioni di

vertice dell'esecutivo attraverso una rapida sostituzione degli Amministratori esecutivi cessati, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione.

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance e del relativo regolamento, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, approvazione, gestione e implementazione del Piano di Successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi.

7.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio Regolamento e dello Statuto sociale, da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione risulta composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Elena Vasco, con funzioni di Presidente, Alberto Baldan e Marina Natale. I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento di entrambi i compiti assegnati in materia di nomine e remunerazioni e percepiscono un compenso per l'attività svolta.

Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rimanda più diffusamente alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, sia in materia di nomine che di remunerazioni.

In particolare, ai sensi del Regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Comitato ha le seguenti funzioni in materia di nomine:

• propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, 1° comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione, approvazione, gestione e implementazione del Piano di Successione dell'Amministratore Delegato e degli altri amministratori esecutivi;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati al suo interno costituiti;
• supporta il Consiglio di Amministrazione nel processo finalizzato ad esprimere, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, anche tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, ed anche al fine della definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 tale Comitato ha tenuto 7 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa un'ora e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono tenuti due incontri.

Alle riunioni del Comitato partecipano almeno un sindaco e il Direttore Risorse Umane di Fiera Milano.

Con riferimento all'esercizio 2021, alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un sindaco.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato:

• o in materia di nomine:
  • o esame della candidatura dell'Ingegner Mario Franci alla carica di Chief Revenue Officere Dirigente con Responsabilità Strategiche di Fiera Milano;
  • o esame della candidatura del Dottor Andrea Maldi alla carica di Chief Financial Officer e Dirigente con Responsabilità Strategiche di Fiera Milano;
  • o nuovo avvio del processo previsto dal piano di successione.

Il Comitato, inoltre, ha (i) effettuato - in relazione all'esercizio 2020 - l'autovalutazione finalizzata a verificare l'adeguatezza della propria composizione e delle regole di funzionamento; (ii) presentato, a cura del Presidente, delle relazioni puntuali sull'attività svolta in occasione di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione ed ha approvato la rendicontazione annuale riferita all'esercizio 2020 e la rendicontazione semestrale riferita all'esercizio 2021; (iii) prestato il proprio supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle modalità del procedimento di autovalutazione del Consiglio medesimo e dei Comitati consigliari per l'esercizio 2021.

8. Remunerazione degli amministratori – Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

8.1 Remunerazione degli Amministratori

Le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con Responsabilità Strategiche sono legate nella parte variabile al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica Remunerazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda, per i dettagli di interesse, alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF in merito a:

• - politica per la remunerazione (cfr. sezione I, lettera b, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF);
• - remunerazione degli Amministratori esecutivi e non esecutivi (cfr. sezione II, capitolo I, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF);
• - remunerazione del top management (cfr. sezione II, capitolo II, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF);

• - piani di remunerazione basati su azioni (cfr. sezione I, lettera e, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF);
• - maturazione ed erogazione della remunerazione (cfr. sezione I, lettera e, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF);
• - indennità spettante all'Amministratore Delegato in caso di dimissioni, licenziamento e cessazione del rapporto (cfr. sezione II, capitolo I, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123ter del TUF).

8.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione

Per quanto attiene alla composizione e al funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rinvia a quanto già esposto al paragrafo 7.2 della presente relazione.

Per quanto attiene alle funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, svolte a supporto del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Regolamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Comitato ha le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica di remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del top management⁷ , con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione dei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi, gli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e il top management;
• presenta proposte ed esprime pareri sulla fissazione degli obiettivi di performance (MBO, Piani LTI e/o eventuali piani di stock option) connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli amministratori esecutivi degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del top management;
• propone la definizione, in relazione agli amministratori esecutivi e agli amministratori cui siano conferiti particolari cariche, delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, nonché dei patti di non concorrenza;
• monitora la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica per la Remunerazione degli amministratori esecutivi, degli amministratori cui siano conferiti particolari cariche e del top management;
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'assemblea degli azionisti, mediante le relazioni da presentarsi ai sensi della normativa applicabile.

⁷ Intendendosi per top management gli alti dirigenti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società e del gruppo ad essa facente capo; fermo restando che il Comitato dovrà fare riferimento, per l'identificazione di volta in volta degli stessi, all'individuazione del top management riportata nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato:

• o in materia di remunerazione:
  • o esame della Relazione sulla remunerazione ex art. 123ter TUF e in particolare della Politica per la remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
  • o esame del Piano incentivi a breve termine (MBO) per l'Amministratore Delegato e per il Top Management con responsabilità strategiche per l'esercizio 2021;
  • o valutazione del nuovo piano LTI 2021-2022 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
  • o valutazione del regolamento sotteso al piano LTI 2021-2022 approvato dall'Assemblea degli azionisti nell'aprile 2021;
  • o valutazione del pacchetto retributivo del nuovo Chief Revenue Officer e del nuovo Chief Financial Officer;
  • o valutazione della proposta di revisione del piano LTI 2021-2022 da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata nel mese di ottobre 2021;
  • o esame della proposta di aggiornamento degli obiettivi previsti dal Piano incentivi a breve termine (MBO) per l'Amministratore Delegato e per il Top Management con responsabilità strategiche per l'esercizio 2021.

9. Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCI&GR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con la strategia definita dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Gruppo Fiera Milano ha da tempo consolidato un processo periodico di analisi dei rischi a livello di Gruppo, che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).

Lo scopo principale di tale processo è l'individuazione sistematica e proattiva dei rischi principali cui il Gruppo - e, in tale ambito, le singole Società ad esso facenti capo - è esposto nell'esercizio del proprio business e nel perseguimento degli obiettivi prefissati, per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione e monitorare l'evoluzione nel tempo delle relative esposizioni.

A tal fine, Fiera Milano si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo e di una metodologia di rilevazione e di misurazione dei rischi. In particolare, il processo consolidato nell'ambito del Gruppo prevede periodicamente:

• i. l'aggiornamento del catalogo dei rischi, tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato;
• ii. la valutazione dei rischi da parte del management di Fiera Milano e delle società da essa controllate;
• iii. il consolidamento delle informazioni e la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento;
• iv. l'analisi del livello di tolleranza alle esposizioni evidenziate e la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e correlate responsabilità di attuazione.

Il presidio organizzativo e procedurale sul processo ERM è garantito dalla funzione di Risk Management, che ha responsabilità sul corretto funzionamento del complessivo processo di gestione dei rischi aziendali e che opera in base alle previsioni della Policy ERM, che disciplina ruoli e responsabilità nell'ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.

I risultati del processo sopra descritto sono presentati periodicamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al Collegio sindacale.

Con riferimento all'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione - con il supporto del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - in ottemperanza al proprio ruolo e alle proprie funzioni e prerogative, non ha evidenziato criticità e ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato da Fiera Milano.

- Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

societari ai sensi dell'art. 154bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Controllo Interno.

Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macrocategorie di attività:

• rilevazione dei processi, rischi e controlli;
• definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili;
• monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.

- Rilevazione processi, rischi e controlli

In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti alla definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.

Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.

Pertanto, l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.

A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di

complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.

Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.

Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.

• Definizione e aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.

In particolare, il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.

- Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativocontabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.

A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativocontabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.

La programmazione delle attività di monitoraggio ("testing dei controlli") è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.

A partire dall'esercizio 2017, nell'ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l'evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell'art.154bis TUF, l'esecuzione delle attività operative di testing

dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Controllo Interno della Società.

Il Direttore Controllo Interno, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.

Ad esito dello svolgimento delle attività di test, la Direzione Controllo Interno comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.

Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.

Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.

- Disciplina delle società controllate aventi sede in paesi extra-UE

Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15, come richiamato dall'art. 18, comma 1, del Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si informa che la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.

Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 15, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.

9.1 Chief Executive Officer

La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.

In data 15 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Delegato Luca Palermo, nominato con efficacia dal 1° gennaio 2021, il ruolo di

Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ex art. 6 del Codice di Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato, con il supporto delle funzioni aziendali preposte, pone in esecuzione le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Inoltre, con il supporto del Risk Manager, su base semestrale provvede a presentare al Consiglio di Amministrazione le risultanze dei lavori di risk assessment svolti e a illustrare la mappatura aggiornata dei rischi di Gruppo.

Nel corso dell'esercizio 2021 sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione l'informativa sui principali fattori di rischio al 31 dicembre 2020 e l'informativa sui principali fattori di rischio al 30 giugno 2021.

9.2 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità,

Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto, ai sensi del proprio Regolamento e dello Statuto sociale, da almeno tre amministratori non esecutivi e indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve inoltre possedere una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del Comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del Comitato.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità risulta ad oggi composto dai Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Stefania Chiaruttini, con funzioni di Presidente, Francesca Golfetto e Angelo Meregalli. I componenti del Comitato hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento dei compiti loro assegnati e percepiscono un compenso per l'attività svolta.

Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Dichiarazione di carattere non Finanziario (di seguito, "DNF").

Il Comitato si riunisce periodicamente con frequenza adeguata al corretto adempimento delle proprie funzioni. È comunque convocato in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, nonché dell'approvazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario.

In particolare, in conformità ai principi del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato il compito di supportarlo, con un'adeguata attività istruttoria, consultiva e propositiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della DNF.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, quest'ultimo è investito delle seguenti funzioni:

• valutare, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogenea applicazione all'interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente oltre allo svolgimento della gestione sociale, anche il modello di business e le strategie della società;
• esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inclusa la supervisione delle dinamiche di interazione con gli stakeholder rilevanti ai fini degli ambiti di sostenibilità ex D.Lgs. 254/2016;
• esprimere pareri specifici su aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• valutare le misure adottate o da adottarsi dalla Società per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle funzioni aziendali di risk management e compliance, verificando che dette funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Direzione Controllo Interno di Fiera Milano e sovraintendendone le attività, affinché le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle condizioni di indipendenza e con la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale nel rispetto di quanto previsto dal Codice Etico di Fiera Milano e dagli standard internazionali. In particolare, il Comitato
  • esamina le relazioni periodiche predisposte dalla Direzione Controllo Interno contenenti le informazioni sull'attività svolta, la valutazione del sistema di controllo interno e le modalità di gestione dei rischi, nonché le relazioni su eventi di particolare rilevanza;
  • formula richieste di verifica/audit, ove lo ritenga opportuno, su specifiche aree operative alla Direzione Controllo Interno, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
  • esamina le informazioni ricevute dal Direttore Controllo Interno ed esprime tempestivamente al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni di competenza nel caso di: i) gravi carenze nel sistema di prevenzione di irregolarità ed atti fraudolenti oppure irregolarità o atti fraudolenti commesse da dipendenti che ricoprono un ruolo rilevante nel funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; ii) circostanze che possono recare pregiudizio al mantenimento delle condizioni di indipedenza della Direzione Controllo Interno;
• supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società;
• supportare in modalità consultiva le attività delle direzioni competenti in caso di indagini giudiziarie, in corso in Italia e/o all'estero, per le quali l'Amministratore Delegato e/o il/la Presidente della Società e/o un Consigliere di Amministrazione e/o un primo riporto dell'Amministratore Delegato, anche cessati dalla carica, abbiano ricevuto informazione di garanzia per reati presupposto di cui al D.Lgs. 231/2001, riferibili al relativo mandato e all'ambito di responsabilità;
• svolgere ogni ulteriore compito attribuito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato rilascia inoltre il proprio parere preventivo motivato al Consiglio di Amministrazione sulle seguenti materie:

• la descrizione, contenuta all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dando conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza nominato ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• all'interesse della Società al compimento di operazioni di minore o maggiore rilevanza con parti correlate, nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi di quanto previsto dalla vigente procedura aziendale adottata in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221/10 e dalle relative istruzioni organizzative attuative;
• alla proposta di nomina o di revoca del responsabile del Controllo Interno, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché, avvalendosi a tal riguardo anche del supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, costituito nell'ambito del Consiglio stesso, in ordine alla relativa remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
• all'adozione e ai successivi aggiornamenti delle Linee Guida per l'attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• all'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile del Controllo Interno.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha tenuto n. 13 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di 2 ore e mezza. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 2 riunioni.

Alle riunioni del Comitato partecipano almeno un sindaco e il Direttore Controllo Interno di Fiera Milano.

Con riferimento all'esercizio 2021, alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato almeno un sindaco.

Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Nel rispetto delle previsioni di cui al Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso delle precedenti riunioni, fermo restando la rendicontazione scritta semestrale dovuta all'organo di gestione.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità - nell'ambito della propria competenza - si è espresso in relazione alle seguenti materie:

• o valutazione positiva dell'operazione relativa alla cessione del ramo di azienda c.d. "Publishing" da parte di Fiera Milano Media a favore di Quine;
• o costanti esami e valutazioni della posizione finanziaria di Fiera Milano e del Gruppo e del Patrimonio Netto della Società (in particolare in occasione delle riunioni del 20 gennaio, del 9 marzo, del 5 maggio, del 10 maggio e dell'11 giugno);
• o esame della procedura di Impairment Testper il bilancio al 31 dicembre 2020;

• o esame dell'aggiornamento delle Linee Guida del Dirigente Preposto;
• o analisi dei rischi e delle opportunità sottese al Piano Industriale Connect 2025;
• o risultati di Impairment Test al 31 dicembre 2020;
• o procedure e attività exL. n. 262/2005;
• o progetto del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e della Relazione sulla gestione, del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della Relazione sulla gestione;
• o Dichiarazione di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2020;
• o Piano 2021 di Internal Audit e di Compliance;
• o Risk AssessmentERM al 31 dicembre 2020;
• o Esiti delle attività svolte al 31 dicembre 2020 da Internal Audit e da Compliance;
• o Valutazione dell'aggiornamento del Codice Etico;
• o esame e monitoraggio di una segnalazione Whistleblowing con il supporto delle competenti funzioni aziendali;
• o analisi e monitoraggio dei rapporti in essere con Fondazione e degli shared services2021;
• o approfondimento in materia di sostenibilità con riferimento all'engagement e al percorso di Fiera Milano;
• o valutazione dell'aggiornamento della Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, alla luce dell'aggiornamento del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (da ultimo aggiornato con delibera del 10 dicembre 2020);
• o valutazione dell'operazione tra parti correlate tra la Società e Fiera Milano Congressi S.p.A., attinente al cambio di destinazione dei padiglioni 3 e 4, che dal 1° settembre 2021 saranno dedicati in via prevalente all'attività congressuale e non più fieristica.
• o esame delle relazioni semestrali al 30 giugno 2021 delle Funzioni Controllo Interno e Compliance;
• o analisi dell'Engagement Policy, politica per la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti;
• o analisi e valutazione del progetto di fusione di Fiera Milano Media S.p.A. in Fiera Milano S.p.A.;
• o analisi e valutazione preliminare del c.d. "Progetto Gourmet";
• o valutazione delle modifiche al Piano 2021 della Funzione Controllo Interno;
• o valutazione e approfondimento delle iniziative e dei progetti in ambito cyber security;
• o valutazione e analisi del progetto di Business Continuity Management;
• o valutazione del Budget 2022 di Fiera Milano;
• o approfondimento in materia di sostenibilità con riferimento all'engagement e al percorso di Fiera Milano in ambito ESG;
• o approfondimento delle attività di audit sul bilancio d'esercizio 2021 che verranno svolte dalla Società di Revisione.

Il Comitato, inoltre, ha:

• o effettuato in relazione all'esercizio 2020 l'autovalutazione finalizzata a verificare l'adeguatezza della propria composizione e delle regole di funzionamento;
• o espresso parere positivo sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con parte correlata (i.e. Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano) avente ad oggetto la riduzione del canone di locazione per l'anno 2021 dei quartieri fieristici di Fiera Milano Rho e Fiera Milano City.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha altresì esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e nell'ambito del processo

annuale di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia.

In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali operazioni deliberate con parti correlate e le relative partite economiche, patrimoniali e finanziarie.

Nel corso delle proprie riunioni, il Comitato ha anche effettuato incontri con i componenti dell'Organismo di Vigilanza exD.lgs. 231/2001 della Società.

9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit (denominata "Direzione Controllo Interno")

La Direzione Controllo Interno svolge un'attività di controllo di terzo livello, indipendente e di assurance, finalizzata a verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, "SCI-GR") risulti funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Alla suddetta Direzione sono affidati principalmente i seguenti compiti:

• verificare la funzionalità e l'adeguatezza del SCI-GR nel suo complesso rispetto alle dimensioni e all'operatività del Gruppo Fiera Milano, fornendo valutazioni e raccomandazioni;
• fornire supporto al Vertice Aziendale e al managementin materia di SCI-GR.

In linea con le best practice di riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Manuale di Internal Audit che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della Direzione.

Il Direttore Controllo Interno, Dottor Basilio Postiglione, è stato nominato, su proposta motivata dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno (di seguito, "Amministratore incaricato"), dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nella riunione del 10 luglio 2017 e confermato nella riunione del 20 aprile 2020, previo parere favorevole dell'allora Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

La Direzione Controllo Interno non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che sia garantita indipendenza e autonomia, ha accesso diretto alle informazioni utili e dispone di mezzi adeguati allo svolgimento del proprio incarico.

La remunerazione del Direttore Controllo Interno è stata definita, d'intesa con il Presidente, dall'Amministratore Delegato, e viene aggiornata in conformità alle politiche retributive aziendali e avuto riguardo al ruolo svolto.

In particolare, il Direttore Controllo Interno:

• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCI-GR, tenute in considerazione le caratteristiche del Gruppo Fiera Milano e i rischi rilevati, e predispone, dopo aver raccolto il parere dell'Amministratore Incaricato, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Collegio Sindacale, un Piano di Audit annuale che viene sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione in merito all'adeguatezza ed efficacia del SCI-GR;
• predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

• trasmette le suddette relazioni al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Per l'esecuzione dei compiti attribuiti, la Direzione Controllo Interno si compone, oltre al Responsabile, di tre risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività controllo interno e su tematiche economico-finanziarie.

Inoltre, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione dei soggetti delegati, il Direttore Controllo Interno si avvale dell'ausilio di professionisti esterni in materia o di strumenti che supportino l'attività.

Il Direttore Controllo Interno, con riferimento all'esercizio 2021, ha svolto le proprie attività definendo uno specifico Piano di Audit secondo una metodologia basata su criteri di rilevanza e di copertura dei principali rischi aziendali. Il suddetto Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2021 e successivamente aggiornato nel corso dell'anno.

Il Responsabile della Direzione Controllo Interno riporta i risultati della propria attività di controllo, ivi incluse le eventuali carenze riscontrate e le relative azioni correttive formulate, in apposite audit report che vengono trasmessi per competenza al Presidente, all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale, al Responsabile della funzione oggetto dell'attività di verifica.

La Direzione assiste, inoltre, l'Organismo di Vigilanza di Fiera Milano e delle società controllate attraverso specifici test di controllo mirati a verificare il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231 del 2001.

9.4 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

La Società e le società controllate adottano propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.

La Società, attenta alla necessità di garantire trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito, il "Modello 231"), che viene periodicamente revisionato e aggiornato alla luce dell'evoluzione delle modifiche del contesto normativo di riferimento e dei cambiamenti intervenuti nell'organizzazione aziendale.

L'adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzate al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza e legalità.

Il Modello 231 della Società è attualmente composto da:

• una Parte Generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001; il sistema di governance e l'assetto organizzativo della Società; la metodologia adottata per le attività di individuazione e mappatura dei processi/attività sensibili, di gap analysis e di redazione del Modello 231; le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza; l'attività di formazione e informazione; il sistema sanzionatorio;
• da quattordici Parti Speciali, relative alle categorie di reati-presupposto previste dal D.lgs. 231/01 con l'indicazione dei processi/attività aziendali sensibili che assumono rilevanza in quanto potrebbero potenzialmente determinare la commissione degli illeciti, dei relativi protocolli di controllo (generali e specifici) idonei a prevenire la commissione di reati. In particolare, ciascuna Parte Speciale è dedicata a una categoria

di reati rilevanti ai fini del D.lgs. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione e corruzione fra privati, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in materia di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici e trattamento illecito di dati, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio in materia di contraffazione, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Reati ambientali (xii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare; (xiii) Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (xiv) Reati Tributari.

Il Modello 231 si completa inoltre con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il "Codice Etico" o "Codice"), oggetto di aggiornamento nel corso del 2021 nell'ambito del percorso volto al rafforzamento delle politiche di sostenibilità del Gruppo Fiera Milano, con declinazione di obiettivi e target di medio-lungo periodo nei diversi ambiti in cui essa viene declinata; obiettivi che sono già parte integrante del Piano Strategico "CONN.E.C.T. 2025".

Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari.

La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito www.fieramilano.it, nella sezione Investitori/Governance/Modello 231 – Parte Generale, così come il Codice Etico, pubblicato nella sezione Investitori/Governance/Codice Etico.

A seguito dell'aggiornamento del Codice Etico e in continuità con il percorso formativo intrapreso nel corso degli ultimi anni, sono state attivate iniziative di informazione e formazione rivolte a tutta la popolazione aziendale.

Al fine di garantire il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello 231 è operativo nella Società un soggetto collegiale denominato Organismo di Vigilanza. A seguito delle dimissioni del Dottor Piero Antonio Capitini in data 25 maggio 2021, l'attuale Organismo, è composto dal Presidente, Avvocato Enrico Maria Giarda, dal membro esterno Dottor Luigi Bricocoli e dal membro interno Dottor Basilio Postiglione, anche Responsabile della Direzione Controllo Interno di Fiera Milano. Tale Organismo ha compiti di controllo e aggiornamento sull'efficacia ed effettività del Modello 231, nonché di coordinamento delle proprie attività con quelle degli altri organi e Direzioni preposte ai controlli interni. I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta e hanno a disposizione un budget annuale laddove esigenze particolari di verifica e controllo richiedano l'impiego di specifiche risorse.

Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231.

Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.

Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati individuati come presidi di controllo le disposizioni del Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.

9.5 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, si riferisce agli esercizi 2014-2022.

9.6 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

A seguito delle dimissioni del Dottor Marco Pacini dal ruolo di Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha proceduto a nominare - con efficacia dal 1° giugno 2021- il Dottor Andrea Maldi quale Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.

***

L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge inoltre, ciascuno per le proprie competenze, le funzioni aziendali di Controllo di secondo livello: Risk Management e Compliance.

In particolare, la funzione Risk Management ha la responsabilità di garantire la pianificazione, la progettazione e l'implementazione di un processo globale di gestione dei rischi aziendali. Il processo di sistematica identificazione, valutazione, gestione e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano è disciplinato nell'ambito di una specifica procedura. La funzione Compliance svolge il proprio ruolo di funzione di controllo di secondo livello in coordinamento con Organi e Funzioni che concorrono alla costituzione dei framework di controllo, con l'obiettivo di garantire in via continuativa la conformità delle attività aziendali, dei processi e delle procedure alle normative esterne (leggi, regolamenti, etc.) potenzialmente applicabili al Gruppo Fiera Milano.

9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità del Presidente del Collegio Sindacale o di altro componente del Collegio stesso, del Responsabile della Direzione Controllo Interno e del Responsabile Compliance; iii) partecipazione del Responsabile Compliance e del Responsabile della Direzione Controllo Interno, anche in qualità di membro interno, alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01; iv) la Funzione Risk Management partecipa, almeno due volte l'anno, alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e agli incontri periodici del Collegio Sindacale. Risultano inoltre in vigore le Linee Guida Gestione Flussi Informativi (di seguito, "Linee Guida"), che hanno lo scopo di definire la gestione di flussi informativi minimi sia tra le diverse società del Gruppo Fiera Milano che fra gli organi di controllo della Capogruppo (i.e. Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, comitati endo-consiliari di Fiera Milano, la Direzione Controllo Interno, la Funzione Risk Management, la Funzione Compliance, il Dirigente Preposto ex L. 262/2005) volti a favorire la trasmissione delle informazioni tra gli organi societari e le società del Gruppo, per garantire migliore efficienza ed efficacia nella gestione dei processi.

10. Interesse degli amministratori e operazioni con parti correlate

La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, la "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, da ultimo, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 (di seguito, il "Regolamento") e alle indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate fornite dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, oltre che alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

La vigente Procedura è stata aggiornata, da ultimo, con delibera consiliare del 16 giugno 2021, al fine di allineare il documento e le previsioni in esso contenute alle modifiche intervenute nel contesto normativo di riferimento, ed è entrata in vigore dal 1° luglio 2021. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.

In termini generali, la Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare, individua il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.

Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro - la possibilità di applicare alle c.d. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.

La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate – anch'esse aggiornate nel corso della seduta consiliare del 16 giugno 2021 – allo scopo di:

• (i) stabilire modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento del database parti correlate predisposto specificamente ai fini della Procedura;
• (ii) disciplinare le regole di individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione e di regolamentarne le modalità di istruzione preliminare mediante l'individuazione dei soggetti tenuti a fornire e/o ricevere informazioni, dei soggetti incaricati di accertare se una specifica operazione rientra nell'ambito di applicazione della procedura nonché delle modalità attraverso le quali garantire la tracciabilità delle operazioni oggetto di analisi;
• (iii) stabilire modalità, tempistiche e responsabilità inerenti alla gestione del processo di informativa al pubblico ai sensi della Procedura.

Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 2391 codice civile e del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ciascun Consigliere è tenuto a dare comunicazione al Consiglio ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.

La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Procedura Parti Correlate.

11. Collegio Sindacale

11.1 Nomina e sostituzione

Lo Statuto sociale dispone attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.

Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1bis, del TUF e dell'articolo 144undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.

Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Statuto.

11.2 Composizione e funzionamento

Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.

Monica Mannino, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 28 aprile 2021. Nata a Palermo il 18 ottobre 1969, è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1994. È abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1995 ed è iscritta al Registro dei Revisori legali.

La Dottoressa Mannino è specializzata nella consulenza di corporate governance societaria, nelle problematiche di fiscalità nazionale ed internazionale, nei principi

contabili italiani ed internazionali, nel bilancio e nel bilancio consolidato di società di capitali, anche a partecipazione pubblica, e gruppi multinazionali italiani ed esteri.

Ha maturato importanti esperienze in ambito di perizie, valutazioni e consulenze tecniche, due diligence fiscali e contabili e ha ricoperto e ricopre cariche di Amministratore non esecutivo, Sindaco e componente di Organismi di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/01. Inoltre, ha svolto e svolge tuttora incarichi come Revisore legale.

Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Presidente del Collegio Sindacale di DiaSorin S.p.A., ERAMET ALLOYS Italia S.r.l., Tinexta Cyber S.p.A., Corvallis S.r.l. e componente del Collegio Sindacale di TINEXTA S.p.A., Istituto Stomatologico Italiano Soc Coop Sociale ONLUS, FBS Next S.p.A. e LUXMASTER S.p.A.

Dal 2004 è Consulente Tecnico di Parte della Procura di Milano in materia di reati societari e fallimentari.

Daniele Federico Monarca, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018 e Sindaco Effettivo di Fiera Milano Media S.p.A. dal 3 aprile 2019 al 16 dicembre 2021 (data di efficacia della fusione per incorporazione della società controllata in Fiera Milano).

Nato a Milano il 22 aprile 1959, è laureato in Economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1981. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1982 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo, attualmente è Sindaco Effettivo della Industrie Costruzioni Maltauro S.p.A., Amministratore Indipendente della BFC Blue Financial Communication S.p.A., Partner/Co-founder e Amministratore Delegato di Pigreco Corporate Finance S.r.l., Sindaco Effettivo di Foodness S.p.A., First Advisory S.r.l., Investitori First S.p.A., D.P.I. S.p.A. in liquidazione, Magifin S.p.A. e Sindaco effettivo con compiti di revisione legale di FHS&C S.p.A.

Iscritto all'Albo dei CTU presso il Tribunale di Milano, ad oggi è anche Professore a contratto in materia di contabilità presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano per il Corso di Perfezionamento per Giuristi di Impresa, nonché Docente nel master in Family Officerorganizzato da AIFO Academy.

Piero Antonio Capitini, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 28 aprile 2021 (già Presidente dell'OdV di Fiera Milano sino al 24 maggio 2021).

Nato a Mede l'11 ottobre 1972, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia nel 1998. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 2009 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Il Dottor Capitini ha una pluriennale esperienza nelle attività di revisione contabile di bilanci civilistici e consolidati di società, anche quotate su mercati regolamentati e nella valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, oltre che nell'ambito del D.Lgs. 231/2001. Ha svolto e svolge tuttora la propria attività con riferimento ad amministrazioni giudiziarie e consulenze tecniche presso diverse Procure della Repubblica.

Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo; attualmente è sindaco Effettivo di Polti S.p.A., Sirton Pharmaceuticals S.p.A., Panta Distribuzione S.p.A., Knorr-Bremse Sistemi Per Autoveicoli Commerciali S.p.A., Friem S.p.A. e Sevecom S.p.A., Costamp Group, ABG Systems S.p.A., Nelsa S.r.l. E' inoltre consigliere indipendente di Cubi S.r.l.

Livia Amidani Aliberti, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 28 aprile 2021.

Nata a Roma il 15 luglio 1961, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università LUISS di Roma nel 1983. E' abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1998.

La Dottoressa Aliberti ha una consolidata esperienza come Amministratore Indipendente e componente di comitati endoconsiliari in Italia e all'estero. Attualmente ricopre il ruolo

di Sindaco effettivo presso Recordati S.p.A., è componente del Supervisory Board di UniCredit Bank Austria AG e amministratore indipendente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A, nonche' di Messaggerie Italiane S.p.A.. E' inoltre Amministratore e fondatore di Centre for European Social Research Ltd, Centro di ricerche a livello europeo, con focus su temi di genere e sociali. E di AgriCult Ltd, piattaforma per la sostenibilità alimentare. Esperta internazionale nel campo della Gender Diversity, speaker ad eventi nazionali ed internazionali su temi collegati alla diversità di genere, è autrice di ricerche e relatrice a convegni in materia di corporate governance e diversità di genere, sia in Italia che all'estero.

Simone Bruno, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 28 aprile 2021.

Nato a Pisa il 9 maggio 1965, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1993. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1995 ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali.

Attualmente ricopre le seguenti cariche sociali: amministratore di RBG S.r.l. e membro del Consiglio Direttivo di Associazione Italia Professioni.

Riveste, inoltre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Capac, Centro Intermodale S.p.A., CIM S.p.A., Fondazione Educatori III Millennio, Hupac S.p.A., Sixtema S.p.A., Termi S.p.A., oltre a incarichi quali sindaco effettivo, revisore legale in altre società.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale ed in conformità con le previsioni contenute nel Codice di Corporate Governance, nell'ambito del Collegio Sindacale sono ben rappresentate sia la diversità di genere – essendo composto da tre sindaci effettivi di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere – che la diversità generazionale – essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale⁸ .

Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente all'equilibrio tra generi.

È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Corporate Governance.

Con particolare riferimento ai criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza come già esposto nel capitolo 4.2 della presente Relazione - si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare, nella determinazione della soglia di rilevanza della «significativa relazione commerciale» e «significativa remunerazione aggiuntiva» di cui alla raccomandazione 7 lettere c) e d)⁹ i criteri già adottati dalla Società nella

⁸ Si ricorda che lo Statuto di Fiera Milano nel corso del 2020 ha subito una modifica, ad opera del Consiglio di Amministrazione per rendere lo stesso coerente alle nuove previsioni della L. 160/2019 in materia di riparto tra i generi dei membri degli organi sociali.

⁹ Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance:

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, che qualifica come di Importi Esigui le relazioni commerciali con persone fisiche entro la soglia di Euro 50.000,00.

All'atto della nomina i sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. 58/1998 e dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate. In occasione della valutazione annuale del Collegio Sindacale, lo stesso ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli stessi, mediante raccolta di autocertificazioni da parte di ciascun sindaco, mantenute agli atti della Società, relazionando il Consiglio di Amministrazione delle relative risultanze.

L'indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l'individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell'incarico.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha svolto 22 riunioni, 15 delle quali sono state svolte dal Collegio Sindacale attualmente in carica (nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già svolte 4 riunioni.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403bis codice civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di dichiarazione di carattere non finanziario dal D.Lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea.

A norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all'articolo 2403 codice civile, comma 1, ed ai poteri di cui all'articolo 2403bis codice civile, all'organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:

• (a) la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate;
• (b) il processo di informativa societaria;
• (c) la revisione legale dei conti annuali;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

(d) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione a favore della Società di servizi non di revisione.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sempre ai sensi dell'art. 19 del D.lgs.39/2010, è responsabile per la procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art.11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.

Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Controllo Interno e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.

Il Collegio Sindacale partecipa alle sedute del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e alle sedute del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.

I componenti dell'Organo di Controllo percepiscono un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa. Si rammenta sul punto che l'Azionista di maggioranza - dalla cui lista, in assenza di presentazione di liste di minoranza, è stato tratto il Collegio Sindacale nella sua interezza - ha proposto all'Assemblea di determinare il compenso del nuovo Organo di Controllo tenendo in considerazione quanto esposto nel paragrafo dedicato alle "Considerazioni in tema di remunerazione" degli "Orientamenti agli Azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale" redatti dal Collegio Sindacale uscente.

– Autovalutazione del Collegio Sindacale

In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - CNDCEC - il 26 aprile 2018, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:

• l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
• la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.
• Il Collegio Sindacale effettua, altresì, autovalutazioni periodiche del proprio operato in relazione alla concreta pianificazione della propria attività.

Il procedimento di autovalutazione del Collegio Sindacale della Società, pertanto, in continuità rispetto allo scorso anno, è stato strutturato sulla base delle linee guida emesse in materia dal CNDCEC e sulla base delle indicazioni contenute nel documento "L'autovalutazione del Collegio Sindacale", pubblicato dal CNCEC nel maggio 2019.

Il Presidente del Collegio Sindacale, con il supporto operativo delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Collegio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto: i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci; lo stato di avanzamento o il grado di

attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.

Le domande formulate nel questionario per l'autovalutazione hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed al processo decisionale.

Tale questionario è stato compilato da ciascun Sindaco e i risultati emergenti dall'analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Collegio Sindacale.

I risultati dell'autovalutazione sono stati ottenuti grazie all'attiva collaborazione di tutti i Sindaci, raccolti ed elaborati con il supporto operativo della Segreteria Societaria di Fiera Milano. Questi ultimi sono quindi stati oggetti di approvazione da parte del Collegio Sindacale nella riunione del 17 febbraio 2022 e formalizzati in apposito documento presentato al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 25 febbraio 2022.

Con riferimento ai Requisiti e alle Competenze personali e collegiali dei membri del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la totalità dei componenti risulta in possesso dei requisiti previsti all'art. 2382 codice civile;
• ciascun componente del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (i.e. T.U.F. e codice di Corporate Governance);
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità dei suoi componenti; in particolare:
  • o la diversità di genere è ben rappresentata in Collegio, essendo composto per due quinti da sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, ovvero, nel caso di specie, quello femminile;
• la diversità generazionale è ben rappresentata in Collegio, essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale;
• ciascun Sindaco presenta una buona conoscenza ed esperienza nella maggioranza delle aree di competenza indicate;
• l'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.

Con riferimento ai risultati emersi dall'attività di Autovalutazione sul funzionamento del Collegio Sindacale si può evidenziare che:

• la dimensione del Collegio risulta adeguata all'espletamento delle proprie funzioni;
  • o la composizione del Collegio risulta equilibrata e risultano ben rappresentate competenze professionali diverse che garantiscono l'appropriato presidio delle diverse aree di verifica; in particolare, risultano ben rappresentate le seguenti competenze:
  • o competenze contabili di lettura e interpretazione di documenti finanziari periodici;
  • o competenze finanziarie e di operazioni straordinarie;
  • o competenze di risk management;
  • o competenze in materia contabile;
  • o competenze di revisione legale;

• o competenze in materia fiscale;
• o conoscenza dei processi di internal audit;
• e, altresì, risultano ben rappresentate le seguenti aree di esperienza:
  • o conoscenza dei processi di gestione e di organizzazione aziendale;
  • o esperienza maturata /competenze nel settore e nei mercati specifici in cui opera la società;
  • o esperienze maturate in società quotate in Borsa;
  • o conoscenza del sistema normativo interno alla Società;
  • o capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interno e di informativa finanziaria.
  • ciascun componente del Collegio dichiara di disporre di appropriata disponibilità di tempo per lo svolgimento dell'incarico, alla luce della complessità dell'incarico medesimo;
  • il funzionamento del Collegio risulta generalmente adeguato alle necessità di Fiera Milano; in particolare, si evidenziano:
    • o la tempestività della programmazione, anche straordinaria, delle riunioni;
    • o lo svolgimento efficace delle riunioni, con focus su problematiche significative;
    • o la costante partecipazione dei membri alle riunioni del Collegio;
    • o l'attiva partecipazione dei sindaci al dibattito;
    • o la qualità dell'apporto dei sindaci in relazione alle rispettive conoscenze e competenze;
    • o la puntualità e chiarezza della verbalizzazione del dibattito collegiale;
    • o l'adeguatezza della verbalizzazione e la corretta tenuta e conservazione del libro delle adunanze;
    • o lo spirito di collaborazione e fiducia reciproca;
    • o il rispetto del numero massimo di incarichi;
    • o la disponibilità dei sindaci alla partecipazione delle attività aziendali;
    • o l'efficacia del lavoro svolto dal Collegio nel suo complesso.
  • il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali risulta adeguato;
  • il flusso informativo tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione risulta adeguato.

Il ruolo svolto dal Presidente del Collegio risulta centrale; in particolare, si evidenziano:

• o l'efficace gestione delle riunioni del Collegio;
• o l'attenzione al conseguimento di un adeguato approfondimento dei temi trattati;
• o la funzione di impulso dell'organizzazione del Collegio;
• o il coordinamento con i Presidenti degli altri organi sociali e i soggetti apicali della Società;
• o la corretta gestione del flusso informativo con le funzioni aziendali;
• o l'espressione della necessaria leadership.

In conclusione, alla luce delle analisi dei profili inerenti alla composizione e al funzionamento dell'Organo di Controllo, il Collegio Sindacale reputa l'esercizio della funzione di controllo come adeguato, avuto riguardo al ruolo da esso svolto in materia di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie sulla corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Società, nonché sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni.

I singoli componenti del Collegio Sindacale monitoreranno periodicamente la situazione al fine di poter, se del caso, adottare adeguate salvaguardie.

12. Rapporti con gli Azionisti

– Accesso alle informazioni

La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.

La Società è dotata di un ufficio Investor Relations & CSR, deputato ai rapporti con la comunità finanziaria, la cui responsabilità – a seguito delle dimissioni dell'Investor Relations Manager, Dottor Pietro Gasparri – è stata affidata ad interim al Chief Financial Officer, Dottor Andrea Maldi.

Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.

Inoltre, si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investitori). All'interno di tale sezione possono essere reperite informazioni riguardanti le tematiche di governo societario (la composizione degli organi sociali, lo statuto della Società, le relazioni sulla Corporate Governance, le relazioni sulla remunerazione, i documenti relativi alle Assemblee degli Azionisti, il regolamento assembleare, la procedura per le operazioni con parti correlate) e quelle di carattere economico-finanziario (quali bilanci, relazioni semestrali e relazioni intermedie di gestione, presentazioni alla comunità finanziaria, andamento del titolo Fiera Milano) e di sostenibilità (Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione non Finanziaria) nonché le modalità di contatto della Funzione Investor Relations.

Nella sezione "Investitori" del sito internet della Società è presente, inoltre, una sezione dedica ai comunicati stampa e altri documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (quali informazioni sulla struttura del capitale, andamento del titolo, calendario finanziario, presentazioni alla comunità finanziaria). I comunicati stampa caratterizzati da contenuto price sensitive sono diffusi secondo le modalità previste dalla disciplina stabilita dalla Consob in materia di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate.

– Dialogo con gli Azionisti

Fiera Milano attribuisce grande importanza ad instaurare e mantenere un dialogo costante, trasparente e costruttivo con gli Investitori, con la generalità dei suoi Azionisti e, più in generale, con l'intera comunità finanziaria. Questo, contribuisce a migliorare il livello di comprensione della strategia e degli obiettivi della Società e del Gruppo di cui è a capo, dei risultati conseguiti e su ogni aspetto – di carattere finanziario e non finanziario – rilevante ai fini delle scelte di investimento e del consapevole esercizio dei diritti sociali. L'interlocuzione con gli Investitori, inoltre, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti e del principio di parità di trattamento, rappresenta una preziosa occasione di confronto e di scambio di informazioni ed opinioni ed è una leva strategica di creazione di valore nel medio-lungo termine.

ll Consiglio di Amministrazione, nell'interesse della Società e dei suoi Azionisti, promuove il dialogo con gli Investitori e, in conformità con le previsioni del Codice del Codice di Corporate Governance, in occasione della riunione consiliare del 28 luglio 2021 ha approvato la "Politica avente ad oggetto la gestione del dialogo con gli investitori istituzionali e con la generalità degli azionisti" (di seguito, "Engagement Policy").

L'Engagement Policy è stata redatta con la finalità di assicurare che il dialogo con gli Investitori e in generale con l'intera comunità degli azionisti avvenga nel rispetto della normativa vigente, ivi inclusa quella riguardante il trattamento delle informazioni privilegiate, e delle buone pratiche societarie e sia improntato a principi di correttezza, trasparenza, tempestività e simmetria informativa.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, coadiuvato dall'Amministratore Delegato, assicura che l'organo di amministrazione sia tempestivamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con gli Investitori Istituzionali e, in particolare, con gli Azionisti, in base alle previsioni dell'Engagement Policy.

L'Engagement Policy è pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/Governance/Engagement Policy.

13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.

L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investitori/ Governance/Assemblea degli Azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.

In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.

L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.

La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.

14. Ulteriori pratiche di governo societario (exart. 123-bis, comma 2,

lettera a), TUF)

14.1 Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Fiera Milano e dalle società controllate

In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing) ricevute dalle società del Gruppo, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 11 maggio 2018 e di cui è previsto un aggiornamento nel 2022 al fine di allineare il documento alle novità normative introdotte dalla Direttiva UE 2019/1937.

La Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate da terzi e dal personale delle società del Gruppo Fiera Milano in merito a presunte irregolarità.

Le segnalazioni possono riguardare, tra l'altro: reati, illeciti o irregolarità e/o comportamenti di qualsivoglia natura, anche omissivi, riferibili al personale del Gruppo Fiera Milano o a terzi posti in essere in violazione del Codice Etico, dei Modelli 231 adottati dalle Società del Gruppo Fiera Milano, di normative interne emesse, di leggi o regolamenti o provvedimenti delle autorità o comunque atti a cagionare danno o pregiudizio, di qualsiasi natura, al Gruppo Fiera Milano.

In sede di ultima revisione della Procedura, è stata modificata la composizione del Comitato Segnalazioni, al quale attualmente partecipa, oltre che il Responsabile Security, il Direttore Controllo Interno e il Direttore Risorse Umane. Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti tematiche rilevanti ex D. Lgs. 231/01 riferisce all'Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.

Ferma restando la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo, sono stati attivati diversi canali di trasmissione, tra cui: il sito web, una casella di posta elettronica, numero verde e la posta ordinaria. Rimangono, altresì, validi i canali istituiti per le segnalazioni dirette agli Organismi di Vigilanza 231 delle società del Gruppo (accountdedicati).

14.2 Linee Guida Direzione e Coordinamento

La Società si è dotata di Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo (di seguito, "Linee Guida"), che hanno sostituito il "Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della capogruppo" precedentemente vigente (si rammenta che l'ultima versione di tale documento era stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti nell'aprile 2013).

In considerazione delle modifiche normative intervenute medio tempore, nonché in ragione dei cambiamenti apportati alla struttura organizzativa del Gruppo Fiera Milano, è stato ritenuto opportuno procedere alla revisione di tale documento.

Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.

Nelle Linee Guida vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale

delle proprie controllate. Le Linee Guida ed eventuali modifiche o integrazioni alle stesse vengono presentate ai Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo per la relativa approvazione e, successivamente, portate per conoscenza all'attenzione delle assemblee di tutte le società del Gruppo.

Si precisa che le Linee Guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 31 luglio 2019 e, successivamente, per la loro adozione, sono state presentate ai Consigli di Amministrazione delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerle alla base della propria attività. Le stesse sono quindi state oggetto di presentazione nel corso dell'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano del 20 aprile 2020.

15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Non vi sono cambiamenti significativi da segnalare.

16. Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022 (lettera del 3 dicembre 2021)

Con lettera del 3 dicembre 2021, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato all'attenzione dei presidenti degli organi di amministrazione delle società quotate, e per conoscenza agli amministratori delegati ed ai presidenti degli organi di controllo, la relazione del Comitato per il 2021.

Con la medesima comunicazione il Presidente ha formulando una serie di raccomandazioni volte a favorire e supportare il processo di adeguamento alle prescrizioni del Codice di Corporate Governance. Nel dettaglio le raccomandazioni hanno avuto ad oggetto i seguenti temi:

• a. sostenibilità;
• b. applicazione dei criteri di indipendenza;
• c. qualità dell'informativa al Consiglio di Amministrazione;
• d. parità di genere;
• e. politiche di remunerazione;
• f. nomina e successione degli amministratori.

Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale – sono state condivise con l'intero Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nel corso della seduta tenutasi in data 25 febbraio 2022. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società risulta in linea con le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance.

In particolare, esaminate le raccomandazioni e gli specifici punti di attenzione sollevati per ciascuna di queste, si evidenzia che:

1. Sostenibilità: la sostenibilità è inclusa come punto integrante e cardine del piano industriale approvato da Fiera Milano in data 22 febbraio 2021. La Società potrà quindi dare atto nella Relazione sulla Corporate Governance che il tema sostenibilità è già integrato nell'attività di business di Fiera Milano, nelle strategie di lungo periodo e nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, così come nella politica della remunerazione. Si ricorda inoltre, che dal 1° gennaio 2021 i

compiti tipici del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono stati ulteriormente ampliati con riferimento alle attività di verifica dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo e per il successo sostenibile dell'impresa.

• 1. Applicazione dei criteri di indipendenza: si rammenta sul punto che con delibera del 15 dicembre 2020 la Società, ai fini della valutazione della sussistenza del requisito di indipendenza degli amministratori, ha definito i parametri quantitativi da adottare per la valutazione della significatività dei rapporti esistenti. La Società potrà pertanto dare atto nella Relazione sulla Corporate Governance delle delibere assunte e del fatto che non vi sono criteri fissati dal Codice di Corporate Governancedisattesi nella qualifica dei criteri di indipendenza.
• 1. Qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione – come da ultimo aggiornato – prevede espressamente un termine di 3 giorni per la messa a disposizione di consiglieri e sindaci dei documenti oggetto di discussione. Inoltre, ai sensi delle Linee Guida del Dirigente Preposto i documenti di Bilancio che devono essere posti a disposizione del Consiglio con una settimana di anticipo). La Società, nel corso del 2021, ha usualmente rispettato i termini previsti, salvo limitati casi il cui ritardo è stato giustificato dalle condizioni di eccezionale urgenza connesse alle tematiche oggetto di approfondimento e/o delibera.
• 1. Parità di genere: come già noto al mercato, l'Organo Amministrativo di Fiera Milano è composto per due quinti dal genere meno rappresentato, ovvero da quello maschile (4 uomini a fronte di 5 donne). La diversità di genere è ben rappresentata anche nel Collegio Sindacale, ove il ruolo di Presidente è attualmente ricoperto dal sindaco appartenente al genere meno rappresentato, quello femminile. Per quanto attiene alle politiche in materia di diversità applicate dalla Società all'interno della propria organizzazione aziendale, si segnala inoltre che, in coerenza con quanto previsto nel proprio Codice Etico, Fiera Milano offre a tutti i lavoratori le medesime opportunità di lavoro, facendo in modo che tutti possano godere di un trattamento equo basato su criteri di merito, senza discriminazione alcuna.
• 1. Politiche di remunerazione: Fiera Milano, supportata dall'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, continua il suo impegno nel fissare remunerazioni fisse e variabili, quest'ultime con obiettivi di breve e lungo periodo anche connessi a obiettivi non finanziari e di sostenibilità. Nel rispetto della Politica sulla Remunerazione in essere bonus ad hoc vengono concessi solo in ipotesi del tutto eccezionali e garantiti da un processo autorizzativo che vede coinvolti i massimi livelli aziendali.
• 1. Nomina e successione degli amministratori: Fiera Milano, in occasione dell'aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto ad integrare l'art. 13.5 del citato documento, prevedendo che: "in vista di ogni suo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione esprime un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione". Si rammenta inoltre che in occasione del recente rinnovo dell'organo di gestione, avvenuto in occasione dell'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente aveva espresso il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, mettendo a disposizione degli azionisti gli "Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. per il triennio 2020-2022".

Tabelle

Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Corporate Governance.

La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.

La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.

In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società, esplicitati nella Relazione, utilizzati per le verifiche necessarie ad accertare il rispetto del Cumulo degli Incarichi.

Tabella 1

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da /fino a		Lista Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	*	Numero di altri incarichi **	***	*	***	*
Presidente	Carlo Bonomi		1966 25.04.2020	c	d		X		X	9/11	1
Amministratore Delegato	Luca Albino Palermo°		1970 2.10.2020	c	d	X				11/11	0
Amministratore	Alberto Baldan		1960 21.04.2017	a	d		X	X	X	11/11	3			M	7/7
Amministratore	Stefania Chiaruttini		1962 21.04.2017	a	d		X	X	X	11/11	5	P	13/13
Amministratore	Anna Gatti		1972 20.04.2020	b	d		X	X	X	7/11	3
Amministratore	Francesca Golfetto		1950 21.04.2017	a	d		X	X	X	11/11	2	M	13/13
Amministratore	Angelo Meregalli		1967 21.04.2017	a	d		X	X	X	11/11	0	M	12/13
Amministratore	Marina Natale		1962 21.04.2017	a	d		X	X	X	11/11	3			M	7/7
Amministratore	Elena Vasco		1964 21.04.2017	a	d		X	X	X	10/11	2			P	7/7
										CdA	Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità			Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2021										11	13		7
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF):												2,50%
NOTE *	In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati. Nello specifico è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero dovuto partecipare (n.di presenze/n.di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato). In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni * In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P":presidente; "M ": membro.

^aNominato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 per il triennio scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2020 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio 2022.

b Nominato con l'Assemblea dei soci del 20 aprile 2020 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. ^cNominato dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Si precisa che il Dottor Bonomi è stato cooptato ai sensi dell'art. 1386 Cod. civ, dal Consiglio di Amministrazione in data 25 aprile 2020 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 2 ottobre 2020.

d Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.

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Tabella 2

Struttura del Collegio Sindacale

			COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da /fino a	Lista		Indip. Codice Partecipazione riunioni del Collegio*	Numero di altri incarichi **
Presidente	Monica Mannino	1969	28/04/2021	b	c	X	15/15	2
Sindaco Effettivo	Daniele Federico Monarca	1959	23/04/2018	a	c	X	22/22	0
Sindaco Effettivo	Piero Antonio Capitini	1972	28/04/2021	b	c	X	15/15	1
Sindaco Supplente	Livia Amidani Aliberti	1980	28/04/2021	b	c
Sindaco Supplente	Simone Bruno	1969	28/04/2021	b	c
Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2021	22
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF)	2,50%

^aNominato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018 e confermato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. Regolamento Emittenti Consob.

b Nominato dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2021 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

^cNominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.