Governance Information • Mar 18, 2016
Governance Information
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redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investor Relations/Corporate Governance)
Ruolo e funzioni del Collegio Sindacale
8. PROCEDURE ADOTTATE DALLA SOCIETA'
Fiera Milano SpA con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e, successivamente, nel luglio 2015 (di seguito, "Codice di Autodisciplina"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.
Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari".
Fiera Milano SpA, ( di seguito, anche la "Società o Fiera Milano") emittente azioni quotate sul mercato regolamentato, in particolare sul Segmento titoli ad alti requisiti di Borsa Italiana SpA (STAR), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
La Società ha adottato un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI" ) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF").
Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli Azionisti e a garantire la trasparenza sull'operatività del management, Fiera Milano SpA ha quindi definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta, riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con i terzi, in particolare gli Azionisti, che risulta conforme alle best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale.
Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
Il nuovo ammontare del capitale sociale risulta determinato a seguito dell'operazione di aumento del capitale, che la Società ha realizzato nel corso del 2015.
A tal riguardo, si segnala che in data 31 luglio 2015, l'Assemblea Straordinaria ha approvato la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, dell'importo complessivo massimo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 70 milioni, da offrirsi in opzione a tutti gli Azionisti della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, aventi godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle altre azioni in circolazione al momento della loro emissione, da eseguirsi entro il termine di 12 mesi a decorrere dalla data di iscrizione della delibera assembleare.
L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha, inoltre, conferito al Consiglio di Amministrazione i necessari poteri per definire, tra l'altro, in prossimità dell'avvio dell'offerta, l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, il numero di azioni ordinarie da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione, nonché la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale.
L'Assemblea Straordinaria ha anche deliberato di eliminare il valore nominale delle azioni.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 novembre 2015, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 31 luglio 2015, ha approvato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale e della conseguente offerta in opzione, nonché le relative tempistiche.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massimo n. 31.126.821 azioni ordinarie Fiera Milano, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti al prezzo unitario di Euro 2,245 (di cui Euro 0,01 imputati a capitale sociale ed Euro 2,235 a sovrapprezzo), nel rapporto di n. 3 nuove azioni Fiera Milano ogni n. 4 azioni Fiera Milano possedute, per un controvalore massimo pari a Euro 69.879.713.
L'operazione di aumento del capitale si è conclusa con la sottoscrizione di n. 29.770.392 azioni ordinarie, pari al 95,64% del totale delle azioni in offerta, per un controvalore complessivo di Euro 66.834.530.
Il testo dello Statuto Sociale, recante la nuova formulazione dell'articolo 5 - relativamente al nuovo ammontare del capitale sociale - è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Per i dettagli dell'operazione di aumento del capitale sociale, si rimanda integralmente al Prospetto Informativo, al Supplemento al Prospetto Informativo e all'ulteriore documentazione pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Aumento di Capitale.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Al 31 dicembre 2015 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%, anziché al 2%.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 14 marzo 2016, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | % su Capitale Ordinario |
% su Capitale Votante |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
45.775.815 | 63,650 | 64,226 | |
| 45.775.815 | 63,650 | 64,226 | |||
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano |
Parcam S.r.l. | 4.689.316 | 6,520 | 6,579 | |
| Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano |
1 | 0,000 | 0,000 | ||
| Totale | 4.689.317 | 6,520 | 6,579 | ||
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.
Al 31 dicembre 2015, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.
In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
In data 31 luglio 2015, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha delegato al Consiglio di Amministrazione tutti i necessari poteri per definire le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale e della conseguente offerta in opzione.
La delega è stata eseguita nel corso dell'esercizio 2015 come meglio illustrato nel precedente paragrafo "Struttura del capitale sociale".
Nell'esercizio 2015 non sussistono autorizzazioni dell'Assemblea all'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 e seguenti del Codice Civile.
Al 31 dicembre 2015 Fiera Milano SpA possiede, direttamente e indirettamente, numero 645.008 azioni proprie, pari a 0,90% del capitale sociale.
Con riferimento all'ammontare complessivo delle azioni proprie sopra indicato, si evidenzia che n. 626.758 azioni proprie, detenute direttamente, sono state acquistate anteriormente all'esercizio 2015, anche a fronte di precedenti autorizzazioni assembleari. Le rimanenti azioni proprie - pari a 18.250 - sono, invece, detenute indirettamente per il tramite di Ipack Ima S.p.A., a seguito dell'acquisizione di quest'ultima società che ha avuto luogo nel corso del 2015.
Fiera Milano SpA, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile - da parte della controllante stessa.
La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano SpA, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate.
Fiera Milano SpA ha aderito al Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014 e successivamente nel mese di luglio 2015.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.
La struttura di corporate governance di Fiera Milano SpA non è influenzata da disposizioni di legge non italiana.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
In base alle disposizioni di legge e di Statuto la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che da soli o insieme ad altri Soci siano titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, come stabilito sia dallo Statuto Sociale che dalla delibera Consob n. 19499 del 28/01/2016. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina, (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.
Lo statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1- ter del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, "Regolamento Emittenti"), prevede:
Lo Statuto Sociale prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge (art. 148 del TUF).
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto Sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Fiera Milano SpA, inoltre, essendo una emittente appartenente al segmento STAR, è tenuta ad assicurare la presenza di 2 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti fino ad un massimo di 8 membri, di 3 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da 9 fino ad un massimo di 14 membri, e di almeno 4 Amministratori indipendenti, nei Consigli di Amministrazione composti da oltre 14 membri. Anche il Codice di Autodisciplina raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia eletto un numero adeguato di Amministratori indipendenti, applicando i principi e i criteri previsti dagli articoli 2 e 3 del suddetto Codice di Autodisciplina.
In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo (Presidente, Amministratore esecutivo, dirigente con responsabilità strategiche) della emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente, ha o ha avuto nell'esercizio precedente una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
La Società non ha, al momento, adottato un piano formalizzato di successione per l'Amministratore esecutivo, anche considerato che l'articolazione delle professionalità presenti nel Consiglio di Amministrazione e nel management consentono alla Società la continuità nella gestione operativa della medesima.
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano, rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 (per la struttura si veda la tabella 1 allegata alla presente Relazione). Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove Amministratori, di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché una elencazione dei principali incarichi ricoperti.
- Roberto Rettani, Presidente, in carica dal 29 aprile 2015, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina. (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Milano il 16 febbraio 1953 è laureato in Chimica Industriale all'Università Statale di Milano e ha conseguito il Master in Business Administration presso l'Università Luigi Bocconi.
Dal 2010 è fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Syneresis S.r.l., società di advisory operante nel settore Health Care. Vanta un'esperienza trentennale nelle grandi aziende italiane e straniere nel settore chimico e farmaceutico: dal 2005 al 2008 è Amministratore Delegato e CEO di Bracco Imaging S.p.A., dal 1999 al 2005 è Amministratore Delegato e CEO di Zambon Group S.p.A., dal 1995 al 1999 è Amministratore Delegato e CEO di Antibioticos S.p.A., nel 1994-1995 è Group Director Planning & Strategy di Montedison S.p.A., società in cui aveva ricoperto in precedenza la posizione di membro dello staff del Comitato di Direzione. Nel periodo 1988-1994 è Amministratore Delegato di Himont S.p.A., dopo avere ricoperto la posizione di Direttore Finanziario di Himont Incorporated. Dal 2005 al 2012 è stato Presidente del Gruppo Chimici di Assolombarda, di cui è stato membro di Giunta Tra gli altri incarichi rivestiti è Presidente della Fondazione Carlo Erba. È membro dell'Advisory Board Scientifico della Fondazione Filarete. Dal mese di ottobre 2015 è Presidente della società Impact LaB S.r.l. Ricopre, inoltre, la carica di Consigliere di Lisapharma SpA e di Presidente di Italchimici SpA.
- Corrado Peraboni, Amministratore Delegato in carica dal 29 aprile 2015. (Amministratore esecutivo).
Nato a Monza il 2 giugno 1964 è laureato in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano. Attualmente è segretario dei governing bodies di UFI, the Global Association of the Exhibition Industry. Dal 2001 al 2014 ha ricoperto la carica di Vice Presidente del Capitolo Europeo di UFI; dal 2004 al 2008 è stato contemporaneamente Vice Presidente mondiale di UFI e Presidente del Capitolo Europeo.
Dal 2000 ad aprile 2015 è stato Direttore Generale dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano. Dal 1996 al 1999 è stato membro del Consiglio Generale e della Giunta Esecutiva dell'Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano. Nell'ambito del Gruppo Fiera Milano, dal 1997 al 2000 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Edizioni Fiera Milano S.p.A., dal 1998 al 2000 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Rassegne S.p.A.. Dal 2003 al 2007 è Consigliere di Amministrazione di Fiera Milano International S.p.A.. Dal 2003 al 2012 ricopre la carica di Amministratore Unico di Quartiere Fiera S.r.l.. Dal 2001 al 2014 è stato componente del Consiglio di Amministrazione di Villa Erba S.p.A..Dal 2007 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Expo CTS.
Ha ricoperto incarichi istituzionali, in particolare, nel 1992 è stato eletto alla Camera dei Deputati e successivamente riconfermato nel 1994, e ha fatto parte della Commissione Attività produttive e di quella per gli Affari Regionali e della Commissione Bicamerale per la vigilanza sulla Cassa Depositi e Prestiti. Da luglio 2012 a maggio 2015 è stato Consigliere di Arexpo S.p.A..
- Attilio Fontana, Vice Presidente Vicario e Consigliere, in carica dall'aprile 2009, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina. (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Varese il 28 marzo 1952, è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano e dal 1980 è titolare di uno studio professionale. Dal 1988 è iscritto all'Albo speciale per il patrocinio davanti alle giurisdizioni superiori. Dal 1983 al 1989 è Vice Pretore Onorario. Ha ricoperto la carica di membro del Consiglio dell'Ordine degli Avvocati e Procuratori di Varese per tre mandati ed è iscritto all'Albo dei Revisori dei Conti. Dal 1995 ha ricoperto molteplici cariche istituzionali; dal 2006 è Sindaco di Varese. È vicepresidente dell'ANCI nazionale, nonché membro del Comitato direttivo nazionale.
- Licia Ronzulli, Vice Presidente e Consigliere, in carica dal 29 aprile 2015,è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina.
Nata a Milano il 14 settembre 1975 ha conseguito il Master Universitario in Management Sanitario e dal 2003 al 2009 è responsabile del coordinamento delle professioni sanitarie all'interno dell'IRCCS – Istituto Ortopedico Galeazzi di Milano (Gruppo Ospedaliero San Donato). Dal 2009 al 2014 è parlamentare Europea, membro della Commissione occupazione e affari sociali. Viene, inoltre, nominata membro della Commissione Ambiente, Sanità Pubblica e Sicurezza Alimentare. Dal 2004 collabora con l'organizzazione ONLUS Progetto Sorriso nel Mondo, associazione internazionale con la quale più volte si reca in Bangladesh insieme ad un'equipe chirurgica specializzata nella cura dei bambini malformati. Consulente, relatrice e docente di Welfare Aziendale, Work life balance e Innovazione Sociale.
- Joyce Victoria Bigio, Consigliere, in carica dal 29 aprile 2015, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Norfolk, Virginia, USA, nel 1954, consegue la laurea in Economia e Commercio, specializzazione Accounting, presso la University of Virginia di Charlottesville (USA) nel 1976. Dal 1976 al 1986 lavora presso Arthur Andersen & Co., nelle sedi di Washington e Milano, fino a diventare Senior Audit Manager. Tra il 1986 e il 1990 è responsabile per l'implementazione e la preparazione del controllo di gestione presso la banca d'affari Euromobiliare S.p.A. a Milano. Nel 1990 entra in The Waste Management Group, con sede sia a Londra sia a Milano, dapprima come Finance Manager per il reporting europeo e successivamente come Controller Merger & Acquisition. Dopo un'esperienza di 3 anni, a partire dal 1995, come Direttore Generale di American International Bakeries a Milano, nel 1998 diventa Direttore Finanziario e membro del Consiglio di Amministrazione delle controllate italiana e svizzera della casa d'aste Sotheby's. Nel 2002 fonda la società International Accounting Solutions S.r.l., di cui è attualmente socio e Managing Partner. É stata consigliere di amministrazione non esecutivo e indipendente di Fiat S.p.A., nonché componente del comitato di controllo e rischi e del comitato nomine sino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Fiat S.p.A. in Fiat Investments N.V.
Ha ricoperto, inoltre, la carica di consigliere indipendente di Gentium S.p.A., società farmaceutica già quotata presso il Nasdaq, e di Simmel Difesa S.p.A.. Dal 2014 è Consigliere indipendente e Presidente del Comitato di Controllo e Rischi di RAI WAY S.p.A..Da novembre 2015 è Consigliere indipendente e Presidente del Comitato di Controllo e Rischi di Veneto Banca S.c.p.a..
- Renato Borghi, Consigliere, in carica dal 2006, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF. (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Milano il 30 ottobre 1948, è Consigliere delegato di Pellux Srl. Attualmente ricopre anche i seguenti incarichi: Vice Presidente di Confcommercio nazionale e Vice Presidente Vicario di Confcommercio Lombardia; Presidente nazionale di Federazione Moda Italia e Presidente provinciale di Federmodamilano, organizzazioni che rappresentano le aziende operanti nel settore della distribuzione al dettaglio e all'ingrosso del tessile, abbigliamento, arredamento, calzature, pelletterie, articoli da viaggio ed accessori.
- Pier Andrea Paolo Edoardo Chevallard, Consigliere, in carica dal 2010, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina. (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Torino il 24 maggio 1951, consegue la laurea in Scienze Politiche presso l'Università di Torino. Da gennaio 2015 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Tecnoinvestimenti S.p.A. Da novembre 2001 a dicembre 2014 è stato Segretario Generale della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano. Ricopre, inoltre, le cariche di Amministratore Delegato di Parcam S.r.l., Tecno Holding S.p.A., Tecnoinfrastrutture S.r.l.; Direttore di Promos, Azienda Speciale della Camera di Commercio di Milano per l'internazionalizzazione e il marketing territoriale; Direttore Generale di DIGICAMERE S.c.ar.l.; Consigliere di Amministrazione di Fiera Milano Congressi S.p.A., Ribes S.p.A. e ASSICOM S.p.A..
Nato a Montechiaro d'Acqui (AL) il 20 gennaio 1931. Nel 1976 diventa vice direttore della sede centrale di Milano del Credito Italiano e dal 1978 al 2003 ricopre la carica di Amministratore Delegato di un gruppo societario operante nel settore metalmeccanico, Gruppo Siti Novara. Nel corso degli anni è nominato Amministratore e membro del comitato esecutivo di Fondazione Cariplo (1998-2001) e di Intesa Asset Management (2000-2003). Inoltre, nel periodo 2001- 2004 diventa Vice Presidente dell'associazione Industriali di Novara e dal 2004 al 2007 è nominato Consigliere di Amministrazione di Esatri S.p.A., società del Gruppo Intesa San Paolo. È attualmente Consigliere di Amministrazione di Nolostand S.p.A., e delle società del Gruppo Intesa San Paolo,quali Sirefid S.p.A. e OldEquiter S.p.A..
Nata a Barletta il 25 febbraio 1968 è laureata in Lingue e Letterature Straniere. Dal 2009 è Direttore Relazioni Istituzionali e Comunicazione di Snam, uno dei principali operatori europei nella gestione delle infrastrutture del gas naturale. Dal 2011 è inoltre Presidente di FERPI, la Federazione delle Relazioni Pubbliche Italiana. In precedenza, dal 2004 al 2009 è stata Direttore Comunicazione di Autogrill e, dal 2001 al 2004, Responsabile delle Relazioni Esterne di Fastweb e Press Office Manager di e.Biscom. Dal 1997 al 2001 è stata portavoce del Comune di Milano. Laureata in Lingue e Letterature Straniere e Specializzata in Comunicazioni Sociali, è giornalista professionista dal 1997. Dal 2008 è docente del Master in Media Relations dell'Alta scuola in Media Comunicazione e Spettacolo dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Dal 2012 è membro del Comitato di Indirizzo del Dipartimento di Scienze Politiche dell'Università LUISS Guido Carli di Roma. E' componente del Consiglio Generale di Assolombarda e del Comitato per il Brand Milano Expo 2015. È membro del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia e de IL Cittadino di Monza e Brianza.
Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi in quanto non muniti di deleghe gestionali.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla tabella 1 allegata alla presente Relazione.
In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è superiore rispetto al numero minimo previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 29 aprile 2015. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno quindi attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori sulla base delle dichiarazioni allo scopo rilasciate ai sensi delle disposizioni vigenti.
I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Organi Sociali.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base di esplicite previsioni statutarie, le seguenti materie:
(a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri relativi alla gestione ordinaria e straordinaria della Società, con esclusione delle materie di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.
L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione mediante nota scritta sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate.
Circa quanto prevede il Codice di Autodisciplina al punto 1.C.3, in tema di espressione dell'orientamento da parte del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco in società quotate, finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si evidenzia che lo Statuto vigente della Società non prevede un numero massimo di incarichi per la carica di Amministratore. Comunque i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal significativo numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2015 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di massima programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle medesime.
Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investor Relations/Calendario Societario.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 25 riunioni, che hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ogni componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa due ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 4 riunioni.
Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione.
In data 29 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il proprio Segretario individuandolo nella figura del Direttore Centrale Corporate Affairs di Fiera Milano SpA.
Il Presidente si avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
I Consiglieri e i Sindaci, con adeguato anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio, ricevono la documentazione e le informazioni necessarie per permettere loro di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi ed approvazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per la trasmissione della documentazione preconsiliare a Consiglieri e Sindaci, ha ritenuto congruo il termine come di seguito indicato: 7 giorni antecedenti la data della riunione per la documentazione inerente relazioni finanziarie, budget e business plan, salvo deroghe per fondati motivi.
Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. Al Presidente sono stati attribuiti i compiti di curare i rapporti con gli azionisti, sovrintendere alle relazioni istituzionali nazionali e internazionali, alla comunicazione istituzionale, al coordinamento delle strategie, all'attività di controllo interno (auditing), di verificare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, nonché di coadiuvare l'Amministratore Delegato nelle attività di internazionalizzazione del Gruppo.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno curato la formazione del Consiglio di Amministrazione sulle condizioni di mercato del settore fieristico. Nello specifico, hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Fiera Milano SpA, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. In particolare, il Consiglio di Amministrazione è stato reso edotto del contesto fieristico nazionale ed internazionale, con particolare riferimento al mercato fieristico brasiliano, cinese, sudafricano, indiano e russo.
Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato una autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con riferimento all'esercizio 2015.
In particolare, il processo di autovalutazione, promosso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, è stato effettuato attraverso la compilazione, in forma anonima, da parte di ciascun Consigliere, di un questionario i cui risultati sono stati resi noti al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi il 14 marzo 2016.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali degli Amministratori; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione e dei ruoli dei comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione degli Amministratori alle riunioni ed al processo decisionale.
Tale questionario è stato quindi compilato dai singoli Amministratori e i risultati emergenti dalla analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.
Dall'analisi dei risultati del questionario è emerso che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto la composizione e il funzionamento dell'organo amministrativo adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative della Società. L'autovalutazione ha confermato altresì il carattere diversificato delle professionalità degli amministratori che apportano in sede di processo decisionale le proprie competenze ed esperienze. Riscontri positivi sono, inoltre, emersi con riferimento alla periodicità delle riunioni. Anche per quanto riguarda i comitati interni la valutazione è risultata positiva con riferimento al ruolo garantito da tali comitati nell'ambito del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2015, ha deliberato di non costituire al proprio interno un apposito comitato nomine, previsto dall'art. 5.P.1 del Codice di Autodisciplina, non avendone riscontrato l'esigenza, e di riservare le relative funzioni all'intero consiglio nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 4.C.2 del Codice stesso.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2013, ha adottato un "Regolamento per la nomina degli organi sociali delle società partecipate" in cui vengono enunciate le linee guida per le nomine all'interno delle società partecipate degli organi di amministrazione e di controllo richiamando anche il "Regolamento in materia di esercizio di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo" (cfr. par. 11).
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per la Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2015, ha nominato, quali componenti del Comitato per la Remunerazione, il Vice Presidente Vicario Attilio Fontana, in qualità di Presidente, e gli Amministratori non esecutivi Licia Ronzulli e Romeo Robiglio.
I componenti del Comitato per la Remunerazione percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 tale Comitato ha tenuto 5 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa quarantacinque minuti.
Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenuti 5 incontri.
Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF in merito a:
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; esso riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione finanziaria semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono le seguenti:
esprimere il proprio parere preventivo in ordine alla proposta di nomina o di revoca del Responsabile del Controllo interno, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, nonché in ordine alla relativa remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali;
esprimere il proprio parere in ordine all'adozione e ai successivi aggiornamenti delle linee guida per l'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da lui delegato) e il Responsabile del Controllo Interno di Fiera Milano SpA. Possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano SpA o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 aprile 2015 ha nominato i componenti del Comitato Controllo e Rischi nelle persone di Joyce Victoria Bigio (Presidente), Renato Borghi e Patrizia Rutigliano, Amministratori non esecutivi ed indipendenti.
In occasione della nomina il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'esperienza professionale in materia contabile e finanziaria del Consigliere Bigio.
I componenti del Comitato Controllo e Rischi percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2015 il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 11 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa due ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 3 riunioni.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato Controllo e Rischi ha riguardato:
la valutazione del piano di lavoro elaborato dal Responsabile del Controllo Interno con le relative relazioni periodiche sull'attività di audit;
l'esame del piano di lavoro predisposto dal revisore legale, delle risultanze delle relazioni di revisione e della lettera sulle questioni fondamentali;
l'esame del sistema di deleghe e procure;
il monitoraggio dell'operatività degli shared services di Gruppo;
l'esame del processo di formazione delle situazioni trimestrali e semestrali nonché del bilancio annuale e la valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati, con particolare riguardo agli aspetti metodologici e applicativi del processo di impairment test;
il monitoraggio dell'iter dell'operazione di aumento di capitale della capogruppo;
l'esame delle situazioni gestionali periodiche.
Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.
In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha espresso il proprio parere sulle proposte di modifica della vigente Procedura Parti Correlate ed ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali partite economiche, patrimoniali e finanziarie con parti correlate dell'esercizio 2015.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità dell'informazione finanziaria e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto Sociale e delle procedure interne.
Il Gruppo Fiera Milano ha sviluppato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).
Scopo principale è l'adozione di un approccio sistematico e proattivo di individuazione dei rischi principali cui il Gruppo è esposto per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione, monitorare in via continuativa le relative esposizioni.
A tal fine, Fiera Milano SpA si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo, correlato alle strategie perseguite, e di una metodologia di risk mapping e risk scoring e ha introdotto le opportune modifiche organizzative volte ad identificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti.
In particolare, il processo di gestione integrata dei rischi nell'ambito del Gruppo prevede annualmente (i) l'aggiornamento del catalogo dei rischi tenuto conto delle strategie perseguite e del modello organizzativo e di business adottato; (ii) la valutazione dei rischi da parte del management di Fiera Milano SpA e delle società da essa controllate; (iii) il consolidamento delle informazioni e la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento; (iv) l'analisi del livello di tolleranza alle esposizioni evidenziate e la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e correlate responsabilità di attuazione; (v) il monitoraggio nel tempo delle esposizioni evidenziate.
I risultati del processo sopra descritto sono oggetto di informazione al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Fiera Milano SpA. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano SpA e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano SpA ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano SpA, per la progettazione, l'implementazione ed il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo di sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 oppure, ancora, le attività svolte dalla Direzione del Controllo Interno.
Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano SpA possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:
L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.
In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti la definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.
Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.
Pertanto l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.
A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.
Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativocontabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.
Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.
In particolare il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.
Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.
A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.
La programmazione delle attività di monitoraggio è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.
Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori della Direzione Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.
Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano SpA e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 36, come richiamato dall'art. 39, comma 3, del Regolamento Mercati, la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.
Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 36, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo. In data 29 aprile 2015, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Delegato i compiti previsti dal principio n. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, non dipende gerarchicamente da soggetti responsabili di aree operative ma fa capo direttamente al Presidente, in modo che gli sia garantita indipendenza e autonomia. È previsto inoltre un riporto funzionale al Comitato Controllo e Rischi. Il Responsabile della Direzione Controllo Interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e dispone di mezzi adeguati per le attività di competenza.
Il Consiglio di Amministrazione è competente, su proposta dell'Amministratore Delegato formulata d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per nomina e revoca del responsabile della Direzione Controllo Interno, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e remunerato coerentemente con le politiche aziendali. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione è competente per l'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Direzione Controllo Interno, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale, il Presidente e l'Amministratore Delegato.
Il Responsabile della Direzione Controllo Interno riferisce del proprio operato con regolarità al Presidente e con cadenza periodica agli organi societari di controllo, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
La Società si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.
Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ha l'obiettivo di rappresentare il sistema di regole operative e comportamentali che disciplinano l'attività della Società, nonché gli ulteriori elementi di controllo di cui la Società si è dotata al fine di prevenire la commissione delle diverse tipologie di reati contemplate dal Decreto. Il Modello integra gli strumenti organizzativi e di controllo già operanti, quali l'organigramma, il sistema di deleghe e procure, gli ordini di servizio.
In particolare, il Modello si pone l'obiettivo di:
Il Modello della Società è composto da una parte generale, volta ad illustrare i contenuti del D.Lgs. n. 231/2001, la funzione ed i principi del Modello, l'individuazione delle attività a rischio, la definizione dei protocolli, le caratteristiche e il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza, l'attività di formazione e informazione, il sistema sanzionatorio, e da quattordici parti speciali, ciascuna dedicata ad una categoria di reati rilevanti ai fini del D.Lgs. n. 231/2001: (i) Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione, (ii) Reati Societari, (iii) Reati di abuso di mercato, (iv) Reati transnazionali, (v) Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, reimpiego e autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xii) Reati ambientali (xiii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (xiv) Corruzione fra privati. Ciascuna parte speciale riporta una descrizione delle fattispecie di reato applicabili, una descrizione delle attività sensibili, i processi strumentali, i principi di controllo generali e specifici. Il Modello si completa quindi con i suoi allegati che ne costituiscono parte integrante e che comprendono il Codice Etico e i flussi di reporting delle Unità Organizzative verso l'Organismo di Vigilanza.
Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice.
Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari."
L'ultimo aggiornamento del Modello è stato adottato in sede di Consiglio di Amministrazione del 26 febbraio 2016. Tale versione ha recepito gli effetti delle novità normative recentemente intervenute, nello specifico l'entrata in vigore (i) della Legge n. 186/2014 denominata "Disposizioni in materia di emersione e rientro di capitali detenuti all'estero nonché per il potenziamento della lotta all'evasione fiscale. Disposizioni in materia di autoriciclaggio", che ha introdotto una nuova figura di reato, quella dell'autoriciclaggio (ii) della Legge n. 68/2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro l´Ambiente" e (iii) della Legge n. 69/2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazioni di tipo mafioso e di falso in bilancio".
Al fine di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione ha affidato ad un organo collegiale l'incarico di assumere le funzioni di Organismo di Vigilanza, con i compiti sopra descritti.
L'Organismo di Vigilanza risulta composto dall'Amministratore non esecutivo e indipendente Pier Andrea Chevallard in qualità di Presidente, dal Presidente del Collegio Sindacale Federica Nolli e dall'Avvocato Ugo Lecis in qualità di professionista esterno. I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Il Modello Organizzativo prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del modello.
Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. n. 231/01, non hanno adottato propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del citato Decreto 231, sono stati adottati come presidi di controllo il Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anticorruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a Reconta Ernst & Young SpA, società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014 , si riferisce agli esercizi al 31 dicembre 2014-2022.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 aprile 2015, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Flaminio Oggioni, già Direttore Centrale Amministrazione Finanza e Fiscale della Società, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto Sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale, di altri componenti del Collegio stesso e del Responsabile della funzione Controllo Interno; iii) partecipazione del Responsabile della funzione Controllo Interno alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Lo Statuto Sociale prevede attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto Sociale che dalla delibera Consob n. 19499 del 28/01/2016. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum
professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Lo Statuto Sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 5 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.
Lo statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto Sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Il Collegio Sindacale è composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Nato a Milano il 20 marzo 1967 è laureato in Economia Aziendale all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritto all'ordine dei Dottori Commercialisti ed Economisti d'Impresa. È revisore contabile e revisore di enti pubblici. È Presidente del Collego Sindacale di A.S.A.M. S.p.A., Italprof S.r.l. e Consorzio IN.PROF.. Dal 2014 è membro esterno dell'Organismo di Vigilanza di A.L.E.R. Milano. Svolge attività di Commercialista e di Consulente del lavoro.
Nato a Busto Arsizio (VA) l' 11 maggio 1973 è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. È socio e Presidente di AdCerta S.r.l., Socio di AGR & Partners. Ricopre molteplici incarichi di controllo.
Tutti i candidati sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni legislative nonché dei requisiti di indipendenza previsti per gli Amministratori dal Codice di Autodisciplina, possesso verificato dal Collegio successivamente alla nomina.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 3 ore. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 5 riunioni.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria".
Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di controllo interno e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.
La Società si è dotata di un Codice di Internal Dealing redatto ai sensi dell'articolo 152-sexies e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche e integrazioni, per tenere conto della normativa sugli abusi di mercato.
Ai sensi del Codice di Internal Dealing, sono gravati di un obbligo di informativa al mercato rispetto alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società una serie di soggetti rilevanti, e relative persone strettamente legate, che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive dell'emittente quotato.
Il perimetro dei "soggetti rilevanti" destinatari delle disposizioni del Codice di Internal Dealing è stato rideterminato con delibera Consiliare adottata nel corso dell'esercizio 2015. Nello specifico, sono stati individuati quali "soggetti rilevanti" gli Amministratori, i Sindaci, e il Chief Financial Officer della Società e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, nonché la controllante Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano in quanto soggetto che detiene una partecipazione superiore al 10% nella Società. Il Codice prevede soglie e termini di comunicazione al mercato e relative sanzioni in linea con quanto stabilito dalle disposizioni Consob in materia. Coerentemente alle indicazioni contenute nel Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana SpA il vigente Codice di Internal Dealing tiene conto della previsione di un black-out period di 15 giorni precedenti la riunione consiliare chiamata ad approvare i dati contabili di periodo, durante il quale ai soggetti rilevanti (ad eccezione dei soggetti che detengono almeno il 10% del capitale della Società) è vietato operare sugli strumenti finanziari emessi dalla Società, con alcune circoscritte eccezioni.
Le comunicazioni effettuate sulla base delle disposizioni del Codice di Internal Dealing ai sensi dell'art. 152-octies comma 7 del D.Lgs. n. 58/98 (c.d. filing model) sono reperibili sul sito web della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Internal Dealing.
La Società ha adottato una "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate", che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato, disciplinando altresì l'istituto del Registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate.
La procedura rimette in via generale alla responsabilità dell'Amministratore Delegato della Società e degli Amministratori delegati delle società del Gruppo la gestione delle informazioni privilegiate di rispettiva competenza; essa prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumour di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.
La Società ha altresì adottato una specifica procedura per la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, allo scopo di regolamentare le modalità e le responsabilità di tenuta ed aggiornamento del registro. Il documento individua il responsabile per la gestione del registro, un comitato informazioni privilegiate e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni.
La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, anche "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato dalla Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito, anche "Regolamento"), e agli orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. La vigente Procedura è stata revisionata con delibera Consiliare, nel corso dell'esercizio 2015, al fine di allineare la definizione di Parte correlata, ivi delineata con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche, al nuovo perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche individuato dalla Società nel corso del medesimo esercizio .
La Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano SpA o per il tramite di società controllate. In particolare individua il Comitato Controllo e Rischi come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate. Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di euro - la possibilità di applicare alle cd. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.
La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate.
La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate allo scopo di:
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti ed in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.
Si è provveduto pertanto ad identificare nell'ambito della struttura organizzativa della Società un Investor Relations Manager, che riporta all'Amministratore Delegato.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario (relazioni finanziarie annuali e infrannuali, presentazioni alla comunità finanziaria) sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione degli Organi Sociali, Statuto Sociale, verbali assembleari, uno schema generale di articolazione del Gruppo, il Codice Etico, la Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, il Codice di Internal Dealing e i relativi filing model, etc.).
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato, anche ai sensi del l'articolo 9.C. 3 del Codice di Autodisciplina, un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto Sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.
La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
La Società è dotata di un Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo.
Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.
Nel Regolamento vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale delle proprie controllate.
Si precisa, infine, che sotto il profilo della gerarchia delle fonti normative di Gruppo, il regolamento organizzativo si colloca al di sotto dello statuto della Capogruppo e degli statuti delle diverse società.
Il Regolamento è stato approvato dalla Assemblea dei Soci della Capogruppo in data 15 aprile 2010 e, successivamente, per la sua adozione, è stato presentato all'Assemblea delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerlo alla base della propria attività.
Le assemblee delle singole società italiane del Gruppo, in data 12 gennaio 2011, hanno altresì modificato i propri statuti sociali allo scopo di rendere esplicito il riferimento all'attività di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e 2497-bis del Codice Civile da parte della Capogruppo Fiera Milano SpA, nonché prevedere, in tale ambito, la possibilità per la Capogruppo di gestire in via accentrata e nell'interesse dell'intero Gruppo specifiche funzioni a favore delle società controllate, in una logica di shared services.
In data 23 aprile 2013 l'Assemblea dei Soci della Capogruppo ha deliberato di integrare il Regolamento con la raccomandazione che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle società controllate. Tale modifica ha avuto l'obiettivo primario di razionalizzazione e semplificazione, consentendo di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell'intero Gruppo.
Non sono intervenuti cambiamenti nella governance della Società dalla chiusura dell'esercizio.
Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società; questi sono esplicitati nella Relazione.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per la Remunerazione |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista Esec. | Non Esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
* | Numero di altri incarichi ** |
*** | * | *** | * | |
| Presidente | Roberto Rettani | 1953 29.04.2015 | a | b | X | X | X | 11/13 | |||||||
| Amministratore Delegato | Corrado Peraboni ° | 1964 29.04.2015 | a | b | X | 13/13 | |||||||||
| Vice Presidente Vicario | Attilio Fontana | 1952 16.04.2009 | a | b | X | X | X | 23/25 | P | 5/5 | |||||
| Vice Presidente | Licia Ronzulli | 1975 29.04.2015 | a | b | X | X | X | 12/13 | M | 2/2 | |||||
| Amministratore | Joyce Victoria Bigio | 1954 29.04.2015 | a | b | X | X | X | 13/13 | 2 | P | 8/8 | ||||
| Amministratore | Renato Borghi | 1948 29.10.2006 | a | b | X | X | 24/25 | M | 8/11 | ||||||
| Amministratore | Pier Andrea Chevallard | 1951 08.02.2010 | a | b | X | X | X | 24/25 | 2 | ||||||
| Amministratore | Romeo Robiglio | 1931 27.10.2003 | a | b | X | 25/25 | 2 | M | 5/5 | ||||||
| Amministratore | Vincenza Patrizia Rutigliano | 1968 29.04.2015 | a | b | X | X | X | 12/13 | M | 8/8 | |||||
| ……………………AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO………………………… | |||||||||||||||
| Presidente | Michele Perini | 1952 27.10.2003 | c | b | X | 11/12 | 1 | ||||||||
| Amministratore Delegato | Enrico Pazzali | 1964 16.04.2009 | c | b | X | 12/12 | |||||||||
| Amministratore | Roberto Baitieri | 1966 16.04.2009 | c | b | X | X | X | 12/12 | M | 3/3 | |||||
| Amministratore | Davide Croff | 1947 28.10.2012 | d | / | X | X | X | 10/12 | P | 3/3 | |||||
| Amministratore | Giampietro Omati | 1940 16.04.2009 | c | b | X | X | 11/12 | 1 | M | 1/3 | |||||
| Consiglio di Amministrazione |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazione |
|||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2015 | 25 11 5 |
||||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF): | 2,50% |
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati. Nello specifico è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero dovuto partecipare (n.di presenze/n.di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonnna è indicato il numero di altri incarichi ricoperti in emittenti quotati, società finanziarie, banche o assicurazioni.
*** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'intermno del Comitato: "P":presidente; "M ": membro.
° Il simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
a Nominato dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2015 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
c Nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2012 per il triennio scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
d Cooptato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 ottobre 2012 in sostituzione del dimissionario Michele Motterlini. Successivamente nominato dalla Assemblea del Soci del 23 aprile 2013 fino alla approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
TABELLA 2: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista | Indip. Codice | Partecipazione riunioni del Collegio* |
Numero di altri incarichi ** |
| Presidente | Federica Nolli | 1959 | 29/04/2015 | a | b | X | 12/12 | - |
| Sindaco Effettivo | Antonio Guastoni | 1951 | 29/04/2015 | a | b | X | 12/12 | - |
| Sindaco Effettivo | Carmine Pallino | 1967 | 29/04/2015 | a | b | X | 10/12 | - |
| Sindaco Supplente | Francesca Maria D'Alessandro | 1970 | 29/04/2015 | a | b | |||
| Sindaco Supplente | Alessandro Carlo Galli | 1973 | 29/04/2015 | a | b |
| Presidente | Stefano Mercorio | 1963 | 15/04/2010 | c | b | X | 10/10 | 21*** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sindaco Effettivo | Alfredo Mariotti | 1946 | 27/10/2003 | c | b | X | 10/10 | 24*** |
| Sindaco Effettivo | Damiano Zazzeron | 1962 | 27/10/2003 | c | b | X | 9/10 | |
| Sindaco Supplente | Pietro Pensato | 1939 | 27/10/2006 | c | b | |||
| Sindaco Supplente | Antonio Guastoni | 1951 | 15/04/2009 | c | b |
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2015 | 22 | |
|---|---|---|
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF) | 2,50% |
NOTE
* In questa colonna sono indicate le riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonnna sono indicati il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF.
*** Indica il numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti - rilevanti ai sensi dell'art. 148 - bis TUF - al 29 aprile 2015.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
c Nominato dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2012 per il triennio scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014.
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