Fiera Milano

Board/Management Information • Feb 11, 2020

Orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione

di Fiera Milano S.p.A.

per il triennio 2020-2022

in ottemperanza alle previsioni di cui al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. h)

del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A.

del luglio 2018

Rho, 11 febbraio 2020

Sommario

1.		Premessa. Scopo del documento	2
2.		Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano	4
3.		Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano	4
i.		Limiti al cumulo di incarichi	5
ii.		Indipendenza	6
	iii.	Ulteriori requisiti	7
	iv.	Soft skills	8

1. Premessa. Scopo del documento

L'art. 1, Criterio Applicativo 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. emanato nel luglio 2018 (di seguito, "Codice di Autodisciplina") a cui Fiera Milano S.p.A. (di seguito "Fiera Milano" o "Società") ha aderito, alla data di avvio delle attività propedeutiche al processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione, dispone che, all'esito del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione esprima "agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2". In altri termini, l'autovalutazione che viene svolta al termine del mandato è finalizzata, inter alia, ad individuare le caratteristiche della migliore composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo, così da fornire agli Azionisti indicazioni utili alla identificazione dei candidati consiglieri.

Inoltre, nel commento all'art. 2 del Codice di Autodisciplina si legge che "il Comitato auspica che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento e dei criteri di diversità individuati dall'emittente, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del consiglio di amministrazione".

A tal proposito, si segnala che, anche con riferimento all'esercizio 2019, come indicato all'art. 1, Criterio Applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina, l'organo amministrativo di Fiera Milano ha condotto il processo di autovalutazione in merito al funzionamento, alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché dei comitati istituiti al suo interno. Tale processo è stato diretto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto della funzione Segreteria Societaria, Governance e Compliance della Società e, per quanto attiene gli orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione anche con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

A tal fine è stata richiesta ai consiglieri la compilazione di questionari anonimi volti a valutare l'adeguatezza del funzionamento, della composizione e della dimensione del consiglio di amministrazione e dei comitati istituiti in seno allo stesso. Sono state altresì indagate le competenze e le soft skills ritenute maggiormente rilevanti per lo svolgimento dell'incarico di componente del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano. Gli esiti dell'autovalutazione sono stati esaminati nel corso della seduta consigliare che si è tenuta in data 11 febbraio 2020.

Pertanto, in considerazione della scadenza dell'incarico in occasione della Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, in ottemperanza alle disposizioni sopra citate e tenuto conto delle previsioni normative e regolamentari vigenti, dello Statuto della Società, nonché del Regolamento interno del Consiglio di Amministrazione (di seguito, il "Regolamento"), con il presente documento, intende fornire agli azionisti i propri orientamenti in merito alla composizione qualitativa e quantitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Scopo del presente documento è, dunque, quello di indicare agli Azionisti gli orientamenti emersi in sede di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica in merito alla dimensione e alle competenze ed esperienze che si ritengono maggiormente rilevanti al fine di assicurare l'efficace funzionamento della Società, anche alla luce del contesto – italiano ed internazionale – nel quale svolge la propria attività.

2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

L'art. 14 dello Statuto della Società dispone che il Consiglio di Amministrazione abbia un numero non inferiore a 3 e non superiore a 9 di componenti, compreso il Presidente.

L'Assemblea degli Azionisti è quindi preliminarmente chiamata ad individuare il numero di componenti dell'organo amministrativo, nel rispetto della disciplina in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti. Laddove le predette liste contengano un numero di candidati uguale o superiore a tre, devono essere presenti candidati di entrambi i generi e deve essere assicurato che appartenga al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati.

Ciò premesso, l'attuale composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione – peraltro nel limite massimo previsto statutariamente – si ritiene adeguata¹ : la presenza di un numero rilevante di professionalità diverse, garantisce, infatti, pur senza che questo risulti eccessivamente numeroso, un adeguato confronto e snellezza nei processi decisionali.

3. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano

Preliminarmente, occorre rammentare che a norma dell'art. 14.1 dello Statuto i consiglieri devono possedere, a pena di ineleggibilità, i requisiti di professionalità e onorabilità richiesti dalla normativa di riferimento vigente. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dall'incarico.

1 Viene segnalato da un consigliere – pur rilevando che trattasi di materia statutaria – che a suo parere un aumento anche limitato del numero dei consiglieri consentirebbe maggiore flessibilità nella copertura degli impegni nei comitati consiliari, in relazione ad eventuali esigenze di avvicendamento nei componenti.

Inoltre, lo Statuto dispone che l'organo amministrativo deve garantire un adeguato grado di diversificazione per quanto concerne competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.

i. LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI

Per quanto, invece, attiene al numero di incarichi, lo Statuto rimanda alle previsioni del Regolamento, facendo in ogni caso salve, ove più rigorosi, quelle individuate dalla normativa legale e regolamentare vigente. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha definito il limite al cumulo degli incarichi dei componenti dello stesso, distinguendo le ipotesi in considerazione del ruolo ivi ricoperto, così come di seguito dettagliato:

1. Amministratore Delegato

• Nessun incarico esecutivo e non più di 2 incarichi non esecutivi o di controllo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• non più di 5 incarichi complessivi.

2. Presidente

• Nessun incarico esecutivo e non più di 3 incarichi non esecutivi o di controllo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni non partecipate da Fiera Milano S.p.A.;
• non più di 5 incarichi non esecutivi o di controllo nelle medesime società se vi sono incarichi in società partecipate da Fiera Milano S.p.A.;
• non più di 8 incarichi complessivi.

3. Amministratore non esecutivo

• Non più di 3 incarichi esecutivi;
• in presenza di incarichi esecutivi, non più di 5 incarichi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• in assenza di incarichi esecutivi, non più di 7 incarichi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;

• non più di 10 incarichi complessivi² .

Il rispetto dei requisiti posti in relazione al numero degli incarichi deve essere verificato al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale (art. 14.1 dello Statuto).

Ciò premesso, considerato che i limiti al numero di incarichi sono volti ad assicurare che i candidati siano in grado di dedicare il tempo necessario all'adeguato svolgimento dei compiti che deriverebbero dalla propria nomina a componente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio ritiene adeguate le limitazioni già assunte con il Regolamento, rimettendo al singolo componente le personali valutazioni per garantire la qualità del relativo apporto in seno al Consiglio di Amministrazione.

ii. INDIPENDENZA

A ciò si aggiunga che, giusto il disposto dell'art. 14.2 dello Statuto, l'organo amministrativo deve essere composto per la maggior parte da consiglieri che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge, nonché di quelli indicati nel Codice di Autodisciplina. Lo Statuto pone, quindi, un limite più stringente rispetto a quello del Codice di Autodisciplina alla stregua del quale è richiesto che debba essere indipendente un terzo dei membri del Consiglio di Amministrazione. I consiglieri indipendenti devono altresì possedere professionalità tali da garantire un elevato livello di dialettica all'interno del Consiglio di Amministrazione e

• Per incarichi esecutivi si intendono le seguenti cariche:
• Amministratore Delegato;
• Membro del Consiglio di Gestione;
• Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Sorveglianza;
• Direttore Generale.
• Per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le seguenti cariche:
• membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe;
  • membro del Consiglio di Sorveglianza;
  • membro del Collegio Sindacale.
• Più incarichi di amministrazione, direzione e controllo all'interno dello stesso Gruppo (al di fuori del Gruppo Fiera Milano), fino ad un massimo di 4 si considerano in ogni caso equivalenti ad 1 incarico esecutivo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni; se superiori a 4 si considerano equivalenti a 2 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni.
• Per società di notevoli dimensioni si intendono le società con:
• un ammontare di ricavi consolidati superiore a 500 milioni di Euro; ovvero - un numero di dipendenti superiore a 500.
• Oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

² Si specifica che:

assicurare un contributo effettivo nell'assunzione delle decisioni. La sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri deve essere verificata al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale, facendo prevalere il criterio sostanziale su quello meramente formale. Unitamente alla presentazione delle liste dovranno essere depositate le dichiarazioni dei candidati in relazione al possesso dei suddetti requisiti di indipendenza, nonché degli incarichi ricoperti in altre società, anche non quotate.

Ciò premesso, l'attuale rapporto tra amministratori indipendenti e non indipendenti (sei consiglieri indipendenti su nove) risulta adeguato.

iii. ULTERIORI REQUISITI

È altresì previsto che coloro che assumeranno l'incarico di componente del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano, oltre ad avere adeguati requisiti di professionalità, conoscano o abbiano esperienza preferibilmente in due o più delle aree di seguito indicate:

• conoscenza del settore fieristico e delle tecniche di gestione e dei rischi connessi all'esercizio dell'attività;
• esperienza di gestione imprenditoriale e/o di organizzazione aziendale;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio;
• competenza nella governance di impresa (audit, legale, societario, etc.);
• esperienza internazionale e conoscenza dei mercati esteri;
• conoscenza dei pacchetti remunerativi;
• gestione dei rischi di impresa.

Ciò premesso, nel corso del processo di autovalutazione celebratosi a chiusura dell'esercizio 2019, in vista della nomina del nuovo organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato ulteriori competenze, esperienze e professionalità da considerarsi rilevanti, al fine di consentire la corretta gestione di Fiera Milano, in considerazione dello specifico settore in cui opera la Società nonché del carattere internazionale della stessa.

In aggiunta alle esperienze già sopra delineate, è emerso che in relazione all'attuale assetto di governance della Società e alle criticità che si prevede dovranno essere affrontate, il Consiglio di Amministrazione di nuova nomina sarebbe auspicabile possedesse nella sua collegialità anche le seguenti ulteriori competenze:

• 1. competenze nel campo delle nuove tecnologie ICT e della trasformazione digitale;
• 1. competenze in materia di M&A, aggregazione, trasformazione e cambiamento finalizzate alla crescita della Società;
• 1. competenze nel campo della sostenibilità (corporate social responsibility);
• 1. conoscenza del settore B2B in contesti anche internazionali;
• 1. competenza nella gestione dei quartieri.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che le sopra menzionate competenze potranno garantire l'adeguata gestione delle sfide future cui il Consiglio di Amministrazione entrante potrebbe essere chiamato a far fronte e che potrebbero essere riassunte nelle seguenti:

• 1. digitalizzazione;
• 1. operazioni straordinarie finalizzate alla crescita attraverso linee organiche e non organiche;
• 1. definizione delle azioni a supporto del piano strategico;
• 1. sviluppo sui mercati internazionali;
• 1. mantenimento dell'alto livello di attenzione raggiunto nelle attività di audit e del controllo interno.

iv. SOFT SKILLS

Inoltre, è stato evidenziato che anche il possesso di determinate soft skills è decisivo al fine del miglior funzionamento dell'organo amministrativo. Tra queste, sono state individuate come particolarmente rilevanti le seguenti caratteristiche:

• 1. rapidità di analisi e decisione;
• 1. capacità relazionali e di leadership;
• 1. indipendenza di giudizio;
• 1. visione strategica;
• 1. capacità di motivazione e sviluppo delle risorse umane;
• 1. attenzione agli interessi del territorio.

Nell'ambito del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano ha anche individuato specifiche competenze, esperienze e/o professionalità indicate come rilevanti al fine di svolgere specifici incarichi all'interno dell'organo amministrativo della Società.

In particolare, sono stati approfonditi i requisiti che si ritengono distintivi per il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato, riportati qui di seguito.

• Presidente del Consiglio di Amministrazione
• capacità di gestione consiliare;
• attitudine per le relazioni istituzionali;
• attitudine ad assumere un ruolo di garanzia.
• Amministratore Delegato
• esperienze di successo di General Manager nel settore industriale e dei servizi;
• comprovata esperienza internazionale;
• esperienza in società quotate.