Fiera Milano

AGM Information • Apr 8, 2024

Integrazione delle proposte per l'Assemblea degli Azionisti Parte Straordinaria

La presente relazione illustrativa è stata integrata e modificata rispetto alla versione pubblicata in data 14 marzo 2024 al fine di meglio precisare il dettato del proposto nuovo paragrafo 12.3 dello Statuto sociale, relativo alle modalità di intervento in Assemblea.

Nello specifico, con l'integrazione formulata al testo del menzionato paragrafo 12.3 si intende specificare che l'avviso di convocazione può stabilire che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, "con le modalità e nei limiti di cui alla normativa regolamentare pro tempore vigente", omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Di seguito, in sostituzione di quanto già pubblicato in merito in data 14 marzo 2024, si riporta il testo della relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria del prossimo 23 aprile 2024, modificato come premesso.

Si fa presente che per dare maggiore evidenza della modifica apportata, quest'ultima è stata segnalata con carattere sottolineato nella colonna "testo proposto".

*

Assemblea di Fiera Milano S.p.A. (di seguito, "Fiera Milano" o la "Società"), convocata per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 15.00 in unica convocazione.

(Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modificazioni)

1. Modifica degli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale.

Signori Azionisti,

nella seduta del 13 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare, contestualmente all'Assemblea Ordinaria, anche l'Assemblea Straordinaria, al fine di sottoporre all'attenzione di quest'ultima alcune modifiche ritenute opportune per permettere una più agevole gestione della Società, sempre nel rispetto di stringenti requisiti di governance.

In particolare:

• all'art. 4.1 sono proposte modifiche allo scopo della Società. Si evidenzia che tali modifiche sono apportate unicamente per una migliore specificazione delle attività della Società e non costituiscono un cambiamento significativo del core business di Fiera Milano. In particolare, sono state declinate le seguenti attività : (i) la gestione delle infrastrutture, anche di rete, nell'ambito dei quartieri fieristici gestiti; (ii) la fornitura di servizi tecnologici, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali; (iii) la fornitura di servizi di logistica, anche non inerenti all'organizzazione di manifestazioni fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde, di ogni altro evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;
• all'art. 10.1, si propone di rimuovere la previsione relativa all'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e all'esercizio del diritto di voto in via elettronica, al

fine di riposizionare tale previsione all'interno dell'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") quale nuovo paragrafo 12.3, specificando, altresì, che l'avviso di convocazione può prevedere che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione;

• all'art. 10.2, si propone di prevedere che "l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione", salvo deroghe che possono essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione;
• per l'art. 15.1 la proposta di modifica riguarda unicamente l'espunzione della modalità di convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione tramite lettera raccomandata, telegramma o telefax, in linea con i più moderni mezzi di comunicazione;
• all'art. 17.2 sono proposte delle modifiche alle attribuzioni non delegabili e riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare:
  • (i) l'approvazione del budget, quale attribuzione non delegabile da parte del Consiglio di Amministrazione, viene riposizionata alla lettera b) insieme all'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari, per coerenza di trattazione dei poteri strategici;
  • (ii) alla lettera c) viene eliminata la previsione del conferimento di beni mobili ad altre società del Gruppo tra le attribuzioni non delegabili;
  • (iii) alla lettera e) viene proposto un limite di Euro 5 milioni, quale attribuzione non delegabile, per la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del patrimonio della Società. Tale limite è previsto anche alla lettera f) per la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;
  • (iv) alla lettera g) viene prevista quale attribuzione delegabile la stipula di contratti di comodato;
  • (v) alla lettera i) viene annoverata tra le materie non delegabili anche l'assunzione, promozione, trasferimento, esercizio del potere disciplinare e licenziamento, determinazione di mansioni, inquadramento, retribuzione, fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti con retribuzione annua lorda superiore a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
  • (vi) alla lettera j), oltre alla già presente previsione di competenza in materia di nomina, viene inserita anche la previsione di competenza in materia di revoca del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (i.e. Top Management ai sensi del Codice di Corporate Governance) in coerenza con il Codice di Corporate Governance;
  • (vii) alla lettera n), in ottica di allineamento alle previsioni del Codice di Corporate Governance, viene previsto che la nomina e la revoca del responsabile della funzione del Controllo Interno (Internal Audit) avvengano previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, anziché su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti;
• all'art. 17.7 si propone di prevedere, in linea con il Codice di Corporate Governance, che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine sia composto da soli amministratori non esecutivi (oltre che in maggioranza indipendenti); inoltre è stata fatta una precisazione circa la dizione di Controllo Interno (Internal Audit) e non "revisione interna";
• al fine di rendere coerente il dettato dell'art. 18.1, viene proposto di espungere i requisiti di indipendenza richiesti per la nomina del Presidente da parte del Consiglio di

Amministrazione (cfr. testo originario), in modo che i requisiti per la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione siano conformi ai requisiti per la nomina da parte dell'Assemblea, che già attualmente non prevedono l'indipendenza.

Di seguito si riporta il testo a confronto degli articoli modificati¹ :

TESTO ORIGINARIO	TESTO PROPOSTO
Articolo 4
Scopo
4.1 La Società ha per oggetto:	4.1 La Società ha per oggetto:
(i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà	(i) la gestione di quartieri fieristici,
e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo	comprensiva delle relative infrastrutture,
svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o	anche di rete, in proprietà e di terzi, e di
connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub	manifestazioni fieristiche ed eventi, nonché lo
locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;	svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o
(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di	connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub
manifestazioni fieristiche, mostre, congressi,	locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi;
conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori	(ii) la fornitura di servizi inerenti all'organizzazione di
e collaterali quali, a puro titolo esemplificativo,	manifestazioni fieristiche, mostre, congressi,
servizi di marketing, promozione, supporto	conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori
amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di	e collaterali, di ogni altro evento, quali, a puro titolo esemplificativo, servizi di marketing,
supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in	promozione, supporto amministrativo ed
genere ogni altro servizio inerente o conseguente	informatico, di consulenza organizzativa, di logistica
l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi	ed organizzazione, di supporto pubblicitario e
individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto	relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio
o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti	inerente o conseguente l'organizzazione delle
internet, canali televisivi satellitari o via cavo,	manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso
supporti informatici e comunque, qualsiasi	la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla
strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e	gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi
(iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i	satellitari o via cavo, supporti informatici e
quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi	comunque, qualsiasi strumento elaborato
periodici, comunicati e stampati relativi e connessi	dalle nuove tecnologie; e
alle manifestazioni e attività di cui al punto che	(iii) la fornitura di servizi tecnologici, anche
precede; e	non inerenti all'organizzazione di
(iv) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione,	manifestazioni fieristiche, mostre, congressi,
produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo	conferenze e tavole rotonde, di ogni altro
di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo;	evento, ancorché non in via prevalente rispetto alle attività tradizionali;
(v) la realizzazione, la gestione, la	(iv) la fornitura di servizi di logistica, anche
commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia	non inerenti all'organizzazione di
che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto	manifestazioni fieristiche, mostre, congressi,
proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali	conferenze e tavole rotonde, di ogni altro
finalizzati a favorire le relazioni commerciali;	evento, ancorché non in via prevalente
(vi) l'attività di consulenza strategica ed operativa	rispetto alle attività tradizionali;
anche in materia di comunicazione digitale, svolta in	(iii) (v) la gestione di testate editoriali (esclusi i
via meramente esemplificativa e non esaustiva,	quotidiani), la pubblicazione di cataloghi, programmi
mediante organizzazione di eventi formativi	periodici, comunicati e stampati relativi e connessi
(incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in	alle manifestazioni e attività di cui al punto che
Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e	precede; e

¹ Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.

gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.	(iv) (vi) l'attività di acquisto, vendita, intermediazione, produzione e comunque gestione a qualsivoglia titolo di pubblicità e spazi pubblicitari di qualsiasi tipo e su qualsiasi mezzo; (v) (vii) la realizzazione, la gestione, la commercializzazione e la distribuzione, sia in Italia che all'estero, in via diretta e/o indiretta, per conto proprio e/o di terzi, di prodotti e soluzioni digitali finalizzati a favorire le relazioni commerciali; (vi) (viii) l'attività di consulenza strategica ed operativa anche in materia di comunicazione digitale, svolta in via meramente esemplificativa e non esaustiva, mediante organizzazione di eventi formativi (incontri, convegni, seminari e tavole rotonde) in Italia ed all'estero; progettazione, organizzazione e gestione di corsi di formazione; consulenza ed assistenza.
Articolo 10
Convocazione dell'Assemblea
10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.	10.1 L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.
L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.	L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari applicabili.	Ove previsto nell'avviso di convocazione, e con le modalità ivi indicate, sono consentiti l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e/o l'esercizio del diritto di voto in via elettronica, in conformità alle leggi e alle disposizioni regolamentari applicabili.
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.	L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
10.2 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed	10.2 L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene in un'unica convocazione, salvo che sia diversamente disposto dall'avviso di convocazione. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.	richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati II giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.
Articolo 12
Diritto di intervento all'Assemblea 12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.	12.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.	12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che verranno indicate nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.
	12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui alla normativa regolamentare vigente, tempore pro omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Articolo 15 Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni
15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.
La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma o	La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma

telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.	o telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.
In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.
Articolo 17
Poteri, funzioni e compensi del Consiglio di
Amministrazione 17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di	17.2 Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di
legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione: (a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre	legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione: (a) l'acquisto, la sottoscrizione e il trasferimento, in proprio, di azioni, di quote o di partecipazioni in altre
società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;	società, comprese le società di nuova costituzione e il trasferimento di diritti di opzione, salve le operazioni di mero impiego di tesoreria;
(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione della	(b) l'approvazione delle linee e degli indirizzi strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di assunzione e di gestione di tutti i rischi, nessuno escluso, nonché la valutazione
funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei	della funzionalità, efficienza, efficacia del
controlli interni della Società;	sistema dei controlli interni della Società e del budget;
(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;	(c) il conferimento di beni immobili o mobili ad altre società, sia in via di costituzione che già costituite;
(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto; (e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del	(d) qualsiasi forma di prestito assunto dalla Società che superi il limite del 30% del patrimonio netto; (e) la costituzione di ipoteche, gravami o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura su tutto o su parti rilevanti delle obbligazioni, delle proprietà o del
patrimonio della Società; (f) l'approvazione del budget;	patrimonio della Società, superiori a euro 5.000.000,00 (cinquemilioni);
(g) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società;	(f) l'approvazione del budget; (g) (f) la concessione a terzi di garanzie bancarie da parte della Società, superiori a euro
(h) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni	5.000.000,00 (cinquemilioni);
immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei anni, e (ii) di contratti di locazione di immobili	(h) (g) la stipula di contratti aventi ad oggetto beni immobili, con la sola eccezione (i) di contratti di locazione di immobili stipulati per lo svolgimento dell'attività sociale per periodi non maggiori di sei
stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni; (i) il conferimento di incarichi, consulenze,	anni, e; (ii) di contratti di locazione di immobili stipulati a favore di dipendenti della Società previsti nel budget approvato e per periodi non maggiori di quattro anni e (iii) di contratti di comodato;
prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);	(i) (h) il conferimento di incarichi, consulenze, prestazioni non previste nei limiti di budget, come nel corso dell'anno integrato e modificato, superiori a Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);
	(i) l'assunzione, la promozione, il
	trasferimento e l'esercizio del potere
	disciplinare e di licenziamento, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione,
	fissa e variabile, ed eventuali patti annessi e/o
	accessori al rapporto di lavoro per Dirigenti
	con retribuzione annua lorda superiore a euro 250.000,00 (duecentocinquantamila);

(j) la nomina del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri; (k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22; (l) la nomina dell'organismo di vigilanza; (m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento; (n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori indipendenti;	(j) la nomina e la revoca del Direttore Generale - ed eventualmente di uno o due Vice Direttori Generali – nonché la nomina del Direttore Operativo e degli Alti Dirigenti – e la revoca di Dirigenti con responsabilità strategiche (qualificabili come "Top Management" ai sensi del Codice di delle Corporate Governance Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.) – su proposta dell'Amministratore Delegato se nominato o del Presidente, e la determinazione dei relativi poteri; (k) la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22; (l) la nomina dell'organismo di vigilanza; (m) la costituzione, lo scioglimento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e il compenso dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento; (n) la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio Sindacale e degli amministratori
Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle	indipendenti del Controllo Interno (Internal Audit), previo parere del Comitato Controllo e Rischi; Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
procedure amministrative e contabili. 17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti presieduto da un amministratore indipendente, nonché un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di delle Corporate Governance Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.	17.7 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto da amministratori da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, presieduto da un amministratore indipendente, nonché un comitato controllo e rischi, composto da soli amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di delle Corporate Governance Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile. L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna Controllo Interno (Internal Audit), la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla stessa assegnati dalla normativa applicabile.
adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o	L'Amministratore Delegato fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché,

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue	sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni
controllate.	di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue
	controllate.
Articolo 18	Articolo 18
Presidente e Vice Presidenti	Presidente e Vice Presidenti
18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove	18.1 Il Consiglio di Amministrazione – ove
l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il	l'Assemblea non vi abbia già provveduto – elegge il
Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano	Presidente della Società tra i consiglieri che
i requisiti di indipendenza previsti dal presente	abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal
statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di Amministrazione	presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente del Consiglio di
convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio,	Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno
secondo quanto previsto dal precedente articolo	del Consiglio, secondo quanto previsto dal
16.1, favorisce la dialettica interna, promuove	precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica
l'effettivo funzionamento del sistema di governo	interna, promuove l'effettivo funzionamento del
societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto	sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio
all'Amministratore delegato se nominato. Il	dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se
Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il	nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a
Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di	convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di
Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da	Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da
ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare	ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare
l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire	l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire
le proposte di integrazione dello stesso, che devono	le proposte di integrazione dello stesso, che devono
contenere anche le proposte di delibera da	contenere anche le proposte di delibera da
assumersi, eventualmente formulate dai soggetti	assumersi, eventualmente formulate dai soggetti
che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente	che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente
statuto. Il Presidente del Consiglio di	statuto. Il Presidente del Consiglio di
Amministrazione coordina i lavori del Consiglio	Amministrazione coordina i lavori del Consiglio
provvedendo affinché adeguate informazioni sulle	provvedendo affinché adeguate informazioni sulle
materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i	materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i
componenti. A tal fine il Presidente assicura che:	componenti. A tal fine il Presidente assicura che:
(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del	(a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del
Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle	Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle
materie che verranno discusse;	materie che verranno discusse;
(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni,	(b) la documentazione a supporto delle deliberazioni,
in particolare quella resa ai componenti non	in particolare quella resa ai componenti non
esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e	esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e
qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del	qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del
giorno.	giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del	Il Presidente è il referente diretto per conto del
Consiglio degli organi di controllo interno e dei	Consiglio degli organi di controllo interno e dei
comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal	comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal
fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste	fine egli, oltre a possedere le caratteristiche
agli Amministratori indipendenti, deve avere le	richieste agli Amministratori indipendenti,
specifiche competenze necessarie per adempiere ai	deve avere le specifiche competenze necessarie per
compiti che gli sono attribuiti.	adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.
Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi	Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi
motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza	motivo il Presidente, il Consiglio provvede senza
indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto	indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto
previsto dal presente statuto.	previsto dal presente statuto.

Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto delle proposte di modifica agli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale,

delibera

• di modificare gli articoli 4.1, 10.1, 10.2, 12, 15.1, 17.2, 17.7 e 18.1 dello Statuto sociale come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori.
• di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

2. Modifica dell'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato).

Signori Azionisti,

oltre alle modifiche suesposte, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea un'ulteriore proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale, inerente alle modalità di svolgimento dell'assemblea dei soci.

In particolare, in linea con la recente normativa in materia, a partire dal "Decreto Cura Italia" e fino alla recente "Legge Capitali" (in corso di pubblicazione), viene proposto di inserire all'art. 12 ("Diritto di intervento all'Assemblea") il nuovo paragrafo 12.4, al fine di consentire - ove ciò sia consentito dalla legge e previsto dall'avviso di convocazione - che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano anche esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135undecies del D.lgs. 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 noviesdel D.lgs. 58/1998.

Di seguito si riporta il testo a confronto dell'articolo modificato² :

TESTO ORIGINARIO	TESTO PROPOSTO
Articolo 12 Diritto di intervento all'Assemblea

² Si specifica che le parti del testo originario eliminate nel testo proposto sono barrate e in grassetto; le parti che si propone di aggiungere nel testo proposto sono evidenziate in grassetto.

Proposte per l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il 23 aprile 2024, ore 15.00

12.1	12.1
Il	Il
diritto	diritto
di intervento	di intervento
in	in
Assemblea	Assemblea
è	è
disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle	disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle
disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.	disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.
12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea	12.2 Per la legittimazione all'Intervento in Assemblea
si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta	si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta
il diritto di voto possono farsi rappresentare	il diritto di voto possono farsi rappresentare
mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che	mediante delega scritta nei limiti dì legge; delega che
potrà essere notificata mediante posta elettronica	potrà essere notificata mediante posta elettronica
certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste	certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste
con	con
apposito	apposito
regolamento	regolamento
dal	dal
Ministero	Ministero
della	della
Giustizia, secondo le forme che verranno indicate	Giustizia, secondo le forme che verranno indicate
nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono	nell'avviso di convocazione. I relativi documenti sono
conservati presso la Società. Spetta al Presidente	conservati presso la Società. Spetta al Presidente
dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe,	dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe,
e, in genere, il diritto di intervento.	e, in genere, il diritto di intervento.
	12.3 Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, e/o l'esercizio del voto in via elettronica nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite dal Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
	12.4 Ove ciò sia consentito dalla legge, l'avviso di convocazione può prevedere che, l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto debbano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135- del Decreto Legislativo undecies 58/1998, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135- del Decreto novies Legislativo 58/1998.

Le modificazioni statutarie proposte non comportano diritto di recesso ai sensi di legge e di Statuto.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

"L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano S.p.A., preso atto della proposta di modifica all'articolo 12 dello Statuto sociale, mediante inserimento del nuovo paragrafo 12.4 (rappresentante designato)

delibera

di modificare l'articolo 12 dello Statuto sociale, introducendo un nuovo paragrafo 12.4, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli amministratori;

di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Presidente, in via disgiunta tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni siano iscritte al Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario o opportuno, nessuno escluso o eccettuato.

Rho (Milano), 14 marzo 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bonomi