Fiera Milano

AGM Information • Jul 30, 2018

1. J.H di Repertorio N.

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

REPUBBLICA ITALIANA

27 luglio 2018

L'anno duemiladiciotto, il giorno ventisette del mese di luglio, alle ore 11, 16,

in Rho (MI), S.S. del Sempione n. 28 (Centro Servizi - Palazzina blu - $4^\circ$ piano).

avanti a me Federico Mottola Lucano, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor:

• LORENZO CAPRIO, nato a Milano (MI) il giorno 19 novembre 1957, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi Presidente dichiara di intervenire quale del Consiglio di Amministrazione della società:

"Fiera Milano S.p.A."

con sede in Milano (MI), Piazzale Carlo Magno n. 1, capitale sociale euro 42.445.141,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 13194800150, Repertorio Economico Amministrativo n. 1623812, società con azioni quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

e mi richiede di redigere il verbale del Consiglio di Amministrazione della predetta società, limitatamente al quinto punto all'ordine del giorno.

Mantiene la presidenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 16.1 dello statuto sociale lo stesso comparente, il quale dichiara:

• che, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 9,30, giusta avviso di convocazione inviato mediante mezzi consentiti dallo statuto sociale in data 20 luglio 2017;

• che sono intervenuti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale analiticamente indicati nell'elenco che si allega al presente atto sotto la lettera "A";

• che è stata accertata la legittimazione all'intervento.

Ш presidente dichiara validamente costituito il Consiglio di Amministrazione per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"(omissis).

4868

N.

Fusione per incorporazione di Ipack-Ima S.p.A.: approvazione 5. progetto di Fusione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(omissis)"

Il presidente inizia la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, ad oggetto l'operazione di fusione ("Fusione") avente per incorporazione della società controllata Ipack-Ima S.p.A. ("Società Incorporanda") nella società controllante Fiera Milano S.p.A. ("Società Incorporante").

Cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, il quale presenta al Consiglio di Amministrazione i tratti salienti dell'operazione. In

particolare, egli espone che la Fusione si colloca in un contesto più ampio di razionalizzazione societaria e di ottimizzazione gestionale che vede impegnato il management su diversi fronti.

La Fusione comporterà un accorciamento della catena partecipativa di Gruppo nei confronti della società Ipack-Ima S.r.l., che organizza la manifestazione "Ipack Ima" con cadenza triennale, e che è posseduta al 49% dalla Società Incorporanda, con benefici in termini di riduzione della complessità gestionale e risalita verso la capogruppo degli eventuali dividendi distribuibili.

Inoltre l'estinzione della Società Incorporanda comporterà un'apprezzabile riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'Incorporanda stessa.

L'Amministratore Delegato presenta quindi al Consiglio la bozza di progetto di fusione che si allega al presente verbale sotto la lettera "B", precisando in particolare che:

• lo statuto della Società Incorporante non subirà variazioni in dipendenza della Fusione;
• la Fusione sarà realizzata applicando la disciplina semplificata prevista dall'art. 2505 del codice civile, e, quindi, senza che si renda necessario redigere la relazione degli amministratori ai sensi dell'art. 2501-quinquies e la relazione dell'esperto ai sensi dell'art. 2501-sexies c.c., poiché la Società Incorporante detiene l'intero capitale sociale della Società Incorporanda;
• per gli stessi motivi, la Società Incorporante non procederà ad aumentare il capitale sociale e/o ad assegnare azioni a servizio della Fusione;
• la Fusione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ("Data di Efficacia"). Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal giorno 1 gennaio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, ragionevolmente prevista entro il giorno 31 dicembre 2018.

Egli prosegue sottolineando che l'operazione di fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali alla data del 30 giugno 2018, ricorrendo i requisiti previsti dall'art. 2501-quater, comma 1, c.c.

A tal fine presenta al Consiglio di Amministrazione un documento congiunto contenente la situazione patrimoniale di entrambe le società partecipanti alla Fusione, redatto ai fini del deposito presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. e della pubblicazione sul sito della Società Incorporante.

Per quanto riguarda la Società Incorporante, l'Amministratore Delegato rinvia a quanto già discusso in merito all'approvazione del bilancio semestrale durante la trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, mentre per la Società Incorporanda espone come quest'ultima presenti un patrimonio netto di euro 5.096.492,00, a fronte di un capitale sociale di euro 200.000,00, di perdite di periodo di euro 31.057,00 e della riserva negativa per azioni proprie di euro

256.916,00.

Riprende la parola il Presidente, il quale ricorda che, una volta approvato, il progetto di fusione sarà pubblicato sul sito internet e nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2501-ter c.c., nonchè depositato ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. presso la sede sociale, unitamente alle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2018 e ai bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti.

Quindi, decorsi i termini di legge, il progetto di fusione sarà nuovamente oggetto di approvazione da parte di questo Consiglio di amministrazione ai sensi degli artt. 2505 e 2502 c.c.

Il Presidente mi invita quindi a dare lettura della sequente proposta di deliberazione.

"Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• visto il progetto di fusione;
• viste le situazioni patrimoniali di fusione ai sensi dell'art. 2501quater c.c.

DELIBERA

$-1-$

Di approvare l'operazione di fusione da attuarsi mediante incorporazione della società:

"IPACK-IMA S.P.A."

con sede in Rho (MI), S.S. del Sempione n. 33/28, capitale sociale euro 200.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 01620110153, Repertorio Economico Amministrativo n. 857043, società con unico socio, nella società "Fiera Milano S.p.A.", secondo quanto esposto dall'Amministratore Delegato, dando altresì mandato all'Amministratore Delegato affinchè:

• $(a)$ perfezioni e sottoscriva il progetto di Fusione in forma sostanzialmente conforme al testo che trovasi allegato al presente verbale sotto la lettera "B", con facoltà di apportare tutte le modifiche formali eventualmente necessarie;
• curi la pubblicazione del progetto di Fusione ai sensi di quanto $(b)$ previsto dall'art. 2501-ter c.c.
• $(c)$ in generale, compia tutto quanto occorrer possa per il buon esito dell'operazione, con ogni facoltà all'uopo opportuna affinchè non possa essergli eccepita alcuna carenza o indeterminatezza di poteri.

$-2-$

Di approvare la situazione patrimoniale al 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto), redatta ai sensi dell'art. 2501-quater c.c., acquisita agli atti sociali, la quale rimarrà depositata presso la sede sociale ai sensi dell'art. 2501-septies c.c. e pubblicata sul sito della società." |⁴ * * * * *

Null'altro essendovi a deliberare, la trattazione del quinto punto all'ordine del giorno termina alle ore $\mathcal{M}$ , 23.

* * * * *

Il comparente presta il proprio consenso al trattamento dei datos

personali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

lo notaio ho letto il presente atto al comparente che lo approva dispensandomi dalla lettura di quanto allegato.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattro fogli ed occupa sette pagine sin qui.

fagivegi: « Il leusiglio approva al^l'UNANIMITA), i fostilla approvata -Firmato Lorenzo Caprio

Firmato Federico Mottola Lucano

Allegato "A" all'atto in data 27 luglio 2017, n.

di mio repertorio.

ELENCO DEGLI INTERVENUTI

Consiglio di Amministrazione - FIERA MILANO S.p.A. 27 luglio 2018

Amministratore	presente	collegato	assente
LORENZO CAPRIO (Presidente)	$\times$
FABRIZIO CURCI (Amministratore Delegato)	$\times$
MARINA NATALE	$\times$
ALBERTO BALDAN			X GIUSTIFICATO
FRANCESCA GOLFETTO	$\times$
STEFANIA CHIARUTTINI	$\times$
ELENA VASCO	$\times$
GIANPIETRO CORBARI	$\times$
ANGELO MEREGALLI	$\times$

Sindaco effettivo	presente	collegato	assente
RICCARDO RAUL BAUER (Presidente)	×
DANIELE FEDERICO MONARCA	X
MARIELLA TAGLIABUE	$\times$
Firmato Lorenzo Caprio

Firmato Federico Mottola Lucano

$\mathbf{W}$ $\hat{P}$

$\label{eq:R1} \delta_{\rm{eff}}^{(2)}$ and $\delta_{\rm{eff}}^{(2)}$

Allegato "B" all'atto in data 27 luglio 2017, n.

PROGETTO DI FUSIONE

1) Società partecipanti alla fusione

Società Incorporante: Fiera Milano S.p.A. sede legale - piazzale Carlo Magno 1 20149 Milano sede operativa e amministrativa S.S del Sempione 28 20017 Rho (MI) Partita IVA e Codice Fiscale 13194800150 REA 1623812 Capitale sociale: euro 42.445.141,00 i.v. interamente versato

Società Incorporanda: Ipack-Ima S.p.A. Sede Legale Strada Statale del Sempione km 28 20017 Rho (Mi) Codice fiscale, Partita Iva e numero di iscrizione: 01620110153 Capitale sociale: euro 200.000,00 interamente versato

2) Statuto della società incorporante

Lo statuto della Società Incorporante, che si allega sotto la lettera "A", non subirà variazioni in dipendenza della fusione.

3) Modalità della fusione

Poiché la società Incorporante Fiera Milano S.p.A. detiene l'intero capitale sociale dell'Incorporanda Ipack Ima S.p.A. la fusione sarà realizzata applicando la disciplina semplificata prevista dall'art. 2505 del Codice Civile.

L'operazione di fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali alla data del 30 giugno 2018, ricorrendone i requisiti previsti dall'art. 2501quater, comma 1, del Codice Civile.

• 4) Rapporto di cambio
• 5) Modalità di assegnazione delle quote

6) Data dalla quale tali quote partecipano agli utili

In considerazione del fatto che la Società Incorporante Fiera Milano SpA detiene la totalità del capitale sociale della Società Incorporanda Ipack Ima SpA, la fusione verrà realizzata senza aumento di capitale della Società Incorporante, senza rapporto di cambio delle azioni dell'Incorporante con quelle dell'Incorporanda.

Per tali motivi non vengono fornite le indicazioni di cui all'art. 2501-ter comma 1, nn. 3, 4 e 5, c.c.

7) Data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante

La fusione avrà efficacia quando sarà stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c., ovvero a partire dal termine successivo stabilito in sede di atto di fusione ("Data di Efficacia").

Ai fini contabili e fiscali le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante a decorrere dal 1 gennaio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le società partecipanti alla fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.

8) Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi

Nessuno.

9) Vantaggi particolari eventualmente proposti a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione

Nessuno.

10) Motivazioni dell'operazione di fusione

L'operazione di fusione in oggetto si colloca in un contesto più ampio di razionalizzazione societaria e di ottimizzazione gestionale che vede impegnato il management in carica su diversi fronti.

Nella fattispecie l'operazione in oggetto comporterà un accorciamento a livello di Gruppo della catena partecipativa nei confronti della società Ipack Ima Srl, che organizza la manifestazione con cadenza triennale "Ipack Ima", e che è posseduta al 49% dall'Incorporanda, con benefici in termini di riduzione della complessità gestionale e risalita verso la capogruppo degli eventuali dividendi distribuibili.

Inoltre l'estinzione dell'Incorporanda comporterà un'apprezzabile riduzione dei costi generali e amministrativi e un efficientamento delle risorse impegnate negli adempimenti legali, societari, fiscali e contabili dell'Incorporanda stessa.

Milano, 27 luglio 2018

(Per la Società Incorporante – l'Amministratore Delegato Fabrizio Curci)

Firmato Lorenzo Caprio Firmato Federico Mottola Lucano

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$\overline{c}$

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

In carta libera per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

La copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni.

Milano, 27 luglio 2018.

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{$