ufi

Il Presidente $D.9|2014$

RELAZIONE

sulle materie da trattare alla prossima, convocanda assemblea di Fiera Milano S.p.A., in parte straordinaria, predisposta dal socio richiedente Fondazione Fiera Milano

ai sensi dell'art. 125-ter, terzo comma, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni

Egregi Signori Consiglieri di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.,

Fondazione Fiera Milano, con lettera del suo Presidente del 30 gennaio 2017, ha richiesto di poter porre all'ordine del giorno, tra le materie da trattare nella parte straordinaria della prossima convocanda assemblea di Fiera Milano S.p.A., l'approvazione di alcune specifiche proposte di modifica agli artt. 14, 15, 16, 17, 18 e 20 della Statuto sociale di Fiera Milano S.p.A.

Con lettera del 2 febbraio 2017, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. ha risposto che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A., che già aveva programmato di convocare l'assemblea sociale anche in parte straordinaria con proposte di modifica dello Statuto per la data del 21 aprile 2017, avrebbe provveduto senz'altro in tal senso e ha contestualmente richiesto di poter ricevere da parte di Fondazione Fiera Milano, al più tardi entro il 25 febbraio 2017, la Relazione ai sensi dell'art. 125-ter. terzo comma, del TUF.

Fatta questa premessa, il socio Fondazione Fiera Milano fa in questa sede nuovamente presente che le modifiche prospettate, che si intendono sottoporre all'approvazione dell'assemblea sociale di Fiera Milano S.p.A., rispondono alla necessità di rafforzare, attraverso la previsione di specifici vincoli a livello statutario, i requisiti dei componenti degli organi sociali, di chiarire i compiti, le attribuzioni e i ruoli dei membri dell'organo gestorio, dell'organo di controllo e dei principali esponenti apicali di Fiera Milano S.p.A. e di facilitare l'attuale processo di riorganizzazione della struttura organizzativa e societaria della stessa Fiera Milano S.p.A., in sintonia con le posizioni assunte dal Comitato Esecutivo di Fondazione Fiera Milano pure nell'ambito del noto procedimento di prevenzione n. 34/MP in corso presso il Tribunale Collegiale, Sezione Autonoma Misure di Prevenzione, di Milano.

Il socio Fondazione Fiera Milano ritiene, infatti, che le modifiche che si vogliono proporre consentirebbero di adeguare il modello di corporate governance delineato nello Statuto di Fiera Milano S.p.A. alle best practice di settore e alle raccomandazioni contenute nel Codice

ufi

di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A., nonché di rafforzare i presidi organizzativi e di controllo interni alla Società, mediante la previsione di limiti al cumulo di incarichi e di requisiti di indipendenza più stringenti sia per i membri del consiglio di amministrazione che per i componenti del collegio sindacale.

L'esigenza di sottoporre all'Assemblea le modifiche statutarie dirette al rafforzamento dell'assetto di corporate governance, rappresenta altresì un'opportunità per promuovere talune ulteriori modifiche del testo vigente, orientate a dare maggiore chiarezza e completezza all'insieme delle regole statutarie.

Nel seguito, saranno illustrate in forma sintetica le modifiche proposte dal socio Fondazione Fiera Milano articolo per articolo.

Articolo 14 (Consiglio di Amministrazione)

Al primo paragrafo dell'art. 14 è ora espressamente previsto che tutti i componenti del consiglio di amministrazione debbano possedere, a pena di ineleggibilità o, se già eletti, a pena di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia e, in generale, che la composizione dell'organo gestorio debba riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale. Una simile previsione è intesa al fine di sottolineare l'importanza di acquisire professionalità, esperienze e competenze di varia natura, nonché l'ingresso nella dialettica consiliare del punto di vista di consiglieri provenienti da diversi settori.

È stato esplicitato, al fine di guidare la scelta di ogni nuovo consigliere di amministrazione per cooptazione, qualora se ne presentasse la necessità l'obbligo per il consiglio di amministrazione di valutare quale sarebbe la propria composizione quali-quantitativa ottimale. La valutazione del consiglio di amministrazione deve tenere anche in considerazione l'eventuale esigenza di nominare per cooptazione un nuovo amministratore dotato di requisiti di indipendenza.

L'art. 14 è stato modificato anche al fine di prevedere in forma espressa l'adozione di un apposito regolamento interno che disciplini, da un lato, i criteri attraverso il quale il consiglio di amministrazione dovrà procedere periodicamente alla propria autovalutazione e potrà procedere alla cooptazione di nuovi amministratori e, dall'altro lato, i limiti al cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti dell'organo gestorio. In ogni caso, è fatta salva l'applicazione dei più stringenti limiti al cumulo di incarichi eventualmente introdotti dalla normativa pro tempore vigente. Infine, è disciplinato l'obbligo del consiglio di amministrazione di valutare almeno con cadenza annuale il rispetto delle prescrizioni in materia di cumulo di incarichi. Al riguardo, l'amministratore è tenuto a comunicare il superamento del limite entro dieci giorni dall'avvenuta conoscenza del medesimo. Entro

ufi

novanta giorni dalla stessa data l'amministratore è tenuto a dare le dimissioni da uno o più incarichi, nella misura richiesta dal rispetto del limite applicabile. Entro cinque giorni dalle avvenute dimissioni, il consigliere è tenuto ad informare il consiglio di amministrazione.

Sono state modificate le disposizioni concernenti i consiglieri di amministrazione indipendenti. Il numero minimo di amministratori indipendenti è stato elevato prevedendo che la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione debba essere in possesso di specifici requisiti di indipendenza. Il par. 14.2 non fa più esclusivo riferimento ai soli requisiti di indipendenza previsti per i sindaci, ma richiede altresì che i consiglieri indipendenti siano muniti dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana $S.p.A.$

È stato introdotto l'obbligo per il consiglio di amministrazione di valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza in occasione della nomina di ciascun nuovo amministratore che si sia qualificato come indipendente, nonché in caso di rinnovo dell'intero consiglio, in capo a tutti gli amministratori che si qualifichino come indipendenti. Tale obbligo di valutazione sussiste anche in caso di nomina per cooptazione di un nuovo amministratore, alla luce di quanto previsto dalla proposta di modifica del par. 14.1.

Nel caso di perdita dei requisiti di indipendenza è previsto l'obbligo per il consigliere di darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione in carica e, in ogni caso, è stata inserita la previsione della decadenza dalla carica, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione.

La procedura riguardante la nomina dei consiglieri per mezzo del meccanismo del voto di lista non è stata modificata, ad eccezione di quanto necessario al fine di coordinare le regole sull'applicazione del voto di lista alle modifiche sopra esaminate sulla composizione e i requisiti dei componenti dell'organo di gestione. Al riguardo, è, in particolare, stato introdotto l'obbligo per ciascun candidato di dichiarare gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Inoltre, le dichiarazioni presentate da ciascun candidato dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio e a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico, salva in ogni caso l'applicazione delle disposizioni concernenti il cumulo di incarichi.

Articolo 15 (Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni)

L'articolo è stato modificato essenzialmente al fine di evitare le ambiguità della precedente formulazione quanto ai soggetti che possono richiedere la convocazione del consiglio di amministrazione.

ufi

Secondo quanto risulta dalla modifica proposta, il consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente qualora egli lo reputi necessario, ovvero qualora ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei membri del consiglio di amministrazione, dal collegio sindacale o da ciascun sindaco singolarmente.

Articolo 16 (Presidenza del Consiglio di Amministrazione)

È stato previsto che la presidenza del consiglio di amministrazione spetti al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, all'amministratore dotato dei requisiti di indipendenza più anziano d'età. Sono stati soppressi i riferimenti alla figura dei Vice Presidenti.

Articolo 17 (Poteri, funzioni e compensi del consiglio di amministrazione)

Sono state introdotte ulteriori competenze esclusive in capo al consiglio di amministrazione nella sua interezza. Tra le attribuzioni non delegabili sono state aggiunte l'approvazione delle politiche di assunzione e di gestione dei rischi e la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni della Società; la nomina del direttore generale ed eventualmente di un vice direttore generale, su proposta dell'amministratore delegato, e la determinazione dei relativi poteri; la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; la nomina dell'organismo di vigilanza; la costituzione e lo scioglimento dei comitati interni al consiglio di amministrazione, nonché la nomina e la revoca dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento: e, infine, la nomina e la revoca del responsabile della funzione di revisione interna, su proposta dell'amministratore delegato, previa acquisizione di un parere da parte del collegio sindacale e degli amministratori indipendenti.

Allo scopo di adeguare le disposizioni statutarie alle previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., è stato introdotto l'obbligo di costituire quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza da amministratori indipendenti, e un comitato controllo e rischi, composto da amministratori indipendenti e presieduto da uno di essi, aventi natura consultiva e/o propositiva. È stato, inoltre, espressamente previsto che il consiglio di amministrazione, e per esso il Presidente, sia il referente diretto della funzione di revisione interna.

Sono state, da ultimo, modificate le regole per la fissazione dei compensi spettanti agli amministratori. Di regola, ai membri del consiglio di amministrazione, inclusi in ogni caso i membri del comitato per le nomine e la remunerazione e i membri per il comitato controllo e rischi, spetta soltanto un emolumento fisso. Su determinazione del consiglio di amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e la remunerazione e del

collegio sindacale, l'emolumento dei soli amministratori investiti di particolari cariche può essere formato da una parte fissa ed una variabile.

Art. 18 (Presidente)

Sono stati ulteriormente specificati e chiariti i compiti, le attribuzioni e i poteri del Presidente del consiglio di amministrazione. Secondo quanto previsto nella proposta di modifica, il Presidente convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, recepisce le richieste di integrazione dell'ordine del giorno formulate dai soggetti che possono richiedere la convocazione del consiglio, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'amministratore delegato se nominato e cura l'informativa pre-consiliare e consiliare, assicurando che ai consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del consiglio o comunque una prima informativa sulle materie all'ordine del giorno e che la documentazione anzidetta sia adeguata in termini qualitativi e quantitativi alle materie iscritte all'ordine del giorno.

La proposta di modifica precisa anche che il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Presidente sovrintende alle relazioni esterne istituzionali, coordinandosi con l'amministratore delegato, se nominato.

È previsto che il Presidente sia in possesso dei requisiti di indipendenza e che egli sia in ogni caso dotato delle specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. È, infine, ulteriormente specificato che al Presidente non possono essere conferiti incarichi esecutivi.

La sostituzione del Presidente deve avvenire nel rispetto dei medesimi criteri e requisiti stabiliti per la sua nomina. Qualora il Presidente sia assente e/o impossibilitato solo temporaneamente a svolgere le proprie funzioni, egli è sostituito dall'amministratore indipendente più anziano d'età. Sono soppressi i riferimenti alla figura dei Vice Presidenti.

Art. 20 (Collegio Sindacale)

ufi

L'articolo è stato modificato al fine di meglio individuare i limiti al cumulo di incarichi e i requisiti di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale, attraverso l'estensione di alcune disposizioni previste, sulla base della presente proposta, anche per i membri del consiglio di amministrazione.

Quanto ai limiti al cumulo di incarichi è stabilito che nell'ambito delle società del gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del collegio sindacale non possano assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo. Se ciò nonostante essi vengono nominati in organi diversi

dall'organo di controllo, decadono da sindaci della Società. A differenza di quanto previsto per gli amministratori nella proposta di modifica dell'art. 14, per quanto riguarda l'esistenza di un limite generale al cumulo di incarichi per i sindaci, relativo anche all'assunzione di cariche in società non appartenenti al gruppo, non è previsto un rinvio a un regolamento interno, ma una soglia fissa. Più precisamente, non possono essere nominati sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. In ogni caso, anche in capo ai sindaci è previsto l'obbligo di dimettersi dagli incarichi esuberanti detta soglia massima e di comunicare tempestivamente alla Società le avvenute dimissioni. Inoltre, pure con riferimento ai membri del collegio sindacale, è previsto che restino fermi i limiti più stringenti al cumulo di incarichi eventualmente previsti dalla disciplina di legge o regolamentare pro tempore vigente.

Rispetto alla precedente formulazione dell'art. 20, sono, inoltre, espressamente specificati alcuni compiti e attribuzioni del collegio sindacale. Al collegio sindacale è attribuito il compito di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, accertando l'efficacia di tutte le strutture e funzioni coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime e promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità eventualmente rilevate; nonché il compito di vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza del revisore scelto, con specifico riferimento allo svolgimento nei confronti della Società di servizi non audit.

Da ultimo, la proposta di modifica estende anche ai componenti del collegio sindacale l'applicabilità dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. in relazione alla figura degli amministratori.

Per quanto concerne le modalità di nomina dell'organo di controllo, resta fermo il meccanismo di elezione mediante voto di lista.

* * * * * *

Il testo previgente è riportato nella colonna di sinistra della tabella, mentre il testo del quale si propone l'adozione è riportato nella colonna di destra della tabella. Le parti di cui si domanda la modifica sono evidenziate in giallo.

Milano, il 24 febbraio 2017

ufi

Il Presidente di Fondazione Fiera Milano Dott/Gigyanni Gorno Tempini

Il Presidente $R10|Z01Z$

Milano, 2 marzo 2017

Spettabile Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A. Piazzale Carlo Magno n. 1 20149 Milano

Alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Roberto Rettani

e p.c. al Presidente del Collegio Sindacale dott.ssa Federica Nolli

faccio seguito alla comunicazione del 24 febbraio u.s. con la quale è stata trasmessa la Relazione prevista ai sensi dell'art. 125 ter, terzo comma, del TUF, nonché l'allegato contenente gli articoli dello Statuto di Fiera Milano S.p.A. dei quali Fondazione Fiera Milano ha chiesto di sottoporre all'Assemblea la modificazione, per far presente che a seguito di una ancora più attenta lettura di quest'ultimo allegato, sono emerse due marginali incongruenze: una nel secondo periodo dell'art. 13.1 ed un'altra nel primo periodo dell'art. 17.3.

Più in particolare, rilevo:

che nel secondo periodo dell'art. 13.1 occorrerebbe eliminare il riferimento ai Vice Presidenti, conseguentemente il secondo periodo dovrebbe esser così rettificato: "In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta da altra persona nominata dall'Assemblea":
che nel primo periodo dell'art. 17.3 occorrerebbe eliminare il riferimento al Comitato Esecutivo, conseguentemente il primo periodo dovrebbe esser così rettificato: "Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate".

Grazie a queste piccole integrazioni, conseguenti alla necessità di operare celermente ed al desiderio di fare avere a Fiera Milano S.p.A. il più rapidamente possibile la Relazione prevista ai sensi dell'art. 125 ter, terzo comma, del TUF, con il relativo allegato, la documentazione è ora completa e può essere presentata all'Assemblea di Fiera Milano SpA.

Per ogni necessità, unisco alla presente una versione corretta nel modo sopra descritto sub artt. 13.1. e 17.3, del testo raffrontato vigente/con modifiche proposte evidenziate in giallo dello Statuto di Fiera Milano S.p.A.

Con i migliori saluti.

Giovanni/Gorno Tempini

$All.c.s.$

Statuto di Fiera Milano S.p.A.

Versione vigente	Versione con modifiche approvate
CAPOI DENOMINAZIONE - SEDE SOCIALE - DURATA - SCOPO SOCIALE	CAPO I DENOMINAZIONE - SEDE SOCIALE - DURATA - SCOPO SOCIALE
Costituzione Articolo 1. denominazione denominata "Fiera Milano S.p.A." (di seguito Società).	Costituzione e Articolo $\sim$ 1 e denominazione 1.1 E' costituita una Società per azioni 1.1 E' costituita una Società per azioni denominata "Fiera Milano S.p.A." (di seguito Società).
Articolo 2 Sede 2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta in volta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.	Articolo 2 Sede 2.1 La Società ha sede legale in Milano. Nelle forme di volta in volta richieste, possono venire istituite o soppresse sedi secondarie, filiali e rappresentanze, sia in Italia, sia all'estero.
Articolo 3 Durata 3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere deliberazione prorogata per dell'assemblea.	Articolo 3 Durata 3.1 La durata della Società é stabilita sino al 31 dicembre 2050 e può essere deliberazione prorogata per dell'assemblea.
Articolo 4 Scopo 4.1 La Società ha per oggetto: (i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi; di servizi inerenti (ii) la fornitura l'organizzazione di manifestazioni esemplificativo, servizi di marketing, promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente $\overline{\mathbf{0}}$ consequente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto O l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e (iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i	Articolo 4 Scopo 4.1 La Società ha per oggetto: (i) la gestione di quartieri fieristici, in proprietà e di terzi, e di manifestazioni fieristiche, nonché lo svolgimento di ogni altra attività accessoria e/o connessa, ivi incluse le relative locazioni e sub-locazioni parziali correlate a tutti i servizi connessi; di la fornitura servizi inerenti (ii) manifestazioni l'organizzazione di l fieristiche, mostre, congressi, conferenze e fieristiche, mostre, congressi, conferenze e tavole rotonde ed eventi accessori e tavole rotonde ed eventi accessori e collaterali quali, a puro titolo $\mid$ collaterali quali, a puro titolo $\mid$ di marketing, esemplificativo, servizi promozione, supporto amministrativo ed informatico, di consulenza organizzativa, di logistica ed organizzazione, di supporto pubblicitario e relazioni pubbliche ed in genere ogni altro servizio inerente o conseguente l'organizzazione delle manifestazioni dinanzi individuate anche attraverso la creazione, l'acquisto o l'affitto, finalizzati alla gestione di: domini e/o siti internet, canali televisivi satellitari o via cavo, supporti informatici e comunque, qualsiasi strumento elaborato dalle nuove tecnologie; e (iii) la gestione di testate editoriali (esclusi i
quotidiani), la pubblicazione di cataloghi,	quotidiani), la pubblicazione di cataloghi,

relativi e connessi alle manifestazioni e attività di cui al punto che precede. attività di cui al punto che precede. 4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, 4.2 La Società ha la facoltà di acquistare, vendere, ottenere e concedere in licenza vendere, ottenere e concedere in licenza brevetti, marchi, modelli, testate editoriali brevetti, marchi, modelli, testate editoriali (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e (esclusi i quotidiani), diritti d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti l'oggetto intellettuale in genere, inerenti l'oggetto sociale. sociale. 4.3 La Società inoltre, nel più assoluto 4.3 La Società inoltre, nel più assoluto rispetto delle prescrizioni sancite in rispetto delle prescrizioni sancite in bancaria e finanziaria dalla materia bancaria e finanziaria dalla I materia legislazione speciale, potrà: legislazione speciale, potrà: - prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra - prestare avvalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia reale e personale, anche per garanzia reale e personale, anche per obbligazioni di terzi nonché assumere sia obbligazioni di terzi nonché assumere sia direttamente che indirettamente, direttamente che indirettamente. interessenze e partecipazioni in altre interessenze e partecipazioni in altre società od imprese industriali, commerciali società od imprese industriali, commerciali o di servizi aventi oggetto analogo, affine o o di servizi aventi oggetto analogo, affine o comunque funzionalmente connesso al comunque funzionalmente connesso al compiere qualsiasi proprio compiere qualsiasi proprio nonché nonché industriale. commerciale. commerciale. operazione industriale, operazione immobiliare finanziaria mobiliare. immobiliare e finanziaria l mobiliare, $\mathbf{e}$ comunque connessa, comunque connessa, strumentale strumentale $\circ$ complementare al raggiungimento, anche complementare al raggiungimento, anche degli scopi fatta | indiretto. sociali. indiretto. degli scopi sociali, eccezione della raccolta del risparmio e eccezione della raccolta del risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione normativa in materia di intermediazione finanziaria. finanziaria. È in ogni caso esclusa l'attività riservata È in ogni caso esclusa l'attività riservata legge a dalla legge a specifiche categorie specifiche categorie | dalla professionali nonché l'attività finanziaria professionali nonché l'attività finanziaria nei confronti del pubblico. nei confronti del pubblico. 4.4 La Società può esercitare la sua 4.4 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero. attività sia in Italia che all'estero. CAPO II CAPO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI CAPITALE SOCIALE - AZIONI Articolo 5 Capitale Articolo 5 Capitale 5.1 Il capitale della Società è di Euro 5.1 Il capitale della Società è di Euro 42.445.141(quarantaduemilioniquattrocent 42.445.141(quarantaduemilioniquattrocent oquarantacinquemilacentoquarantuno/00) oquarantacinquemilacentoquarantuno/00) rappresentato 71.917.829 rappresentato da 71.917.829 da (settantunomilioninovecentodiciassettemil (settantunomilioninovecentodiciassettemil aottocentoventinove) azioni nominative aottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale. prive del valore nominale. 5.2 Il capitale sociale può essere 5.2 Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni aumentato anche con conferimenti di beni in natura e di crediti. in natura e di crediti. 5.3 Il diritto di opzione, anche negli 5.3 Il diritto di opzione, anche negli

programmi periodici, comunicati e stampati programmi periodici, comunicati e stampati

relativi e connessi alle manifestazioni e

$\overline{2}$

$\Omega$

fatta

aumenti di capitale a servizio aumenti di capitale a servizio
dell'emissione di obbligazioni convertibili, dell'emissione di obbligazioni convertibili,
$ $ può anche essere escluso nei limiti e $ $ può anche essere escluso nei limiti e $ $
secondo le condizioni previsti dall'articolo secondo le condizioni previsti dall'articolo
$ 2441$ , quarto comma, secondo periodo, $ 2441$ , quarto comma, secondo periodo, $ $
del codice civile.			del codice civile.

obbligazioni

$6.1$ azioni nominative, Le sono indivisibili e liberamente trasferibili: ogni indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto. Oltre alle azioni ordinarie, la Società ha facoltà di azioni ordinarie, la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.

La Società può emettere, nel 6.2 6.2 rispetto dei requisiti di legge, strumenti rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. L'emissione finanziari diversi dalle azioni. L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che caratteristiche, determina le disciplinandone condizioni di emissione, amministrativi e/o patrimoniali, | diritti sanzioni in caso di inadempimento delle sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

La Società può altresì emettere gli La Società può altresì emettere strumenti finanziari previsti dall'articolo strumenti finanziari previsti dall'articolo 2349, secondo comma, del codice civile.

La Società, con deliberazione del 6.3 6.3 Consiglio di Amministrazione, emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.

deliberazione | La La Società. con dell'Assemblea straordinaria, può anche dell'Assemblea straordinaria, può anche emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.

Articolo 7 Versamenti di capitale

$8.1$

dai soci, a norma di legge, nei modi e nei dai soci, a norma di legge, nei modi e nei Consiglio termini stabiliti dal Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.

Articolo 6 Azioni, strumenti finanziari e Articolo 6 Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni

$6.1$ Le azioni sono nominative. azione dà diritto ad un voto. Oltre alle emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può altresì emettere le speciali categorie di azioni previste dall'articolo 2349, primo comma, del codice civile.

La Società può emettere, nel di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che caratteristiche. determina le disciplinandone condizioni di emissione, patrimoniali, diritti amministrativi e/o prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

ali 2349, secondo comma, del codice civile.

La Società, con deliberazione del può | Consiglio di Amministrazione, può emettere obbligazioni nel rispetto dei requisiti di legge.

deliberazione Società. con emettere obbligazioni convertibili o con warrants nel rispetto dei requisiti di legge.

Articolo 7 Versamenti di capitale

7.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati | 7.1 I versamenti sulle azioni sono effettuati stabiliti dal Consiglio di di termini Amministrazione. A carico dei soci in ritardo nei pagamenti decorrono interessi nella misura annua del tasso di riferimento in vigore alla data in cui il ritardo permane, maggiorato di 2 (due) punti percentuali, fermo restando il disposto dell'art. 2344 codice civile.

Articolo 8 Finanziamenti soci						Articolo 8 Finanziamenti soci
8.1		La Società avrà la facoltà di 8.1 La Società avrà la facoltà

a titolo di finanziamento, raccogliere presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi per $\mathbf{ii}$ conseguimento necessari dell'oggetto sociale.

I finanziamenti dei soci, anche 8.2 qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 9

Il domicilio dei soci, per quanto $9.1$ attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.

$9.2$ La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO III ASSEMBLEA

Articolo 10 Convocazione dell'Assemblea

rappresenta $10.1$ L'Assemblea l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

ordinaria che L'Assemblea. sia straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere convocata dal Consiglio di altresi Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero. previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso. deve essere L'Assemblea ordinaria convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

$10.2$ Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni materie da trattare e le altre informazioni disposizioni richieste richieste $d$ alle vigenti

raccogliere a titolo di finanziamento, presso i propri soci e nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, i fondi iL. consequimento necessari per dell'oggetto sociale.

I finanziamenti dei soci, anche 8.2 qualora non siano eseguiti in proporzione al numero delle azioni possedute, non producono interessi, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 9

Il domicilio dei soci, per quanto $9.1$ attiene ai loro rapporti con la Società, si intende eletto nel luogo risultante dal libro dei soci.

La qualità di azionista comporta $9.2$ l'adesione incondizionata allo statuto.

CAPO III ASSEMBLEA

Convocazione Articolo $10^°$ dell'Assemblea

$10.1$ L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

ordinaria che L'Assemblea. sia straordinaria, della Società è convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi, nei termini di legge, sul sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento. L'Assemblea può essere Consiglio convocata dal di altresi Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del previa ovvero, capitale sociale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso. ordinaria deve essere L'Assemblea convocata almeno una volta all'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; quando ne ricorrano le condizioni di legge, può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.

$10.2$ Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il dalle vigenti disposizioni

normative e regolamentari. Nello stesso normative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

I soci che, anche congiuntamente, $10.3$ rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per richiesta di presentazione della la integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente paragrafo 10.3, viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione. almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie osservazioni. eventuali contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità proprio previste dalla Consob con Regolamento.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente paragrafo 10.3, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11 Costituzione dell'Assemblea 11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, ed eventualmente per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

I soci che, anche congiuntamente, $10.3$ rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale della Società, possono richiedere, per iscritto, entro dieci giorni dell'avviso dalla pubblicazione di convocazione dell'Assemblea. salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, da consegnare al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per presentazione della richiesta di la integrazione. Dell'integrazione all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito della richiesta di cui al presente paragrafo 10.3. viene data notizia, nelle forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione accompagnata dalle proprie osservazioni, eventuali contestualmente alla pubblicazione della notizia d'integrazione, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio Regolamento.

Articolo 11 Costituzione dell'Assemblea 11.1 L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze stabilite dalla legge.

Articolo 12					Diritto di intervento Articolo 12 Diritto di intervento
all'Assemblea			all'Assemblea

Il diritto di intervento in Assemblea $12.1$ è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Per la legittimazione all'intervento $12.2$ in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di rappresentare possono farsi voto mediante delega scritta nei limiti di legge; potrà essere notificata delega che certificata posta elettronica mediante ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che indicate nell'avviso di l verranno convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.

Articolo 13 Presidenza dell'Assemblea

$13.1$ L'Assemblea é presieduta dal Consiglio di del Presidente Amministrazione. In mancanza di questi, Amministrazione. In mancanza di questi, l'Assemblea sarà presieduta ~~dal Vice~~ l'Assemblea sarà presieduta da altra Presidente Vicario se nominato o, in sua assenza o impedimento, dall'altro Vice Presidente se nominato, o in caso di assenza o impedimento anche -di quest'ultimo, da altra persona nominata dall'Assemblea. L'Assemblea nomina il segretario che può anche non essere azionista. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta ritenga opportuno, $||$ lo Presidente farà redigere il verbale da un notaio.

$13.2$ $\mathbf{I}$ Presidente dirige i. lavori | regolare verifica la assembleari, dell'Assemblea, accerta costituzione l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

Le copie dei verbali certificate $13.3$ conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.

Il diritto di intervento in Assemblea $12.1$ è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

Per la legittimazione all'intervento $12.2$ in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di farsi rappresentare possono voto mediante delega scritta nei limiti di legge; notificata potrà essere delega che mediante posta elettronica certificata ovvero nel rispetto delle modalità previste con apposito regolamento dal Ministero della Giustizia, secondo le forme che nell'avviso di verranno indicate convocazione. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe, e, in genere, il diritto di intervento.

Articolo 13 Presidenza dell'Assemblea

L'Assemblea é presieduta dal $13.1$ Consiglio di Presidente del dall'Assemblea. persona nominata L'Assemblea nomina il segretario che può essere anche non azionista. Le dell'Assemblea ordinaria deliberazioni sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal segretario; nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.

dirige i. lavori $13.2$ $\mathbf{II}$ Presidente verifica $|a|$ regolare assembleari, dell'Assemblea, accerta costituzione l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi. la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.

Le copie dei verbali certificate $13.3$ conformi dal Presidente e dal redattore fanno prova ad ogni effetto di legge.

CAPO IV AMMINISTRAZIONE	CAPO IV AMMINISTRAZIONE
14 Consiglio Articolo	di Consiglio di Articolo 14
Amministrazione	Amministrazione
La Società é amministrata da un 14.1	La Società è amministrata da un 14.1
Consiglio di Amministrazione composto da	Consiglio di Amministrazione composto da
un numero non inferiore a 3 (tre) e non	un numero non inferiore a 3 (tre) e non
superiore a 9 (nove) membri, compreso il	superiore a 9 (nove) membri, compreso il
Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della	Presidente. L'Assemblea, nel rispetto della
disciplina inerente l'equilibrio tra i generi,	disciplina inerente l'equilibrio tra i generi,
dettata dal presente statuto, ne determina	ne determina il numero, all'atto della
il numero, all'atto della nomina, entro i	nomina, entro i limiti suddetti nonché la
limiti suddetti nonché la durata che non	durata che non potrà essere superiore a
potrà essere superiore a tre esercizi. Gli	tre esercizi. Gli amministratori sono
amministratori sono rieleggibili.	rieleggibili.
Almeno uno dei componenti del Consiglio	Gli amministratori devono possedere, a
di Amministrazione, ovvero due se il	pena di ineleggibilità o, nel caso che
Consiglio di Amministrazione è composto	vengano meno successivamente, di
da più di sette componenti, deve essere in	decadenza, i requisiti di professionalità e
possesso dei requisiti di indipendenza	onorabilità previsti dalla normativa pro
stabiliti per i sindaci dalle vigenti	vigente in materia. La tempore
disposizioni di legge.	di andel Consiglio composizione
	Amministrazione deve riflettere un
	adeguato grado di diversificazione in
	termini, tra l'altro, di competenze,
	esperienze, età, genere e proiezione
	internazionale.
	della cooptazione degli Ai fini
	amministratori, il Consiglio di
	identifica Amministrazione
	preventivamente la propria composizione
	quali-quantitativa ottimale individuando e
	motivando il profilo teorico (ivi comprese le
	caratteristiche di comprovata e perdurante
	professionalità e di indipendenza) dei
	candidati.
	Apposito regolamento interno definisce i
	criteri per la autovalutazione dell'intero
	Consiglio, per la cooptazione e per il
	cumulo di incarichi che si applicano a tutti i
	componenti del Consiglio di
	Amministrazione. Restano comunque
	fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo
	degli incarichi previsti dalla disciplina
	legale e regolamentare pro tempore
	vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale
	Consiglio di Amministrazione.
	dal L'amministratore che venga a conoscenza
	del superamento dei limiti al cumulo di
	incarichi previsti dal presente articolo,
	entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta
	conoscenza, comunica alla Società le
	cause del superamento e, entro 90
	(novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza,
	rassegna le dimissioni da uno o più
	incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni

$\overline{\tau}$

	dalle avvenute dimissioni, il componente

	del Consiglio di Amministrazione comunica
	alla Società l'incarico o gli incarichi dai
	quali sono state rassegnate le dimissioni.
	14.2 La maggioranza dei componenti
	del Consiglio di Amministrazione deve
	essere in possesso dei requisiti di
	indipendenza stabiliti per i sindaci dalle
	vigenti disposizioni di legge, nonché dei
	dal
	requisiti di indipendenza stabiliti
	Codice di Autodisciplina delle Società
	Quotate di Borsa Italiana S.p.A.
	consiglieri indipendenti devono possedere,
	seguito delle proprie documentate a -
	professionalità tale da esperienze,
	assicurare un elevato livello di dialettica
	interno al Consiglio di Amministrazione e
	da apportare un contribuito effettivo alla
	formazione della volontà del medesimo. Il

	Consiglio di Amministrazione valuta la
	sussistenza dei requisiti di indipendenza:
	(i) in occasione della nomina, in capo ad
	un nuovo amministratore che si qualifica
	come indipendente; (ii) in occasione del
	rinnovo della carica, in capo a tutti gli
	amministratori che si qualificano come
	indipendenti. Il Consiglio di
	Amministrazione valuta annualmente la
	permanenza dei requisiti di indipendenza
	in capo agli amministratori indipendenti già
	nominati. In ogni caso, la valutazione della

	sussistenza dei requisiti di indipendenza in
	capo ai singoli amministratori qualificati
	come indipendenti dovrà essere condotta
	dal Consiglio di Amministrazione nel
	rispetto del principio della prevalenza della
	sostanza sulla forma. Il venir meno dei
	requisiti di indipendenza, quali sopra
	definiti, in capo ad un amministratore
	indipendente ne determina la decadenza,
	tranne nel caso in cui tali requisiti
	permangano in capo ad almeno la

	maggioranza dei membri del Consiglio di
	tal $\mathsf{A}$ fine, Amministrazione.
	l'amministratore indipendente che perda i
	propri requisiti di indipendenza durante il
	ne fornisce immediata mandato
	Consiglio al di informativa
	Amministrazione in carica. In ogni caso, il
	requisito di indipendenza si considera non
	soddisfatto qualora l'amministratore abbia
	già ricoperto per tre mandati consecutivi
	l'incarico di amministratore indipendente

	nella Società.
14.2
maggioranza viene meno la l	Se per dimissioni o altre cause 14.3 Se per dimissioni o altre cause degli maggioranza degli viene meno la

$\tilde{\mathcal{F}}_{\mathcal{G}}$

$\sim$ $\sim$ $\sim$

$\bf 8$

$\sim$

$\mathcal{L}$

$\mu$ .

$\alpha$

$\widetilde{\mathcal{A}}$

amministratori, gli altri decadono
dall'incarico e deve essere convocata
senza indugio l'Assemblea per la nomina
del Consiglio di Amministrazione.
14.3 L'Assemblea può variare il numero
degli amministratori anche nel corso del
mandato e sempre entro i limiti di cui al
presente articolo; se l'Assemblea aumenta
il numero degli Amministratori provvede
alla loro nomina con le medesime modalità
indicate nel presente articolo. Il mandato
degli amministratori così nominati cessa
con quello degli amministratori al momento
della loro-nomina.

La nomina dei componenti il $14.4$ Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive potranno integrazioni modifiche $\mathbf{e}$ concorrere ovvero $a$ presentare, presentare, e votare una sola lista. Le presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad candidato può Ogni alcuna lista. presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista contiene un ineleggibilità. Ogni lista contiene un numero di candidati sino al massimo di numero di candidati sino al massimo di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (con di numero arrotondamento, in caso superiore) dei l frazionario, all'unità candidati. In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto, ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti, avente i requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Le liste devono essere depositate presso Società entro il | sede della la venticinquesimo giorno precedente quello per l'Assemblea in prima fissato convocazione. Le liste, inoltre, devono convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico, essere messe a disposizione del pubblico,

decadono altri amministratori. gli dall'incarico e deve essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

14.4 La nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino almeno il 2.5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società, ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. Ogni socio ovvero i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue modifiche e integrazioni successive potranno presentare, ovvero concorrere a adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna candidato può lista. Oani presentarsi in una sola lista a pena di nove elencati mediante un numero progressivo. Le liste, che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo meno che appartengano al genere rappresentato almeno un terzo $|con|$ arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore) dei candidati. La maggioranza dei soggetti candidati in ciascuna lista deve possedere i requisiti di indipendenza come definiti dal precedente paragrafo 14.2.

Le liste devono essere depositate presso entro Società jL. l la sede della venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in. prima

con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità quota della minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

relative informazioni sia $(i)$ le. all'identità dei soci che hanno presentato percentuale alla di la lista sia partecipazione dagli stessi detenuta;

le dichiarazioni con le quali i singoli $(ii)$ accettano, sotto la propria candidati responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per della carica, inclusa l'assunzione l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina;

con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

le informazioni relative sia $(i)$ all'identità dei soci che hanno presentato percentuale lista sia alla di la partecipazione dagli stessi detenuta;

$(ii)$ le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano, sotto la propria responsabilità, la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza come degli incarichi di di definiti e sopra amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate. Le attestare dovranno ïl dichiarazioni possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché $\mathsf{I}$ impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a altri incarichi di non assumere amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo:

			i unuviv.
(iii)					nonché il curriculum vitae $\frac{1}{\pi}$ (iii) nonché il curriculum vitae $\frac{1}{\pi}$
					riguardante le caratteristiche personali e riguardante le caratteristiche personali e
					professionali di ciascun candidato, con professionali di ciascun candidato, con
	indicazione	degli	incarichi di indicazione	degli	incarichi	$\left \text{di} \right $

amministrazione e controllo ricoperti in amministrazione altre società.

eventuale ulteriore | il deposito di il. documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza chel disposizioni l'osservanza delle precedono sono considerate come non presentate.

votare una sola lista. I voti ottenuti da divisi lista saranno ciascuna successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica Risulteranno graduatoria decrescente. eletti coloro che avranno ottenuto quozienti più elevati.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

composizione dell'organo Qualora la collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non assicurata la composizione del sia Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dal presente statuto.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, dall'Assemblea a maggioranza relativa,

e controllo ricoperti. anche in passato, in altre società.

L'avviso di convocazione potrà prevedere L'avviso di convocazione potrà prevedere ulteriore eventuale deposito di documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni soggetto avente diritto al voto potrà Ogni soggetto avente diritto al voto potrà votare una sola lista. I voti ottenuti da divisi lista saranno ciascuna successivamente per uno, due, tre etc. secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

In caso di parità di quozienti per l'ultimo consigliere da eleggere sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità, quello più anziano di età.

In ogni caso, almeno un amministratore dovrà essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

la composizione dell'organo Qualora collegiale che ne derivi non consenta il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non assicurata la composizione del sia Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina inerente l'equilibrio tra generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta

previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

14.5 Qualora non sia stata assicurata la nomina di almeno un amministratore (ovvero due nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette componenti) in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori dalle vigenti disposizioni di legge, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di sostituito/i. sarà/saranno maggioranza progressivo di secondo l'ordine presentazione, dal primo (e, nel caso, anche candidato/i secondo) dal indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto.

L'amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda detti requisiti deve darne immediata $-a$ comunicazione-Consiglio −di Amministrazione: l'amministratore, inoltre, decade dalla carica nel caso in cui all'interno del Consiglio di Amministrazione venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

$14.6$ Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi previsto dal presente statuto.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, Consiglio -il Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se uno o più degli amministratori cessati erano stati tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la

previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

maggioranza 14.5 Qualora la dei componenti del consiglio di amministrazione nominati non siano in possesso dei requisiti di indipendenza come sopra definiti, il/i candidato/i, non indipendente/i eletto/i come ultimo/i in ordine progressivo in base alla lista presentata dall'azionista di maggioranza sarà/saranno sostituito/i, secondo l'ordine progressivo di presentazione, dal primo (e, nel caso, anche dal secondo) candidato/i indipendente/i non eletto/i, estratto/i dalla medesima lista, purché nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi, dettata dal presente statuto e dalle disposizioni di legge applicabili.

Nel caso in cui venga presentata 14.6 un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o nel caso in cui non si tratti di eleggere l'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, assicurando l'equilibrio tra generi e il rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto, nonché il rispetto degli ulteriori requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Consiglio di amministratori, ï di Amministrazione provvederà ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dal presente statuto.

sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e-che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica. Restano, peraltro, salve le disposizioni di cui al precedente punto 14.5 volte ad assicurare la presenza. all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numerodi amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché le disposizioni volte ad assicurare l'equilibrio tra generi previsto dal vigente statuto.

Amministratori sono $14.7$ Gli assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15 Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

Il Consiglio di Amministrazione é $15.1$ convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun amministratore e sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.

In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il Consiglio qualora siano presenti tutti gli Consiglio qualora siano presenti tutti gli amministratori e tutti i Sindaci effettivi.

È ammessa la possibilità che le $15.2$ adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, $\overline{a}$ condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in trattazione degli alla tempo reale argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

Amministratori Gli sono $14.7$ assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 del codice civile salvo che siano da ciò esonerati dall'Assemblea.

Articolo 15 Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

Il Consiglio di Amministrazione è $15.1$ convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in paese dell'Unione Europea, ogni qualvolta ciò sia ritenuto necessario dal Presidente, o ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente del Collegio Sindacale.

La convocazione viene fatta almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima di tale riunione, mediante invio a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo di lettera raccomandata, telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione.

In assenza di formalità di convocazione è comunque validamente costituito il amministratori e tutti i Sindaci effettivi.

È ammessa la possibilità che le 15.2 adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in trattazione degli alla tempo reale argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio si considererà tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. 15.4 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di sottoscritti dal Amministrazione $\mathbf{e}$ Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.	15.3 Per la validità delle deliberazioni 15.3 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In casi di parità prevale il voto di chi presiede la riunione. 15.4 verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal segretario del Consiglio di dal sottoscritti Amministrazione e Presidente dell'adunanza e dal segretario stesso. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
	Articolo 16 - Presidenza del Consiglio Articolo 16 - Presidenza del Consiglio
di Amministrazione	di Amministrazione
16.1 Le adunanze del Consiglio sono	16.1 Le adunanze del Consiglio sono sua
presiedute dal Presidente od, in sua impedimento, dal Vice	presiedute dal Presidente o, in impedimento, assenza $\overline{\mathbf{0}}$
assenza $\mathbf{O}$ Presidente Vicario se nominato. In	dall'Amministratore indipendente più
mancanza del Vice Presidente Vicario, le	anziano per età.
adunanze saranno presiedute dal Vice
Presidente, se nominato o, in sua assenza
o impedimento, dall'Amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.


Poteri, funzioni Articolo 17 -	e Articolo 17 - Poteri, funzioni $\mathbf e$ di Consiglio del di compensi
Consiglio del compensi Amministrazione	Amministrazione
	17.1 Il Consiglio di Amministrazione é 17.1 Il Consiglio di Amministrazione è
poteri più ampi dei investito	poteri per ampi per investito dei più
	l'amministrazione ordinaria o straordinaria ll'amministrazione ordinaria o straordinaria
	della Società; segnatamente, ha facoltà di della Società; segnatamente, ha facoltà di
	compiere tutti gli atti che ritenga opportuni compiere tutti gli atti che ritenga opportuni
	od utili per il raggiungimento degli scopi od utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la sociali, esclusi soltanto quegli atti che la
legge riserva all'Assemblea.	legge riserva all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di	Sono inoltre attribuite al Consiglio di
Amministrazione le seguenti competenze:	Amministrazione le seguenti competenze: la decisione di fusione nei casi di (i)
la decisione di fusione nei casi di (i) cui agli articoli 2505 e 2505- bis;	cui agli articoli 2505 e 2505- bis;
l'istituzione e la soppressione di (ii)	l'istituzione e la soppressione di (ii)
sedi secondarie;	sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in (iii)	la riduzione del capitale sociale in (iii)
caso di recesso di soci;	caso di recesso di soci; l'adeguamento dello statuto sociale (iv)
l'adeguamento dello statuto sociale (iv) a disposizioni normative;	a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale (v)	(v)
nell'ambito della Provincia.	il trasferimento della sede sociale nell'ambito della Provincia.
Oltre alle attribuzioni non delegabili 17.2	17.2
a norma di legge e a quelle attribuite dal
precedente punto 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di	Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente paragrafo 17.1, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:

$\overline{14}$

l'acquisto, la sottoscrizione e il (a)	$(a)$ l'acquisto, la sottoscrizione e il
trasferimento, in proprio, di azioni, di quote	trasferimento, in proprio, di azioni, di quote
di partecipazioni in altre società, 0	di partecipazioni in altre società, $\overline{O}$
comprese le società di nuova costituzione	comprese le società di nuova costituzione
e il trasferimento di diritti di opzione, salve	e il trasferimento di diritti di opzione, salve
le operazioni di mero impiego di tesoreria;	le operazioni di mero impiego di tesoreria;
	l'approvazione delle politiche di (b)
	assunzione e di gestione di tutti i rischi,
	nessuno escluso, nonché la valutazione
	della funzionalità, efficienza, efficacia del
	sistema dei controlli interni della Società;
(b) il conferimento di beni immobili o	(c) il conferimento di beni immobili o
mobili ad altre società, sia in via di	mobili ad altre società, sia in via di
costituzione che già costituite;	costituzione che già costituite;
(c) qualsiasi forma di prestito assunto	(d) qualsiasi forma di prestito assunto
dalla Società che superi il limite del 30%	dalla Società che superi il limite del 30%
del patrimonio netto;	del patrimonio netto; (e) la costituzione di ipoteche, gravami
(d) la costituzione di ipoteche, gravami	o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura
o altri diritti di garanzia di qualsiasi natura delle	su tutto o su parti rilevanti delle
tutto o su parti rilevanti su del obbligazioni, delle proprietà o	obbligazioni, delle proprietà o del
patrimonio della Società;	patrimonio della Società;
$b$ udget (e) l'approvazione del	budget del (f) l'approvazione
preventivo;	preventivo;
la concessione a terzi di garanzie (f)	(g) la concessione a terzi di garanzie
bancarie da parte della Società;	bancarie da parte della Società;
(g) la stipula di contratti aventi ad	(h) la stipula di contratti aventi ad
sola oggetto beni immobili, con la	oggetto beni immobili, con sola a
eccezione di contratti di locazione di	eccezione di contratti di locazione di
immobili stipulati per lo svolgimento	immobili stipulati per lo svolgimento
dell'attività sociale per periodi non	periodi non dell'attività sociale per
maggiori di sei anni;	maggiori di sei anni;
l'acquisto, la vendita, la creazione, (h)	(i) l'acquisto, la vendita, la creazione,
licenze stipulazione di l'affitto, la	l'affitto, la stipulazione di licenze
relativamente a brevetti, marchi, modelli,	relativamente a brevetti, marchi, modelli,
domini e/o siti internet, canali televisivi	domini e/o siti internet, canali televisivi
	satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti satellitari o via cavo, testate editoriali, diritti
	d'autore e assimilati e ogni diritto di d'autore e assimilati e ogni diritto di proprietà intellettuale in genere, inerenti
proprietà intellettuale in genere, inerenti	all'oggetto sociale;
all'oggetto sociale; incarichi, conferimento il. di	conferimento incarichi, di il. (i)
(i) consulenze, prestazioni non previste nei	consulenze, prestazioni non previste nei
limiti di budget superiori a Euro	limiti di budget superiori a Euro
100.000 (centomila) a soggetti comunque	100.000 (centomila) a soggetti comunque
estranei al Consiglio;	estranei al Consiglio;
	la nomina del Direttore Generale (k)
	ed eventualmente di un Vice Direttore
	Generale su proposta dell'Amministratore
	Delegato se nominato e la determinazione
	dei relativi poteri, mentre gli altri esponenti
	aziendali apicali anche nel settore dei
	controlli interni potranno essere nominati
	dall'Amministratore Delegato, purché di tali
	il. Consiglio venga nomine
	tempestivamente informato;
la nomina e la revoca del dirigente (i)	(I) la nomina e la revoca del dirigente

preposto alla redazione dei documenti preposto alla redazione dei documenti contabili societari secondo quanto previsto contabili societari secondo quanto previsto dall'articolo 22; dall'articolo 22. di nomina dell'organismo la (m) vigilanza; la costituzione, lo scioglimento dei (n) al Consiglio di Comitati interni Amministrazione, la nomina e la revoca dei loro componenti e l'approvazione dei relativi regolamenti di funzionamento; del $e$ $ a $ la nomina revoca (0) responsabile della funzione di revisione interna su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere del Collegio amministratori degli Sindacale e and the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the s indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione deve Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinché il dirigente preposto alla vigilare affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e effettivo delle procedure amministrative e contabili. contabili. 17.3 Gli amministratori riferiscono al 17.3 Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e Collegio Sindacale tempestivamente e periodicità almeno comunque con periodicità almeno con comunque in sede di riunione del trimestrale sede di riunione del trimestrale in di Amministrazione, ovvero Consiglio di Amministrazione e del Consiglio anche direttamente mediante nota scritta Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero del Collegio inviata Presidente anche direttamente mediante nota scritta al svolta sulle sull'attività Sindacale, e Presidente del Collegio inviata al Sindacale, sull'attività svolta sulle e finanziario e patrimoniale effettuate dalla operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla amministratori riferiscono, in particolare, Società e dalle società controllate. Gli sulle operazioni nelle quali essi abbiano amministratori riferiscono, in particolare, un interesse, per conto proprio o di terzi, o sulle operazioni nelle quali essi abbiano che siano influenzate dal soggetto che un interesse, per conto proprio o di terzi, o direzione l'attività di esercita influenzate dall'eventuale siano е che coordinamento. soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. 17.4 Fermi i limiti di cui al precedente Fermi i limiti di cui al precedente 17.4 paragrafo 17.2, il Consiglio può delegare, punto 17.2, il Consiglio può delegare, parte delle proprie attribuzioni e dei propri parte delle proprie attribuzioni e dei propri facoltà di sub poteri, con delega, facoltà di sub poteri, con compreso l'uso della firma sociale ad uno compreso l'uso della firma sociale ad uno dei suoi membri, con la qualifica di dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore Delegato, determinandone Amministratore Delegato, determinandone le facoltà e la remunerazione. le facoltà e la remunerazione. 17.5 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre costituire un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, tra cui il Presidente del Consiglio stesso.
















operazioni di maggior rilievo economico, Società e dalle società controllate. Gli delega,

Fermi i limiti di cui al punto 17.2, il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori generali, nonché-institori, procuratori ad mandatari in genere negotia e per o categorie di atti determinati scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.	17.5 Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare institori, procuratori ad mandatari negotia e in genere per atti determinati atti o categorie di atti scegliendoli tra dipendenti della Società o
terzi. Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati-regolamentati.	17.6 Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno quantomeno un comitato per le nomine e per la remunerazione, composto in maggioranza amministratori indipendenti e da un comitato controllo e rischi, composto da amministratori indipendenti e soli presieduto da uno di essi. Tali comitati avranno natura consultiva e/o propositiva, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, è il referente diretto della funzione di revisione interna, la quale riporta direttamente allo stesso Consiglio, nell'ambito del ruolo e dei compiti alla
Gli—organi— delegati, se almeno forniscono, cadenza con Consiglio trimestrale, di al generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché, sua nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.	dalla normativa stessa assegnati applicabile. nominati, L'Amministratore Delegato, se nominato, fornisce, con cadenza almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione adeguata Amministrazione adeguata informativa sul informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché, sull'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
17.6 Il Direttore Generale di Fiera Milano S.p.A., se nominato, potrà essere assunto mediante contratto di collaborazione o di dipendente. Esso è nominato su proposta del Presidente del Consiglio. La durata della carica è fissata in tre esercizi e, comunque, la stessa non potrà essere superiore alla durata del Consiglio che ha proceduto alla relativa nomina. II Direttore Generale coadiuverà l'Amministratore Delegato se nominato e il

Presidente nell'espletamento delle loro funzioni, esercitando i compiti che gli verranno assegnati dall'Amministratore Delegato o dal Presidente nell'attività di gestione.

Al Consiglio di Amministrazione $17.7$ verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento che può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Agli amministratori investiti di particolari spetta la remunerazione cariche-

determinata -dal-Consiglio $di$ Amministrazione, sentito il parere del Collegio-Sindacale.

Articolo 18 Presidente e Vice Presidenti Il Consiglio di Amministrazione - $18.1$ l'Assemblea non vi abbia già ove provveduto - elegge fra i propri membri il Presidente della Società e può nominare fino a due Vice Presidenti di cui uno Vicario tra i Consiglieri eletti ai sensi del paragrafo 14.4.

Al Consiglio di Amministrazione $17.7$ verrà attribuito, da parte della Assemblea, per il periodo di durata del mandato, un emolumento fisso. Su determinazione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del comitato per le nomine e per la remunerazione e del Collegio Sindacale, l'emolumento dei soli amministratori investiti di particolari cariche può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. In ogni caso, agli Amministratori che facciano parte dei comitati di cui al precedente paragrafo 17.6. può essere riconosciuta unicamente una remunerazione fissa.

Articolo 18 Presidente e Vice Presidenti 18.1 Il Consiglio di Amministrazione ove l'Assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i propri membri il Presidente della Società tra i consiglieri che abbiano i requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il del Consiglio di Presidente Amministrazione convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio, secondo quanto previsto dal precedente articolo 16.1, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore delegato se nominato. Il Presidente è tenuto in ogni caso a convocare il Consiglio quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o anche da ciascun Sindaco effettivo singolarmente. Nel fissare l'ordine del giorno il Presidente è obbligato a inserire le proposte di integrazione dello stesso, che devono contenere anche le proposte di delibera da assumersi, eventualmente formulate dai soggetti che, oltre al Presidente, hanno diritto di richiedere la convocazione del Consiglio ai sensi del presente statuto. Il Presidente

	del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. A tal fine il Presidente assicura che: (a) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; (b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
	Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno e dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli, oltre a possedere le caratteristiche richieste agli Amministratori indipendenti, deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti. Venendo meno, nel corso del mandato, per qualsiasi motivo il Presidente, il
18.2 La carica di Presidente Amministratore Delegato può associata.	Consiglio provvede senza indugio alla sua sostituzione nel rispetto di quanto previsto dal presente statuto. e di 18.2 La carica di Presidente e di essere Amministratore Delegato non può essere associata. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale sovrintende, coordinandosi con l'amministratore delegato, se nominato, alle relazioni esterne istituzionali, non possono essere conferiti incarichi esecutivi.
di 18.3 In. caso assenza $\circ$ del Presidente le impedimento dal Vice funzioni esercitate funzioni sono Presidente Vicario se nominato e in caso dall'amministratore del Vice Presidente è valido, nei confronti terzi, in caso di assenza e/o l dei dell'impedimento del Presidente.	di 18.3 In caso di di assenza PO sue impedimento del Presidente le sue esercitate sono indipendente più di assenza o impedimento di quest'ultimo anziano d'età. Il semplice esercizio delle dall'altro Vice Presidente se nominato. Il funzioni da parte di un sostituto è valido, semplice esercizio delle funzioni da parte nei confronti dei terzi, unicamente in caso impedimento del e/o di assenza Presidente.
Articolo 19 Rappresentanza Società	della Rappresentanza della Articolo 19 Società 19.1 La rappresentanza della Società di 19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria od Amministrativa ed ai terzi, nonché la od Amministrativa ed ai terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del firma sociale, spettano al Presidente del

Consiglio di Amministrazione. La firma sociale e la rappresentanza di fronte ai terzi e in giudizio spettano altresì agli amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.

Articolo 20 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è composto di $20.1$ tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è genere meno esponente del rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere, rieleggibili.

restando situazioni di Ferme le incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di sindaco e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono già la carica di componente dell'organo di controllo in 5 società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente. Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge.

Articolo 20 Collegio Sindacale

20.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi, di cui almeno uno è genere meno esponente del rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere. I Sindaci sono rieleggibili. situazioni Ferme restando $|e|$ di incompatibilità previste dalla normativa vigente, nell'ambito delle società del Gruppo di cui fa parte la Società, i componenti del Collegio Sindacale non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo e, se nominati, decadono da Sindaci della Società. Non possono altresì essere nominati Sindaci effettivi, e se eletti decadono dalla carica, coloro che ricoprono la medesima carica in più di quattro società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea o in società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi della normativa vigente. Il componente effettivo del Collegio Sindacale che venga a conoscenza del superamento dei limiti previsti dal presente articolo, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. La presente disposizione si applica anche ai Sindaci supplenti che subentrano nel Collegio Sindacale a decorrere dalla data della delibera dell'Assemblea che provvede alla nomina ai sensi dell'art. 2401 del codice civile. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni. -il componente del Collegio Sindacale comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare di volta in volta vigente. Le attribuzioni, i doveri e la durata del Collegio Sindacale sono quelli stabiliti dalla legge. In ogni caso, al Collegio Sindacale, oltre ai doveri di cui all'art. 2403, comma 1, del codice civile ed ai poteri di cui all'art. 2403-bis del codice civile, compete la responsabilità di vigilare su:

	la funzionalità del complessivo (a)
	sistema dei controlli interni, accertando
	l'efficacia di tutte le strutture e funzioni
	sistema dei controlli e coinvolte nel
	l'adeguato coordinamento delle

	medesime, promuovendo gli interventi
	correttivi delle carenze e delle irregolarità
	eventualmente rilevate;
	informativa di (b) $\mathbf{ii}$ processo
	finanziaria;
	la revisione legale dei conti (c)
	annuali;
	(d) l'indipendenza del revisore legale o
	della società di revisione legale, in.
	particolare per quanto concerne a
	prestazione a favore della Società di
	servizi non di revisione.
I componenti del Collegio Sindacale sono	I componenti del Collegio Sindacale sono
scelti tra coloro che sono in possesso dei	scelti tra coloro che sono in possesso dei
requisiti di onorabilità, professionalità e	requisiti di onorabilità, professionalità e
indipendenza previsti dalla legge e dalle	indipendenza previsti dalla legge e dalle

disposizioni regolamentari.	disposizioni regolamentari. I Sindaci
	devono essere, in ogni caso, scelti tra
	persone che possano essere qualificate
	come indipendenti anche in base ai criteri
	previsti con riferimento agli amministratori
	dal Codice di Autodisciplina delle Società
	Quotate di Borsa Italiana S.p.A.
difetto dei requisiti determina la l Ш.	difetto dei requisiti determina la H
decadenza dalla carica. All'atto della loro	decadenza dalla carica. All'atto della loro
nomina l'Assemblea determina la	l'Assemblea nomina determina la
retribuzione annuale spettante ai Sindaci.	retribuzione annuale spettante ai Sindaci.
Ai Sindaci compete il rimborso delle spese	Ai Sindaci compete il rimborso delle spese
incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.	incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

$20.2^{\circ}$	La nomina dei Sindaci è effettuata 20.2 La nomina dei Sindaci è effettuata
	sulla base di liste presentate dagli azionisti sulla base di liste presentate dagli azionisti
secondo le procedure di cui ai seguenti	secondo le procedure di cui ai seguenti
commi, che risultano composte da due	commi, che risultano composte da due
sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci	sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci
effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci	effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci
supplenti. Le liste contengono un numero	supplenti. Le liste contengono un numero
di candidati non superiore al numero dei	di candidati non superiore al numero dei
membri da eleggere, elencati mediante un	membri da eleggere, elencati mediante un
numero progressivo. Le liste devono	numero progressivo. Le liste devono
composte da candidati essere	composte da candidati essere
appartenenti ad entrambi i generi. Ogni	appartenenti ad entrambi i generi. Ogni
candidato potrà presentarsi in una sola	candidato potrà presentarsi in una sola
lista a pena di ineleggibilità.	lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare una lista gli	Hanno diritto a presentare una lista gli
azionisti che da soli o insieme ad altri	azionisti che da soli o insieme ad altri
azionisti rappresentino almeno il 2,5%	azionisti rappresentino almeno il 2,5%
	(due virgola cinque per cento) del capitale
(due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura	della Società ovvero la diversa misura
	stabilita da Consob in attuazione delle
stabilita da Consob in attuazione delle
	disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci disposizioni vigenti. Ogni azionista, i soci

aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni. le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del citato decreto, anche qualora agiscano per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista.

Fermo il caso di applicazione di un diverso termine di legge, le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico. con le modalità previste dalla legge e dalla con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. La titolarità della quota l'Assemblea. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta $\boldsymbol{\Theta}$ la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, nonché

(iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli ciascun candidato, con indicazione degli

le informazioni relative all'identità $(i)$ l dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta $\mathbf{e}$ la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

le dichiarazioni con le quali i singoli $(ii)$ candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi di cui al paragrafo 20.1, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica; nonché

il curriculum vitae riguardante le $(iii)$ caratteristiche personali e professionali di incarichi di amministrazione e controllo incarichi di amministrazione e controllo

ricoperti in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente. secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

In caso di parità di voti tra le prime due In caso di parità di voti tra le prime due liste si procede a nuova votazione da liste si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo | parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che risultino collegate, $n$ eppure non indirettamente, secondo quanto stabilito indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in prevarrà quella presentata dai soci in

ricoperti, anche in passato, in altre società. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la attestante presentano. l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento definiti dalla normativa vigente. L'avviso di convocazione potrà prevedere il deposito di eventuale ulteriore documentazione e dovrà indicare la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti.

le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che collegate, non risultino neppure dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di ulteriore parità tra liste,

azionaria ovvero, in subordine, maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta rispetto - il dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto dell loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa lista e della stessa sezione, appartenente lista e della stessa sezione, appartenente al genere meno rappresentato. - La l presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente. secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista a risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo Statuto, il Sindaco decade dalla carica. $\ln$ caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, subentra il. Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea delibera con le maggioranze l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza vincolo di lista se di legge senza vincolo di lista l'applicazione del criterio di cui al l'applicazione del criterio di cui

possesso della maggiore partecipazione possesso della maggiore partecipazione dal azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora la composizione dell'organo collegiale nella categoria dei Sindaci effettivi o dei Sindaci supplenti, non consenta -ilrispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, l'ultimo eletto, della lista risultata prima per numero di voti, appartenente al genere più rappresentato è sostituito per assicurare l'ottemperanza al requisito, dal primo candidato non eletto della stessa al. genere meno rappresentato. -La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente. secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. con i soci che hanno presentato, concorso presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dal presente statuto, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata prima per numero di voti, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. con i soci che hanno presentato, concorso presentare, ovvero votato la lista a risultata prima per numero di voti, subentra il. Sindaco supplente indicato nella medesima lista ovvero, in mancanza, il candidato non eletto collocato in tale lista secondo l'ordine di presentazione ovvero, in subordine ancora, il candidato della lista minoranza che abbia ottenuto il di secondo maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, se al

paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che. secondo le comunicazioni rese dalla anche vigente normativa, detengono, indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea. nonché dei soci che controllano. sono controllati $\Omega$ sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga lista, l'Assemblea l presentata alcuna delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza $\Omega$ videoconferenza a. condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Articolo 21 Controllo contabile

una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge.

paragrafo che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale.

Nel caso in cui sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti, l'Assemblea procede con le maggioranze di legge, fermo restando che nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese dalla vigente normativa, detengono, anche anche indirettamente ovvero congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/98, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea. nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista. l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge assicurando l'equilibrio tra generi.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sindacale si tengano per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati con certezza e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e trasmettere documenti. Verificandosi tali requisiti, l'adunanza del Collegio Sindacale si considererà tenuta nel luogo in cui si trova colui che presiede la riunione e colui che ne redige il verbale, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Articolo 21 Controllo contabile

21.1 Il controllo contabile è esercitato da 21.1 Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge.

contabili redazione di documenti societari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adequati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. Il Dirigente Preposto è rieleggibile. Il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

Il Dirigente Preposto esercita i $22.2$ poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

BILANCIO E UTILI Articolo 23 Esercizio Sociale

23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24 Bilancio e utili

Alla fine di ogni esercizio, il. $24.1$ Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio. Il bilancio dovrà essere assoggettato a revisione contabile da società iscritta nel registro istituito della presso il Ministero Giustizia, nominata e funzionante ai sensi di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio, 24.2 previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può 24.3 deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 22 Dirigente preposto alla Articolo 22 Dirigente preposto alla documenti contabili redazione di societari

Il Consiglio di Amministrazione. $22.1$ previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. La durata della carica del Dirigente Preposto, salvo revoca del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina. Il Dirigente Preposto è rieleggibile. Il Dirigente Preposto deve essere materia di esperto in amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che dovrà esser dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

22.2 Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative.

BILANCIO E UTILI Articolo 23 Esercizio Sociale

23.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 24 Bilancio e utili

Alla fine di ogni esercizio, il $24.1$ Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio. Il bilancio dovrà essere assoggettato a revisione contabile da società iscritta nel registro istituito Ministero della Giustizia, presso il. nominata e funzionante ai sensi di legge. 24.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione

dell'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può 24.3 deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.

Articolo 25 Dividendi	Articolo 25 Dividendi
25.1 l dividendi non riscossi entro il	25.1 I dividendi non riscossi entro il
giorno in cui sono quinquennio dal	quinquennio dal giorno in cui sono
diventati esigibili sono prescritti a favore	diventati esigibili sono prescritti a favore
della Società.	della Società.
Articolo 26 Recesso 26.1 Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.	Articolo 26 Recesso 26.1 Il diritto di recesso spetta soltanto nei casi in cui esso è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società ovvero l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. Il diritto di recesso è esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE	SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Articolo 27 Scioglimento e liquidazione	Articolo 27 Scioglimento e liquidazione
della Società	della Società
27.1 La Società si scioglie per le cause e	27.1 La Società si scioglie per le cause e
secondo le procedure previste dalla legge.	secondo le procedure previste dalla legge.
LEGGE APPLICABILE Articolo 28 28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.	LEGGE APPLICABILE Articolo 28 28.1 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge.

AI Terminal

Fiera Milano

4073_ltr_2017-03-10_81f9d611-1f95-4539-b00c-86227b70dbf7.pdf

RELAZIONE

Articolo 14 (Consiglio di Amministrazione)

Articolo 15 (Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni)

Articolo 16 (Presidenza del Consiglio di Amministrazione)

Articolo 17 (Poteri, funzioni e compensi del consiglio di amministrazione)

Art. 18 (Presidente)

Art. 20 (Collegio Sindacale)

Alla c.a. del Presidente del Consiglio di Amministrazione dott. Roberto Rettani

e p.c. al Presidente del Collegio Sindacale dott.ssa Federica Nolli

Statuto di Fiera Milano S.p.A.

obbligazioni

Articolo 7 Versamenti di capitale

Articolo 6 Azioni, strumenti finanziari e Articolo 6 Azioni, strumenti finanziari e obbligazioni

Articolo 7 Versamenti di capitale

Articolo 9

CAPO III ASSEMBLEA

Articolo 9

CAPO III ASSEMBLEA

Articolo 13 Presidenza dell'Assemblea

Articolo 15 Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

Articolo 15 Convocazione del Consiglio e sue deliberazioni

Articolo 20 Collegio Sindacale

Articolo 20 Collegio Sindacale

Articolo 21 Controllo contabile

Articolo 21 Controllo contabile

contabili redazione di documenti societari

BILANCIO E UTILI Articolo 23 Esercizio Sociale

Articolo 24 Bilancio e utili

Articolo 22 Dirigente preposto alla Articolo 22 Dirigente preposto alla documenti contabili redazione di societari

BILANCIO E UTILI Articolo 23 Esercizio Sociale

Articolo 24 Bilancio e utili

More from Fiera Milano

Talk to a Data Expert