Fielmann AG — AGM Information 2013

May 29, 2013

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AGM Announcements | 29 May 2013 15:11

Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.07.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

29.05.2013 / 15:11

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Fielmann Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN DE0005772206

Einladung an alle Aktionäre

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 11. Juli 2013, um 12.00 Uhr in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, stattfinden wird.

I. Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichtes für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichtes für den Fielmann-Konzern, des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 11. April 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 113.400.000,00 EUR wird zur Ausschüttung einer Dividende von 2,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet und der aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2013 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 54.600.000,00 EUR und ist eingeteilt in 42.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.631 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 41.969.369.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden:

M.M.Warburg & CO

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Wertpapierverwaltung

Ferdinandstraße 75

20095 Hamburg

Telefax: +49 (0) 40 3618 1116

E-Mail: WPV-BV-HV@mmwarburg.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20. Juni 2013, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juli 2013, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.fielmann.com zum Download zur Verfügung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, der Textform. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Fielmann AG

Investor Relations

Weidestraße 118 a

22083 Hamburg

Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150

E-Mail: investorrelations@fielmann.com

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann auch dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Soll ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedarf die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz 1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Zur Erleichterung der Ausübung ihres Stimmrechtes bieten wir unseren Aktionären auch auf der diesjährigen Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter findet sich ebenfalls auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.fielmann.com zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 9. Juli 2013, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

Fielmann AG

Investor Relations

Weidestraße 118 a

22083 Hamburg

Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150

E-Mail: investorrelations@fielmann.com

Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

4.

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR – letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl 384.616 Stückaktien – erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2013, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen:

Fielmann AG

Investor Relations

Weidestraße 118 a

22083 Hamburg

Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150

E-Mail: investorrelations@fielmann.com

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 1 AktG übersenden.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Fielmann AG

Investor Relations

Weidestraße 118 a

22083 Hamburg

Telefax: + 49 (0) 40 270 76-150

E-Mail: investorrelations@fielmann.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens am Mittwoch, 26. Juni 2013, 24.00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieser Rechte und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung dieses Rechts und seiner Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft http://www.fielmann.com zugänglich.

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der genannten Internetseite zugänglich:

*	der Inhalt dieser Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung;
*	die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
*	Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung zu verwenden sind.

Ein nach Einberufung der Versammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen von Aktionären im Sinne von § 122 Absatz 2 AktG wird unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht.

Ferner werden über die genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

*	etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG;
*	weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG.

Hamburg, im Mai 2013

Fielmann Aktiengesellschaft

Der Vorstand