FIDUCIAL Office Solutions

Governance Information • Mar 4, 2020

Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE 969 504 133 RCS NANTERRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L.225-37 DU CODE DE COMMERCE)

Exercice social 2018/2019

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d'administration établi le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Ce rapport comprend les informations mentionnées aux articles L.225-37-2 à L.225-37-5 du Code de commerce et, notamment,

• des informations sur la gouvernance de la Société,
• des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux,
• des informations concernant des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

Le Conseil d'administration au travers de son rapport sur le gouvernement d'entreprise s'appuie sur les travaux menés par MIDDLENEXT dans le cadre de l'élaboration du « Code de gouvernement d'entreprise », appelé « Code Middlenext ».

I- GOUVERNANCE

I-1 Organes d'administration et de Direction

Aux termes des statuts, le Conseil d'administration est composé d'un minimum de quatre (4) membres et d'un maximum de douze (12) membres, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions législatives.

La durée des mandats d'administrateur est de six (6) années.

Au 30 septembre 2019, le Conseil d'administration était composé de cinq (5) membres dont 40 % de femmes [soit deux (2) membre sur cinq (5)] et 40 % d'administrateurs indépendants [(soit deux (2) membre sur cinq (5)].

Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT, administrateur, assume les mandats de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration. Les informations relatives aux modalités d'exercice de la Direction Générale sont exposées au paragraphe I-2.

Il est précisé que le nombre de salariés de la Société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l'article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur représentant les salariés.

I-1-1 Composition du Conseil d'administration et Direction Générale

Comme précédemment indiqué, le Conseil d'administration de la Société est composé de cinq (5) administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six (6) ans. La durée des mandats de six (6) années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la Société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de surveillance.

Les administrateurs possèdent toutes les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivité.

Les membres du Conseil, de par leurs qualités et expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilités et de la déontologie inhérente à leur fonction et ont connaissance des points de vigilance.

Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et, notamment :

• Se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
• Informer le Conseil d'administration en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
• Faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale,
• S'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel,
• S'interdire d'effectuer des opérations sur titres de la société et, notamment, de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la société ainsi que la prise de connaissance d'information privilégiée.

Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance de cause des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte.

Le tableau ci-après fait état de la composition du Conseil d'administration avec indication des mandats sociaux exercés au 30 septembre 2019 suivie d'une brève biographie.

Jean-Claude CARQUILLAT – Président du Conseil d'administration - Administrateur	Mandats au 30 septembre 2019
	 Président de la société CARQUILLAT CONSULTING S.A.S.
	 Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
	 Président de la société FIDUCIAL INFORMATIQUE S.A.S.
	 Président de la société FIDUCIAL.FR S.A.S.
	 Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Présidente de la société FIDUCIAL TECHNOLOGIES S.A.S.
	 Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Présidente de la société FIDUCIAL TECHNOLOGIES S.A.S., elle-même Présidente de la société FIDUCIAL CLOUD S.A.S.
	 Président de la société Y-PROXIMITÉ S.A.S.
	 Représentant permanent de la société Y-PROXIMITÉ S.A.S., Présidente de la société STORE-FACTORY S.A.S.
	 Représentant de la société FIDUCIAL INFORMATIQUE S.A.S., Présidente de la société ALLEGORIA S.A.S.

	Représentant de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA, Présidente de la société FIDUCIAL
	BUREAUTIQUE S.A.S. Représentant de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A., Présidente de la société VEOPRINT S.A.S.
	Représentant permanent de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. au conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – société de droit espagnol
	Représentant permanent de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. au conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. – société de droit belge
	Représentant permanent de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A., administrateur unique de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. – société de droit luxembourgeois
	Gérant de la société FIDUCIAL OFFICE STORES S.A.R.L.
	Liquidateur de la société de droit belge DAXEL BELGIUM S.A.
	Gérant de la société de droit portugais SUPREMAGILITY UNIPESSOAL LDA
	Représentant permanent de FIDUCIAL INFORMATIQUE S.A.S., Présidente de POINTEX HOLDING S.A.S.
	Représentant permanent de FIDUCIAL INFORMATIQUE S.A.S., Présidente de POINTEX INFORMATIQUE S.A.S.
	Gérant de POINTEX 360
	Biographie résumée

Age : 70 ans

Nationalité : française

Première nomination : 27 mars 1997

Echéance du mandat : Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

Nombre d'actions détenues : 60

Taux de participation au Conseil d'administration 2018/2019 : 100 %

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2018/2019 : 0 %

Jean-Claude CARQUILLAT, diplômé d'un DUT Informatique et MIAGE, a débuté sa carrière professionnelle chez SLIGOS en 1972 à Genève et a ensuite rejoint SLIGOS Lyon en 1975.

Il entre en 1984 dans le groupe SOFINAREX, lors de la création de la société SOFINFOR aujourd'hui FIDUCIAL CONSULTING - société chargée du traitement informatique des comptabilités clients.

En 1990, le groupe SOFINAREX devient FIDUCIAL et, depuis 1997, il assume les fonctions de Président de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

En 1998, il est élu au conseil d'administration de la CGPME du Rhône.

De 2006 à 2009, il préside l'Espace Numérique Entreprise, dont il est à ce jour membre du Conseil d'administration.

Il crée en 2010 sa société de conseil.

Bertrand COTE, Représentant permanent de FIDUCIAL

Administrateur

Mandats au 30 septembre 2019

• Président de la S.A.S.U. DU PLAT,

• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C. au conseil d'administration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.

• Administrateur, Président du Conseil d'administration et Directeur Général de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A.

• Représentant de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A., Présidente de la société FIDUCIAL ASSET MANAGEMENT S.A.S.
• Représentant de la société FIDUCIAL REAL ESTATE S.A. au Conseil d'administration de la société FIDUCIAL GERANCE S.A.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S., laquelle est ellemême Présidente de la société LA VALLONGUE S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL S.C., Gérante de la société ORIAL S.C., laquelle est Présidente de la société ATAR S.A.S., laquelle est ellemême Présidente de la société LA GENESTIERE S.A.S.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL BUREAUTIQUE S.A.S. au conseil d'administration de la société de droit belge FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
• Représentant permanent de la société IMMOCIAL S.A.S., Présidente de la société S.A.S. FIMOBAT
• Représentant permanent de la S.C. ORIAL au Conseil de surveillance de la société SBT S.A.
• Administrateur de la société de droit belge LA DAME DE BRUXELLES S.A.
• Représentant permanent de la société ESCURIAL S.A.S. au conseil d'administration des sociétés de droit belge LA DAME DE LIEGE S.A., LA DAME DU BRABANT S.A., LA DAME DE VERVIERS S.A. et LA DAME DE LA HULPE S.A.
• Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Président du conseil d'administration et Administrateur délégué des sociétés de droit belge LA DAME DE LIEGE S.A., LA DAME DU BRABANT S.A., LA DAME DE VERVIERS S.A. et LA DAME DE LA HULPE S.A.
• Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A.
• Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU DUCHE S.A.
• Représentant permanent de la société de droit luxembourgeois LA DAME DU LUXEMBOURG S.A., Administrateur unique de la société de droit luxembourgeois, LA DAME DU BOIS S.A.

Biographie résumée

Age : 74 ans

Nationalité : française Bertrand COTE, Diplômé d'une Licence et d'un DES de Droit public et Sciences politiques, est entré en 1992 dans

Première nomination : 14 décembre 1990

Echéance du mandat : Assemblée Générale 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2019

Nombre d'actions détenues : 2 124 837 [détention par l'administrateur, personne morale, représenté]

Taux de participation au Conseil d'administration 2018/2019 : 50 %

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2018/2019 : 50 %

le groupe Fiducial dont il a été Directeur des relations bancaires.

Il est Président du Conseil d'administration de FIDUCIAL REAL ESTATE depuis le 6 juin 1994.

Auparavant, Bertrand COTE a fait carrière dans la banque au sein du Groupe Lyonnaise de Banque et fut DGA de la Banque Vizille dont il a été un des fondateurs. Il a également été administrateur d'APICIL et de la SACVL.

Nathalie JARJAILLE Administrateur

Mandats au 30 septembre 2019

• Administrateur de la société FIDEXPERTISE S.A.
• Administrateur de la société FIDAUDIT S.A.
• Administrateur de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.
• Représentant permanent de la société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.S. au conseil de surveillance de la société FIDUCIAL SERVICES S.C.A.
• Administrateur de la société de droit belge FIDEXPERTISE S.A.
• Administrateur de la société de droit luxembourgeois FIDUCIAL EXPERTISE S.A.
• Administrateur de la société de droit suisse FRI FIDUCIAIRE, REVISION ET INFORMATIQUE S.A.
• Administrateur de la société de droit suisse FITAG S.A. CABINET FISCAL

Biographie résumée

Age : 55 ans

Nationalité : française

Première nomination : 19 juin 1992

Echéance du mandat : Assemblée Générale 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2022

Nombre d'actions détenues : 1

Taux de participation au Conseil d'administration 2018/2019 : 100 %

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2018/2019 : 0 %

Nathalie JARJAILLE, diplômée d'Expertise comptable a débuté sa carrière en tant qu'auditrice internationale au sein de plusieurs cabinets.

Chez DELOITTE & TOUCHE, elle est intervenue sur des problématiques variées d'acteurs majeurs du commerce et de l'industrie.

Entrée dans le groupe FIDUCIAL en 1994, elle fait bénéficier le groupe de son expérience en particulier pour l'accompagner dans la structuration et le développement de l'ensemble de ses activités et de l'offre globale de services aux entreprises.

Bernard FLEUR, Représentant permanent de FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES Administrateur

Mandats au 30 septembre 2019

• Représentant permanent de la société FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.S., administrateur de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.,
• Administrateur de la société BANQUE FIDUCIAL S.A.,

• Gérant de la société MBF CONSEIL S.A.R.L.,

• Gérant de la société LE SEGUOVENT S.C.I.,

• Administrateur de la société ETIGRAPH S.A.S,
• Président du Directoire de la société TROIS CHENES INVEST S.A.,
• Administrateur de la société TROIS CHENES S.A..

Bernard FLEUR, diplômé de l'ICG, a démarré sa carrière professionnelle chez CCMC, puis après un parcours chez SACI, en est devenu Directeur Général, puis PDG de la Branche Communication. En 1997, il a racheté et pris le contrôle d'une PME de 30 salariés, revendue en 2005, et a créé un cabinet de conseil en communication

Bernard FLEUR a été juge au Tribunal de Commerce de LYON pendant quatorze (14) années consécutives dont Président de la Chambre de Prévention durant quatre (4)

Biographie résumée

et marketing.

années.

Age : 73 ans

Nationalité : française

Première nomination : 10 janvier 2003

Echéance du mandat : Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020

Nombre d'actions détenues : 2 [détention par l'administrateur, personne morale, représenté]

Taux de participation au Conseil d'administration 2018/2019 : 100 %

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2018/2019 : 0 %

Marie Françoise LACROIX-FAYE,

Administrateur

Mandats au 30 septembre 2019

administrateur de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.,

Marie Françoise LACROIX-FAYE, titulaire d'un DUT GEA, d'un diplôme AGESS et d'un diplôme ADEME pour Edition de Bilan carbone, débute sa carrière professionnelle chez CCMX Lyon, en 72, puis chez SACI, CCMX, CEGID et FIDUCIAL OFFICE

En fin de carrière, elle crée sa société pour les bilans Carbone des entreprises et s'investit dans un club

Biographie résumée

SOLUTIONS.

service.

Age : 69 ans

Nationalité : française

Première nomination : 29 mars 2019

Echéance du mandat : Assemblée Générale 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2024

Nombre d'actions détenues : 40

Taux de participation au Conseil d'administration 2018/2019 : 100 %

Taux de représentation au Conseil d'administration (procuration) 2017/2018 : 0 %

• Diversité de la composition du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, d'expériences et d'expertises dans les différents domaines requis.

Le Conseil d'administration veille à ce que chaque changement dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions.

A ce jour, les administrateurs représentent :

• 40 % de femmes,
• sont pour 40 % des administrateurs indépendants,
• possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines du commerce, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit et de la gestion des risques.

• Administrateurs indépendants

Le Conseil d'administration examine périodiquement la situation de chacun de ses membres au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code Middlenext, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours de cinq (5) dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société du Groupe,
• ne pas avoir été, au cours des deux (2) dernières années et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, …),
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif,
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• et ne pas avoir été, au cours des six (6) dernières années, commissaire aux comptes de la Société.

En application des critères précités, le Conseil d'administration a conclu de son examen qu'au 30 septembre 2019, deux (2) membres sur cinq (5) étaient qualifiés d'administrateurs indépendants, à savoir : Monsieur Bernard FLEUR et Madame Marie Françoise LACROIX-FAYE.

• Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 30 septembre 2019, le Conseil d'administration comptait deux (2) membres de sexe féminin sur un total de cinq (5) membres, soit 40 %.

I-1-2 Fonctionnement du Conseil d'administration

• Compétences du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration sont régies par les statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires applicables en la matière.

Un règlement intérieur a été élaboré et son adoption est intervenue lors de la réunion du Conseil d'administration du 27 juin 2019.

Le Conseil d'administration détermine et apprécie les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question concernant le bon fonctionnement de la Société dont il règle les affaires dans ses délibérations. Notamment, le Conseil d'administration reste l'organe compétent en cas d'autorisation sollicitée dans le cadre des opérations stratégiques.

Le Conseil d'administration procède, à tout moment, à tout contrôle et/ou vérification jugé par lui opportun.

Le Conseil d'administration peut accorder une délégation de pouvoir, avec ou sans faculté de substitution, à son Président ou à l'un quelconque des autres mandataires sociaux, qu'il peut désigner dans les limites prévues par la loi.

Le Conseil d'administration exerce ses attributions telles que prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Les statuts ne prévoient pas d'attributions supplémentaires.

• Réunions et règles de majorité

Le Conseil d'administration se réunit au moins deux (2) fois par an en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à LYON (69009) et chaque fois que cela est nécessaire, sur convocation de son Président par tous moyens même verbalement.

Les administrateurs reçoivent les informations nécessaires à la préparation des conseils, et les opinions sont débattues avant une prise de décision collégiale. Des éléments d'échanges ont également lieu hors la présence de la Direction Générale.

Le Directeur administratif et comptable est en charge de la relation avec les membres du Conseil en matière d'information économique, comptable et financière. A ce titre, il prépare les supports diffusés aux membres. Dans cette réalisation, il peut s'appuyer selon la nature du besoin, sur les directions fonctionnelles qu'il jugerait utile pour apporter aux membres l'éclairage nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, étant précisé que plus de la moitié des administrateurs doivent être effectivement présents. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.

L'article 15 des statuts et l'article 5.4 du règlement intérieur prévoient que les administrateurs puissent participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ils sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, excepté dans le cadre de l'adoption des décisions visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce portant sur l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Les restrictions susvisées n'empêchent pas les administrateurs exclus du calcul du quorum et de la majorité de participer à la réunion et de donner leur avis à titre consultatif.

• Nombre de réunions et taux de participation moyens au cours de l'exercice 2018/2019

Le Conseil d'administration s'est réuni deux (2) fois en 2018/2019 avec un taux de participation moyen de 80 %, étant précisé que les administrateurs absents ont tous donnés une procuration à un administrateur présent.

• Activités du Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice 2018/2019, le Conseil d'administration a exercé ses missions conformément aux dispositions légales et réglementaires et n'a pas relevé de dysfonctionnement dans le cadre de son activité et des vérifications opérées.

• Les travaux du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018/2019

Le Conseil d'administration s'est régulièrement tenu informé de l'évolution de l'activité du Groupe, de son patrimoine ainsi que de sa situation financière.

Au cours de l'exercice 2018/2019, le Conseil d'administration s'est notamment prononcé sur :

• l'examen des comptes annuels et des comptes consolidés du Groupe,
• l'examen des comptes semestriels de la société et du Groupe,
• l'approbation de la communication,
• l'examen des rapports financiers annuels et semestriels,
• l'adoption du règlement intérieur.

• Les comités spécialisés

Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 30 janvier 2019, un Comité d'Audit a été mis en place.

Il est composé de trois (3) membres dont un (1) membre indépendant et aucun mandataire social exécutif :

• Monsieur Bernard FLEUR,
• Madame Nathalie JARJAILLE,
• Monsieur Bertrand COTE.

Le Comité donne des avis et recommandations au Conseil d'administration sur :

• le processus d'élaboration de l'information financière,
• l'examen des comptes sociaux et consolidés ainsi que de l'information financière,
• le processus de nomination des Commissaires aux Comptes, l'examen de leurs honoraires, le suivi de leur indépendance, (dont la pré-approbation de la fourniture de services autres que la certification) et l'exécution de leur mission de contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés ;
• la politique financière et les plans de financement,
• la cartographie des risques, la qualité, le contrôle interne et leurs efficacités,
• le fonctionnement et les missions de l'Audit interne,
• les principaux risques liés aux dossiers / procédures judiciaires sensibles.

Plus généralement, ledit Comité donne son avis sur tout sujet entrant dans le cadre de son objet dont il sera saisi ou dont il jugera utile de se saisir.

Dans le cadre de ses travaux, le Comité s'assure que les délais de mise à disposition des comptes et de leur examen sont suffisants.

Le Comité d'Audit s'est réuni le 17 juin 2019 pour, notamment, analyser les comptes semestriels au 31 mars 2019 ainsi que la documentation y afférente. Une présentation des missions d'audit et des processus de contrôle interne a également été effectuée au cours de cette séance.

Un rapport de synthèse établi par le Président dudit Comité à l'issue de chaque séance est présenté aux administrateurs lors de la prochaine réunion du Conseil d'administration.

Le nombre de réunions, à compter de l'exercice ouvert au 1er octobre 2019, sera de quatre (4) de manière à permettre aux membres dudit Comité d'exercer sa mission relative au suivi de l'élaboration de l'information financière annuelle, trimestrielle et semestrielle. Lors de ces séances, il sera également mis à l'ordre du jour des points permettant audit Comité d'exercer en toute plénitude ses missions au titre de l'article L.823-19 du Code de commerce.

A compter de l'exercice ouvert au 1er octobre 2019, une auto-évaluation est formalisée par un questionnaire complété une fois par an par chacun des membres du Comité d'Audit.

• Évaluation des travaux du Conseil d'administration et de la performance de la Direction Générale

Le Conseil d'administration débat périodiquement sur son mode de fonctionnement et s'auto-évalue, notamment, lors de l'établissement du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

L'auto-évaluation est formalisée par un questionnaire complété une fois par an par chacun des membres du Conseil d'administration.

A ce jour, aucun dysfonctionnement n'a été soulevé.

I-2 Modalités d'exercice de la Direction Générale

I-2-1 Absence de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 31 mars 2015, les administrateurs ont décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général de sorte que Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT assume les mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur, lequel arrivera à échéance à

l'issue de l'Assemblée Générale 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

La succession du Directeur Général est assurée dans le cadre du groupe multi-sociétés au sein duquel il exerce sa fonction.

I-2-2 Pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général sont régis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En conséquence, le Directeur Général :

• assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société,
• représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve que l'acte qu'il accomplit remplisse les conditions ci-après :

• entrer dans l'objet social,
• ne pas être expressément réservé aux assemblées générales ou au Conseil d'administration.

I-2-3 Directions opérationnelles et Comités exécutifs

Le Directeur Général organise le pouvoir exécutif en s'appuyant sur une Direction Opérationnelle, disposant de Comités internes composés de professionnels.

La Direction Opérationnelle veille à l'application des stratégies adoptées et à la mise en œuvre des décisions opérationnelles orientant l'entreprise dans ses domaines d'activité.

La compétence de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale et la Direction Opérationnelle est adaptée à la situation de par sa connaissance propre des activités de la Société et de par son expérience dans le domaine financier et des sociétés cotées.

Le nombre de personnes impliquées dans la stratégie et les outils de gestion des risques stratégiques et opérationnels est suffisant pour rassembler des compétences multiples et donner à la Société les éclairages nécessaires à l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, tant d'un point de vue externe qu'interne.

Le risque d'isolement du pouvoir exécutif est écarté compte tenu de l'environnement précité.

I-3 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale

En conformité avec les recommandations du Code Middlenext, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toutes situations de conflit d'intérêts et doit expliquer, le cas échéant, sa décision de prendre part à toute délibération aux termes de laquelle il pourrait être en situation de conflit d'intérêt.

En cas de conflit d'intérêts, l'administrateur doit en principe s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés et peut donc être amené à quitter, le temps des débats et, le cas échéant, du vote, la réunion du Conseil d'administration. Il sera dérogé à cette règle si l'ensemble des administrateurs devait s'abstenir de participer au vote en application de celle-ci.

Conformément à la loi chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu'en raison de son objet ou de ses implications financières elle n'est significative pour aucune des parties.

S'agissant d'un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la Société elle-même et les sociétés qu'elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l'administrateur est indirectement intéressé.

L'administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d'administration.

I-4 Déclarations concernant le Conseil d'administration

A la connaissance de la Société :

• aucun des membres du Conseil d'administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq (5) dernières années,
• aucun de ses membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq (5) dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• aucun de ses membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite d'un émetteur au cours des cinq dernières années,
• il n'existe pas :
  • (i) d'arrangement ou accord conclu avec les clients, les fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'un des administrateurs a été sélectionné,
  • (ii) de restriction, acceptée par les mandataires sociaux, concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social.

I-5 Opérations réalisées par les dirigeants et/ou mandataires sociaux

Au titre de l'exercice 2018/2019, aucune opération sur le capital n'a été réalisée par les dirigeants et/ou mandataires sociaux.

I-6 Conventions réglementées

Aucune convention relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou s'est poursuivie au titre de l'exercice 2018/2019.

I-7 Conventions courantes conclues à des conditions normales

Sur le fondement de l'article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d'administration a adopté lors de sa séance du 30 janvier dernier une procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales de manière à permettre l'audit de chacune des conventions considérées comme courantes et conclues à des conditions normales, lequel est en cours.

I-8 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les statuts, dans leur titre V, aux articles 19 à 21, ne prévoient pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale si ce n'est la possibilité pour les titulaires d'actions nominatives d'être convoqués par un moyen électronique de télécommunication dans les conditions légales et réglementaires, modalité qui n'a jamais été mise en oeuvre.

Les règles applicables sont donc celles prévues par les articles L.225-96 et suivants et R.225-61 et suivants du Code de commerce, lesquelles sont :

• le droit de participer aux assemblées générales aux conditions ci-après :
  • (i) pour les titulaires d'actions nominatives : à leur inscription dans les comptes tenus par la Société,
  • (ii) pour les titulaires d'actions au porteur : au dépôt d'un certificat de l'intermédiaire teneur de compte constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée.
• la représentation de tout actionnaire par :
  • (i) un autre actionnaire,
  • (ii) son conjoint,
  • (iii) son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité,
  • (iv) par toute autre personne morale ou physique de son choix.
• le vote par correspondance au moyen d'un formulaire unique établi et adressé à la Société dans les conditions sur le site internet – espace actionnaires – formulaire de vote. Le formulaire de vote unique doit parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.

I-9 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées au titre des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce

Au titre de l'exercice 2018/2019, aucune délégation accordée par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce n'est en cours de validité.

II- REMUNERATION

II-1 Etat des rémunérations versées au Dirigeant – mandataire social (article L. 225-37-2 du Code de commerce)

II-1-1 Politique de rémunération pour l'exercice 2019/2020

Le Dirigeant - mandataire social ne perçoit, au titre des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, aucune rémunération sous quelque forme que ce soit.

En conséquence, aucune résolution au titre de l'article L.225-37-2 du Code de commerce ne sera soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 31 mars 2020.

II-1-2 Eléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018/2019

Au titre de l'exercice 2018/2019, le Dirigeant - mandataire social n'a perçu, au titre des mandats de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général, aucune rémunération sous quelque forme que ce soit et aucune option ou action ne lui a été attribuée au cours de cet exercice.

En conséquence, aucune résolution au titre de l'article L.225-100 du Code de commerce ne doit être soumise à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 31 mars 2020.

Le Dirigeant – mandataire social bénéficie d'honoraires au titre de prestations accomplies au niveau du Groupe FIDUCIAL.

II-1-3 Etat synthétique des rémunérations du Dirigeant – mandataire social au titre des exercices 2017/2018 et 2018/2019

• Rémunérations et attributions d'options ou d'actions

Le Dirigeant – mandataire social n'a, au cours de l'exercice ainsi qu'au cours de l'exercice précédent, perçu directement aucune rémunération sous quelque forme que ce soit et aucune option ou action ne lui a été attribuée au cours desdits exercices à l'exception d'un

versement d'honoraires dans le cadre de l'exécution d'un contrat d'assistance et de prestations de services conclu entre la société FIDUCIAL SC et la S.A.S. CARQUILLAT CONSULTING pour un montant total au titre de l'exercice 2018/2019, de 108 559,20 € T.T.C..

• Versement de rémunérations au Président du Conseil d'administration Aucune rémunération n'a été versée au Président du Conseil d'administration au cours de l'exercice ainsi qu'au cours de l'exercice précédent.
• Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice Au cours de l'exercice, aucune option n'a été attribuée au Dirigeant – mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe.
• Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice Au cours de l'exercice, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par le Dirigeant – mandataire social.
• Actions de performance attribuées durant l'exercice Au cours de l'exercice, aucune action de performance n'a été attribuée au Dirigeant – mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe.
• Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice Au cours de l'exercice, aucune action de performance n'est devenue disponible pour le dirigeant – mandataire social

II-2 Etat synthétique des indemnités ou des avantages consentis au profit du Dirigeant – mandataire social (article L.225-42-1 du Code de commerce)

Aucun engagement n'a été pris par la Société au profit de son Dirigeant – mandataire social au titre de l'article L.225-42-1 du Code de commerce.

Il n'est pas prévu d'indemnités de départ liées aux fonctions de Direction Générale, hors celles légalement prévues.

De la même façon, il n'a pas été souscrit de régime de retraite supplémentaire lié aux fonctions de Direction Générale ni d'attribution de stock-options et d'actions gratuites.

II-3 Etat des rémunérations versées aux administrateurs (article L.225-37-3 du Code de commerce)

Au titre des exercices 2017/2018 et 2018/2019, aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs sur le fondement de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sous quelque forme que ce soit (rémunérations, avantages de toute nature, rémunération pour missions spéciales,…) à l'exception :

• pour Jean-Claude CARQUILLAT : Cf. point II-1-3,
• pour Bertrand COTE : d'un versement d'honoraires dans le cadre de l'exécution d'un contrat d'assistance et de prestations de services conclu entre la société FIDUCIAL SC et la S.A.S.U. DU PLAT pour un montant total :
  • au titre de l'exercice 2017/2018, de 74 221,70 € T.T.C.,
  • au titre de l'exercice 2018/2019, de 54 629,40 € T.T.C..

III- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L.225-37-5 du Code de commerce, il est précisé les points suivants en matière d'éléments pouvant être susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

• la structure du capital, les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites dans le rapport financier annuel et dans le rapport de gestion aux points 11 et 12 ;
• il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis :
  • le privation légale et automatique du droit de vote en cas de défaut de déclaration des franchissements de seuils conformément à l'article L.233-14 du Code de commerce,
  • et la privation du droit de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5 % du capital de la Société en l'absence de déclaration de franchissement de seuil statutaire, fixé à 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de cette fraction (article 9-4 des statuts) ;
• il n'existe pas de pacte ni autres engagements signés entre actionnaires et connus de la Société ; à l'exception des actions bénéficiant du droit de vote double au titre de l'article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'administration sont celles fixées par le titre III des statuts et édictées par les articles L.225-17 et suivants et R.225-15 et suivants du Code de commerce ;
• la modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce ;
• il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d'administrateurs ou pour les salariés,
• il n'existe pas d'accord conclu par la Société qui est modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société en dehors :
  • des dispositions particulières portant sur le remboursement anticipé des emprunts dont est caution notre Société,
  • de clauses « intuitu personae » stipulées dans les contrats clients ou fournisseurs.

IV- APPLICATION DU CODE MIDDLENEXT

Le Code Middlenext est consultable sur le site www.middlenext.com.

L'application par la Société des recommandations du Code Middlenext est présenté dans le tableau ciaprès :

Recommandations	Respect par la Société
R1 : Déontologie des membres du Conseil d'Administration	OUI
R2 : Conflits d'intérêts	OUI
R3 : Composition du Conseil d'Administration – Présence
Présence de membres indépendants	OUI
R4 : Information des membres du Conseil d'Administration	OUI
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités	OUI (1)
R6 : Mise en place des Comités	OUI (2)
R7 : Mise en place du règlement intérieur	OUI (3)
R8 : Choix de chaque administrateur	OUI
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil	OUI
R10 : Rémunération des administrateurs	(4)
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	OUI
R12 : Relation avec les actionnaires	OUI
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux	OUI

R14 : Préparation de la succession des dirigeants	OUI
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	OUI
R16 : Indemnités de départ	OUI
R17 : Régimes de retraites supplémentaires	OUI
R18 : Stock-options et attributions d'actions gratuites	OUI
R19 : Revue des points de vigilance	OUI

(1) La tenue des réunions est en adéquation avec l'actualité économique de la Société

(2) Le Comité d'Audit a été mis en place lors de la réunion du Conseil d'administration du 30 janvier 2019

(3) Le projet de règlement intérieur a été adopté le 27 juin 2019

(4) Cf. le point II-3

Le Conseil d'administration