FIDUCIAL Office Solutions — Governance Information 2018

Mar 5, 2018

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Société Anonyme au capital de 22 000 000 €

Siège social : 41 rue du Capitaine GUYNEMER - 92925 LA DEFENSE CEDEX

R.C.S : NANTERRE N° 969 504 133

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice clos le 30 Septembre 2017

Cabinet ESCOFFIER
40 rue Laure Diebold
69009 LYON
Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON
Cabinet BOREL et ASSOCIES
Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin
69626 VILLEURBANNE CEDEX

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2017.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

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Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2018

Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER

Cabinet BOREL et ASSOCIES

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FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
SA au capital de 22 000 000 €
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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EXERCICE SOCIAL 2016-2017

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place.
Le Conseil garde toujours à l'esprit la nécessité d'adapter l'organisation existante aux évolutions de l'entreprise et reste attentif aux travaux, initiatives et réflexions des associations professionnelles dans le cadre de la modernisation de la gouvernance des valeurs moyennes et petites.
Le Président au travers de son Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques s'appuie sur les travaux menés par MIDDLENEXT dans le cadre de l'élaboration du « Code de gouvernement d'entreprise », appelé « Code Middlesex ».

I/ LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition des structures de gouvernance :

Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Au titre de ses fonctions de Directeur Général, il organise le pouvoir exécutif en s'appuyant sur une Direction opérationnelle disposant d'un Comité exécutif interne composé de professionnels. La Direction Opérationnelle définit les stratégies et met en œuvre les décisions opérationnelles orientant l'entreprise. La compétence de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale est adaptée à la situation de par sa connaissance propre de l'activité de la société et de par son expérience dans le domaine financier et des sociétés cotées. Le nombre de personnes impliquées dans la stratégie et les outils de gestion des risques stratégiques et opérationnels est suffisant pour rassembler des compétences multiples, et donner à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les éclairages nécessaires à l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, tant d'un point de vue externe qu'interne. Le risque d'isolement du pouvoir exécutif est écarté compte tenu de l'environnement précité.
La rémunération de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, est en corrélation avec son niveau de responsabilité. En ce sens, elle n'est ni excessive, tout en restant incitative, ni de nature à pouvoir décider de préférences stratégiques contrevenant à une pérennité et performance durable de l'entreprise.
Il n'est pas prévu d'indemnités de départ liées aux fonctions de Direction Générale, hors celles légalement prévues.
De la même façon, il n'a pas été souscrit de régime de retraite supplémentaire lié aux fonctions de Direction Générale ni d'attribution de stock-options et d'actions gratuites.

La succession du Directeur Général est assurée dans le cadre du groupe multi-sociétés où il exerce sa fonction.
Compte tenu de l'organisation de la société, la problématique de cumul de mandat social avec un contrat de travail est sans objet.

Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration :

Le Conseil d'Administration de la Société est composé de quatre (4) administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six (6) ans.

• Monsieur Jean-Claude CARQUILLAT, dont le mandat a été renouvelé en 2015.

Jean-Claude CARQUILLAT, 68 ans, DUT Informatique et MIAGE, a débuté sa carrière professionnelle chez SLIGOS en 1972 à Genève et a ensuite rejoint SLIGOS Lyon en 1975. Il entre en 1984 dans le groupe SOFINAREX, lors de la création de la société SOFINFOR – aujourd'hui FIDUCIAL CONSULTING – société chargée du traitement informatique des comptabilités clients. En 1990, le groupe SOFINAREX devient FIDUCIAL et, depuis 1997, il assume les fonctions de Président de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.
En 1998, il est élu au conseil d'administration de la CGPME du Rhône. De 2006 à 2009, il préside l'Espace Numérique Entreprise, dont il est à ce jour membre du Conseil d'administration. Il crée en 2010 sa société de conseil.

• Madame Nathalie JARJAILLE, dont le mandat a été renouvelé en 2017.

Nathalie JARJAILLE, 53 ans, diplômée d'Expertise comptable a débuté sa carrière en tant qu'auditrice internationale au sein de plusieurs cabinets. Chez DELOITTE & TOUCHE, elle est intervenue sur des problématiques variées d'acteurs majeurs du commerce et de l'industrie.

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EXERCICE SOCIAL 2016-2017

Entrée dans le groupe FIDUCIAL en 1994, elle fait bénéficier le groupe de son expérience en particulier pour l'accompagner dans la structuration et le développement de l'ensemble de ses activités et de l'offre globale de services aux entreprises.

• La Société par actions simplifiée FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES dont le mandat a été renouvelé en 2015 ; son représentant permanent est Monsieur Bernard FLEUR.

Bernard FLEUR, 71 ans, est diplômé de l'ICG. Il a démarré sa carrière professionnelle chez CCMC, puis après un parcours chez SACI, en est devenu Directeur Général, puis PDG de la Branche Communication. En 1997, il a racheté et pris le contrôle d'une PME de 30 salariés, revendue en 2005, et a créé un cabinet de conseil en communication et marketing.

Bernard FLEUR a été juge au Tribunal de Commerce de LYON pendant quatorze (14) années consécutives dont Président de la Chambre de Prévention durant quatre (4) années.

• La Société civile particulière FIDUCIAL dont le mandat a été renouvelé en 2014 ; son représentant permanent est Monsieur Bertrand COTE.

Bertrand COTE, 72 ans, Licence et DES de Droit public et Sciences politiques, est entré en 1992 dans le groupe FIDUCIAL dont il a été Directeur des relations bancaires. Auparavant, Bertrand Cote a fait carrière dans la banque au sein du Groupe Lyonnaise de Banque et fut DGA de la Banque Vizille dont il a été un des fondateurs. Il est administrateur d'APICIL et de la SACVL.

La durée des mandats de six années favorise l'expérience des administrateurs sur la connaissance de la société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décision, sans diminuer la qualité de surveillance.

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration peut être composé de 4 à 12 administrateurs, sauf dérogation temporaire en cas de fusion.

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de quatre administrateurs, lesquels sont renouvelés de manière échelonnée.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration, de directeur général et de directeur général délégué est de 75 ans.

Les statuts ne prévoient pas de limitations particulières de pouvoir pour le Directeur Général autres que celles découlant de l'objet social et de ceux que la Loi attribue expressément aux

Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Par l'existence d'une Direction Opérationnelle, le Conseil d'administration exprime un esprit de gouvernance raisonnable tout en s'assurant collégialement de la prise en compte et du respect des intérêts de tous les actionnaires.

Le Conseil d'Administration exerce son pouvoir de surveillance notamment en restant l'organe compétent, en matière d'autorisations relatives à des opérations stratégiques.

Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.

L'administration de la Société s'effectue conformément à la loi et aux statuts. En conséquence, l'établissement d'un règlement intérieur n'a pas été jugé utile, en particulier compte tenu de la composition restreinte du Conseil.

Le Conseil d'Administration se réunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à Lyon (69009). Les convocations sont faites conformément aux statuts et l'information des administrateurs est assurée par tous moyens utiles. Les administrateurs empêchés donnent en général pouvoir.

Dans son article 15 § 2, les statuts envisagent la possibilité que le Conseil d'Administration puisse se réunir par des moyens de télécommunication ou de visioconférence dans les conditions réglementaires dès lors qu'un règlement intérieur est mis en place.

De fait, le Conseil d'Administration n'a pas, à ce jour, eu recours à cette possibilité.

Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à la préparation des conseils, et les opinions sont débattues avant une prise de décision collégiale. Des éléments d'échanges ont également lieu hors la présence de la Direction Générale. Les procès-verbaux des conseils assurent l'historique des questions traitées.

Les Administrateurs possèdent toutes les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivité.

Les conditions d'exercice du travail des administrateurs, leur niveau de rémunération et la durée des mandats n'est pas de nature à affecter leur jugement.

Les membres du Conseil, de par leurs qualités et expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilités, de la déontologie inhérente à leur fonction et ont connaissance des points de vigilance. Chaque administrateur est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat et, notamment :

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EXERCICE SOCIAL 2016-2017

• Se conformer aux règles légales de cumul des mandats,
• Informer le Conseil d'Administration en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat,
• Faire preuve d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale,
• S'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre du jour des réunions du Conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel,
• S'interdire d'effectuer des opérations sur titres de la société et, notamment, de ne procéder à aucune cession durant les délais précédant et suivant la publication des comptes semestriels et annuels de la société ainsi que la prise de connaissance d'information privilégiée.

Le Conseil comprend moins de six (6) membres, dont un (1) membre indépendant. Ce membre n'a pas de lien d'actionnariat, ni familial avec un mandataire social. Il n'est ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne l'a pas été au cours des cinq dernières années. Il n'y a pas de risque de conflit d'intérêts potentiel avec la Société.

Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance de cause des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte.

La durée des mandats des membres du Conseil s'inscrit dans la durée légale fixée par la loi.

Le Directeur administratif et comptable est en charge de la relation avec les membres du Conseil en matière d'information. A ce titre, il prépare les supports diffusés aux membres. Dans cette réalisation, il peut s'appuyer selon la nature du besoin, sur les directions fonctionnelles qu'il jugerait utile pour apporter aux membres l'éclairage nécessaire.

Compte tenu de la taille de l'entreprise, de son mode de fonctionnement, des compétences réunies au sein du Conseil d'Administration, et du système de pilotage et de contrôle, la société a décidé de ne pas mettre en place de Comités.

Le Conseil se réunit :

• pour l'arrêté des comptes annuels,
• pour les opérations d'arrêté comptable et fiscal semestriel,
• pour l'arrêté des documents comptables périodiques,
• pour l'adaptation de la société aux différents aspects réglementaires annuels,
• et pour toute autorisation prévue par les dispositions légales et/ou réglementaires ou concernant la bonne marche de la société et les orientations de son activité.

En outre, le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

L'ordre du jour des réunions du Conseil est établi par le Président. Il est communiqué préalablement à chaque réunion.

Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas de jetons de présence.

Compte tenu des caractéristiques de l'entreprise et de son appartenance à un groupe ayant des compétences reconnues sur le plan financier, comptable, juridique et fiscal, l'autocontrôle par les administrateurs et leur capacité à évaluer annuellement la pertinence et le fonctionnement de la société a été préféré à une évaluation externe très formelle des travaux du Conseil. La relecture du rapport du Président du Conseil d'Administration puis le débat instauré à l'occasion de son approbation permettent au Conseil d'Administration d'analyser le travail réalisé au cours de chaque exercice et sa manière de fonctionner. Le Conseil d'Administration considère que cela tient lieu de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'Administration. Annuellement, le Conseil prend connaissance des points de vigilance.

Les actionnaires :

Le Conseil d'Administration répond collectivement de ses missions devant l'Assemblée des actionnaires envers laquelle il assume également, et par ailleurs, certaines responsabilités essentielles qui en permettent le déroulement. Le Conseil d'Administration informe le cas échéant l'Assemblée des actionnaires des risques qui seraient susceptibles de menacer la pérennité de l'entreprise dans le cadre de la diffusion du rapport de gestion annuel. Le rapport de gestion fait état des éléments de l'article L225-100-3 du code de commerce lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et qu'ils existent au sein de la Société.

Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.

Les actionnaires choisissent les Administrateurs dont un Administrateur indépendant sur la base des informations communiquées sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur.

Les convocations aux assemblées sont faites conformément aux statuts et les actionnaires participent aux votes.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues par le Titre V des statuts qui ne fixe pas de modalités particulières et renvoie, pour l'essentiel, aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Les conventions ne sont pas de nature à pouvoir porter atteinte aux actionnaires minoritaires.

La Société n'a pas de salariés. La composition de son actionnariat est caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire. Il est apparu au Conseil que le mode d'organisation et de fonctionnement actuel, tel que ressortant des règles énoncées dans le présent rapport, qui lui permet d'accomplir ses missions et de prendre ses décisions, est pour l'instant satisfaisant.

II/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :

• d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
• d'autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude...), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité.

Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le rapport de gestion au point 16 « Gestion des risques ».

Le contrôle interne contribue à assurer au Conseil d'Administration la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l'atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés.

LES ACTEURS ET ROLES DANS LE DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE :

Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :

Le Comité de direction

Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d'Administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne.

Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants.

Le Comité de direction comprend onze (11) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit deux (2) fois par mois.

La Direction opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Elle met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société. Le Directeur opérationnel conduit :

• des face à face réguliers avec chacun des membres de l'équipe de direction
• des revues trimestrielles de gestion par département

La Direction administrative et comptable

Elle coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l'assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres.

La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.

La Direction du contrôle budgétaire

Le contrôle budgétaire s'articule autour de deux (2) axes que sont le budget annuel (révisé en cours d'année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Il repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction :

• le budget fait l'objet d'instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du contrôle budgétaire. Il est saisi dans l'outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale.
• le « reporting » est préparé à partir de l'outil budgétaire - selon un calendrier précis communiqué préalablement – alimenté par des extractions des réalisations remontées automatiquement en provenance des données de comptabilité.

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• le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d'évaluer les actions à entreprendre.
  A la demande du Directeur opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négocce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits.

La Direction juridique

La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles ; elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières.
La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d'un programme d'assurance groupe (polices dommages / pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport etc.).

La Direction de l'Audit interne

La Direction de l'Audit interne groupe a été créée en avril 2004.
Son objectif est d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :
- d'exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l'efficacité de l'organisation des fonctions concernées,
- d'informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus,
- de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d'améliorations.

Composée d'une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l'Audit Interne propose annuellement dans le cadre du Plan d'audit Groupe a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale.
A l'issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d'action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l'Audit Interne.

La Direction de l'audit interne supervise le Système de Management de la Qualité et le Système de Management de l'Environnement de l'entreprise, et pour ce faire, porte dans ses équipes un responsable QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) dédié.

Son rôle est de garantir la conformité de la société au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 pour la Belgique et son efficience.
Les certifications ont été renouvelées en juillet 2015, pour une période de trois ans en version ISO 2008. L'audit externe annuel de suivi de juillet 2017 a validé la conformité et l'efficacité du dispositif qualité.

Concernant le dispositif ISO, la Direction de l'Audit interne a pris en compte la nouvelle version ISO 2015, et le système de management est en cours d'évolution pour implémenter cette version dont la principale évolution consiste en une analyse de risques. L'audit externe du prochain exercice sera basé sur cette nouvelle version. Les auditeurs internes et le responsable QSE ont été formés sur le nouveau référentiel au cours de l'exercice.

Dans son fonctionnement courant, le système de management permet l'accès à la cartographie des processus, ainsi qu'aux procédures et documents qualité, par les collaborateurs sur leur poste de travail.
Un tableau de bord récapitule les principaux compteurs de performance et leur évolution. Ce tableau de bord est diffusé et affiché mensuellement. Un suivi mensuel des requêtes clients (réclamations et demandes de services) permet d'agir sur les dysfonctionnements et de mesurer les coûts de la « non qualité ».
Chaque exercice est l'occasion de définir un plan qualité lors d'une revue de direction, visant à l'amélioration des processus métier. Ce plan qualité est la référence de l'entreprise afin de piloter la mise en œuvre des actions qualité.

Au cours de l'exercice écoulé, la Direction de l'Audit interne est intervenue sur les missions suivantes :
- la révision complète du système qualité dans le cadre d'une revue documentaire pilotée par la responsable qualité et induisant une forte implication et appropriation par les managers et les collaborateurs du système documentaire afin de la mettre à jour et visant à accroître la pertinence du dispositif
- la mise en ligne d'un nouvel outil mettant en ligne le système de management sur un intranet dédié, plus ergonomique et plus intuitif, qui porte sur l'ensemble du système documentaire métier et qualité de FOS,
- la mise en ligne d'un espace administratif qui porte sur les processus et procédures Firme auxquels FOS a recours pour son activité en lien avec les fonctions support de la Firme,
- l'audit et en conséquence la révision du processus de contrôle qualité des produits importés en provenance d'Asie et du reste du monde
- la participation au groupe de travail de MiddleNext en charge de définir un texte commun aux valeurs moyennes pour répondre à la nouvelle

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réglementation anticorruption dite Sapin II en cours de mise en œuvre.

Enfin, lors de cet exercice a été réalisé le rapport sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises, issu du Grenelle de l'environnement. Ce rapport a conformément à la réglementation été certifié par l'organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes. La procédure dédiée a été optimisée pour organiser la réalisation annuelle de cette obligation.

Les Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les Commissaires aux comptes sont amenés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures.

Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Conseil portant sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

LES PROCEDURES SIGNIFICATIVES QUANT A LEUR IMPACT SUR LE PATRIMOINE OU SUR LES RESULTATS DE LA SOCIETE

L'organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne :

• de fonctionnement courant, décrivant les processus et qui fixent les modes de travail de l'entreprise.
• d'engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises : chaque dépense doit faire l'objet d'une autorisation avant d'être engagée, selon un processus hiérarchique défini.
• de contrôle budgétaire permettant d'assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution.
• relatives à la gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements).
• de facturation qui couvrent la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l'expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l'édition des factures intermédiaires ou en fin de mois.

• de fixation de limites d'engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d'offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l'accord est soit laissé dans le périmètre du chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, directeur régional, directeur commercial ou directeur opérationnel.

• les produits distribués font l'objet d'une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu'ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l'environnement, aux règles d'éthique en matière de fabrication et pour qu'ils s'inscrivent dans la démarche de développement durable que s'est fixée le groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits dits 'sensibles pour l'environnement' : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage. Durant l'exercice écoulé, un contrôle qualité concernant les produits en provenance de CHINE a été réalisé par INTERTEK, un cabinet indépendant spécialisé dans le domaine du contrôle qualité.

• les stocks font l'objet d'inventaires tournants. Les 7 000 références sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet à la fois de faire un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l'accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks.
• les réclamations clients sont tracées dans le système d'information et rapprochées des avoirs clients.

En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante :

• la fonction comptable, placée sous l'autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l'information financière et comptable de ses différentes entités opérationnelles.
• la comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un logiciel intégré (ERP) « Générix ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques intégrés. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction.
• chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité.
• la Direction administrative et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires.

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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE SOCIAL 2016-2017

• le système de reporting financier mensuel permet de suivre l'évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit également mensuellement. On y trouve sous forme de graphiques ou de chiffres des données sur la trésorerie, l'activité commerciale, les volumes de production, les engagements clients, les gains d'achats, les charges d'activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l'évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance.
• les comptes semestriels et annuels font l'objet d'un examen par les commissaires aux comptes de la société.
• chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation.
• le département juridique gère l'ensemble des questions légales et réglementaires relatives :
• à la gestion administrative des contrats et des assurances
• à la préparation des séances des Conseils d'administration et d'Assemblées Générales.

Le Président du Conseil d'administration,
Jean-Claude CARQUILLAT

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