FIDUCIAL Office Solutions

Audit Report / Information • Jan 31, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2017

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie www.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre

SOMMAIRE

1 – Rapport d'activité	Page 3
2- Présentation du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et de ses activités	Page 33
3 – Comptes consolidés du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS exercice clos le 30/09/2017	Page 40
4 – Comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS exercice clos le 30/09/2017	Page 69
5 – Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel	Page 78
6 – Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	Page 79
7 – Honoraires des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2016/2017	Page 89

I- RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2017

1- ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

1-1 : Activités et résultats 2017

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS pour l'exercice 2017 s'établit à 180,6 M€, en ligne avec celui de l'exercice précédent et ce malgré un exercice 2017 qui a enregistré 5 jours travaillés de moins que l'année précédente

Le marché de la fourniture de bureau sur lequel nous sommes majoritairement positionné est en baisse constante depuis 2009, la crise ayant modifié les comportements d'achat des clients qui de surcroît exercent une pression importante pour faire baisser les prix. Par ailleurs le recours à la dématérialisation provoque une baisse significative des consommables bureautiques. Sur la période qui s'étend de 2013 à 2015 (source UFIPA – Etude filière 2015) :

• la consommation professionnelle, tous canaux confondus, a diminué de 4%
• les ventes des fournituristes de bureau ont baissé de 6,5%

Depuis 2015, le marché poursuit sa baisse, avec les familles de produits les plus traditionnelles (classement, consommables informatiques, adhésifs, papiers façonnés, …), qui connaissent des évolutions négatives autour de 10% (source étude GFK – juin 2017 – VAD/fournituristes). Cette situation impacte nos ventes.

Dans ce contexte, nous enregistrons une progression supérieure à 2% sur le segment des ETI (middle market). Nos ventes de mobilier de bureau qui représentent 8% de notre chiffre d'affaires ont progressé de plus de 8% par rapport à l'exercice précédent et il en est de même pour le papier à copier qui progresse de 1,3%. Ces belles performances nous permettent de compenser en partie la tendance baissière de notre marché.

Enfin il est à noter qu'en septembre 2017 nous avons remporté un appel d'offre auprès d'un très grand client français. Ce succès montre notre légitimité auprès de la clientèle des très grandes entreprises qui apprécient notre agilité, notre sens de l'écoute et notre capacité à les conseiller pendant toute la durée de la relation commerciale.

Les autres faits marquants de cet exercice sont les suivants :

• Nous avons développé des outils permettant d'agir en prévention sur l'attrition de nos clients et d'être ainsi plus réactifs, lorsque certains comportements sont détectés. Nos commerciaux disposent désormais de solutions mobiles qui les rendent plus efficaces pour mieux connaitre et conseiller leurs clients. Il en est de même pour le déploiement d'accords cadre au plan national, en pilotant de manière homogène les forces commerciales qui sont concernées.
• Les gains de productivité résultant des outils décrits ci-dessus et de l'utilisation de nos nouveaux équipements logistiques (nouveaux convoyeurs installés à Heyrieux et amélioration de la traçabilité de nos livraisons), ainsi que la maîtrise de nos charges de fonctionnement, ont permis de contre balancer la baisse du volume de marge brute.

Notre actionnaire de référence a maintenu son soutien financier.

Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel s'établit à 2,2 M€ sur l'exercice.

En raison d'un résultat financier de -0,1 M€, le résultat net consolidé part du groupe s'établit à 2,1 M€.

Au 30 septembre 2017, l'endettement total s'établit à un niveau très modéré par rapport à nos capitaux propres.

En synthèse, les chiffres clés de notre activité se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2017	2016	2015
Chiffre d'affaires H.T.	180,6	183,4	183,2
Résultat opérationnel courant	2,3	2,3	3,4
Soit en % du CA	1,3%	1,3%	1,9%
dont participation des salariés (en M€)	-	-	-
Résultat opérationnel	2,2	1,2	3,4
Coût de l'endettement financier net	-0,1	-0,2	-0,3
Autres produits et charges financiers	-	1,0	0,6
Charge d'impôt	-	-	-
Bénéfice consolidé part du Groupe	2,1	2,0	3,7
Nombre d'actions	2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat net par action part du Groupe
en euros :	0,97	0,93	1,70

(en Millions d'€uros)	2017	2016	2015
Total du bilan	124,4	120,9	120,9
Capital	22,0	22,0	22,0
Capitaux propres part du Groupe	76,4	74,1	72,4
Passifs financiers long terme	2,2	0,6	1,3
Actifs non courants nets	70,2	67,9	68,0

1-2 : Contribution de nos métiers à l'activité

		2017			2016			2015
	M€	Variation	Contri bution	M€	Variation	Contri bution	M€	Variation	Contri bution
Distribution fournitures et mobilier de bureau	173,0	-1,2%	95,8%	175,1	+1%	95,5%	174,7	-5,4%	95,4%
Autres activités	7,6	-8,4%	4,2%	8,3	-2,3%	4,5%	8,5	-1,2%	4,6%
C.A. H.T. consolidé	180,6	-1,5%	100%	183,4	+0,1%	100%	183,2	-5,2%	100%

L'activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est toujours prépondérante au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg.

		1-3 : Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zones géographiques
--	--	---------------------------------------------------------------------------	--

(en M€)	2017			2016	2015
France	166,0	91,9%	167,0	91,2%	170,7	93,2%
Europe	14,6	8,1%	16,4	8,8%	12,5	6,8%
C.A. TOTAL	180,6	100%	183,4	100%	183,2	100%

2- ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE MERE

Nous vous rappelons que notre société a une activité de holding financière.

Les charges de fonctionnement se sont élevées à 226,5 K€.

Le résultat financier (+2 088,4 K€) comprend les charges liées à l'endettement, les produits de placements de trésorerie, ainsi que les dividendes des filiales pour un montant de 2 000 K€.

Le résultat exceptionnel (- 1 045 K€) est constitué par des abandons de compte courant au bénéfice des filiales.

Le bénéfice de l'exercice ressort à 816,9 K€, hors charge d'impôt sur les sociétés.

Les comptes résumés de la société se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2017	2016	2015
Chiffre d'affaires H.T.	-	-	-
Autres produits	-	-	-
Résultat d'exploitation	-0,2	-0,2	-0,2
Résultat financier	2,1	2,5	14,5
Résultat courant	1,9	2,3	14,3
Résultat exceptionnel	-1,1	-0,7	-13,4
Impôt sur les sociétés	-	-	-
Résultat net	0,8	1,6	0,9

Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441- 4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est la suivante :

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu								l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de
factures	9					16	1					3
concernées
Montant total
des factures	5 975,13 €	1 102, 40 €	6 000 ,00 €	14 400,00 €	21 341,23 €	42 843,63 €	10 984,50 €				18 433,53 €	18 433 ,53 €
concernées en
TTC Pourcentage du
montant total des
achats de	1,81%	0 ,33%	1,81%	4,35 %	6,45%	12,9 4%
l'exercice en TTC
Pourcentage du
chiffre d'affaires
de l'exercice en							8,83%	0,00%	0,00%	0, 00%	14,82%	14 ,82%
TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de				0						0
factures exclues
Montant total				0,00 €						0,00 €
des factures
exclues en TTC					(C) Délais de paie ment de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de
paiement utilisés			- Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois							- Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois
pour le calcul des retards de
paiement

3- EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

• Activité distribution – FIDUCIAL BUREAUTIQUE

Alors que la reprise de l'économie française se confirme, le marché professionnel de la papeterie et de la fourniture de bureau a enregistré au niveau national une quasi stabilité des ventes sur la période de notre exercice comptable (UFIPA source I+C – lettre de conjoncture 09/2017). Cette stabilité est due à l'élargissement de l'offre produits en dehors de la papeterie traditionnelle en baisse de 10%. En ce qui concerne Fiducial Bureautique, nous commençons à ressentir une amélioration sur le dernier trimestre (juillet - septembre), mais de manière inégale selon les régions et les segments de clientèle.

On constate également des évolutions au niveau de la concurrence, avec certains acteurs traditionnels en pleine restructuration et de nouveaux entrants dans le circuit professionnel issus du e-commerce. Les organisations 'mono' ou 'multi' canal vont devoir être repensées dans les années à venir pour accroître le nombre de points de contacts avec les clients.

Pour Fiducial Bureautique, les faits marquants de cet exercice peuvent être résumés de la façon suivante :

• Les ventes sont dans leur ensemble équivalentes à l'année N-1, avec une croissance auprès des clients ETI (middlemarket) et la poursuite d'une décroissance des ventes aux PME TPE (réseau). Par rapport à l'année N-1, on note une progression des ventes de mobilier et de papier et un recul des ventes de consommables et des fournitures traditionnelles.

• La simplification et la rationalisation de notre politique tarifaire a été poursuivie, visant à nous rapprocher d'un tarif unique plus transparent pour nos clients.

• Une gestion rigoureuse de nos frais de fonctionnement, en adéquation avec les contraintes économiques actuelles, a été maintenue.

• Les équipes logistiques bénéficient d'une solution de traçabilité des colis depuis leur sortie de notre centre logistique, lors de leur réception en plateformes régionales et jusqu'à leur remise au client final. La perception par les clients est très positive.
• L'offre a été élargie avec près de 500 nouveaux produits visant à apporter « du bien être et du bien vivre » sur le lieu de travail dans le domaine de l'ergonomie, la décoration florale, l'hygiène et l'entretien, le snacking, le mobilier assis-debout, ….
• Les produits de la marque Fiducial Office Solutions (plus de 500 références) ont rencontré un vif succès auprès de nos clients. Ils bénéficient d'un excellent rapport qualité prix. Le développement de cette gamme de produits est un objectif pour les prochains exercices.
• L'accompagnement des équipes commerciales a été poursuivi afin qu'elles maîtrisent encore mieux les outils de pilotage de la relation client mis à disposition. Ce sont les commerciaux s'adressant aux grands comptes clients qui ont surtout été concernés sur cet exercice.
• Une offre de dématérialisation de nos factures a été développée. Nous l'avons baptisée la « Dem'attitude ». Plusieurs options sont proposées à nos clients pour recevoir nos factures dématérialisées signées électroniquement : pdf joint à un mail, lien URL, espace client, EDI, … Conformément à la réglementation en vigueur nous demandons l'accord du client pour dématérialiser nos factures. Sur le mois de septembre 2017, 10% de nos factures ont été envoyées électroniquement.
• Depuis le 1er janvier 2017, les clients du secteur public qui sont opérationnels, reçoivent nos factures dématérialisées sur le portail Chorus Pro. Au 30/09/2017, 40% de nos clients publics ont été basculés sur le portail de l'Administration. Nous nous sommes organisés pour convertir 100% de nos clients éligibles à Chorus d'ici le 1er janvier 2018.

Le chiffre d'affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l'exercice 2017 s'élève à 165,9 M€, contre 166,7 M€ pour l'exercice précédent. La contribution au chiffre d'affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s'établit à 158,3 M€ sur cet exercice.

Grâce à une politique rigoureuse, la contribution au résultat opérationnel courant est restée équivalente à N-1 et s'établit à 4,3 M€.

Vu ce qui précède, notre actionnaire de référence, la société FIDUCIAL, a ajusté en conséquence son soutien financier.

La société n'a plus d'endettement. Cela va nous permettre dans un futur proche d'engager des investissements de modernisation, notamment de notre site internet et de saisir toute opportunité de croissance externe sur le marché de la fourniture de bureau en France et en Europe.

Pour 2018 nous souhaitons :

• Apporter des solutions de gestion à nos clients en leur proposant :
• o La reprise des déchets sous la forme d'une collecte élargie et de manière simple. Nous voulons être en capacité de collecter et de confier à des filières de traitement reconnues la plupart des produits que nous vendons.
• o La logistique personnalisée pour client, à partir de la gestion, du stockage et de la livraison de produits confiés. Nous souhaitons leur proposer soit le colis unique (produits confiés livrés en même temps que les produits commandés), soit la commande de diffusion (livraison de produits confiés à l'occasion d'opérations de communication/diffusion programmées par nos clients en utilisant notre organisation logistique)
• o La dématérialisation de nos factures, en poursuivant le déploiement des solutions mises en place en 2017
• Elargir notre offre de produits :
• o en continuant le développement des gammes bien-être et ergonomie
• o en proposant une sélection plus importante de mobilier, facile à livrer et à installer
• o en augmentant le nombre de produits à notre marque Fiducial Office Solutions
• o en développant une offre verte éco-responsable avec en prolongement la reprise des déchets
• Poursuivre notre développement auprès de la clientèle des très grands comptes nationaux dans le cadre d'une relation gagnant-gagnant.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique a réalisé un chiffre d'affaires de 11,9 M€.

Le taux de marge brute est en amélioration de 1,9 point, atténuant en partie la baisse du volume de marge.

Grâce à une réduction significative des charges de fonctionnement la contribution au résultat opérationnel courant s'améliore sur l'exercice.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg a réalisé un chiffre d'affaires de 2,7 M€.

Nous avons été retardés dans la mise en place d'une nouvelle équipe commerciale en raison de situations personnelles à gérer et d'un manque de candidats ayant le profil recherché. Cette situation explique en partie notre contreperformance sur cet exercice.

Le taux de marge brute est légèrement en baisse.

Les charges de fonctionnement sont en diminution par rapport à l'exercice précédent.

Pour ce second exercice, la contribution au résultat opérationnel courant est de - 0,8M€.

Par ailleurs nous avons déménagé fin décembre 2016 notre plateforme logistique de Windhof à Sandweiler. Cette opération s'est parfaitement déroulée sans affecter le service client.

En conséquence, nous pouvons espérer être en croissance sur l'exercice 2018.

• Autres activités – FIDUCIAL OFFICE STORES

Nous avons procédé, avec effet au 01/02/2017, à la cession de notre magasin de Cherbourg en raison du peu de perspectives de développement dans un bassin économique difficile et du départ à la retraite de la responsable du site.

Dans ce contexte, le chiffre d'affaires s'établit à 1,8 M€ et la contribution au résultat opérationnel courant s'élève à - 0,2 M€, après prise en compte des éléments exceptionnels liés à la cession de l'activité de Cherbourg et à la restitution des locaux loués.

• Autres activités – VEOPRINT

VEOPRINT est un des leaders français de l'impression en ligne « Business to Business ». La société s'adresse aussi bien aux entreprises et associations, qu'aux professionnels des arts graphiques (agences de communication, freelance, ...).

Depuis plus de 10 ans, fort d'une expertise industrielle approfondie, VEOPRINT accompagne plusieurs milliers d'entreprises dans leurs projets d'impression : de la papeterie au catalogue produit, du flyer à la brochure, de l'adhésif vitrine à la PLV comptoir.

Cette offre d'impression en ligne est désormais disponible pour l'ensemble de nos clients.

Les faits marquants de cet exercice sont les suivants :

• Le chiffre d'affaires se situe à 7,3 M€, contre 7,8 M€ l'exercice précédent.
• Avec une marge brute dégradée sur l'exercice, VEOPRINT contribue à hauteur de 0,6 M€ au résultat opérationnel courant

Les actions menées cette année devraient porter leurs fruits pour 2018 :

• Le site internet a été complètement revu pour faciliter le parcours client. Il a été mis à disposition des clients en fin d'exercice. Il contribuera, par ses nouvelles fonctionnalités et son ergonomie, à soutenir l'activité à compter du prochain exercice.

• L'offre a été élargie avec de nouvelles solutions d'impression ou de personnalisation de produits.

• Il est désormais plus simple de mettre en place des « extranet » client
• Enfin, nous avons challengé nos partenaires industriels sur les aspects tarifaires et logistiques, ce qui devrait nous donner des leviers pour mieux nous positionner vis-à-vis de nos clients et prospects.

L'objectif est de proposer une vraie démarche de développement durable au niveau de notre offre : la traçabilité des papiers utilisés (labels PEFC et FSC) et la certification de nos partenaires industriels (label Imprim'Vert).

4 -EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice

5-FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à couvrir les risques estimés. Il n'existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l'activité, la situation financière du Groupe.

Au 30/09/2017, les provisions pour litiges s'élèvent à 0,9 M€ dans les comptes consolidés.

6-PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans un marché en décroissance nous devons trouver de nouvelles sources de développement par l'élargissement de l'offre et en proposant à nos clients des solutions de gestion des produits qu'ils nous commandent.

Par exemple en mettant à leur disposition nos capacités logistiques et informatiques. La connaissance que nous avons de leurs besoins et de leurs comportements, nous permet de les conseiller en termes d'efficacité et de dépenses.

Notre challenge pour les prochaines années est d'évoluer d'un rôle de fournituriste vers un rôle d'apporteur de solutions cross-canal pour les entreprises.

Dès 2018 nous attaquerons des chantiers structurants au niveau de nos applications Ecommerce et extranet clients. Il s'en suivra une évolution profonde du métier de commercial dans un environnement plus ouvert. Le client sera au centre de l'organisation du distributeur et acteur de la relation avec son fournisseur. Un important effort de formation sera nécessaire au cours des prochaines années pour accompagner l'évolution du métier de commercial dans ce nouveau contexte.

. Pour l'exercice 2017/2018 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 187 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé en amélioration.

7- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code et ce pour un montant de 82,3 K€ au niveau du Groupe.

Il n'a été procédé à aucune réintégration visée par l'article 39-5 du Code général des impôts.

8- UTILISATION DU CICE

Les sociétés bénéficiaires du CICE – Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (1 023 K€ sur l'exercice) l'ont utilisé principalement comme source de reconstitution du fonds de roulement en cette période de crise économique, avec ses conséquences négatives sur l'activité et les marges.

9- ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice le Groupe n'a pas engagé de dépenses de recherche et de développement.

10- PRESENTATION DES COMPTES ET METHODES D'EVALUATION

Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2017, à l'exception de la comptabilisation des marchandises livrées et facturées par nos fournisseurs à la date de clôture de notre exercice et non encore réceptionnées dans notre dépôt (marchandises en transit). Désormais ces marchandises non réceptionnées à la clôture sont comptabilisées en charges constatées d'avance, au lieu d'être intégrées dans nos stocks.

11- CAPITAL SOCIAL

Au 30 septembre 2017, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

• La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote.

12- OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

A la date de clôture, aucune action de la société n'est détenue par le personnel du Groupe au titre d'opérations en relation avec l'actionnariat des salariés dans le cadre de la participation.

13- DISPOSITIONS EN MATIERE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE (Loi dite Grenelle II et son décret d'application du 24 avril 2012)

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a toujours privilégié une approche durable et responsable de ses activités. Dès 2007, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait réaliser un diagnostic par un cabinet d'experts indépendants sur la base du guide AFNOR SD 21000 qui a débouché sur un chantier d'excellence opérationnelle dans les domaines majeurs de la responsabilité sociale et environnementale. Fort de cette démarche, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008 au PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES, plus connu sous le nom de GLOBAL COMPACT et s'engage sur les dix principes universellement acceptés relatifs à la DECLARATION UNIVERSELLE DES DROITS DE L'HOMME, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

1. Informations sociales

1.1. Emploi

1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est de 728 collaborateurs au 30 septembre 2017, contre 731 au 30 septembre 2016.

La répartition de cet effectif par sexe, âge et par zone géographique en pourcentage est la suivante :

• par sexe

• Par tranche d'âge

• par zone géographique

1.1.2. Embauches et licenciements

1.1.3. Politique de rémunération

La politique de rémunération de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est basée sur des principes communs, appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale. Cette politique vise à :

• attirer et fidéliser les talents
• récompenser les performances personnelles et collectives grâce à un modèle de rémunération motivant et souple
• être juste et respecter les objectifs financiers et opérationnels.

Les collaborateurs bénéficient d'un système de participation aux bénéfices, le cas échéant, selon les dispositions propres à chaque pays.

1.2. Organisation du travail

1.2.1 Organisation du temps de travail

L'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures en France, de 39 heures en Belgique et de 40 heures au Luxembourg.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 25 salariés à temps partiel (en pourcentage de la durée légale ou conventionnelle de travail), contre 22 salariés en 2016.

Les salariés ayant effectué des heures de nuit sont au nombre de 46, contre 34 en 2016.

Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le recours aux heures supplémentaires est faible puisqu'il représente 0,07 % du nombre annuel d'heures travaillées - 819 heures - en 2017, contre 0,05 % - 587 heures - en 2016.

1.2.2. Absentéisme

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d'absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés. Ces responsables des ressources humaines sont basés à proximité des populations les plus exposées en raison de la pénibilité de leur travail et s'attachent à suivre ces collaborateurs et appréhender l'environnement de travail en vue d'amélioration. Différentes mesures ont été prises pour agir sur les causes de cet absentéisme : concertation et formation, visites médicales régulières, campagnes de sensibilisation, versement de primes en relation avec la présence, aménagements de poste ou d'horaires, bilans de retour au travail, travail avec les CHSCT.

Le taux d'absentéisme est de 6,24% en 2017, contre 6.51% en 2016. Le taux d'absentéisme est calculé hors congés maternité. Il prend en compte les maladies, les accidents du travail et les maladies professionnelles.

1.3. Relations sociales

1.3.1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS accorde une grande importance au dialogue social et à l'expression de ses salariés. A ce titre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS entretient un dialogue permanent avec les institutions représentatives du personnel (IRP).

Répondant aux exigences règlementaires des entités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, les collaborateurs sont représentés par un Comité d'Entreprise, des Délégués du personnel, des Comités d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Le nombre de collaborateurs élus ayant le statut d'IRP est de 29 élus.

Par ailleurs, les représentations syndicales sont présentes afin de négocier avec la direction des accords d'entreprise.

1.3.2. Bilan des accords collectifs

Au sein de l'entité qui l'exige, les accords collectifs conclus antérieurement ont été maintenus en 2016. Un nouvel accord, portant sur les modalités d'aménagement du temps de travail des personnes du service Préparation de commandes » de Fiducial Bureautique, a été conclu le 1er aout 2017.

1.4. Santé et sécurité

1.4.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS porte une attention particulière à la sécurité de ses collaborateurs et à la maintenance de ses biens dans tous les pays et pour tous les métiers.

1.4.2. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Un partenariat s'est instauré avec les CHSCT concernés afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre :

• formations PRAP (Prévention des Risques liés aux Activités Physiques)
• formations EPI (Equipier de Première Intervention) et SST
• formations aux permis caristes (1,3 et 5)
• révision du document annuel d'évaluation des risques professionnels (intégration du Plan Sécurité et du Plan Canicule)
• actions de protection individuelle contre les nuisances

1.4.3 Accidents du travail : fréquence, gravité, maladies professionnelles

Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les principaux risques sont liés à la manutention des colis, à la conduite d'engins, aux chutes, à la circulation routière, et au travail sur ordinateur.

	2016	2017
Nombre d'accidents du travail (AT) ayant donné lieu à un arrêt de travail	19	18
Nombre d'accidents de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail	2	6
Nombre de jours perdus à la suite d'accidents du travail et de trajet	412	832
Le taux de fréquence ((nombre d'AT avec arrêt x 1 000 000) / nombre d'heures travaillées) est le nombre
d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois pour	17.70	20,70
1 000 000 heures de travail
Le taux de gravité ((nombre de jrs d'AT avec arrêt x 1 000) / nombre d'heures travaillées) représente le	0.35	0,72

nombre de journées perdues pour 1 000 heures travaillées
Maladies professionnelles déclarées à la sécurité sociale au cours de l'année considérée	0	0

1.5. Formation

1.5.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS investit dans la formation de ses collaborateurs.

Sa politique de formation professionnelle continue a deux priorités :

• des formations continues pour maintenir les compétences clés des collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions
• des formations sécurité et prévention.

Au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, ces priorités se traduisent par :

• la suprématie des formations commerciales, dispensées par deux intervenants internes afin de garantir la qualité des formations et dont les thématiques sont : formations produits, techniques de vente, prospection, management commercial, intégration commerciale des nouveaux collaborateurs
• les formations sécurité & prévention : CACES (1, 3, 5), SST, Prévention des Risques liés à l'Activité Physique (PRAP), Equipier de Première Intervention (EPI), évacuation
• les formations également aux outils informatiques et bureautiques utilisés GESCOM, FOSCOM.

Au-delà de ces formations cibles, des formations ponctuelles individuelles peuvent être mises en œuvre afin de répondre à des besoins spécifiques.

1.5.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre total d'heures de formation en France en 2017 s'élève à 8162 heures, contre 9217 heures en 2016. Rapporté à l'effectif, cela représente 11.2 heures de formation par personne, contre 12.6 heures en 2016.

Concernant la sécurité, le nombre d'heures de formation est de 865 en 2017, contre 755 heures en 2016.

1.6. Egalité de traitement

1.6.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé, à travers un accord d'égalité hommes/femmes, dans le respect de la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation…

1.6.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie en France en 2017, 17 collaborateurs en situation de handicap, contre 20 en 2016. D'autre part, dans le cadre des actions en faveur des personnes handicapées, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a alloué 88 121.09 € à plusieurs centres d'aide par le travail en 2017 (contre 123 761.74 € en 2016).

1.6.3. Politique de lutte contre les discriminations

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS agit pour la lutte contre les discriminations.

A ce titre, les séniors, correspondant aux collaborateurs âgés de plus de 50 ans, sont au nombre de 162 en 2017, contre 161 en 2016.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS conduit une démarche volontaire dans l'intégration des jeunes. En 2017, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a accueilli des alternants en contrat professionnels ou d'apprentissage (16 alternants au 30 septembre 2017, contre 10 au 30 septembre 2016). Par ailleurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 43 salariés âgés de moins de 25 ans, contre 31 en 2016.

1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

1.7.1. Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Comme indiqué au travers des relations sociales, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte et applique les principes de liberté d'association et de négociation collective.

1.7.2. Elimination des discriminations en matière d'emploi et de vie professionnelle

En matière d'emploi et de vie professionnelle, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'attache essentiellement à la compétence de ses collaborateurs indépendamment de toute autre caractéristique et applique le PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES, plus connu sous le nom de GLOBAL COMPACT qui consiste à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de vie professionnelle.

1.7.3. Elimination du travail forcé ou obligatoire

En tant qu'entreprise soumise au droit social français et européen, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte les dispositions légales en matière sociale et ne s'expose donc pas au travail forcé ou au travail obligatoire.

1.7.4. Abolition effective du travail des enfants

Concernant ses fournisseurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 une CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS spécifiant son attachement au respect des dispositions définies par l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et leur demande de s'engager à en respecter les principes fondamentaux. Il s'agit notamment de la réglementation en matière de travail des enfants ou de travail forcé, de comportement contraire à la dignité au travail, de la représentation et l'expression des salariés, ou encore de toute discrimination.

2. Informations environnementales

Les indicateurs quantitatifs Environnement sont basés sur un périmètre France.

2.1. Politique générale en matière environnementale

2.1.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le management environnemental est une priorité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS depuis de nombreuses années. Il est issu de la démarche de développement durable en 2007 sur la base d'un diagnostic indépendant lui-même réalisé selon la norme AFNOR en vigueur à l'époque.

Au travers d'une feuille de route annuelle organisée selon les 10 principes du PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES / GLOBAL COMPACT auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est déjà entré dans le fonctionnement opérationnel d'un management des aspects environnementaux de ses activités. Cette feuille de route est constituée du Rapport Sociétal des Entreprises et de la COP (Communication On Progress) liée à la participation au GLOBAL COMPACT.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS tend en permanence à améliorer son offre par des produits verts, certifiés écologiquement par des organismes et selon des référentiels internationaux reconnus traitants des produits recyclés et/ou non polluants. Des statistiques sont mises à disposition en interne et aux clients chaque année.

Par ailleurs, en matière d'environnement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage au respect :

• des exigences légales applicables en France, concernant les sites logistiques et le transport : sécurité, autorisations, analyse de risques…
• de la réglementation en vigueur pour les locaux publics : sécurité, énergie, gestion des déchets
• des autres exigences applicables notamment de la part des clients en particulier celles liées à notre offre : collecte des consommables informatiques, piles, DEEE et ampoules usagées.

Parallèlement, l'amélioration continue est ancrée dans la culture et le quotidien de l'entreprise. Elle est une continuité du système qualité existant au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS qui est organisé en processus autour de la certification ISO 9001.

Par ailleurs, en complément de l'ISO 9001, FOS est certifié ISO 14001 sur le périmètre de la Belgique.

2.1.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS axe ses efforts sur le développement durable et la qualité. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS associe ses collaborateurs à la démarche de développement durable par le biais de séminaires d'intégration et de stages internes, en les sensibilisant au système de management de la qualité, à la norme ISO 9001 et ses liens avec le développement durable.

En Belgique, des formations sont aussi développées dans des domaines spécifiques tels que l'éco-conduite, notamment auprès des collaborateurs intervenant au niveau du commerce. Des formations à l'environnement sont réalisées dans le cadre de l'ISO 14001.

2.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'implication de tout le personnel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et l'engagement total de la Direction Générale, garantissent le suivi au plus près de l'application de ce programme, qui permet d'une année sur l'autre de réduire sensiblement les impacts environnementaux de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

2.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

L'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est par définition peu exposée aux risques environnementaux. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas la nécessité de prévoir de provisions ou garanties pour risque en matière d'environnement.

2.2. Pollution

2.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité de négoce est par définition peu polluante, exception faite de la partie distribution. Des actions ont visé à réduire les émissions de polluants atmosphériques nocifs. Le renouvellement de la flotte de transport de livraison par des véhicules aux normes EURO V+ et EURO VI , par ailleurs plus sévères sur les émissions de gaz à effet de serre, a permis de servir cette ambition, qui se traduit par une disparition quasi-totale des rejets NO/NOx (oxydes d'azote).

De plus, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé à augmenter constamment son offre de produits respectueux de l'environnement avec l'augmentation de la part des produits de marques et produits génériques certifiés ou sous des labels environnementaux reconnus. Pour 2017, il s'agit de :

• 5129 produits « verts », soit 69,8 % du total des produits des catalogues imprimés (en 2016, 4739 produits soit 69.5% également)
• 1888 produits certifiés ou labellisés (1776 en 2016)

• 4625 références représentant des produits recyclables (4115 en 2016)

La pollution des sols et de l'eau n'est pas un risque inhérent à la nature des activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

2.2.2. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est soucieuse des émissions sonores et en constante recherche d'amélioration pour leur diminution. En ce sens, le convoyeur du Centre Logistique de Préparation a été changé en aout 2016.

2.3. Economie circulaire

2.3.1. Prévention et gestion des déchets

2.3.1.a Mesures de prévention, de recyclage et de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS génèrent essentiellement des déchets d'emballages cartons et plastiques issus du filmage des palettes, liés aux activités logistiques, ainsi que des déchets de papier. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a créé un partenariat avec un leader du secteur spécialisé en France pour le transport, la valorisation et la formation du personnel au tri propre (Centre Logistique de Préparation (CLP) et plates-formes régionales).

Le résultat de ces mesures se traduit de la façon suivante :

• utilisation de cartons fabriqués avec du papier recyclé et 100% recyclables
• utilisation d'enveloppes 100 % recyclables
• utilisation de sachets recyclables pour emballer les petites commandes
• utilisation d'enveloppes pour les petits colis
• utilisation de quatre formats d'emballages de taille différente afin d'optimiser les chargements des camionnettes
• Adaptation de la taille du carton selon le volume en pliant pour ajuster la hauteur et ainsi limiter les mouvements des produits à l'intérieur du colis (réduction du volume transporté et de la casse des produits)
• utilisation de papiers 100 % PEFC pour l'édition du catalogue général
• utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement pour l'édition des supports de communication
• dématérialisation des flux commerciaux par la vente en ligne par internet : e-commerce
• tri interne et séparation déchets industriels banals/cartons/films plastique sur le CLP. Valorisation du volume cartons par de grandes enseignes du recyclage
• Tri interne des aérosols vides et usagés
• adhésion à ECOFOLIO (Éco-organisme agréé par les pouvoirs publics qui verse des soutiens financiers aux entreprises qui collectent et recyclent les papiers). Par cette adhésion, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS soutient financièrement les collectivités où sont domiciliés ses clients, pour le recyclage des papiers
• adhésion au programme « new life attitude » de REVIALIS qui permet une récupération gratuite des consommables d'impression usagés : tri des cartouches, revalorisation des cartouches réutilisables (100 % de valorisation – réemploi des pièces détachées et réemploi des matériaux restants)
• adhésion à COREPILE, qui permet une récupération des piles et en assure le recyclage
• adhésion à RECYLUM, qui permet la récupération des ampoules, et en assure le recyclage
• adhésion à ECOLOGIC, qui permet la récupération et le recyclage des Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE)
• récolte au siège de Lyon et au Centre Logistique d'Heyrieux d'instruments d'écriture usagers remis à TERRACYCLE, qui est engagée dans une démarche de recyclage en donnant à ces instruments une nouvelle vie
• récolte du papier dans les « Croq feuilles » au siège de Lyon. Les « Croq feuilles » sont collectés par une entreprise qui se charge de revaloriser le papier/carton

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'est pas exposée aux rejets d'exploitation des eaux usées et n'a donc pas nécessité à mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau (rejets d'eau sanitaire uniquement).

2.3.1.b Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l'objet d'une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu'il y a moins d'un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit.

Ces produits sont alors consommés en interne ou donnés au personnel avec l'information de la date limite de péremption.

2.3.2. Utilisation durable des ressources

2.3.2 .a. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau du Centre Logistique de Préparation – le CLP – s'élève sur l'exercice à 2 162 m3, contre 2 909 m3 sur l'exercice précédent. La consommation excessive de l'exercice précédent s'explique par le changement du liner de la cuve sprinkler. En effet, ce liner a du être changé deux fois car il n'était plus étanche. La cuve a donc du être vidée deux fois pour la réalisation de ces travaux.

2.3.2.b. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

La nature des activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'impliquant pas de consommation de matières premières, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas d'actions en la matière.

2.3.2.c Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation d'électricité du Centre Logistique de Préparation, qui est le principal site industriel, s'élève à 1 260 109 kWh sur l'exercice, contre 1 276 604 kWh sur l'exercice précédent. Les locaux occupés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS étant majoritairement pris en location, les décisions d'investissement dans des installations ou des équipements favorisant l'utilisation d'énergies renouvelables sont à la charge des propriétaires des locaux loués.

La consommation du gaz du principal site industriel de Fiducial Office Solutions s'élève à 2 348 860 kWh sur l'exercice, contre 1 886 618 kWh sur l'exercice précédent.

2.3.2 d. Utilisation des sols

Les sols utilisés sont pour l'essentiel situés dans des zones d'activités déjà implantées. En conséquence, il n'y a pas de développement de surface sur des zones rurales ou des zones protégées et toutes les constructions se font en respect des réglementations urbanistiques.

2.4. Changement climatique

2.4.1. Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et des services qu'elle produit

Conscient des impacts environnementaux, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a initié un bilan de gaz à effet de serre (GES) en 2008 qui a servi de référence pour les actions mises en œuvre. Depuis 2015, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS élabore un bilan de gaz à effet de serre sur un périmètre qui correspond au bilan GES règlementaire de sa filiale en France. Les émissions de gaz à effet de serre issues de ce périmètre et

générées par l'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont évaluées à 3 602 tonnes éq. CO2 en 2017, contre 3 051 tonnes en 2016.

Le périmètre de calcul correspond aux sites où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire d'une SCI de FIDUCIAL REAL ESTATE.

Les facteurs d'émission ont, pour 2017, été mis à jour sur la base ADEME, origine de la différence par rapport à l'exercice précédent. Ces 2 valeurs ne sont donc pas comparables entre elles.

Les principales actions sont les suivantes :

• renouvellement complet de la flotte de livraison au standard EURO V+ ou EURO VI, équipée du système Start & Stop et équipement complet de la flotte de véhicules du pack blue EFFICIENCY
• mise en circulation, en France, de 4 véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), dans les centres villes
• mise en stock avancé du papier en plates-formes régionales
• analyse des taux de retours clients des produits et actions d'amélioration associées

Grâce au bilan de gaz à effet de serre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peut connaître l'impact réel d'une commande en kg éq CO2. En 2017, l'impact calculé dans le cadre des règles du bilan GES règlementaire est de 4.57 kg éq CO2 par commande (contre 3.70 kg éq CO2 en 2016, mais non comparable, voir explications au second paragraphe de ce 2.4.1.).

2.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le modèle métier de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'est pas impacté - en dehors d'autres aspects évoqués dans ce rapport - par le changement climatique.

2.5. Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

FIDUCIAL a fait installer trois ruches urbaines sur les toits d'un bâtiment de Bordeaux.

Cette démarche a trois objectifs :

• la biodiversité
• la survie des abeilles (qui résistent mieux en milieu urbain qu'en milieu rural)
• la sensibilisation des collaborateurs

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a installé un hôtel à insectes à Heyrieux. L'hôtel à insectes est un dispositif qui facilite la survie hivernale, d'insectes et d'arachnides qui sont souhaités dans des écosystèmes où la pollinisation et la biodiversité sont recherchées, L'été, il sert de support de ponte à des espèces comme les abeilles maçonnes. Les insectes sont à l'abri et participent au bon équilibre de la nature

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

3.1.1. En matière d'emploi et de développement régional

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait le choix de mettre en place une organisation décentralisée au niveau des forces commerciales et du transport en France :

• les structures commerciales organisées en quatre directions régionales (IDF, Nord, Sud-est, Ouest) couvrant huit agences (une à Paris et sept en régions) ont recours à des collaborateurs locaux. Cette présence géographique est un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
• pour le transport, les chauffeurs-livreurs résident à proximité des vingt-sept sites composés de vingtdeux plates-formes logistiques et cinq antennes logistiques en France.

Il en est de même au Benelux, où au delà d'une présence géographique à Bruxelles et au Luxembourg, il est tenu compte des particularismes régionaux et linguistiques permettant de maintenir la nécessaire proximité auprès des clients.

Le choix d'ancrage local participe au soutien de l'emploi dans les villes et les régions où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est implanté.

3.1.2. Sur les populations riveraines ou locales

L'implantation du centre logistique de préparation des colis de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS contribue naturellement à l'essor économique et social de la ville.

3.2. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

3.2.1. Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est présent sur de nombreux salons étudiants pour présenter l'activité et les types d'emplois proposés. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également régulièrement en contact avec Pôle Emploi pour les postes à pourvoir sur l'ensemble du territoire national. Pour certaines qualifications plus spécifiques FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose, en partenariat avec les établissements de formation, d'accueillir des contrats de qualification ou des contrats en alternance pour faciliter l'insertion de jeunes adultes dans la vie active.

3.2.2. Actions de partenariat ou de mécénat

En 2017, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a offert des fournitures de bureau diverses à l'association Gazelles au Népal et à l'association Atlas Project, qui distribue ces fournitures scolaires aux enfants d'un village marocain du haut atlas.

La firme FIDUCIAL pilote et anime pour le compte de toutes ses entités les actions de partenariat et de mécénat. La firme FIDUCIAL apporte son soutien à un certain nombre de clubs sportifs et associations dont elle partage les valeurs.

FIDUCIAL a signé une convention de soutien à la politique de réserve militaire avec le ministère des armées, illustrant ainsi son implication sociétale dans le contexte actuel. FIDUCIAL, en tant que partenaire de la Défense Nationale, s'engage en matière de disponibilité, réactivité et formation des personnels réservistes.

Dans le domaine sportif :

En 2017, FIDUCIAL est partenaire de l'association « Sport dans la ville » qui favorise l'insertion de jeunes par le sport.

FIDUCIAL est également partenaire de l'association « Courir pour elles », qui reverse tous les bénéfices de ses manifestations à des associations spécialisées sur le traitement des cancers touchant les femmes.

FIDUCIAL est partenaire de l'association « Bauges Ski Nordique » et « Massif Ski Jurassien» dont le projet sportif est basé sur la compétition de haut niveau, pour offrir la possibilité aux jeunes de pratiquer les disciplines nordiques du ski de fond et du biathlon.

FIDUCIAL est partenaire de l'association « Parc du Cheval Rhône-Alpes » qui vise à promouvoir le sport équestre,

FIDUCIAL est partenaire du Centre Omnisports de Lozère, à Mende.

FIDUCIAL aide également une sportive de haut niveau :

Delphine LANSAC, qui a ainsi a pu obtenir sa qualification pour les Jeux Olympiques de Rio 2016 dans sa discipline du badminton. FIDUCIAL est fière de l'aider, dans le cadre d'un partenariat de soutien de sportifs de haut niveau en relation avec la Fédération Française de BaDminton (FFBaD) et le Secrétariat Jeunesse et Sport et suit ses performances.

Dans le domaine de la santé :

FIDUCIAL est partenaire de l'association « Le Point Rose » dont la devise est « Ajouter de la vie aux jours quand on ne peut ajouter de jours à la vie… » L'objectif est d'offrir les meilleures conditions possibles aux enfants malades jusqu'à leur dernier souffle, d'humaniser la fin de vie des enfants, et d'aider les familles touchées par la perte d'un enfant.

A Toulouse, FIDUCIAL est partenaire de l'association « un sourire, un espoir pour la vie » Cette association, est portée par Pascal Olmeta, et a pour objectif de redonner le sourire aux enfants malades ou handicapés. Elle permet également d'agrémenter leur quotidien mais aussi de réaliser leur rêve et donc de leur donner la force de continuer à se battre.

FIDUCIAL contribue à l'opération « 500 CD pour 500 enfants », en finançant l'enregistrement et la duplication de 500 CD qui ont été remis à 500 enfants malades.

Dans le domaine humanitaire :

A Nancy, FIDUCIAL participe au Téléthon et au raid humanitaire 100% féminin « Rose des Sables ». les Roses acheminent des dons à destination des enfants défavorisés du grand sud marocain et participent à plusieurs actions de solidarité

FIDUCIAL soutient le 4L Trophy en étant partenaire de plusieurs équipages de ce raid à but humanitaire (Association Tim Tom 4L et 4L de l'Espoir).

FIDUCIAL développe des partenariats humanitaires avec FONREAL (Fondation pour le Renforcement de l'aide Alimentaire) et le foyer « Notre-Dame des Sans-Abri ». La fondation FONREAL soutient des structures qui fondent leur action sur la lutte contre le gaspillage, la gratuité, le don, le partage, le bénévolat et le mécénat, en particulier les Banques Alimentaires. Sa mission est de contribuer à augmenter la capacité d'intervention des opérateurs de collecte et de redistribution de denrées alimentaires au profit de populations en difficulté.

FIDUCIAL soutient l'action « Mes Arbres de la Solidarité » de l'association « Notre-Dame des Sans-Abri » en finançant des arbres qui viendront reboiser la ville de Lyon.

FIDUCIAL soutient l'association Regards de Femmes, qui agit pour promouvoir la parité, lutte contre la violence faite aux femmes et favorise la solidarité entre les femmes de France, d'Europe, du Monde.

Dans le domaine de l'éducation et de la culture :

FIDUCIAL soutient l'association « Entreprendre pour apprendre » Rhône-Alpes. Cette association propose aux jeunes une expérience pratique et complémentaire au savoir académique. Elle fait découvrir les métiers et ouvre des perspectives ; elle initie à la vie économique et au travail en groupe. Elle développe l'autonomie, la responsabilité, la créativité, la confiance en soi et la prise d'initiatives.

FIDUCIAL soutient également l'association Limousine des Challenges.

FIDUCIAL est partenaire de l'IDRAC. Deux collaborateurs de FIDUCIAL et deux chercheurs de l'IDRAC travaillent ensemble sur deux thèmes :

• les facteurs clés de succès des TPE dans l'espace européen
• le business modèle des TPE à l'échelle européenne.

FIDUCIAL est également parrain de la promotion 2016/2019 de l'INSA Informatique (IF).

FIDUCIAL soutient également le festival « Les Nuits au Château du Cingle » à Vernas (Isère) et le festival Pianissimes à Lyon..

FIDUCIAL soutient le festival de Bande Dessinée BD à la Plage (Arts Média) à Sète, et le festival littéraire de l'association Tandem à Nevers.

FIDUCIAL aide à la restauration de l'Eglise de Saint-Etienne de Saleilles, dans le département des Pyrénées-Orientales

FIDUCIAL finance à Lyon (la Sucrière) une exposition sur les uniformes militaires, avec les Amis du musée de l'histoire militaire et soutient l'ASAF (Association Soutien de l'Armée Française) en finançant une conférence.

Enfin, depuis 1999, FIDUCIAL est mécène de CLIMSO, qui est un instrument astronomique solaire basé à l'Observatoire du Pic du Midi. Il est utilisé par les Observateurs Associés et produit des CLIchés Multiples du SOleil.

3.3. Sous-traitance et fournisseurs

3.3.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS demande à ses fournisseurs de s'engager au travers de LA CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS. Les fournisseurs s'engagent notamment à prendre en compte les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux et à communiquer sur demande à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les informations relatives aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.

En 2017 :

• 97,5 % des fournisseurs référencés pour l'offre catalogue de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont signé un QIF (Questionnaire d'Identité Fournisseur) et 75% ont signé LA CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS
• 49 % des fournisseurs sont certifiés ISO 9001
• 42 % sont certifiés ISO 14001.

3.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le recours à la sous-traitance est faible chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il s'agit pour l'essentiel des frais de montage pour le mobilier de bureau et de louageurs pour le transport. Le dispositif de sélection de ces sous-traitants prend en compte divers critères dont la politique de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en matière de développement durable.

En complément à ce dispositif, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dispose pour les produits en provenance de Chine d'un bureau de représentation à Shanghai avec un collaborateur en charge de rendre régulièrement visite aux industriels sélectionnés pour effectuer des audits techniques, des audits de qualité et des audits concernant les approvisionnements.

3.4. Loyauté des pratiques

3.4.1. Actions engagées pour prévenir la corruption

En adhérant au Global Compact, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage à lutter contre la corruption. Les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont sensibilisés et les procédures applicables dans les échanges avec les tiers sont connues des collaborateurs et présentées aux tiers concernés. Les achats en provenance de Chine et d'Asie du sud-est sont négociés et contractualisés par les équipes françaises, sans intervenants locaux.

Les commissaires aux comptes sont amenés, dans le cadre de leur mission légale, à contrôler la bonne application des procédures opérationnelles dont le respect des processus de négociation avec les tiers de l'entreprise.

Cette année, FIDUCIAL participe, au sein de l'association MiddleNext qui regroupe les valeurs moyennes de la place financière de Paris, à l'élaboration d'un code anti-corruption qui sera déployé sur le prochain exercice.

3.4.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apporte un soin particulier à la sélection des produits qui sont proposés aux clients.

Par ailleurs, les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l'objet d'une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu'l y a moins d'un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit.

Les produits potentiellement dangereux pour la santé (aérosols, produits d'entretien, sacs plastiques…) sont vendus dans l'emballage d'origine du fabricant de manière à transmettre les consignes de sécurité obligatoires.

3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a instauré dans les rapports contractuels qu'il entretient avec ses fournisseurs, une CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS reposant sur les principes d'éthique, de moralité, de professionnalisme, de transparence et de responsabilité. Comme précisé précédemment, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'attache à respecter toutes les actions en faveur de la DECLARATION UNIVERSELLE DES DROITS DE L'HOMME.

14- GESTION DES RISQUES

Identification des facteurs de risques :

La Direction Générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Direction de l'Audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre elles sont chargées d'identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Elles fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d'actions et contrôlent la bonne application des procédures.

Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports).

Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s'assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré par les audits de contrôle interne.

Risques liés à la valeur des incorporels :

Les acquisitions réalisées par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se traduisent dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill.

L'essentiel de la valeur du goodwill (54,5 M€) est affecté à la branche distribution de fournitures et de mobilier de bureau. Sur son marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est le 3ème acteur national, avec une organisation logistique totalement intégrée. Par ailleurs les décisions prises récemment et déjà évoquées ont pour objectif de dynamiser ses ventes et de renforcer ses positions concurrentielles sur le terrain.

Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des goodwill doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre la valeur inscrite au bilan et les performances des filiales en question sur leurs marchés. Des éléments d'information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés.

Au 30/09/2017, le goodwill à l'actif du Groupe s'élevait à 62,4 M€ après prise en compte d'une dépréciation de 0,2 M€ constatée dans le résultat consolidé de l'exercice 2017.

Risques financiers :

Risque de taux :

Il existe un risque de taux sur les emprunts à taux variable qui s'élèvent à 600 K€ au 30 septembre 2017.

L'exposition du groupe au risque de variation de taux d'intérêt est réduite en raison de la mise en place d'un contrat SWAP de couverture de taux souscrit en mai 2013 à hauteur de 3 000 K€ pour un taux de 1,11% contre Euribor 3 mois, à échéance du 4/05/2018.

Une augmentation de 1% l'an du niveau moyen des taux d'intérêts à court terme (base d'indexation pour les emprunts à taux variable) se traduirait par une dégradation du résultat financier, avant impôt, de l'ordre de 3,5 K€.

Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires.

Risque de crédit :

Le risque de crédit est le risque qu'un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues.

En particulier, le risque client est approfondi à l'aide d'une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d'informations internes et d'informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial.

Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 52 et 60 jours selon les mois, en amélioration par rapport à l'année précédente.

Le client le plus important représente 3,4 % du Chiffre d'Affaires 2016/2017.

Du fait de l'atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas de risques majeurs sur ses créances et n'a donc pas souscrit d'assurance crédit.

La dépréciation sur les créances clients et les comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l'exercice :

En milliers	30/09/2016	Dotations	Reprises	30/09/2017
d'euros
Dépréciations sur clients et	604	153	91	666
comptes rattachés

Par ailleurs, les encours échus à plus de 2 mois représentent moins de 0,7 % de l'encours clients net au 30 septembre 2017.

Risque de liquidité et endettement :

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) :

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette.

Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2017.

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêts.

Banque	Type	Type	Durée	Nominal	Total courant -		+ 1an et – 5 ans		+ 5 ans
	prêt	taux	mois	K€	1an
					Nominal	intérêt	Nominal	intérêt	Nominal	intérêt
	FIDUCIAL BUREAUTIQUE
Location financement		fixe		2 598,3	402,3	32,5	1 664,4	74,7	531,6	4,6
Concours bancaires et équivalents		variable		692,1	692,1	-	-	-	-	-
	Sous-total			3 290,4	1 094,4	32,5	1 664,4	74,7	531,6	4,6
	FIDUCIAL OFFICE STORES
Concours bancaires		variable		10,4	10,4	-	-	-	-	-
et équivalents
	FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
Banque A	Emprunt n°1	variable	7	600,0	600,0	-	-	-	-	-
Instrument dérivé (swap) sur emprunt n°1			6,5	6.5	-	-	-	-	-
Sous-total				606,5	606,5	-	-	-	-	-
Intérêts courus au 30/09			14,5	14,5	-	-	-	-	-
TOTAL			3 921,8	1 725,8	32,5	1 664,4	74,7	531,6	4,6

Engagements donnés aux crédits bancaires au 30/09/2017 :

Etablissement de crédit	Montant d'origine (K€)	Capital restant dû au 30/09/2017 (K€)	Garantie
Emprunt n°1	3 000,0	600,0	A et B
Total	3 000,0	600,0

A : nantissement du fonds de commerce

B : caution solidaire

L'emprunt contracté par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne fait pas l'objet de covenants.

Risque de change :

Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l'exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation payées en devises est faible compte tenu de notre exposition actuelle (de l'ordre de 0,2 M€ d'achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d'Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme de dollars contre euros.

Risque sur actions :

A la date du présent rapport, le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Risques juridiques :

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certains nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leur activité. Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Ces risques font l'objet d'une présentation dans l'annexe – note 8.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l'avis de leurs experts, n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Risques industriels et liés à l'environnement :

Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions :

• Prévention des risques et maîtrise des nuisances pour les riverains liées à notre centre de stockage et préparation de commandes (protection incendie de tout le bâtiment sur 24000 m2, réduction des nuisances sonores par des sas étanches, intégration paysagère, …)
• Réduction de l'impact environnemental des emballages (plusieurs formats de cartons de livraison, réduction de l'épaisseur des emballages, …)
• Réduction des gaz à effet de serre par l'utilisation de véhicules répondant à la norme Euro5
• Valorisation des déchets
• Gestion de l'eau et de l'énergie

Par ailleurs le Groupe participe à la reprise chez les clients des piles, cartouches d'encres (toners), appareils électriques et électroniques lorsqu'ils sont usagés ou en fin de vie. Il s'inscrit comme étant un maillon de la chaîne contribuant au recyclage de ces produits.

Assurances – Couverture des risques susceptibles d'être encourus par le Groupe :

Des programmes d'assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l'entreprise qui sont inscrits au bilan.

La police en vigueur est une police sous forme 'tous sauf' délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance. Elle couvre les risques d'incendie, vol, évènements naturels et pertes d'exploitation.

La durée d'application du volet pertes d'exploitation est de 24 mois.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1er octobre de chaque année.

Les préconisations faites par la compagnie d'assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d'Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site.

Responsabilité Civile :

Il s'agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES).

Enfin le Groupe est couvert pour les risques d'atteinte accidentelle à l'environnement.

Régime de prévoyance et de santé complémentaire :

Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place.

Autres assurances :

Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d'assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.

15- REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunérations et attributions d'options ou d'actions

Le Dirigeant – mandataire social n'a, au cours de l'exercice ainsi qu'au cours de l'exercice précédent, perçu aucune rémunération sous quelque forme que ce soit et aucune option ou action ne lui a été attribuée au cours desdits exercices.

Versement de jetons de présence

Aucun jeton de présence n'a été versé aux administrateurs au cours de l'exercice ainsi qu'au cours de l'exercice précédent.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

Au cours de l'exercice, aucune option n'a été attribuée au Dirigeant – mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

Au cours de l'exercice, aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par le Dirigeant – mandataire social.

Actions de performance attribuées durant l'exercice

Au cours de l'exercice, aucune action de performance n'a été attribuée au Dirigeant – mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

Au cours de l'exercice, aucune action de performance n'est devenue disponible pour le dirigeant – mandataire social

II- PRESENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITES

2-1 : ORGANIGRAMME DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Structure du Groupe au 30 septembre 2017

2-2 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE

a) Le marché

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 95,8% de son chiffre d'affaires total. En complément et en synergie, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d'impression en ligne en mode Web to print.

Selon la dernière étude publiée par la filière papetière au titre de 2015 (source UFIPA / I+C - étude 2016), la consommation d'articles de papeterie et de fournitures de bureau s'est élevée à 4,6 milliards d'euros, en baisse de 1,5% sur la période 2013/2015, avec des évolutions différenciées selon les 2 principales clientèles : consommation familiale et scolaire : +2,5% et consommation professionnelle : -4%

La répartition des ventes en fonction des circuits de distribution est la suivante en 2015 :

• Les fournituristes (dont FIDUCIAL BUREAUTIQUE) occupent 38,5% du marché par la distribution directe aux entreprises et aux administrations.
• La vente à distance et les superstores représentent une part de 15%

• Les ventes directes par les fabricants (enveloppes et papiers) totalisent 8%

• Les grandes et moyennes surfaces et les détaillants non spécialisés se partagent les 38,5% restants

Sur cette période 2013/2015, l'écriture et le dessin restent particulièrement dynamique (respectivement +4,5% et +5%), alors qu'on enregistre une forte baisse des consommables informatiques (-8%).

Depuis l'année 2000, la consommation professionnelle a baissé de 17%.

Ce sont les consommations des grandes entreprises et des administrations qui sont les plus touchées. Cette situation s'explique par :

• le recours de plus en plus important à la dématérialisation
• une gestion plus rigoureuse des dépenses
• la mutualisation des achats des collectivités locales

b) La clientèle

La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d'environ 62 000 clients dont 38% de grandes entreprises et d'ETI et 62% de PME, PMI et TPE. Chaque segment contribue à hauteur de 50% du chiffre d'affaires.

c) Les produits proposés

La gamme des produits est très large :

• Fournitures de bureau
• Consommables informatiques
• Produits pour les services généraux
• Bureautique
• Mobilier
• Offre d'imprimerie
• Offre de services logistiques

d) Les services – la proximité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant des services tels que :

• -La proximité :
• 33 implantations commerciales
• 241commerciaux (y compris l'encadrement)
• 102 assistantes commerciales
• 202 chauffeurs-livreurs-monteurs
• -Le télé-approvisionnement:
• INTERNET
• EDI, échange inter-application
• Logiciel de télé-approvisionnement

-La dématérialisation :

• Factures (pdf signé, EDI, cartes d'achat,…)
• • La logistique :
  • Un centre automatisé de stockage, de préparation et d'expédition des commandes
• 29 plateformes régionales
• Une livraison en 24h, en France et au Bénélux

e) Les engagements clients

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2008, de respecter un service de qualité défini en 5 points :

• Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ;
• Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ;
• Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ;
• Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d'être toujours plus compétitifs ;
• Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable ;

f) L'offre INTERNET

Très en avance dans l'utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fos.com ou www.fiducialofficesolutions.com

Actuellement, plus de 64% des clients passent déjà leurs commandes sur Internet. La force de cette pratique se décline en 4 points :

• Maîtrise des coûts
• Facilité et simplicité (recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, accès 24h/24 et 7J/7, commande des imprimés et des tampons personnalisés en ligne)
• Confidentialité et rapidité
• Gestion et sécurité (chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables).

Depuis juillet 2011, un site marchand www.pourmonbureau.com s'adresse principalement au marché des TPE (artisans, commerçants, professions libérales, créateurs d'entreprises, …). Il a été créé avec les dernières technologies internet et conçu pour offrir un grand confort d'utilisation pour nos clients et prospects.

Depuis l'acquisition de VEOPRINT en octobre 2012, les clients de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peuvent désormais faire fabriquer leurs imprimés directement à partir du site marchand www.fos.com

g) Autres précisions concernant l'activité

La saisonnalité des activités :

A l'exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité.

Les principaux concurrents :

Les principaux concurrents sont les sociétés OFFICE DEPOT, LYRECO, BRUNEAU, STAPLES et AMAZON.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 3ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial, hors VPC, et rendant un service national (source UFIPA)

Les restrictions à l'activité:

Les activités déployées au sein du Groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.

2-3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ETABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2-4 : ADMINISTRATION - CONTROLE

• CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président et Directeur Général Jean-Claude CARQUILLAT

67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE

Administrateurs Nathalie JARJAILLE 3, Allée de Longchamps 69570 DARDILLY

FIDUCIAL SC Représentée par Bertrand COTE

FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A. Représentée par Bernard FLEUR

• COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITULAIRES Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et Associés

SUPPLEANTS Cabinet ABSCISSE COMPTA Pascal BOREL

2-5 : EVOLUTION BOURSIERE

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS– EURONEXT PARIS - EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing

		Cours en Euros		Transactions
	Plus haut	Plus bas	En titres	En Euros
2016
Janvier	27,41	27.25	50	1 367,03
Février	27,26	27,26	21	572,46
Mars	27,26	27,26	21	572,46
Avril	27,26	27,26	21	572,46
Mai	27,26	27,26	22	599,72
Juin	27,26	27,26	22	599,72
Juillet	27,50	27,26	22	600,89
Août	27,49	27,49	23	632,27
Septembre	27,49	27,49	22	604,78
Octobre	27,49	27,49	21	577,29
Novembre	27,49	27,49	22	604,78
Décembre	27,49	27,49	21	577,29
2017
Janvier	27,49	27,48	22	604,75
Février	27,50	27,48	32	879,66
Mars	27,50	27,49	28	769,78
Avril	27,49	27,49	18	494,82
Mai	29,50	27,49	290	8 306,18
Juin	29,50	29,50	22	649,00
Juillet	29,50	29,50	21	619,50
Août	29,50	29,50	23	678,50
Septembre	29,50	29,50	21	619,50
Octobre	29,50	29,50	22	649,00
Novembre	29,50	29,50	22	649,00
Décembre	29,50	29,50	19	560,50

(Source EURONEXT)

Le cours de l'action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 29 décembre 2017 (dernier cours) est de 29,50 €.

3- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

BILAN CONSOLIDE

			30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
BILAN ACTIF	Notes	BRUT	AMORT. ET DEPRECIAT.	NET	NET	NET
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	1	66 118	3 168	62 950	63 153	63 204
Immobilisations corporelles	2	12 257	8 018	4 240	1 792	1 651
Actifs financiers	3	3 009	3	3 006	2 960	3 127
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		81 384	11 189	70 196	67 905	67 983
ACTIFS COURANTS
Stocks et en cours	4	12 844	1 586	11 258	12 457	11 254
Clients et autres débiteurs	5	41 879	669	41 210	39 154	40 228
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 782		1 782	1 407	1 469
TOTAL ACTIFS COURANTS		56 505	2 255	54 250	53 018	52 951
TOTAL ACTIF		137 889	13 444	124 446	120 924	120 934

BILAN CONSOLIDE

BILAN PASSIF		AVANT REPARTITION Notes
		30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital Réserves consolidées Résultat net - Part groupe	6	22 000 52 339 2 100	22 000 50 074 2 019	22 000 46 740 3 692
CAPITAUX PROPRES -PART DU GROUPE		76 439	74 093	72 432
Participation ne donnant pas le contrôle
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES		76 439	74 093	72 432
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	8	2 986	4 102	4 033
PASSIFS NON COURANTS
Passif d'Impôts différés Passifs financiers long terme	7 9	330 2 196	320 600	264 1 293
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		2 526	920	1 557
PASSIFS COURANTS
Passifs financiers court terme	9	1 726	1 578	2 045
Dettes fournisseurs et autres dettes	10	40 769	40 231	38 484
Dettes sur immobilisations	11	-	-	2 383
TOTAL PASSIFS COURANTS		42 495	41 809	42 912
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		124 446	120 924	120 934

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

			30/09/2016	30/09/2015
Chiffres d'affaires	13 et 14	180 635	183 368	183 221
Autres produits de l'activité			58
Achats consommés		114 632	115 529	112 366
Charges de personnel		32 490	33 893	34 565
Charges externes		30 181	32 060	32 931
Impôts et taxes		1 700	1 862	1 945
Dotations aux amortissements et dépréciations		2 499	1 082	1 027
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis			-	-
Autres produits d'exploitation		3 439	3 655	3 583
Autres charges d'exploitation		- 300	- 396	- 521
Résultat opérationel courant		2 272	2 259	3 449
Autres produits et charges opérationnels	15	- 29	- 1 033	- 51
Résultat opérationnel		2 243	1 226	3 398
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-	-
Coût de l'endettement financier brut		- 118	- 181	- 323
Coût de l'endettement financier net		- 118	- 181	- 323
Autres produits et charges financiers		- 11	1 038	632
Charge d'impôt	7	- 14	- 63	- 15
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Résultat net d'impôt sur les actifs non courants déstinés à la vente		-	-	-
Résultat net		2 100	2 019	3 692
dont part revenant au Groupe		2 100	2 019	3 692
dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle
Nombre d'actions		2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat par action (€)		0,97	0,93	1,70
Résultat dilué par action (€)		0,97	0,93	1,70
Résultat net		2 100	2 019	3 692
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		15	14	- 83
Ecarts actuariels PIDR		231	- 373	- 106
Réévaluation des immobilisations
QP des gains et pertes des entreprises MEE
Autres éléments du résultat global
RESULTAT GLOBAL		2 346	1 660	3 503
dont part revenant au Groupe dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		2 346 -	1 660 -	3 503 -

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDEE (En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Résultat net consolidé		2 100	2 019	3 692
Quote part dans le resultat des sociétés MEE
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
TOTAL RESULTAT DE L'EXERCICE		2 100	2 019	3 692
Dotations aux amortissements et dépréciations
- Dépréciation du Goodwill
- Amortissements des immobilisations	2	929	708	684
- Dépréciations sur immobilisations		160
- Dépréciations sur actifs circulants	4 & 5	1 570	374	344
- Amortissements charges à répartir
- Provisions pour risque et charges	8	173	643	1 005
TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS		2 831	1 725	2 033
Reprises sur amortissements et dépréciations
- Reprises d'amort.et dépréciations	4 & 5	1 201	1 086	523
- Reprises de dépréciations financières				11
- Reprises d'amort.et dépréciations exeptionnelles	15	1 058	885	2 419
TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS		2 259	1 971	2 953
Produits de cession des immobilisations	15	114	18	60
Valeurs nettes comptables des actifs cédés	15	89	6	81
Réévaluation immeuble de placement
RETRAITEMENTS DES + OU - VALUES DE CESSIONS		25	12	- 21
CHARGE / PROFIT IMPOTS DIFFERES		10	56	10
SOUS TOTAL		2 657	1 817	2 803
SUBVENTIONS VIREES AU RESULTAT		-	-	-
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		2 657	1 817	2 803

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Résultat net consolidé		2 100	2 019	3 692
Amortissements et dépréciations		572	- 246	- 920
Plus ou moins values de cession	15	- 25	- 12	21
Impôts différés	7	10	56	10
Variation du besoin en fonds de roulement lié a l'activité		- 690	201	- 1 391
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE		1 967	2 018	1 413
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1	- 199	- 238	- 1 861
Cessions d'immobilisations incorporelles	15	19
Acquisitions d'immobilisations corporelles	2	- 3 140	- 566	- 279
Cessions d'immobilisations corporelles	15	12	18
Acquisitions d'actifs financiers	3	- 129	- 371	- 233
Cessions d'actifs financiers	15	83	539	124
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions des filiales
Variations dettes liées a l'acquisition des filiales			- 2 383	- 1 193
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D' INVESTISSEMENTS		- 3 354	- 3 001	- 3 442
Variation des autres fonds propres
Variation des comptes courants		- 24	2 060	3 714
Nouveaux emprunts		2 899
Remboursements d'emprunts		- 991	- 660	- 2 937
FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT		1 885	1 400	777
VARIATION DE TRESORERIE		498	417	- 1 252
TRESORERIE D'OUVERTURE		567	150	1 402
TRESORERIE A LA CLOTURE		1 065	567	150

LIBELLE	30/09/17	30/09/16	VARIATION
Placemements de trésorerie Disponibilités	10 1 772	10 1 397	- 375
Toltal actif	1 782	1 407	375
Concours bancaires	- 717	- 840	123
Total passif	- 717	- 840	123
Tresorerie Nette	1 065	567	498

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	No te s	Ca i l ta p	Re se rv es	és l R ta t u	és l R ta ts u és is tr en re g d ire te t c m en i ta en ca p ux p ro p re s	i Ca ta p ux p ro p re s Gr ou p e	ic ip io Pa t t r a ns do t ne nn an ô le le tr p as co n	i Ca ta p ux p ro p re s To ta ux
Au 3 0 / 0 9 / 2 0 1 5		2 2 0 0 0	4 6 9 2 2	3 6 9 2	1 8 2 -	7 2 4 3 2	-	7 2 4 3 2
C ha d 'es im ion ts t at ng em en	8							-
f fec du és lta A ion tat t r u			3 6 9 2	3 6 9 2 -				-
ér l Op ion ita at s s ur ca p								-
D de de és iv i n s v er s								-
lta de l 'ex Re ice t su er c	6			2 0 1 9		2 0 1 9		2 0 1 9
és és R lta ist d ire ita ts cte t e u en re g r m en n c ap ux p ro p re s						-		-
leu de d ér és J ins iv te tru nt us va r s me s	1 0				1 4	1 4		1 4
ls Ec ie P I D R ts tu ar ac ar					3 7 3 -	3 7 3 -		3 7 3 -
de ér ètr Va iat ion im r p e								-
Au iat ion tre s v ar s								-
Au 3 0 / 0 9 / 2 0 1 6		2 2 0 0 0	5 0 6 1 4	2 0 1 9	5 4 0 -	4 0 9 3 7	-	4 0 9 3 7
ha d 'es C im ion ts t at ng em en	8							-
f fec du és lta A ion tat t r u			2 0 1 9	2 0 1 9 -		-		-
Op ér l ion ita at s s ur ca p						-		-
de de és D iv i n s v er s						-		-
lta de l 'ex Re ice t su er c	6			2 1 0 0		2 1 0 0		2 1 0 0
R és lta ist és d ire ita ts cte t e en re g r m en n c ap p ro p re s u ux						-		-
leu de d ér és J ins iv te tru nt us va r s me s	1 0				5 1	5 1		5 1
ls Ec ie P I D R ts tu ar ac ar					2 3 1	2 3 1		2 3 1
Va de ér ètr iat ion im r p e						-		-
Au iat ion tre s v ar s								-
/ / Au 3 0 0 9 2 0 1 7		2 2 0 0 0	5 2 6 3 3	2 1 0 0	2 9 4 -	7 6 4 3 9	-	7 6 4 3 9

NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, et sur la place de Luxembourg. Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2017 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). L'activité du Groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau ainsi qu'une activité d'imprimerie et de fabrication d'imprimés personnalisés par Internet.

2. BASE DE PREPARATION

Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2017 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l'Union Européenne.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d'utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013 de l'ANC.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2016, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour cet exercice et qui n'ont pas ou peu d'impact sur les comptes du groupe :

• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers Initiative Informations à fournir
• IAS 16 et 38 amendée Clarification sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements IAS 27 Utilisation de la méthode de la MEE dans les états financiers individuels
• Amendements IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans une entreprise commune

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2017, les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l'exercice considéré ou ceux adoptées par l'IASB mais pas par l'Union Européenne. Il s'agit de :

• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

L'application de ces normes et interprétations ne devrait pas avoir d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 janvier 2018.

3. METHODES COMPTABLES

A – CHOIX DES SOCIETES CONSOLIDEES

Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l'échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l'un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fourniture et équipements de bureau.

B – METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés par la méthode d'intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif.

C – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et la durée d'utilité retenue est de 1 an.

Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d'entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu'élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l'objet de test annuel de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d'utilité au niveau des UGT (distribution, imprimerie et magasins) selon la norme IAS 36.

D – GOODWILLS

Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu'ils sont affectés à des immobilisations amortissables.

Par application de la norme IFRS 3, les goodwills sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ».

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d'un secteur d'activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Le niveau d'analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux UGT.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs.

La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.

Test de perte de valeur

La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5ème année actualisée à l'infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d'évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l'exercice N+1 validé par le management.

L'actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an.

E – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d'utilité propre des immobilisations. Les durées d'utilité appliquées sont les suivantes :

-	Construction 20 et 33 ans
-	Matériel et outillage, matériel informatique de 3 à 10 ans
-	Matériel informatique destiné à la location de 2 à 3 ans
-	Matériel de transport de 3 à 5 ans
-	Mobilier, matériel de bureau de 5 à 10 ans
-	Agencements, aménagements, installations de 3 à 10 ans

Contrat de location

Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location financement.

Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre.

L'activation de contrats de location financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces locations simples sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat.

F – ACTIFS FINANCIERS

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d'acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est alors constituée.

G – STOCKS ET EN-COURS

Conformément à la norme IAS 2 «Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d'écart significatif avec la méthode FIFO. Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues.

H – CREANCES DOUTEUSES

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. A chaque clôture, ces créances font systématiquement l'objet d'une analyse au cas par cas en vue d'identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l'objet d'une dépréciation à hauteur du risque d'irrécouvrabilité calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l'ancienneté des créances.

I – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Elles sont enregistrées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d'acquisition.

J – REGROUPEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quotepart d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

Au moins une fois l'an, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au titre de ses actifs incorporels.

K – IMPOTS DIFFERES SUR FILIALES ETRANGERES

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent :

• des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d'exercices différents de ceux des comptes annuels ;

• des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres.

Un crédit d'impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s'il existe une très forte probabilité qu'elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d'évaluation apparaissant lors de l'acquisition d'une entreprise par le Groupe.

L – AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les écarts résultants du changement d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

En dehors des indemnités de fin de carrière, il n'existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel.

M - LES INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière.

Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne sont là qu'à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité par couverture. Dès l'origine un contrat swap est affecté à la couverture d'un emprunt spécifique, avec la même durée et les mêmes échéances.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux variables sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps et les Caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leurs valeurs sont enregistrées directement en capitaux propres sur la « juste valeur des instruments dérivés » sur le tableau de variation des capitaux propres.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par l'actualisation des flux futurs de taux d'intérêts en vigueur à la date de clôture.

4. SOCIETES CONSOLIDEES

	SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT	% INTERET			METHODE DE CONSO
NOMS	SIEGES	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015	30/09/2017	A	B
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Courbevoie 92400 N° SIREN 969 504 133		SOCIETE CONSOLIDANTE
SACIPRINT	Courbevoie 92400 N° SIREN 321 044 992			100,00	IG		*
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Bruxelles 1050 BELGIQUE	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	Courbevoie 92400 N° SIREN 955 510 029	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL OFFICE STORES	Courbevoie 92400 N° SIREN 358 501 633	100,00	100,00	100,00	IG		*
FOS Espagne	Barcelone 08010 Espagne	100,00	100,00	100,00	IG	*
FOS Luxembourg	Luxembourg L 1952 Luxembourg	100,00	100,00	100,00	IG	*
VEOPRINT	Courbevoie 92400 N° SIREN 430 050 641	100,00	100,00	100,00	IG		*

A : Distribution - B : Autres activités - IG : Intégration Globale

A - Variations de périmètre

Au cours de l'exercice le périmètre n'a subit aucune modification.

B – Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre.

5. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES CONSOLIDES

5.1. Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et Goodwills

Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s'analysent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	30/09/2016	Augment.	Dimin.	30/09/2017
Valeur brute Goodwill Autres immobilisations incorporelles	63 277 2 679	199	37	63 277 2 841
Valeur brute	65 956	199	37	66 118
Amortissements et dépréciations Goodwill Autres immobilisations incorporelles	686 2 117	160 242	37	846 2 322
Amortissements et dépréciations cumulés	2 803	402	37	3 168
Valeur nette	63 153	-	-	62 950

Ventilation des Goodwills :

UGT (en K€)	Valeur brute	Provision cumulée	Valeur nette 2017
Distribution	55 415	846	54 569
Autres Activités	7 862		7 862
Total	63 277	846	62 431

Sont affectés en Goodwills :

• d'une part, les écarts d'acquisition existant sous l'ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10,3 M€ (Distribution) et 7,4 M€ (Autres activités) ;

• d'autre part, les anciennes parts de marchés, concernant les branches distribution et autres activités, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 44,7 M€.

• Test de valeur des goodwills :

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwills, avec les performances économiques futures.

Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux principales activités du Groupe et notamment l'activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 95 % du CA consolidé.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs consiste en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes :

• Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l'exercice sous revue, des budgets de l'exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice.
• Le goodwill affecté à l'activité distribution représente 55,4 M€ en valeur brute et 54,6 M€ en valeur nette.
• La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d'utilité.
• Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d'utilité sont les suivantes :
• o Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l'exercice 2018 et des meilleures prévisions qu'il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans
• o Prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5%
• o Taux d'actualisation de 8%, qui a été déterminé à partir d'un taux de placement sans risque (1,7%), d'une prime de risque marché actions (5,3%) et d'une prime de risque spécifique au secteur (1%).

Sous ces hypothèses, l'actualisation des cash-flows futurs n'entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2017, à l'exception du goodwill affecté sur notre activité au Luxembourg que nous avons déprécié de 160 K€.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l'UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d'actualisation et le taux d'EBITDA/CA.

Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation génère une réduction de 13,9 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas de dépréciation des goodwills.

Une diminution de 15% de l'EBITDA génère une réduction de 15,1 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas de dépréciation des goodwills.

Note 2 : Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/09/2016	Autres mouvements	Augment.	Dimin.	30/09/2017
Valeur brute Terrains, constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Avances et acomptes sur immobilisations	190 3 673 6 987 37	37 - 37	2 921 219	176 1 401 193	14 5 193 7 050 -
Valeur brute	10 887	-	3 140	1 770	12 257
Amortissements et dépréciations Terrains, constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles	191 3 498 5 406		386 300	176 1 401 187	15 2 483 5 519
Amortissements et dépréciations cumulés	9 095	-	686	1 764	8 017
Valeur nette	1 792				4 240

Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

Contrat de crédit bail au 30/09/2017

En K€	VB	Amort.	VNC
Autres immos corporelles	2 899	313	2 586

Note 3 : Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	30/09/2016	Augment.	Dimin.	30/09/2017
Valeur brute Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements Prêts organismes collecteurs du 1% logement Autres Immobilisations financières	10 1 237 1 716	34 95	32 51	10 1 239 1 760 -
Valeur brute	2 963	129	83	3 009
Dépréciations Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements Prêts organismes collecteurs du 1% logement	3			3 - -
Depréciations cumulées	3		-	3
Valeur nette	2 960			3 006

Note 4 : Stocks

L'évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante :

	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Stocks de marchandises	12 645	13 614	12 783
Autres stocks (1)	199	122	115
Valeur brute	12 844	13 736	12 898
Dépréciations	1 586	1 279	1 644
Valeur nette	11 258	12 457	11 254

(1) Il s'agit de stocks d'emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Au 30/09/2016		1 279
Dotations		1 417
Reprises	-	1 110
Au 30/09/2017		1 586

Les reprises de dépréciations des stocks sont justifiées par les mises au rebut des produits obsolètes et par les ventes réalisées sur des produits dépréciés.

Note 5 : Clients et autres débiteurs

		Valeurs brutes au
En milliers d'Euros	30/09/2017	30/09/2016	Variation
Avances et acomptes versés	174	80	94
Créances Clients	33 229	33 407	- 178
Autres créances:
Créances sociales	100	173	- 73
Créances fiscales	2 546	2 463	83
Comptes courants	886	891	- 5
Créances s/cession immobilisations			-
Débiteurs divers	3 291	2 580	711
Créance fiscale IS	4	3	1
Charges constatées d'avance	1 649	164	1 485
Sous total autres créances	8 476	6 274	2 202
TOTAL	41 879	39 761	2 118

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

L'ensemble de ces postes a une échéance à moins d'un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation.

Evolution des dépréciations :

	30/09/2016	Dotation	Reprises	30/09/2017
Dépréciations sur clients	604	153	91	666
Provision autres débiteurs	3			3
TOTAL	607	153	91	669

Les reprises de dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances.

Note 6 : Information sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Au 30 septembre 2017, le capital s'élève à 22 000 000 €. Il est composé de 2 169 232 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 10,14 €.

Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

Note 7 : Intégration fiscale et impôts différés

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration dans le cadre de son périmètre français.

Cette convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Les sociétés concernées, bien qu'intégrées fiscalement, constatent dans leurs résultats, à compter de cet exercice, les produits liés au CICE.

Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2017 au titre du périmètre français.

Les impôts différés s'appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce.

en K€	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Différences temporaires fiscalités locales:
Organic
Participation des salariés
Provisions congés payés
Provisions pour départ à la retraite
Provisions pour réparations
Retraitement crédit-bail
Retraitement dépréciations fonds de commerce	330	- 320	- 264
Autres retraitements
Impôts différés nets	330	- 320	- 264
Actifs d'impôts différés
Passifs d'impôts différés	- 330	- 320	- 264
Impôts différés nets -	330	- 320	- 264

Les impôts différés du Groupe (France et étranger) correspondent à :

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

La base d'impôts différés sur les filiales intégrées est :

Base impots différés sociétés françaises en K€	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Différences temporaires fiscalités locales: Organic Participation des salariés Provisions congés payés		198	203
Provisions pour départ à la retraite Provisions pour réparations	- 1 706 649	- 1 950 649	- 1 532 1 668
Retraitement crédit-bail Retraitement provisions fonds de commerce	- 12 - 38	25 - 42	- 325 1 359
Autres retraitements	702	687	- 173
TOTAL BASE ID -	405	- 433	1 200

Charge d'impôt

	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Impôts exigibles	4	7	4
Impôts différés	10	56	10
Total	14	63	14

Note 8 : Provisions pour risques et charges

	30/09/2016	Ecarts actuariels	Dotation	Reprises Utilisées Non utilisées		30/09/2017
Provisions pour litiges et risques	1 832		118	483	511	956
Provisions avantages au personnel - IFC	2 224	231 -	14	1	16	1 989
Provisions pour autres charges	46		41		46	41
TOTAL	4 102	- 231	173	484	573	2 986

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement au 30 septembre 2017 :

• Des risques sociaux liés notamment à des procédures individuelles ou collectives engagées au 30 septembre 2017 pour environ 806 K€. Les provisions pour litiges ont été appréhendées après analyse des risques effectuée avec les conseils de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
• Des risques liés à des procédures commerciales et à des risques divers pour 150 K€

Mouvements des provisions pour litiges et risques sur l'exercice :

	Dotations	Reprises
Risques liés au personnel	56	800
Risques commerciaux
Risques divers	62	194
TOTAL	118	994

Avantages au personnel

En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,7 M€.

Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière :

• Taux de rotation :
• o Très faible si < à 5%
• o Faible entre 5 et 10%
• o Moyen entre 10 et 15%
• o Fort si + 15%
• Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis
• Augmentation des salaires : 1% constant
• Age de départ à la retraite : 67 ans
• Taux de Charges sociales : Entre 34 % et 41 % selon la CSP
• Taux d'actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10+ : 1.54 %
• Base : départ volontaire
• Table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et TGF05) distinguant les hommes et les femmes.
• Les conventions collectives :
• o Papeterie, librairie, fournitures de bureau, bureautique et informatique
• o Imprimerie de labeur et industries graphiques.

	30/09/2016	Ecarts actuariels	Dotation	Reprises Utilisées Non utilisées		30/09/2017
Médailles du travail	274		11	1		284
Provisions pour IFC	1 950	- 231	3		16	1 706
TOTAL	2 224	- 231	14	1	16	1 989

Note 9 : Passifs financiers

Les échéances des passifs financiers sont les suivantes :

			ECHEANCES
( En milliers d'euros)	MONTANT	1 an	Entre 1 an et 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes participations salariés Dettes financières diverses Dettes financières crédit bail Concours bancaires courants ICNE	600 - 7 2 598 717 -	600 7 402 717	1 664	532
TOTAL	3 922	1 726	1 664	532

Analyse par devises

		Devises
( En milliers d'euros)	TOTAL	Euros	Autres devises
Emprunts auprès des étab. de crédit Dettes participations salariés Dettes financières diverses Dettes financières crédit bail Concours bancaires courants ICNE	600 - 7 2 598 717 -	600 - 7 2 598 717 -
TOTAL	3 922	3 922	-

Analyse par taux

		Taux
( En milliers d'euros)	TOTAL		Variable
		Fixe	Swapé
Emprunts auprès des étab. de crédit	600		600
Dettes participations salariés	-	-
Dettes financières diverses	7		7
Dettes financières crédit bail	2 598	2 598
Concours bancaires courants	717	717
ICNE
TOTAL	3 922	3 315	607

Crédit bail

Nombre		Redevances
de contrats	VNC	Montant CRD	A moins d'un an	Entre 1 an et 5 ans	A plus de 5 ans
1	2 586	2 598	402	1 664	532

* CRD = Capital Restant Dû

Les redevances sont calculées sur base du taux en vigueur au 30/9/2017

Instruments financiers

Les contrats SWAP ont été mis en place dans le seul but de couvrir le risque de taux variable des emprunts souscrits par le Groupe Fiducial Office Solutions.

Les contrats de Swap sont souscrits par la société Holding.

La juste valeur des contrats de Swap souscrits par le Groupe pour couvrir ses taux d'intérêts est déterminée à partir des évaluations périodiques communiquées par les établissements bancaires.

Au 30/09/2017, la juste valeur de nos contrats de Swap est de - 7 K€.

Note 10 : Dettes fournisseurs et autres dettes
------------------------------------------------	--	--

	Valeurs brutes au
En milliers d'Euros	30/09/2017	30/09/2016	Variation
Dettes fournisseurs	26 915	26 614	301
Dettes fiscales et sociales
Dettes sociales	4 155	4 263	- 108
Dettes fiscales	5 343	4 563	780
Autres dettes	4 356	4 791	- 435 -
TOTAL	40 769	40 231	538

Les autres dettes correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs.

Note 11 : Dettes sur immobilisations

Néant

Note 12 : Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

			Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
				Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
En milliers d'Euros	Au 30/09/2017 valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Equivalent de trésorerie	Actifs financiers non courants	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à mptabilité de couverture la co	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Actifs exclus du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Autres titres immobilisés	7	-	-	7	-	-	-	-	-
Prêts versés 1% logement	1 761						1 761
Dépôts et cautionnement	1 238	-	-	-	-	-	1 238	-	-
Autres immobilisation Financières	-							-
Actifs non courants nets	3 006	-	-	7	-	-	2 999	-	-
Avances et acomptes versés	174	-	-	-	-	-	174	-	-
Clients	32 563	-	-	-	-	-	32 563	-	-
Créances diverses	8 476	-	-	-	-	-	4 277	-	4 199
Trésorerie	1 782	-	-	-	-	-	1 782	-
Actifs courants nets	42 995	-	-	-	-	-	38 796	-	4 199

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2017 se détaillent comme suit :

En milliers d'Euros		Passifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
				Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
		Passifs financiers au coût amorti Au 30/09/2017 valeur au bilan	Equivalent de trésorerie	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Prêts et créances	Actifs exclus du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Passifs long terme	2 196	2 196	-	-	-	-
Passifs non courants	2 196	2 196	-	-	-	-
Passifs financiers court terme	1 726	1 726	-	-	-	-
Fournisseurs	26 915	26 915	-	-	-	-
Autres dettes courantes	9 498	4 155	-	-	-	5 343
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	4 356	4 356	-	-	-	-
Passifs courants	42 495	37 152	-	-	-	5 343

La valeur comptable des actifs et passifs financiers est représentative de leur juste valeur.

5.2. Notes complémentaires au compte de résultat

Note 13 : Analyse du Chiffres d'Affaires

Par type de revenus, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Ventes nettes de produits	175 433	177 355	177 142
Ventes nettes de services	5 202	6 013	6 079
TOTAL	180 635	183 368	183 221

Note 14 : Données sectorielles par secteur d'activité

Conformément aux critères d'identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 2 secteurs d'activité.

		30/09/2017			30/09/2016
Secteurs d'activité (En milliers d'euros)	Distribution	Autres	Total Consolidé	Distribution	Autres	Total Consolidé
Chiffres d'affaires externes	172 977	7 658	180 635	175 089	8 279	183 368
Ventes intersectorielles	7 524	1 480	9 004	8 116	1 583	9 699
Résultat opérationnel courant	3 306	- 1 034	2 272	3 196	- 937	2 259
Coûts de l'endettement financier net	- 53	- 65	- 118	- 20	- 161	- 181
Autres charges et produits opérationnels -	14	- 15	- 29	- 1 058	- 975	- 2 033
Total Actif	113 847	10 599	124 446	110 205	10 719	120 924
Total Passif (hors capitaux propres)	44 934	3 073	48 007	42 732	4 099	46 831
Charges d'amortissements	598	331	929	326	382	708
Autres charges calculées nettes
(provisions)	- 338	- 31	- 369	686	26	712
Investissements de l'exercice	3 262	206	3 468	921	254	1 175

Note 15 : Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent de la façon suivante :

En milliers d'euros	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Produits exceptionnels	343	152	229
Produits cessions immobilisations	114	18	60
Reprises de provisions pour risques et charges	1 058	885	2 419
AUTRES PRODUITS	1 515	1 055	2 708
Charges exceptionnelles	1 122	1 439	1 673
VNC immobilisations cédées	90	6	81
Dotations aux provisions pour risques et charges	332	643	1 005
AUTRES CHARGES	1 544	2 088	2 759
Autres produits et charges opérationnels	- 29	- 1 033	- 51

5.3. Autres notes :

5.3.1. Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants

A- Transactions avec les parties liées :

Nature des transactions (en milliers d'euros)	Montant au 30/09/2017		Montant au 30/09/2016
	Éch.	Parties liées	Éch.	Parties liées
Au bilan :
Actifs courants:
Créances clients	< 1an	1 314	< 1an	1 232
Créances diverses - Compte courant	< 1an	886	< 1an	891
Passifs courants:
Dettes fournisseurs	< 1an	2 088	< 1an	1 778
Au compte de résultat:
Chiffre d'Affaires - Vente de marchandises		8 753		8 103
Charges externes - Loyers, redevance, location matériel		8 823		10 832
Charges financières		41		33
Produits de trésorerie		17		8

B- Rémunération des principaux dirigeants

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du Groupe.

Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l'exercice 2016/2017, prises en charge par le Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s'élèvent à 431 K€.

5.3.2. Effectifs par catégorie et par activité

PAR CATEGORIE	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Cadres Agents de maîtrise Employés et ouvriers	226 47 455	234 44 466	263 36 468
TOTAL	728	744	767

PAR SECTEUR D'ACTIVITE	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Distribution Autres activités	686 42	703 41	721 46
TOTAL	728	744	767

5.3.3. Engagements hors bilan

		30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
ENGAGEMENTS DONNES(*)
Avals, cautions		1 044	1 044	1 044
Autres engagements donnés		30 763	24 972	24 380
Frais financiers sur emprunts garantis		12	19	74
	TOTAL	31 819	26 035	25 498
*dont parties liées		30 763	24 972	24 380
ENGAGEMENTS RECUS
Avals, cautions, garanties reçus		1 000	1 000	1 000
Autres
	TOTAL	1 000	1 000	1 000

Dettes garanties par des sûretés réelles

(en milliers d'euros)	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Emprunts garantis par des sûretés réelles	600	1 200	1 800

5.3.4. Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2017

Etablissement de crédit	Montant d'origine	Garantie
Emprunt n° 1	3 000	A et B

A : nantissement de fonds de commerce

B : caution solidaire

Les emprunts contractés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne font pas l'objet de covenants.

5.3.5. Facteurs de risques financiers

L'analyse des risques financiers est développée au paragraphe 13 « Gestion des risques » du rapport d'activité

5.3.6. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

4- COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

			30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
ACTIF	Notes	BRUT	AMORT. ET DEPREC.	NET	NET	NET
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières :		- -	- -	- -	- -	- -
. Titres de participation . Autres titres immobilisés . Autres immobilisations financières	1 & 10 1	29 930 - 3	- - -	29 930 - 3	29 930 - 2	28 630 - 2
TOTAL I		29 933	-	29 933	29 932	28 632
Stocks et en cours Avances et acomptes versés Créances d'exploitation :		- -	- -	- -	- -	- -
. Créances clients . Autres	3 & 4 4	30 11 676	- -	30 11 676	18 11 468	20 10 968
Créances diverses Valeurs mobilières de placement Disponibilités		- - 7	- - -	- - 7	- - 20	- - 21
TOTAL II		11 713	-	11 713	11 506	11 009
Charges constatées d'avance Charges à répartir	3 & 4	20 -	- -	20 -	20 -	20 -
TOTAL III		20	-	20	20	20
TOTAL DE L'ACTIF (I + II + III)		41 666	-	41 666	41 458	39 661

I - BILAN

PASSIF			AVANT REPARTITION
	Notes	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
CAPITAUX PROPRES
Capital social	2	22 000	22 000	22 000
Primes d'émission			-	-
Réserve légale		1 248	1 169	1 126
Réserves réglementées			-	-
Autres réserves		11 952	11 952	11 952
Report à nouveau		4 108	2 624	1 798
Résultat de l'exercice		817	1 562	870
Provisions réglementées		-	-	-
TOTAL I		40 125	39 307	37 746
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		-	-	-
Avances conditionnées		-	-	-
TOTAL II		-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		-	-	-
Provisions pour charges		-	-	-
TOTAL III		-	-	-
DETTES
Dettes financières :
. Emprunts/dettes établissements de crédit	4	601	1 205	1 801
. Emprunts/dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes d'exploitation :
. Fournisseurs	3 & 4	131	105	106
. Dettes fiscales et sociales	3 & 4	2	3	4
. Autres	4	807	838	4
Dettes sur immobilisations
TOTAL IV		1 541	2 151	1 915
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL V		-	-	-
TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV+V)		41 666	41 458	39 661

	Notes	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Ventes de marchandises Production vendue - Biens et services		- -	- -	- -
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		-	-	-
Production stockée Subventions d'exploitation Reprises s/provisions et transferts de charges Autres produits		-	-	5
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		-	-	5
Achats de marchandises Variation de stock Autres approvisionnements Variation de stock Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Charges de personnel : . Salaires et traitements . Charges sociales Dotations aux amortissements et dépréciations : . Dotations aux amortissements s/immob. . Dotations aux dépréciations s/immob. . Dotations aux dépréciations s/actif circulant Dotations aux provisions Autres charges		188 38 - 1	190 48 - 6	187 51 5
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		227	244	243
RESULTAT D'EXPLOITATION		- 227	- 244	- 238

II - COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Produits de participation		2 000	2 500	2 500
Revenus de valeurs mobilères Autres intérêts et produits assimilés		154	84	37
Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges		-	-	12 041
Différences de change Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement		-	-	-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	5	2 154	2 584	14 578
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Différences de change Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement		- 65 - -	- 75 - -	- 73 - -
TOTAL CHARGES FINANCIERES	5	65	75	73
RESULTAT FINANCIER	5	2 089	2 509	14 505
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		1 862	2 265	14 267
Produits sur opérations de gestion Produits sur opérations en capital Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges		0 - -	2 - -	3 - 3 525
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	6	-	2	3 528
Charges sur opérations de gestion Charges sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		1 045 -	705 -	16 924 -
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	6	1 045	705	16 924
RESULTAT EXCEPTIONNEL	6	1 045 -	- 703	- 13 397
Participation des salariés Impôt sur les bénéfices	7	- -	- -	- -
RESULTAT NET		817	1 562	870

III - ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
• Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l'actif net réévalué qu'ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d'exploitation normale et/ou lorsque l'écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif.

Situation fiscale latente

La situation fiscale latente résulte :

• a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n'ont pas encore été soumis à l'impôt sur les sociétés ou ont fait l'objet d'une imposition à taux réduit ;
• b) des impôts à payer ou payés d'avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents.

Faits marquants de l'exercice

Aucun fait marquant n'est à signaler.

2 - NOTES EXPLICATIVES SUR LES ETATS FINANCIERS

							Note 1 - Immobilisations financières
--	--	--	--	--	--	--	--------------------------------------

(En milliers d'euros)	30/09/2016	Augment.	Dimin.	30/09/2017
Titres de participation Créances rattachées Autres immobilisations financières	29 930 3	- -	- -	29 930 3
VALEUR BRUTE	29 933	-	-	29 933
Dépréciations cumulées	-	-	-	-
VALEUR NETTE	29 933	-	-	29 933

Note 2 - Capital social

Le capital social au 30 septembre 2017 s'élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair.

			Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation

(En milliers d'euros)	Factures à recevoir	Factures à établir	Charges constatées d'avance	Etat, charges à payer	Intérêts courus bancaires
Honoraires Publications, annonces et insertions Frais bancaires Impôts et taxes Intérêts courus	74 8 - - -	- - - - -	17 3 - - -	- - - 2 -	- - 1 - -
TOTAL	82	-	20	2	1

						Note 4 - Échéances des créances et des dettes (en milliers d'euros)
--	--	--	--	--	--	---------------------------------------------------------------------	--

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts, dépôts et cautions	3	-	3
Autres immobilisations financières	-	-	-
Autres créances clients	30	30	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	1	1	-
Autres créances	11 675	11 675	-
Charges constatées d'avance	20	20	-
TOTAL GENERAL	11 729	11 726	3
Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours d'exercice	- -	- -	- -

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts à 1 an maximun à l'origine	1	1	-	-
Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine	600	600	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	131	131	-	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	-	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-	-
Etat : autres impôts, taxes assimilées	2	2	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Autres dettes	807	807	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	1 541	1 541	-	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-
Emprunts remboursés en cours d'exercice	600

Note 5 - Résultat financier

Le résultat financier (+ 2 089 K€) enregistre des charges liées à l'endettement, des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 2 000 K€.

Note 6 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre une perte de 1 045 K€ correspondant aux abandons de créances faits au profit de VEOPRINT et FIDUCIAL OFFICE STORES.

Note 7 - Intégration fiscale

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2017.

Note 8 - Postes du bilan, compte de résultat concernant les entreprises liées

		Montants concernant les entreprises
(en milliers d'euros)	Liées	Avec lesquelles la société à une participation
Titres de participations	29 930	-
Créances clients	30	-
Autres créances	11 674	-
Dettes fournisseurs	12	-
Autres dettes	806	-
Produits de participation	2 000	-
Charges financières	41	-
Intérêts et produits assimilés	154	-

Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 1,05 % sur l'exercice.

LIBELLE	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
ENGAGEMENTS DONNES (*)
Avals, cautions	-	-	-
Frais financiers sur emprunts garantis	11	20	74
TOTAL	11	20	74
(*) dont entreprises liées	-	-	-
ENGAGEMENTS RECUS (*)
Caution	600	1 200	1 800
Autres	6 814	5 769	5 064
TOTAL	7 414	6 969	6 864
(*) dont entreprises liées	7 414	6 969	6 864

Note 9 - Engagements financiers (en milliers d'euros)

Dettes garanties par des sûretés réelles

Postes concernés	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2015
Emprunts garantis par des sûretés réelles	600	1 200	1 800
	600	1 200	1 800

Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations (en euros)

			Quote-part	Valeur nette	Résultat	C.A. H.T.
Sociétés détenues	Capital	Capitaux propres	détenue	comptable	exercice	exercice
	1) filiales à plus de 50%
FIDUCIAL
BUREAUTIQUE	20 000 000	61 458 720	100%	23 383 630	2 479 801	165 866 789
FIDUCIAL
OFFICE STORES	100 000	281 436	100%	96 609	6 501	1 802 960
VEOPRINT	63 510	47 938	100%	6 450 000	13 763	7 334 207

5 – ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d'Administration

6- RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

6-1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Aux Actionnaires,

1. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2017, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration.

2. FONDEMENT DE L'OPINION

• Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C

ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participations détenus par votre société sont très significatifs, car ils s'élèvent à 29 930 K€ dans les comptes annuels clos au 30 septembre 2017.

A leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 4.3.1 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe comptable, la valeur d'utilité est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, ainsi que des perspectives de résultats de la société concernée.

L'estimation de cette valeur d'utilité des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Selon les entités concernées, ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité.

L'environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte et du fait des incertitudes liées à la probabilité de réalisations des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé d'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que ces valeurs estimées par la direction, sont fondées sur des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés appropriés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont notamment consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins-values latentes, sont fondés sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont notamment consisté, pour les entités concernées, à

• obtenir auprès des directions opérationnelles, les prévisions de flux de trésorerie de leurs activités ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec leurs environnements économiques ;
• apprécier les prévisions retenues en fonction des réalisations passées.

Nous avons contrôlé que la note 4.3.1 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe comptable dispensait une information financière appropriée dans l'annexe comptable.

4. VERIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSES AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5. INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

• Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l'assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER.

Au 30 septembre 2017, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 24ème année de leur mission sans interruption.

Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions.

6. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

7. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

• Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

• Rapport au Conseil d'administration

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2018

Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES

Serge BOTTOLI Yves BOREL

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX

Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON

6-2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

Aux Actionnaires,

8. OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2017, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration.

9. FONDEMENT DE L'OPINION

• Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

• Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2016 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

10. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Evaluation des goodwills

Risques identifiés

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et de ce fait à reconnaitre des goodwills en consolidation. Dans les comptes consolidés clos au 30 septembre 2017, les goodwills comptabilisés s'avèrent significatifs.

Tels que décrits dans la note 3.6.3.D « goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés, « ils représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises lors de la prise de contrôle.

Conformément aux normes IFRS3 et IAS36, les goodwills ne sont plus amortis et font l'objet de tests de dépréciation annuels au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie ».

A la clôture de chaque exercice, la direction s'assure, par le biais de tests de dépréciation réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie, que la valeur comptable de ces goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur.

Des facteurs internes, tels que les décisions stratégiques prises ou des facteurs externes tels que l'évolution des environnements économiques, dans lesquels évoluent les activités identifiées, sont susceptibles d'affecter les rendements attendus.

Ces évolutions nécessitent une approche critique sur la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces valeurs ainsi que sur le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calculs. Nous avons considéré qu'il s'agit là d'un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié :

• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport aux environnements économiques et financiers dans lesquels les activités testées opèrent ;
• la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les estimations opérationnelles de la direction ;
• la cohérence du taux d'actualisation retenu ;
• l'analyse de la sensibilité de la valeur des goodwills faite par la direction en fonction des variations des principales hypothèses retenues.

Nous avons contrôlé que les notes 3.6.3.D « goodwills » et 5.1 Note 1 « Immobilisations incorporelles et goodwills » dispensaient une information financière appropriée dans l'annexe comptable aux comptes consolidés.

11. VERIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNEES DANS LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

12. INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

• Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l'assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER.

Au 30 septembre 2017, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et la Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 24ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonction.

13.RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

14.RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

• Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

• Rapport au Conseil d'administration

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2018

Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES

Serge BOTTOLI Yves BOREL

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX

Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON

7- HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES AU TITRE DE L'EXERCICE 2016/2017

(en K€)	Cabinet Escoffier				Cabinet Borel
	Montant HT		%		Montant HT		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
1 - Commissariat aux
comptes, certification,
examen des comptes
individuels et consolidés :
- Emetteur	32,0	32,0	35,3%	35,3%	32,0	32,0	40,5%	40,5%
- Filiales intégrées
globalement	58,6	58,6	64,7%	64,7%	47,0	47,0	59,5%	59,5%
2 - Services autres que la
certification des comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées
globalement
Sous-total	90,6	90,6	100%	100%	79,0	79,0	100%	100%
Autres prestations rendues
par les réseaux
3 - Juridique, fiscal, social
4 - Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	90,6	90,6	100%	100%	79,0	79,0	100%	100%