Audit Report / Information • Mar 6, 2014
Audit Report / Information
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ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Cabinet ESCOFFIER Sociétés de Commissariat aux Comptes inscrites à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon 40 rue Laure Diebold 69009 LYON 1 avenue Dutrievoz 69100 VILLEURBANNE
BOREL et Associés
| Cabinet BOREL et ASSOCIES | Cabinet ESCOFFIER |
|---|---|
| 1 avenue Dutrievoz | 40 rue Laure Diebold |
| 69626 VILLEURBANNE Cedex | 69009 LYON |
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2013.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à:
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Lyon, le 31 janvier 2014
Les Commissaires aux Comptes Inscrits
Cabinet BOREL et ASSOCIES Arnaud COSTARD
Cabinet ESCOFFIER Marc ESCOFFIER
EXERCICE SOCIAL 2012-2013
Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place. Le Conseil garde toujours à l'esprit la nécessité d'adapter l'organisation existante aux évolutions de l'entreprise et reste attentif aux travaux, initiatives et réflexions des associations professionnelles dans le cadre de la modernisation de la gouvernance des valeurs moyennes et petites.
Le Président au travers de son Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques propose de s'appuyer sur les travaux menés par MiddleNext dans le cadre de l'élaboration du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites ».
les Jean-Claude Carquillat cumule Monsieur fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Au titre de ses fonctions de Directeur Général, il organise le pouvoir exécutif en s'appuyant sur un Directeur Opérationnel en la personne de Laurent Bertrand. Le Directeur Opérationnel définit les ceuvre les décisions et met en stratégies opérationnelles orientant l'entreprise. La compétence de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale est adaptée à la situation de par sa connaissance propre de l'activité de la société et de par son expérience dans le domaine financier et des sociétés cotées. Le nombre de personnes impliquées dans la stratégie et les outils de gestion des risques stratégiques et opérationnels est suffisant pour rassembler des compétences multiples, et donner à Fiducial Office Solutions les éclairages nécessaires à l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, tant d'un point de vue externe qu'interne. Le risque d'isolement du pouvoir exécutif est écarté compte tenu de l'environnement précité.
La rémunération de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, est en corrélation avec son niveau de responsabilité. En ce sens, elle n'est ni excessive, tout en restant incitative, ni de nature à décider de préférences stratégiques pouvoir contrevenant à une pérennité et performance durable de l'entreprise.
Il n'est pas prévu d'indemnités de départ liées aux fonctions de Direction Générale, hors celles légalement prévues par un contrat de travail
concernant le Directeur Opérationnel salarié non mandataire social.
De la même façon, il n'a pas été souscrit de régime de retraite supplémentaire lié aux fonctions de Direction Générale ni d'attribution de stock-options et d'actions gratuites.
La succession du Directeur Général est assurée dans le cadre du groupe multi-sociétés où il exerce sa fonction.
Compte tenu de l'organisation de la société, la problématique de cumul de mandat social avec un contrat de travail est sans objet.
Le Conseil d'Administration de la Société est composé de 4 administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans
Monsieur Jean-Claude Carquillat, dont le mandat a été renouvelé en 2009.
Jean-Claude Carquillat, 64 ans, DUT Informatique et MIAGE, a débuté sa carrière professionnelle chez SLIGOS en 1972 à Genève et a ensuite rejoint SLIGOS Lyon en 1975. Il entre en 1984 dans le groupe SOFINAREX à la création de la société SOFINFOR aujourd'hui FIDUCIAL CONSULTING - société chargée du traitement informatique des comptabilités clients. En 1990 le groupe SOFINAREX devient FIDUCIAL et depuis 1997 il assume les fonctions de Président de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.
En 1998 il est élu au conseil d'administration de la CGPME du Rhône. En 2002, il est nommé au comité de perfectionnement de l'IDRAC (école de commerce a Lyon). De 2006 a 2009 il préside l'Espace Numérique Entreprise, dont il est a ce jour trésorier. Il crée en 2010 sa société de conseil.
EXERCICE SOCIAL 2012-2013
Madame Nathalie Jariaille, dont le mandat a été renouvelé en 2011.
Nathalie Jariaille. 49 ans, diplômée d'Expertise comptable a débuté sa carrière en tant qu'auditrice internationale au sein de plusieurs cabinets. Chez DELOITTE & TOUCHE, elle est intervenue sur des problématiques variées d'acteurs majeurs du commerce et de l'industrie.
Entrée dans le groupe FIDUCIAL en 1994, elle fait bénéficier le groupe de son expérience en particulier pour l'accompagner dans la structuration et le développement de l'ensemble de ses activités et de l'offre globale de services aux entreprises.
La Société par actions simplifiée FIDUCIAL
FINANCIAL SERVICES dont le mandat a été renouvelé en 2009 ; son représentant permanent est Monsieur Bernard Fleur.
Bernard Fleur, 67 ans, est diplômé de l'ICG. Il a démarré sa carrière professionnelle chez CCMC, puis après un parcours chez SACI, en est devenu Directeur Général, puis PDG de la Branche Communication. En 1997, il a racheté et pris le contrôle d'une PME de 30 salariés, revendue en 2005, et a créé un cabinet de conseil en communication et marketing.
Il est juge au Tribunal de Commerce de Lyon depuis 2001 et Président de la Chambre Prévention depuis 2008. Bernard Fleur est gérant et administrateur de plusieurs sociétés.
La Société civile particulière FIDUCIAL dont le mandat a été renouvelé en 2008; son représentant permanent est Monsieur Bertrand Cote.
Bertrand Cote, 68 ans, Licence et DES de Droit public et Sciences politiques, est entré en 1992 dans le groupe FIDUCIAL dont il est Directeur des relations bancaires. Auparavant, Bertrand Cote a fait carrière dans la banque au sein du Groupe Lyonnaise de Banque dont il a été un des fondateurs, et fut DGA de la Banque Vizille. Il est administrateur d'APICIL et de la SACVL.
Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration peut être composé de 4 à 12 administrateurs, sauf dérogation temporaire en cas de fusion.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration, de directeur général et de directeur général délégué est de 75 ans.
Fiducial Office Solutions applique la diversité avec la présence d'une femme au Conseil d'Administration.
Les statuts ne prévoient pas de limitations
particulières de pouvoir pour le Directeur Général autres que celles découlant de l'objet social et de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Par le recrutement d'un Directeur Opérationnel, le Conseil d'administration exprime un esprit de gouvernance raisonnable tout en s'assurant collégialement de la prise en compte et du respect des intérêts de tous les actionnaires.
Le Conseil d'Administration exerce son pouvoir de surveillance notamment restant l'organe en compétent, en matière d'autorisations relatives à des opérations stratégiques.
Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.
la s'effectue Société L'administration de loi et aux statuts. En conformément à la conséquence, l'établissement d'un règlement intérieur n'a pas été jugé utile, en particulier compte tenu de la composition restreinte du Conseil.
Le Conseil d'Administration se réunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à Lyon (69009). Les convocations sont faites conformément aux statuts et l'information des administrateurs est assurée par tous moyens utiles. Les administrateurs empêchés donnent en général pouvoir.
Dans son article 15 § 2, les statuts envisagent la
possibilité que le Conseil d'Administration puisse se réunir par des moyens de télécommunication ou de visioconférence dans les conditions règlementaires dés lors qu'un règlement intérieur est mis en place.
De fait, le Conseil d'Administration n'a pas, à ce jour, eu recours à cette possibilité.
Les administrateurs recoivent les informations nécessaires à la préparation des conseils, et les opinions sont débattues avant une prise de décision collégiale. Les procès-verbaux des conseils assurent l'historique des questions traitées.
administrateurs possèdent toutes les Les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivité.
conditions d'exercice du travail des Les administrateurs, leur niveau de rémunération et la durée des mandats n'est pas de nature à affecter leur jugement.
Les membres du conseil, de par leurs qualités et expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de la gouvernance, des responsabilités, de déontologie inhérente à leur fonction et ont connaissance des points de vigilance.
Le conseil comprend moins de cinq membres, dont un membre indépendant. Ce membre n'a pas de lien d'actionnariat, ni familial avec un mandataire social. Il n'est ni mandataire social de la société ou d'une société de son groupe et ne l'a pas été au cours des un membre Avec dernières années. trois indépendant, qui n'entre pas dans le champ d'existence d'un conflit d'intérêt potentiel avec la société, la composition du Conseil est conforme aux recommandations du Code de gouvernement
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d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites proposé par Middlenext.
Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance de cause des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte.
La durée des mandats des membres du conseil s'inscrit dans la durée légale fixée par la loi.
Le Directeur Administratif et Comptable est en charge de la relation avec les membres du Conseil en matière d'information. A ce titre, il prépare les supports diffusés aux membres. Dans cette réalisation, il peut s'appuyer selon la nature du besoin, sur les directions fonctionnelles qu'il jugerait apporter aux membres l'éclairage pour utile nécessaire.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, de son mode de fonctionnement, des compétences réunies au sein du Conseil d'Administration, et du système de pilotage et de contrôle, la société a décidé de ne pas mettre en place de Comités.
Le Conseil se réunit :
Les membres du conseil d'Administration ne perçoivent pas de jetons de présence.
Compte tenu des caractéristiques de l'entreprise et de son appartenance à un groupe ayant des
compétences reconnues sur le plan financier, comptable, juridique et fiscal, l'autocontrôle par les leur capacité à évaluer administrateurs $e$ t annuellement la pertinence et le fonctionnement de la société a été préféré à une évaluation externe très formelle des travaux du conseil.
Le Conseil d'Administration répond collectivement de ses missions devant l'Assemblée des actionnaires envers laquelle il assume également, et par ailleurs, essentielles responsabilités aui $en$ certaines permettent Conseil déroulement. Le le. d'Administration informe le cas échéant l'Assemblée des risques qui seraient actionnaires des susceptibles de menacer la pérennité de l'entreprise dans le cadre de la diffusion du rapport de gestion annuel. Le rapport de gestion fait état des éléments de l'article L225-100-3 du code de commerce lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et qu'ils existent au sein de la Société.
Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.
Les actionnaires choisissent les administrateurs dont un administrateur indépendant sur la base des informations communiquées sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur.
Les convocations aux assemblées sont faites conformément aux statuts et les actionnaires participent aux votes.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues par le Titre V des statuts qui ne fixe pas de modalités particulières pour l'essentiel, aux dispositions et renvoie, législatives et réglementaires en vigueur.
Les conventions réglementées existantes ne sont pas de nature à pouvoir porter atteinte aux actionnaires minoritaires.
La Société n'a pas de salariés. La composition de son actionnariat est caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire. Il est apparu au Conseil que le mode d'organisation et de fonctionnement actuel, tel que ressortant des règles énoncées dans le présent rapport, qui lui permet d'accomplir ses missions et de prendre ses décisions, est pour l'instant satisfaisant.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :
Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude...),
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mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité.
Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le rapport de gestion au point 15 « Gestion des risques ».
Le contrôle interne contribue à assurer au conseil d'administration la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l'atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés.
Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :
Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil
d'administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne.
Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants.
Le Comité de direction comprend 11 membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur
opérationnel du groupe Fiducial Office Solutions. Il se réunit deux fois par mois.
Elle met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société. Le Directeur opérationnel conduit :
Elle coordonne les missions administratives et et gère également les aspects comptables réglementaires et fiscaux avec l'assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.
Le contrôle budgétaire s'articule autour de deux axes que sont le budget annuel (révisé en cours d'année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Il repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant luimême membre du Comité de direction :
A la demande du Directeur opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits.
Depuis le 21 juillet 2004, la société est certifiée ISO 9001 version 2008. La certification a été renouvelée en aout 2012.
Le rôle du service qualité est de garantir la conformité de la société au référentiel ISO 9001 version 2008 et son efficacité.
La cartographie des processus, ainsi que les procédures et les documents qualité sont accessibles par les collaborateurs sur leur poste de travail.
Un tableau de bord récapitule les principaux compteurs de performance et leur évolution.
Un suivi mensuel des requêtes clients (réclamations et demandes de services) permet d'agir sur les dysfonctionnements et de mesurer les coûts de la non qualité.
Chaque exercice est l'occasion de définir un plan qualité visant à l'amélioration des processus métier. Ce plan qualité est dans ce domaine la référence de l'entreprise afin de piloter la mise en œuvre des actions.
La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, - et des engagements opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles ; elle
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est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières.
La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d'un programme d'assurance groupe d'exploitation, (polices dommages pertes $\frac{1}{2}$ responsabilité civile, transport etc.).
La Direction de l'Audit interne groupe a été créée en avril 2004.
Son objectif est d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :
Composée d'une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l'Audit Interne propose annuellement dans le cadre du Plan d'audit Groupe a minima une thématique spécifique relative
à Fiducial Office Solutions. Cette thématique fait
l'objet d'une validation par la Direction Générale. A l'issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction
Générale. Un plan d'action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l'Audit Interne.
Au cours de l'exercice écoulé, la Direction de l'Audit interne est intervenue sur les missions suivantes :
Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les Commissaires aux comptes connaissance à prendre de. amenés sont l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures.
L'organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne :
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en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une et trois fois par an. Cette méthode de comptage permet à la fois de faire un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l'accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks.
les réclamations clients sont tracées dans le système d'information et rapprochées des avoirs clients
En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante :
de consolidation Réflex de Lefebvre Software. Il retraitements de les assure également consolidation.
Le Président du Conseil d'administration, Jean-Claude Carquillat
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