Audit Report / Information • Mar 9, 2012
Audit Report / Information
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Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et Associés Sociétés de Commissariat aux Comptes Inscrites 1 avenue Dutrievoz 69100 VILLEURBANNE 40 rue Laure Diebold 69009 LYON
Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011
Cabinet ESCOFFIER 40 rue Laure Diebold 690091.VON
Aux Actionnaires.
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 Septembre 2011.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à:
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ÷
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante:
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Lyon, le 31 janvier 2012
Les Commissaires aux Comptes Inscrits
Cabinet BOREL et ASSOCIES Arnaud COSTARD
Cabinet Marc ES
EXERCICE SOCIAL 2010-2011
Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place. Le Conseil garde toujours à l'esprit la nécessité d'adapter l'organisation existante aux évolutions de l'entreprise et reste attentif aux travaux, initiatives et réflexions des associations professionnelles dans le cadre de la modernisation de la gouvernance des valeurs moyennes et petites.
Le Président au travers de son Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques propose de s'appuyer sur les travaux menés par MiddleNext dans le cadre de l'élaboration du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites ».
I/ LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
Monsieur Jean-Claude Carquillat cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Au titre de ses fonctions de Directeur Général, il organise le pouvoir exécutif en s'appuyant sur un Directeur Opérationnel en la personne de Gérard Martin. Le Directeur Opérationnel définit les stratégies et met en œuvre les décisions opérationnelles orientant l'entreprise. La compétence de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale est adaptée à la situation de par sa connaissance propre de l'activité de la société et de par son expérience dans le domaine financier et des sociétés cotées. Le nombre de personnes impliquées dans la stratégie et les outils de gestion des risques stratégiques et opérationnels est suffisant pour rassembler des compétences multiples, et donner à Fiducial Office Solutions les éclairages nécessaires à l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, tant d'un point de vue externe qu'interne. Le risque d'isolement du pouvoir exécutif est écarté compte tenu de l'environnement précité.
La rémunération de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, est en corrélation avec son
niveau de responsabilité. En ce sens, elle n'est ni excessive, tout en restant incitative, ni de nature à décider de préférences stratégiques pouvoir contrevenant à une pérennité et performance durable de l'entreprise.
Il n'est pas prévu d'indemnités de départ liées aux fin riest pas pieva a matemmes de depart ness aux
fonctions de Direction Générale, hors celles
légalement prévues par un contrat de travail
concernant le Directeur Opérationnel salarié non mandataire social.
De la même façon, il n'a pas été souscrit de régime de retraite supplémentaire lié aux fonctions de Direction Générale ni d'attribution de stock-options et d'actions gratuites.
La succession du Directeur Général est assurée dans le cadre du groupe multi-sociétés ou il exerce sa fonction.
Compte tenu de l'organisation de la société, la problématique de cumul de mandat social avec un contrat de travail est sans objet.
Le Conseil d'Administration de la Société est composé de 4 administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans.
Monsieur Jean-Claude Carquillat, nommé en 1997, et dont le mandat a été renouvelé en 2003 et en 2009.
Jean-Claude Carquillat, 62 ans, DUT informatique et MIAGE, a débuté sa carrière professionnelle chez SLIGOS en 1972 à Genève et a ensuite rejoint SLIGOS Lyon en 1975. Il entre en 1984 dans le groupe SOFINAREX à la création de la société SOFINFOR aujourd'hui FIDUCIAL CONSULTING - société chargée du traitement informatique des comptabilités clients. En 1990 le groupe SOFINAREX devient FIDUCIAL et depuis 1995 il assume les fonctions de Président de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.
En 1998 il est élu au conseil d'administration de la CGPME du Rhône. En 2002, il est nommé au comité de perfectionnement de l'IDRAC (école de commerce a Lyon). De 2006 a 2009 il préside l'Espace Numérique Entreprise, dont il est a ce jour trésorier. Il crée en 2010 sa société de conseil.
EXERCICE SOCIAL 2010-2011
Madame Nathalie Jarjaille, cooptée en 2003, et dont le mandat a été renouvelé en 2005.
Nathalie Jarjaille, 47 ans, diplômée d'Expertise comptable a débuté sa carrière en tant qu'auditrice internationale au sein de plusieurs cabinets. Chez DELOITTE & TOUCHE, elle est intervenue sur des problématiques variées d'acteurs majeurs du commerce et de l'industrie Entrée dans le groupe FIDUCIAL en 1994, elle fait bénéficier le groupe de son expérience en particulier
pour l'accompagner dans la structuration et le développement de l'ensemble de ses activités et de l'offre globale de services aux entreprises.
La Société par actions simplifiée FIDUCIAL
FINANCIAL SERVICES nommée en 1997, dont le mandat a été renouvelé en 2003 et en 2009 ; son représentant permanent est Monsieur Bernard Fleur
Bernard Fleur, 65 ans, est diplômé de l'ICG. Il a démarré sa carrière professionnelle chez CCMC, puis après un parcours chez SACI, en est devenu Directeur Général, puis PDG de la Branche Communication. En 1997, il a racheté et pris le contrôle d'une PME de 30 salariés, revendue en 2005, et a créé un cabinet de conseil en communication et marketing.
Il est juge au Tribunal de Commerce de Lyon depuis 2001 et Président de la Chambre Prévention depuis 2008. Bernard Fleur est gérant et administrateur de plusieurs sociétés.
La Société civile particulière FIDUCIAL, dont le représentant permanent est Monsieur Bertrand Cote, nommée en 1996, et dont le mandat a été renouvelé en 2002 et en 2008.
Bertrand Cote, 66 ans, Licence et DES de Droit public et Sciences politiques, est entré en 1992 dans le groupe FIDUCIAL dont il est Directeur des relations bancaires. Auparavant, Bertrand Cote a fait carrière dans la banque au sein du Groupe Lyonnaise de Banque dont il a été un des fondateurs, et fut DGA de la Banque Vizille. Il est administrateur d'APICIL et de la SACVL.
Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration peut être composé de 4 à 12
administrateurs, sauf dérogation temporaire en cas de fusion.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration, de directeur général et de directeur général délégué est de 75 ans.
Fiducial Office Solutions applique la diversité avec la présence d'une femme au Conseil d'Administration.
Les statuts ne prévoient pas de limitations
particulières de pouvoir pour le Directeur Général autres que celles découlant de l'objet social et de ceux que la Loi attribue expressément aux
Assemblées d'actionnaires $et$ au Conseil d'Administration.
Par le recrutement d'un Directeur Opérationnel, le Conseil d'administration exprime un esprit de gouvernance raisonnable tout en s'assurant collégialement de la prise en compte et du respect des intérêts de tous les actionnaires.
Le Conseil d'Administration exerce son pouvoir de surveillance notamment restant en l'organe compétent, en matière d'autorisations relatives à des opérations stratégiques.
Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.
L'administration de ⊺la Société s'effectue loi et aux statuts. En conformément à la conséquence, l'établissement d'un règlement intérieur n'a pas été jugé utile, en particulier compte tenu de la composition restreinte du Conseil.
Le Conseil d'Administration se réunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à Lyon (69009). Les convocations sont faites conformément aux statuts et l'information des administrateurs est assurée par tous moyens utiles. Les administrateurs empêchés donnent en général pouvoir.
Les statuts permettent de prévoir en sus de la faculté
pour le Conseil de se réunir par des moyens de
visioconférence, la possibilité de le faire également
par des moyens de télécommunication.
Le Conseil d'Administration n'a pas fait, à ce jour, usage de cette possibilité. Les administrateurs
reçoivent les informations nécessaires à la préparation des conseils, et les opinions sont
débattues avant une prise de décision collégiale. Les procès verbaux des conseils assurent l'historique des questions traitées.
administrateurs Les possèdent toutes les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec rigueur et objectivité.
conditions d'exercice du Les travail des administrateurs, leur niveau de rémunération et la durée des mandats n'est pas de nature à affecter leur jugement.
Les membres du conseil, de par leurs qualités et
expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilités et de la
déontologie inhérente à leur fonction.
Le conseil comprend moins de cinq membres, dont un membre indépendant. Ce membre n'a pas de lien d'actionnariat, ni familial avec un mandataire social. Il n'est ni mandataire social de la société ou d'une société de son groupe et ne l'a pas été au cours des trois dernières années. Avec un membre
indépendant, qui n'entre pas dans le champ d'existence d'un conflit d'intérêt potentiel avec la société, la composition du Conseil est conforme aux recommandations du Code de gouvernement
EXERCICE SOCIAL 2010-2011
d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites proposé par Middlenext.
Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance de cause des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte. La durée des mandats des membres du conseil
s'inscrit dans la durée légale fixée par la loi.
Le Directeur Administratif et Comptable est en charge de la relation avec les membres du Conseil en matière d'information. A ce titre, il prépare les supports diffusés aux membres. Dans cette
réalisation, il peut s'appuyer selon la nature du besoin, sur les directions fonctionnelles qu'il jugerait apporter aux membres l'éclairage utile pour necessaire
Compte tenu de la taille de l'entreprise, de son mode de fonctionnement, des compétences réunies au sein du Conseil d'Administration, et du système de pilotage et de contrôle, la société a décidé de ne pas mettre en place de Comités.
Le Conseil se réunit annuellement deux fois pour l'approbation des comptes, puis pour les opérations d'arrêté comptable et fiscal, ainsi que pour
l'adaptation de la société aux différents aspects réglementaires annuels. Les membres du conseil d'Administration ne perçoivent pas de jetons de présence.
Compte tenu des caractéristiques de l'entreprise et de son appartenance à un groupe ayant des
compétences reconnues sur le plan financier, comptable, juridique et fiscal, l'autocontrôle par les capacite administrateurs et leur à évaluer annuellement la pertinence et le fonctionnement de la société a été préféré à une évaluation externe très formelle des travaux du conseil.
Le Conseil d'Administration répond collectivement de ses missions devant l'Assemblée des actionnaires envers laquelle il assume également, et par ailleurs, certaines responsabilités essentielles qui - en permettent le déroulement. Le Conseil d'Administration informe le cas échéant l'Assemblée actionnaires des risques des qui seraient susceptibles de menacer la pérennité de l'entreprise dans le cadre de la diffusion du rapport de gestion annuel. Le rapport de gestion fait état des éléments de l'article L225-100-3 du code de commerce lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et qu'ils existent au sein de la Société.
Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.
Les actionnaires choisissent les administrateurs dont un administrateur indépendant sur la base des
informations communiquées sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur.
Les convocations aux assemblées sont faites conformément aux statuts et les actionnaires participent aux votes.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues par le Titre V des statuts qui ne fixe pas de modalités particulières et renvoie, pour l'essentiel, aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les conventions réglementées existantes ne sont pas de nature à pouvoir porter atteinte aux actionnaires minoritaires.
La Société n'a pas de salariés. La composition de son actionnariat est caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire. Il est apparu au Conseil que le mode d'organisation et de fonctionnement actuel. tel que ressortant des règles énoncées dans le présent rapport, qui lui permet d'accomplir ses
missions et de prendre ses décisions, est pour l'instant satisfaisant.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :
Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude...), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité.
Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le rapport de gestion au point 13 « Gestion des risques ».
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Le contrôle interne contribue à assurer au conseil d'administration la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l'atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés.
Les acteurs ou les structures exercant des activités de contrôle sont les suivants :
Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d'administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne.
Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants.
Le Comité de direction comprend 11 membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur
opérationnel du groupe Fiducial Office Solutions. Il se réunit deux fois par mois.
Elle met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société. Le Directeur opérationnel conduit :
Elle coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects
réglementaires et fiscaux avec l'assistance des
directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures
groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.
Le contrôle budgétaire s'articule autour de deux axes que sont le budget annuel (révisé en cours d'année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Il repose sur une équipe de
contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-
même membre du Comité de direction.
A la demande du Directeur opérationnel, des
analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la
segmentation produits,
Depuis le 21 juillet 2004, la société est certifiée ISO 9001 version 2008. La certification a été renouvelée en juillet 2010.
Le rôle du service qualité est de garantir la
conformité de la société au référentiel ISO 9001 version 2008 et son efficacité.
La cartographie des processus, ainsi que les procédures et les documents qualité sont accessibles par les collaborateurs sur leur poste de travail.
Un tableau de bord récapitule les principaux compteurs de performance et leur évolution.
Un suivi mensuel des requêtes clients (réclamations et demandes de services) permet d'agir sur les dysfonctionnements et de mesurer les coûts de la non qualité.
Chaque exercice est l'occasion de définir un plan qualité visant à l'amélioration des processus métier. Ce plan qualité est dans ce domaine la référence de l'entreprise afin de piloter la mise en œuvre des actions.
La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre
de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles ; elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des régiementations notamment financières.
La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d'un programme d'assurance groupe
EXERCICE SOCIAL 2010-2011
pertes (polices) dommages $\prime$ d'exploitation. responsabilité civile, transport etc.).
La Direction de l'audit interne groupe a été créée en avril 2004
Son objectif est d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne
répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :
Composée d'une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l'audit Interne
propose annuellement dans le cadre du Plan d'audit Groupe a minima une thématique spécifique relative à Fiducial Office Solutions. Cette thématique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale. A l'issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d'action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l'Audit Interne.
Au cours de l'exercice écoulé, la Direction de l'Audit interne a réalisé un audit de la Direction des Achats, au travers d'une approche basée sur 2 axes :
Cet audit a mis en évidence la gestion cohérente de l'activité. Il a permis également d'identifier des axes d'améliorations concernant la gestion de l'information de la Direction des Achats, préconisant la poursuite des actions entreprises en matière de structuration des processus liés à la documentation de l'activité.
Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les Commissaires aux comptes amenés a prendre connaissance sont da l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures.
L'organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne :
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En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante :
Le Président du Conseil d'administration. Jean-Claude Carquillat
ortille
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