Audit Report / Information • Mar 8, 2011
Audit Report / Information
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Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010
Cabinet BOREL et ASSOCIFS 1 avenue Dutrievoz 69626 VILLEURBANNE Cedex
Cabinet ESCOFFIER 40 rue Laure Diebold 69009 LYON
Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 Septembre 2010.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à:
prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce.
Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Lyon, le 28 janvier 2011
Cabinet BOREL et ASSOCIES Arnaud COSTARD
Cabinet ESCOFFIER Marc ESCOFFIER
Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place.
Le Conseil garde toujours à l'esprit la nécessité d'adapter l'organisation existante aux évolutions de l'entreprise et reste attentif aux travaux, initiatives et réflexions des associations professionnelles dans le cadre de la modernisation de la gouvernance des valeurs moyennes et petites.
Le Président au travers de son Rapport sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques propose de s'appuyer sur les travaux menés par MiddleNext dans le cadre de l'élaboration de sa première version du « Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites ».
Monsieur Jean-Claude Carquillat cumule les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.
Au titre de ses fonctions de Directeur Général, il organise le pouvoir exécutif en s'appuyant sur un Directeur Opérationnel en la personne de Gérard Martin. Le Directeur Opérationnel définit les stratégies et met en œuvre les décisions opérationnelles orientant l'entreprise. La compétence de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale est adaptée à la situation de par sa connaissance propre de l'activité de la société et de par son expérience dans le domaine financier et des sociétés cotées. Le nombre de personnes impliquées dans la stratégie et les outils de gestion des risques stratégiques et opérationnels est suffisant pour rassembler des compétences multiples, et donner à Fiducial Office Solutions les éclairages nécessaires à l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, tant d'un point de vue externe qu'interne. Le risque d'isolement du pouvoir exécutif est écarté compte tenu de l'environnement précité.
La rémunération de l'ensemble ainsi formé par la Direction Générale, est en corrélation avec son niveau de responsabilité. En ce sens, elle n'est ni excessive, tout en restant incitative, ni de nature à pouvoir décider de préférences stratégiques contrevenant à une pérennité et performance durable de l'entreprise.
Il n'est pas prévu d'indemnités de départ liées aux fonctions de Direction Générale, hors celles légalement prévues par un contrat de travail concernant le Directeur Opérationnel salarié non mandataire social.
De la même facon, il n'a pas été souscrit de régime de retraite supplémentaire lié aux fonctions de Direction Générale ni d'attribution de stock-options et d'actions gratuites.
La succession du Directeur Général est assurée dans le cadre du groupe multi-sociétés ou il exerce sa fonction.
Compte tenu de l'organisation de la société, la problématique de cumul de mandat social avec un contrat de travail est sans objet.
Le Conseil d'Administration de la Société est composé de 4 administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans, savoir :
Monsieur Jean-Claude Carquillat, âgé de 61 ans, nommé en 1997, et dont le mandat a été renouvelé en 2003 et en 2009 ;
Madame Nathalie Jarjaille, âgée de 46 ans; cooptée en 2003, et dont le mandat a été renouvelé en 2005.
La Société par actions simplifiée FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES nommée en 1997, dont le mandat a été renouvelé en 2003 et en 2009 ; son représentant permanent est Monsieur Bernard Fleur:
La Société civile particulière FIDUCIAL, dont le représentant permanent est Monsieur Bertrand Cote, nommée en 1996, et dont le mandat a été renouvelé en 2002 et en 2008.
Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration peut être composé de 4 à 12 administrateurs, sauf dérogation temporaire en cas de fusion.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration, de directeur général et de directeur général délégué est de 75 ans
Les statuts ne prévoient pas de limitations particulières de pouvoir pour le Directeur Général autres que celles découlant de l'objet social et de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Par le recrutement d'un Directeur Opérationnel, le Conseil d'administration exprime un esprit de gouvernance raisonnable tout en s'assurant collégialement de la prise en compte et du respect des intérêts de tous les actionnaires.
Le Conseil d'Administration exerce son pouvoir de surveillance notamment en restant l'organe compétent, en matière d'autorisations relatives à des opérations stratégiques. L'administration de la Société s'effectue conformément à la Loi et aux statuts.
Le Conseil d'Administration se réunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à Lyon (69009). Les convocations sont faites conformément aux
$\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$ , $\mathcal{F}^{\text{max}}{\text{max}}$
statuts et l'information des administrateurs est assurée par tous moyens utiles. Les administrateurs empêchés donnent en général pouvoir.
Les statuts permettent de prévoir en sus de la faculté pour le Conseil de se réunir par des moyens de visioconférence. la possibilité de le faire également par des moyens de télécommunication.
Le Conseil d'Administration n'a pas fait, à ce jour, usage de cette possibilité. Les administrateurs recoivent les informations nécessaires à la préparation des conseils, et les opinions sont débattues avant une prise de décision collégiale. Les procès verbaux des conseils assurent l'historique des questions traitées.
Les administrateurs possèdent toutes les compétences requises dont entre autres dans les matières financières et comptables pour assurer leur mandat avec riqueur et objectivité.
Les conditions d'exercice du travail des administrateurs, leur niveau de rémunération et la durée des mandats n'est pas de nature à affecter leur jugement.
Les membres du conseil, de par leurs qualités et expériences sont parfaitement au fait des dispositifs de gouvernance, des responsabilités et de la déontologie inhérente à leur fonction.
Le conseil comprend moins de cinq membres, dont un membre indépendant. Ce membre n'a pas de lien d'actionnariat, ni familial avec un mandataire social. Il n'est ni mandataire social de la société ou d'une société de son groupe et ne l'a pas été au cours des trois dernières années. Avec un membre indépendant, qui n'entre pas dans le champ d'existence d'un conflit d'intérêt potentiel avec la société, la composition du Conseil est conforme aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites proposé par Middlenext.
Le choix de chaque administrateur est réalisé en toute connaissance de cause des actionnaires eu égard à ses compétences et à son expérience. La nomination de plusieurs d'entre eux ces dernières années a fait l'objet d'une résolution distincte.
La durée des mandats des membres du conseil s'inscrit dans la durée légale fixée par la loi. Le Directeur Administratif et Comptable est en charge de la relation avec les membres du Conseil en matière d'information. A ce titre, il prépare les supports diffusés aux membres. Dans cette réalisation, il peut s'appuyer selon la nature du besoin, sur les directions fonctionnelles qu'il jugerait utile pour apporter aux membres l'éclairage nécessaire.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, de son mode de fonctionnement, des compétences réunies au sein du Conseil d'Administration, et du système de pilotage et de contrôle, la société a décidé de ne pas mettre en place de Comités.
Le Conseil se réunit annuellement deux fois pour l'approbation des comptes, puis pour les opérations d'arrêté comptable et fiscal, ainsi que pour l'adaptation de la société aux différents aspects réglementaires annuels. Les membres du conseil d'Administration ne percoivent pas de jetons de présence.
Compte tenu des caractéristiques de l'entreprise et de son appartenance à un groupe ayant des compétences reconnues sur le plan financier, comptable, juridique et fiscal, l'autocontrôle par les administrateurs et leur capacité à évaluer annuellement la pertinence et le fonctionnement de la société a été préféré à une évaluation externe très formelle des travaux du conseil.
Le Conseil d'Administration répond collectivement de ses missions devant l'Assemblée des actionnaires envers laquelle il assume également, et par ailleurs, certaines responsabilités essentielles qui en permettent le déroulement. Le Conseil d'Administration informe le cas échéant l'Assemblée des actionnaires des risques qui seraient susceptibles de menacer la pérennité de l'entreprise dans le cadre de la diffusion du rapport de gestion annuel. Le rapport de gestion fait état des éléments de l'article L225-100-3 du code de commerce lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et qu'ils existent au sein de la Société.
Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.
Les actionnaires choisissent les administrateurs dont un administrateur indépendant sur la base des informations communiquées sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur.
Les convocations aux assemblées sont faites conformément aux statuts et les actionnaires participent aux votes.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues par le Titre V des statuts qui ne fixe pas de modalités particulières et renvoie, pour l'essentiel, aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les conventions réglementées existantes ne sont pas de nature à pouvoir porter atteinte aux actionnaires minoritaires.
La Société n'a pas de salariés. La composition de son actionnariat est caractérisée par un actionnaire de référence maioritaire. Il est apparu au Conseil que le mode d'organisation et de fonctionnement actuel, tel que ressortant des règles énoncées dans le présent rapport, qui lui permet d'accomplir ses missions et de prendre ses décisions, est pour l'instant satisfaisant
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :
Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude en particulier dans les domaines comptables et financiers.
Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le rapport de gestion au point 13 « Gestion des risques ».
Le contrôle interne ne fournira jamais une assurance absolue au management et au conseil d'administration que ces risques sont totalement éliminés, mais il permet de les limiter et aide le groupe à atteindre ses objectifs.
B- Description synthétique des procédures de contrôle interne :
Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :
Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d'administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne.
Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants.
Le Comité de direction comprend 11 membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur opérationnel du groupe Fiducial Office Solutions. Il se réunit deux fois par mois.
Elle met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société. Le Directeur opérationnel conduit :
des face à face réguliers avec chacun des membres de l'équipe de direction
des revues trimestrielles de gestion par département
Elle coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l'assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres.
La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.
La tâche de ce service consiste à préparer le budget annuel en support des services opérationnels, puis à en assurer le suivi à travers un reporting mensuel. Les résultats du contrôle budgétaire sont commentés tous les mois au sein du comité de direction.
A la demande du Directeur opérationnel, il effectue de façon ponctuelle des analyses spécifiques. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits.
Depuis le 21 juillet 2004, la société est certifiée ISO 9001 version 2008. La certification a été renouvelée en juillet 2010.
Le rôle du service qualité est de garantir la conformité de la société au référentiel ISO 9001 version 2008 et son efficacité
La cartographie des processus, ainsi que les procédures et les documents qualité sont accessibles par les collaborateurs sur leur poste de travail.
Un tableau de bord récapitule les principaux compteurs de performance et leur évolution.
Un suivi mensuel des requêtes clients (réclamations et demandes de services) permet d'agir sur les dysfonctionnements et de mesurer les coûts de la non qualité.
Une Direction de l'audit interne groupe a été créée en avril 2004.
Son objectif est d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :
d'exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l'efficacité de l'organisation des fonctions concernées.
d'informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus,
de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d'amélioration.
Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les Commissaires aux comptes sont amenés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures.
C- Nature des procédures les plus significatives quant à leur impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société
L'organisation de la société a conduit à la mise en place des procédures suivantes:
Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante:
Le Président du Conseil d'administration, Jean-Claude Carquillat
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