FIDUCIAL Office Solutions

Audit Report / Information • Apr 6, 2010

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA au capital de 22 000 000 € Siège social : 41, rue du Capitaine Guynemer – 92400 COURBEVOIE

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE SOCIAL 2008-2009

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, le Président du Conseil d'Administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place.

I/ LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de la Société est composé de 4 administrateurs, élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans, savoir :

• Monsieur Jean-Claude Carquillat, âgé de 60 ans, nommé en 1997, et dont le mandat a été renouvelé en 2003 et en 2009 ;

• Madame Nathalie Jarjaille, âgée de 45 ans, cooptée en 2003, et dont le mandat a été renouvelé en 2005 ;

• La Société par actions simplifiée FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES nommée en 1997, dont le mandat a été renouvelé en 2003 et en 2009 ; son représentant permanent est Monsieur Bernard Fleur ;

• La Société civile particulière FIDUCIAL, dont le représentant permanent est Monsieur Bertrand Cote, nommée en 1996, et dont le mandat a été renouvelé en 2002 et en 2008.

Conformément à l'article 11 des statuts, le Conseil d'Administration peut être composé de 4 à 12 administrateurs, sauf dérogation temporaire en cas de fusion.

Monsieur Jean-Claude Carquillat cumule toujours les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration, de directeur général et de directeur général délégué est de 75 ans.

Les statuts ne prévoient pas de limitations particulières de pouvoir pour le Directeur Général autres que celles découlant de l'objet social et de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration reste l'organe compétent, notamment, en cas d'autorisation sollicitée pour des opérations stratégiques, notamment de croissances externes, d'investissements importants de croissance organique, de désinvestissements, d'opérations de restructurations internes…

Le Conseil d'Administration répond collectivement de ses missions devant l'Assemblée des actionnaires envers laquelle il assume également, et par ailleurs, certaines responsabilités essentielles qui en permettent le déroulement.

Le Conseil d'Administration exerce ses missions avec indépendance et objectivité.

L'administration de la Société s'effectue conformément à la Loi et aux statuts.

Le Conseil d'Administration se réunit en principe dans les locaux de sa direction administrative et financière à Lyon (69009). Les convocations sont faites conformément aux statuts et l'information des administrateurs est assurée par tous moyens utiles.Les administrateurs empêchés donnent en général pouvoir.

Les statuts permettent de prévoir dans le Règlement intérieur du Conseil d'Administration, en sus de la faculté pour le Conseil de se réunir par des moyens de visioconférence, la possibilité de le faire également par des moyens de télécommunication.

Le Conseil d'Administration n'a pas fait, à ce jour, usage de cette possibilité.

Bien que dans sa séance du 18 décembre 2008, le Conseil a choisi d'adhérer formellement aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants – mandataires sociaux, le Conseil d'Administration n'a pas choisi d'adhérer au code de gouvernement d'entreprise de sociétés cotées tel que proposé par l'AFEP et le MEDEF et ce, après avoir fait le constat de l'inadaptation des règles proposées par ce code à la dimension de l'activité et la taille de la Société. En effet, la Société n'a pas de salariés et la composition de son actionnariat est caractérisée par un actionnaire de référence majoritaire. Il est apparu au Conseil que le mode d'organisation et de fonctionnement actuel, tel que ressortant des règles énoncées dans le présent rapport, qui lui permet d'accomplir ses missions et de prendre ses décisions, est pour l'instant satisfaisant.

Toutefois, le Conseil garde toujours à l'esprit la nécessité d'adapter l'organisation existante aux évolutions de l'entreprise et reste attentif aux travaux, initiatives et réflexions des associations professionnelles dans le cadre de la modernisation de la gouvernance des valeurs moyennes et petites.

A cet égard, le Conseil sera amené à discuter des dernières évolutions en la matière et notamment des propositions résultant du Code Middlenext de gouvernance tel qu'adopté en décembre 2009.

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont prévues par le Titre V des statuts qui ne fixe pas de modalités particulières et renvoie, pour l'essentiel, aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le rapport de gestion fait état des éléments de l'article L225-100-3 du code de commerce lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et qu'ils existent au sein de la Société.

II/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

A- Objectifs de la société mère en matière de procédures de contrôle interne :

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :

• D'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des salariés s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
• D'autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude en particulier dans les domaines comptables et financiers.

Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le rapport de gestion au point 13 « Gestion des risques ».

Le contrôle interne ne fournira jamais une assurance absolue au management et au conseil d'administration que ces risques sont totalement éliminés, mais il permet de les limiter et aide le groupe à atteindre ses objectifs.

B- Description synthétique des procédures de contrôle interne :

a) les acteurs du contrôle interne :

Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :

Le Comité de direction

Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d'administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants.

Le Comité de direction comprend 11 membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur opérationnel du groupe Fiducial Office Solutions. Il se réunit deux fois par mois.

La Direction opérationnelle du groupe Fiducial Office Solutions

Elle met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société. Le Directeur opérationnel conduit :

• des face à face réguliers avec chacun des membres de l'équipe de direction
• des revues trimestrielles de gestion par département

La Direction administrative et comptable

Elle coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l'assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres.

La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.

La Direction du contrôle budgétaire

La tâche de ce service consiste à préparer le budget annuel en support des services opérationnels, puis à en assurer le suivi à travers un reporting mensuel. Les résultats du contrôle budgétaire sont commentés tous les mois au sein du comité de direction A la demande du Directeur opérationnel, il effectue de façon ponctuelle des analyses spécifiques. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits.

La Direction qualité

Depuis le 21 juillet 2004, la société est certifiée ISO 9001 version 2000. La certification a été renouvelée en juillet 2007.

Le rôle du service qualité est de garantir la conformité de la société au référentiel ISO 9001 version 2000 et son efficacité.

La cartographie des processus, ainsi que les procédures et les documents qualité sont accessibles par les collaborateurs sur leur poste de travail.

Un tableau de bord récapitule les principaux compteurs de performance et leur évolution. Un suivi mensuel des requêtes clients (réclamations et demandes de services) permet d'agir sur les dysfonctionnements et de mesurer les coûts de la non qualité.

La Direction de l'audit interne

Une Direction de l'audit interne groupe a été créée en avril 2004.

Son objectif est d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :

• d'exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l'efficacité de l'organisation des fonctions concernées,
• d'informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus,
• de recommander des mesures correctives et préconiser des actions

d'amélioration.

b) les acteurs du contrôle externe :

Les Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, les Commissaires aux comptes sont amenés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures.

C- Nature des procédures les plus significatives quant à leur impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société

L'organisation de la société a conduit à la mise en place des procédures suivantes:

a) Principales procédures du contrôle interne :

• Des procédures de fonctionnement, rattachées aux processus et qui fixent les modes de travail de l'entreprise.
• Des procédures d'engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises: chaque dépense doit faire l'objet d'une autorisation avant d'être engagée, selon un processus hiérarchique défini.
• Un contrôle budgétaire permettant d'assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution
• Des procédures relatives à la gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement).
• Des procédures de facturation qui couvrent la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l'expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l'édition des factures intermédiaires ou en fin de mois.
• Des procédures qui fixent des limites d'autorité au niveau des opérations commerciales Selon le montant de l'engagement : appel d'offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique, l'accord est donné par le commercial, sa hiérarchie directe, le directeur commercial ou le directeur de branche.
• Les produits distribués font l'objet d'une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu'ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l'environnement, aux règles d'éthique en matière de fabrication et pour qu'ils s'inscrivent dans la démarche de développement durable que s'est fixée le groupe Fiducial Office Solutions. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits dits 'sensibles pour l'environnement' : sélection, contrôle qualité, stockage, livraison, récupération et recyclage.
• Les stocks font l'objet d'inventaires tournants organisés mensuellement qui permettent un comptage de la totalité des produits (7 000 références) au minimum deux fois par an.
• Les réclamations clients sont tracées dans le système d'information et rapprochées des avoirs clients

b) Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante:

• La fonction comptable, placée sous l'autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l'information financière et comptable de ses différentes entités opérationnelles.
• La comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un logiciel intégré (ERP) Générix. Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques intégrés. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction.

• Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Audelà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité.

• La Direction administrative et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires .

• Il existe un système de reporting financier mensuel permettant de suivre l'évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit également mensuellement. On y trouve sous forme de graphiques ou de chiffres des données sur la trésorerie, l'activité commerciale, les volumes de production, les engagements clients, les gains d'achats, les charges d'activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l'évolution de la masse salariale, ces indicateurs étant comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance.
• Les comptes semestriels et annuels font l'objet d'un examen par les commissaires aux comptes de la société.
• Chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation Réflex de AS conso. Il assure également les retraitements de consolidation.
• Le département juridique gère l'ensemble des questions légales et réglementaires relatives à la préparation des séances des conseils d'administration et d'assemblée générale. La gestion administrative des contrats et des assurances est sous la responsabilité de la direction juridique

Le Président du Conseil d'administration, Jean-Claude Carquillat

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Exercice du 1er Octobre 2008 au 30 Septembre 2009

Cabinet BOREL et ASSOCIES Cabinet ESCOFFIER 1 avenue Dutrievoz 40 rue Laure Diebold 69626 VILLEURBANNE Cedex 69009 LYON

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 Septembre 2009.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225- 37 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L.225- 37 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Lyon, le 1er février 2010

Les Commissaires aux Comptes Inscrits

Cabinet BOREL et ASSOCIES Cabinet ESCOFFIER Arnaud COSTARD Marc ESCOFFIER