FIDUCIAL Office Solutions

Annual Report • Jan 29, 2021

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2020

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre

SOMMAIRE

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2020 .......... P.4

PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS	P.41

2.1 : Organigramme du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	P.42
2.2 : Informations sur l'activité	P.42
2.3 : Localisation, importance des principaux établissements	P.45
2.4 : Administration - Contrôle	P.46
2.5 : Évolution boursière	P.47

1

2

COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................... P.49

3.1 : Bilan	P.50
3.2 : Compte de résultat	P.52
3.3 : Capacité d'autofinancement	P.53
3.4 : Tableau des flux de trésorerie	P.54
3.5 : Tableau de variation des capitaux propres	P.55
3.6 : Annexe	P.56

COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS............ P.77

4.1 : Bilan	P.78
4.2 : Compte de résultat	P.80
4.3 : Annexe	P.82

6

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL.......... P.86

Rapport d'activité Du Groupe et de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2020

1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

1.1 : ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2020

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS pour l'exercice 2020 s'établit à 175 M€, en retrait de 9,4 % par rapport à l'exercice précédent et -6,7 % à périmètre constant.

La situation conjoncturelle exceptionnelle créée par la pandémie de la covid-19 explique en grande partie cette évolution.

A compter du 17 mars 2020, nos sociétés, sous diverses formes et avec plus ou moins d'ampleur, ont été impactées par les effets de la crise sanitaire liée à la covid-19 et par les mesures de confinement mises en place pour en limiter la diffusion.

Au cours de ces deux mois la baisse de nos ventes a été très importante suite au ralentissement de l'activité économique.

Fort heureusement, nous avons rapidement adapté notre organisation pour assurer, dans les meilleures conditions possibles, la continuité de nos activités et services pour nos clients, tout en assurant la sécurité de nos collaborateurs.

Pour faciliter le retour au travail de nos clients, nous avons très vite élaboré une nouvelle gamme de produits, autour de l'hygiène et des équipements de protection individuelle.

Au terme du confinement, nos ventes sont rapidement reparties à la hausse, pour atteindre des niveaux comparables et même supérieurs à l'exercice précédent sur les derniers mois de notre exercice.

Par ailleurs nous évoluons sur le marché de la distribution de fournitures et équipements de bureau qui est structurellement baissier depuis 2008, en particulier pour les familles de produits les plus exposées à la dématérialisation des documents.

Si on considère ces deux situations, notre activité principale a bien résisté en France.

En Belgique et au Luxembourg, dans un environnement de marché comparable à la France, nos ventes se sont bien comportées, grâce à la réactivité de nos équipes locales qui ont su trouver les produits d'hygiène et de protection demandés par nos clients. Les masques et le gel hydroalcoolique ont pu librement circuler dans ces pays, dès le début de la crise, sans aucune mesure de réquisition de la part des pouvoirs publics, contrairement à la France.

Enfin les répercussions très négatives de la crise sanitaire sur le marché de l'événementiel, du marketing et de la communication, n'ont pas permis d'obtenir le redressement souhaité de VEOPRINT, malgré les synergies déployées auprès des clients de notre maison mère. Nous avons donc décidé de recentrer les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur son cœur de métier, la vente de fournitures de bureau et de mobilier de bureau et nous avons saisi l'opportunité de céder la société VEOPRINT à des conditions financières satisfaisantes.

Il s'en suit que le chiffre d'affaires de cette société ne fait plus partie de notre groupe avec effet au 01/10/2019.

Nous maintiendrons des relations commerciales avec VEOPRINT, puisque l'offre d'imprimerie et de produits personnalisés sera toujours distribuée par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

C.A. H.T en M€

Autres faits marquants de cet exercice :

• Nous enregistrons sur cet exercice une diminution du volume de marge brute provenant de la baisse de nos ventes, pour les raisons exposées ci-dessus. Cet impact a été partiellement compensé par une amélioration du taux de marge brute due à une certaine stabilité des prix d'achat sur l'exercice et à la vente des nouveaux produits liés à la crise sanitaire.
• Nous nous sommes très rapidement adaptés à cette situation atypique en faisant évoluer nos méthodes de travail, notamment en favorisant le télétravail quand cela était possible et en ajustant nos charges variables au niveau d'activité. Dans le même temps nous avons pris des mesures d'activité partielle pour les collaborateurs les plus impactés par cette situation. Ces différentes mesures nous ont permis de réduire significativement nos charges de fonctionnement.
• Ces mesures se traduisent par une baisse modérée de notre rentabilité opérationnelle sur l'exercice.

Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel s'établit à 1,3 M€ sur l'exercice.

En raison d'un résultat financier présentant une charge financière nette de -0,2 M€ et du résultat net de cession des titres VEOPRINT pour 0, 2 M€, le résultat net consolidé part du groupe s'établit à 1,3 M€.

Au 30 septembre 2020 l'endettement total s'établit à un niveau non significatif par rapport à nos capitaux propres.

		En synthèse, les chiffres clés consolidés de notre activité se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires H.T.	175	193,2	187,5
Résultat opérationnel courant	1,9	1,7	2,3
Soit en % du CA	1,1%	0,9%	1,2%
dont participation des salariés (en M€)	-	-	-
Résultat opérationnel	1,3	1,7	1,5
Coût de l'endettement financier net	- 0,2	-	-0,1
Charge d'impôt	-	-	-
Résultat net d'impôt sur les activités abandonnées	0,2	-	-
Bénéfice consolidé part du Groupe	1,3	1,7	1,4
Nombre d'actions	2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat net par action part du Groupe en €	0,60	0,78	0,65

(en Millions d'€uros)	2020	2019	2018
Total du bilan	135,0	128,7	126,2
Capital	22,0	22,0	22,0
Capitaux propres part du Groupe	74,3	73,0	74,8
Passifs financiers long terme	2,5	1,4	1,8
Actifs non courants nets	64,7	68,7	69,5

1.2 : CONTRIBUTION DE NOS MÉTIERS À L'ACTIVITÉ

	2020			2019			2018
	M€	Variation	Contribution	M€	Variation	Contribution	M€	Variation	Contribution
Distribution fournitures et mobilier de bureau	173.6	-6,7%	99,2%	186,0	+3,4%	96,2%	179,8	+3,9%	95,9%
Autres activités	1,4	-80,8%	0,8%	7,3	-5,2%	3,8%	7,7	+1,3%	4,1%
C.A. H.T. consolidé	175,0	-9,4%	100%	193,3	+3,1%	100%	187,5	+3,8%	100%

L'activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est prépondérante au sein du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dont le chiffre d'affaires est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg.

1.3 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

(en M€)	2020		2019		2018
1 - France	160,9	91,9%	178,8	92,5%	173,2	92,4%
2 - Europe	14,1	8,1%	14,5	7,5%	14,3	7,6%
C.A. TOTAL	175,0	100%	193,3	100%	187,5	100%

2 - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A.

Notre société a une activité de holding financière. Les prestations d'études et de conseils se sont élevées à 80 K€.

Les charges de fonctionnement se sont élevées à 738,6 K€.

Le résultat d'exploitation fait ressortir une perte de 659,4 K€.

Le résultat financier (47,2 K€) comprend les charges liées à l'endettement et les produits de placements de trésorerie.

Le résultat exceptionnel (650 K€) est constitué par la plus-value enregistrée lors de la vente des titres de participation VEOPRINT.

Le bénéfice de l'exercice ressort à 37,8 K€, hors charge d'impôt sur les sociétés.

Les comptes résumés de la société se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2020	2019	2018
Chiffre d'affaires H.T.	0,1	-	-
Autres produits	-	-	-
Résultat d'exploitation	-0,6	-0,8	-0,3
Résultat financier	-	+4,6	4,5
Résultat courant	-0,6	3,8	4,2
Résultat exceptionnel	0,7	-0,5	-0,6
Impôt sur les sociétés	-	-	-
RÉSULTAT NET	0,1	3,3	3,6

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu'au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par notre société dans les conditions suivantes :

Montant des dividendes (en €uros)	30/09/19	30/09/18	30/09/17
Eligibles (*)	-	66 586	61 703
Non éligibles (*)	-	3 187 262	2 953 529
TOTAL	-	3 253 848	3 015 232

(*) à l'abattement mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du CGI

Dans le contexte naissant de la crise Covid de l'année 2020, la distribution de dividendes prévue au titre de l'exercice 2019 soit initialement 1,39 € par titre pour un montant de 3 015 232,48 € n'a pas été validée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 31 mars 2020.

Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est la suivante :

	Article D. 441 I - Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	8					1
Montant total des factures concernées en TTC en €	34 566,02	152,65	0,00	0,00	0,00	152,65
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC en €	4,11%	0,02%	0,00	0,00	0,00	0,02%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC en €
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	0
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en €			0,00
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois

	Article D. 441 I - Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu.
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	6					6
Montant total des factures concernées en TTC en €	90 154,50	-	10 117,85	-	7 558,11	17 675,96
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC en €
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC en €	113,8%	-	12,78%	-	9,54%	22,32%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Non déterminable
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en €	0,00
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois

3 - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE PAR ENTITÉ

Activité distribution - FIDUCIAL BUREAUTIQUE

La crise économique liée à la pandémie de corona virus constitue le fait majeur de l'exercice.

La baisse des ventes a été très importante pendant la période de confinement (-37,6%), suite à l'arrêt partiel de l'activité économique. Néanmoins nous avons bien résisté durant cette période compliquée et les clients en activité ont été livrés avec un bon niveau de service. Un travail très important de sélection de nouveaux produits de prévention contre ce virus et de sourcing de nouveaux fournisseurs a été réalisé pour trouver rapidement les produits demandés par nos clients (masques, gel hydroalcoolique, tenues de protection, parois en plexiglas, …). Cette nouvelle famille compte désormais plus de 250 produits. Les ventes réalisées sur cette nouvelle gamme hygiène/ EPI ont permis d'atténuer la baisse enregistrée sur les autres familles de produits qui se sont moins bien vendues pendant cette période (mobilier et papeterie traditionnelle). Nous avons également livré à domicile les collaborateurs de nos clients installés en télétravail et nous leur avons fourni les équipements et fournitures dont ils avaient besoin pour travailler à distance.

Fort heureusement les ventes ont très vite repris leur niveau d'avant la crise et ceci dès le mois de juin.

En France, le marché des ventes de fournitures et équipements de bureau qui est structurellement baissier depuis de nombreuses années a été durement impacté par cette crise économique sans précédent.

Selon l'étude sectorielle I+C / GFK, sur les 7 premiers mois de l'année 2020, le recul du marché sur les circuits fournituristes et VAD s'élève à 16% par rapport à la même période de 2019.

Au 30/09/2020 et en moyenne mobile sur les 12 derniers mois, le marché adressé par les fournituristes est en baisse de 13% (source UFIPA/GFK : Le baromètre papeterie office – données à fin septembre 2020).

Dans ce contexte, FIDUCIAL BUREAUTIQUE réalise une performance fort honorable avec une baisse limitée à 7% sur l'exercice.

Les autres faits significatifs de cet exercice sont les suivants :

• La crise sanitaire liée à la covid-19 a accéléré le changement des modes de fonctionnement dans les entreprises. La dématérialisation des échanges d'informations, le télétravail, les nouveaux modes de communication (visioconférences notamment) et le développement du commerce en ligne seront de plus en plus présents dans notre économie. Cette évolution s'applique également au marché de la distribution des fournitures de bureau dans la relation B2B.
• La baisse structurelle de notre marché depuis plus de 10 ans va se poursuivre compte tenu de la récession économique provoquée par la situation sanitaire, de la guerre des prix entre les acteurs pour conserver leur part de marché et de la transformation digitale des entreprises.
• Nous devons désormais intégrer ces nouveaux paramètres dans l'évolution de notre métier de fournituriste et adapter notre stratégie pour être en phase avec ce nouvel environnement.
• Notre nouvelle plateforme e-commerce, qui a démarré le 18 juin 2020, est une première réponse à cet impératif de changement. Elle bénéficie des dernières technologies en matière de performance, d'ergonomie et de richesse d'informations pour faciliter le parcours du client. La bascule de nos clients sera progressive jusqu'au début de l'année 2021. L'ouverture de l'accès pour les clients privilégiant une relation uniquement internet est programmée pour le 1er octobre. A cette date, tous nos clients utiliseront le site https://www.fiducial-office-solutions.fr qu'ils soient suivis par un commercial dédié ou qu'ils souhaitent rester autonomes pour passer leurs commandes.
• Contrairement à la situation antérieure, un nouveau client peut désormais ouvrir un compte en ligne si cela correspond à son mode de fonctionnement. Il bénéficiera dans ce contexte, d'offres promotionnelles et s'il le souhaite d'un programme de fidélité. Les avis

clients, certifiés, sont affichés sur le site et le client peut obtenir des informations complémentaires sur les produits et les services FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS via le tchat. Selon son profil, le client pourra être contacté par un commercial afin de découvrir avec lui l'intégralité de notre offre.

• Nous avons commencé à faire évoluer le métier du commercial et notre organisation afin de les adapter au nouveau comportement et aux nouvelles attentes des clients. Nos équipes ont été formées à cet environnement plus digital, dans un contexte où le contact physique et les visites clients sont réduits. Depuis mars 2020, les forces commerciales FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS disposent d'outils pour organiser des rendez-vous à distance et elles utilisent les réseaux sociaux professionnels pour mettre en avant nos offres et solutions auprès des clients et des prospects.
• Notre organisation s'est adaptée à ce nouvel environnement omnicanal. En particulier nous sommes amenés à gérer de nouveaux flux entrants en provenance de la plateforme e-commerce (leads, nouveaux clients web, …). Avec son nouveau site, FIDUCIAL BUREAUTIQUE est devenu plus visible sur le web ce qui génère des sollicitations qui doivent être traitées rapidement via un service clients performant et disponible sur une plage horaire élargie.
• Nous accompagnons nos clients dans leur démarche d'achats responsables en présentant nos produits de manière claire, précise et complète et en distinguant :
  • Les produits labellisés.
  • Les produits responsables ou respectueux de l'environnement, selon les critères environnementaux proposés par la norme ISO 14021.
• Nous proposons aussi la collecte des déchets, avec des partenaires spécialisés dans le recyclage.
• Le déploiement de notre offre de factures dématérialisées s'est poursuivie auprès des clients du secteur privé. Sur la base de notre facturation de fin septembre 2020 :
  • Plus de 50 % de nos comptes clients ont adopté la facture électronique.
• Près de 60 % de nos factures clients ont été envoyées de manière numérique.
• L'amélioration de la qualité reste au centre de nos priorités. Ainsi sur 2020, notre taux de satisfaction clients s'est amélioré et ceci malgré les perturbations liées à la crise sanitaire.
• En adéquation avec les contraintes économiques actuelles, nous avons poursuivi une gestion rigoureuse de nos frais de fonctionnement.

Le chiffre d'affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l'exercice 2020 s'élève à 165,1 M€, contre 178 M€ pour l'exercice précédent. La contribution au chiffre d'affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s'établit à 159,4 M€ sur cet exercice, pour 171,5 M€ sur l'exercice précédent.

Comme expliqué, le volume de marge de l'exercice a diminué sous l'effet de la baisse des ventes, mais son évolution a néanmoins été atténuée grâce à l'amélioration de notre taux de marge.

Dans le même temps les charges de fonctionnement ont fortement diminué en raison :

• Des aides gouvernementales d'indemnisation du chômage partiel.
• Des mesures prises pour réduire les déplacements, les animations clients, l'intérim et la sous-traitance.

Il s'en suit que la contribution au résultat opérationnel courant s'établit à 2 M€.

Vu ce qui précède, notre actionnaire de référence, la société FIDUCIAL, n'a pas eu besoin d'augmenter son soutien financier.

La société n'a plus d'endettement. Cela va nous permettre d'engager rapidement des investissements de modernisation, notamment au niveau de notre chaîne logistique et de saisir toute opportunité de croissance externe sur le marché de la fourniture de bureau en France et en Europe.

Pour 2021 nous envisageons les actions suivantes :

Poursuivre la transformation de FIDUCIAL BUREAUTIQUE vers un modèle de fournituriste augmenté, évoluant dans un environnement de plus en plus digital.

• Développer la cohabitation entre le réseau commercial chargé des clients en compte souhaitant un accompagnement personnalisé et le canal web dématérialisé. Valoriser au plan commercial notre site web unique accessible par tous nos clients et prospects :
• Elargir significativement notre offre de produits et services :
  • En continuant les partenariats avec nos fournisseurs pour proposer de plus en plus de produits non stockés, accessibles sur notre site e-commerce.
  • En consolidant notre gamme de produits hygiène/EPI.
  • En développant les solutions de collecte des déchets.
• Renforcer notre programme d'animation marketing en proposant des approches adaptées aux différents profils de nos clients et prospects et mieux utiliser les data pour développer les ventes.
• Renforcer nos fondamentaux :
  • En respectant nos engagements qualité (certifications ISO 9001 et 14001, PEFC/FSC, produits verts labellisés, …)
  • En matière de RSE.
  • En étant proche et à l'écoute de nos clients.
• Poursuivre notre maîtrise de nos coûts dans un environnement économique incertain.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique

Grâce à la signature de nouveaux contrats dans le segment des grandes entreprises, l'année 2019- 2020 avait démarré avec une croissance du chiffre d'affaires de 7% par rapport à l'année précédente. Cette performance est d'autant plus marquante que le marché B2B a continué sa décroissance à hauteur de 7%. Par contre FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a continué à renforcer sa présence dans le secteur hospitalier et sur les marchés des administrations publiques.

La crise sanitaire de la covid-19 a freiné cette tendance malgré une réponse rapide apportée aux besoins du marché avec une offre de masques et de gels rapidement disponible.

L'activité d'aménagement des lieux de travail continue à se développer et offre de nouvelles perspectives de diversification et de croissance avec l'instauration du télétravail dans nombre de sociétés.

De nouvelles opportunités dans le secteur de l'imprimerie et des produits personnalisés ont permis une croissance significative dans ces services.

Les habitudes d'achat ont été structurellement modifiées et ont obligé nombre d'organisations à adapter leur approche du marché.

Cela a été le cas pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique qui a accentué ses contacts à distance avec les clients en renforçant ses équipes de commerciaux sédentaires.

Toutes ces initiatives portent leurs fruits et permettent à FIDUCIAL Office Solutions Belgique de contrer la baisse structurelle de la demande en fournitures de bureau traditionnelles.

Dans un marché fortement perturbé, FIDUCIAL Office Solutions Belgique a réalisé un chiffre d'affaires de 12,1 M€, très proche de l'exercice précédent (12,4 M€).

Le taux de marge brute a légèrement baissé par rapport à l'exercice précédent en raison de la part plus importante des clients grandes entreprises.

La contribution au résultat opérationnel courant est désormais positive et s'élève à 0,2 M€.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg.

Cette année a été une année charnière pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg : le secteur des PME a connu une évolution plus favorable que celle des grandes entreprises. Ce changement est dû à un renforcement de l'équipe des commerciaux avec une approche plus ciblée du marché.

Au niveau des grandes entreprises, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a renouvelé son contrat avec PWC. Cette réussite est essentiellement due aux nombreuses initiatives prises dans le domaine environnemental.

C'est notamment le cas pour la limitation des emballages voire le « Zéro plastique », domaine dans lequel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg fait image de précurseur dans les fournitures de bureau.

Une autre belle victoire est l'Université du Luxembourg qui a décidé de nous confier non seulement les fournitures de bureau mais aussi toutes les commandes d'objets personnalisés.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a réalisé cette année un chiffre d'affaires de 2,5 M€ en augmentation par rapport à l'exercice précédent. La marge brute de l'exercice a aussi augmenté en volume et en taux.

La contribution au résultat opérationnel courant est de -0,6 M€.

Par ailleurs FIDUCIAL BUREAUTIQUE a soutenu financièrement sa filiale en acceptant une réduction de capital pour absorber les pertes de l'exercice 2019 et en souscrivant une augmentation de capital de 700 K€ pour renforcer ses capitaux propres.

Autres activités - FIDUCIAL OFFICE STORES

Le chiffre d'affaires des deux magasins de Lyon s'établit à 1,4 M€, en baisse suite à la fermeture administrative de 2 mois imposée par l'épidémie de corona virus. La contribution au résultat opérationnel courant s'élève à -0,2 M€.

Si nous faisons abstraction des effets de la crise sanitaire sur notre activité, nous pouvons au contraire nous réjouir :

• D'une rentrée des classes en progression en chiffre d'affaires et en marge par rapport à N-1 ;
• D'une augmentation du panier moyen et d'un indice de vente en progression ;
• Des habitudes de consommation qui évoluent, avec des ventes en augmentation sur les produits liés au bien être à la maison et au bureau ;
• Des fournisseurs qui ont très vite repris leurs livraisons dès le déconfinement sans souci notable pour nos approvisionnements.

Pour le nouvel exercice, nous envisageons de :

• Développer le rayon cadeaux au niveau du magasin papeterie ;
• Mettre en avant notre image de spécialiste et notre originalité, notamment dans le domaine des beaux-arts ;
• Renforcer notre offre internet afin de mieux résister aux effets négatifs de la pandémie de corona virus ;
• Recruter de nouvelles écoles pour l'activité « clients en compte ».

4 - ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

La nouvelle décision de confinement décidée par l'exécutif (décret n°2020-1310 du 29/10/2020), pour une période minimum du 30/10/2020 au 01/12/2020, risque à nouveau d'avoir des répercussions sur notre secteur d'activité qui est très dépendant de l'activité économique. Même si les secteurs d'activité autorisés à travailler pendant le confinement sont plus nombreux qu'au printemps, nous nous attendons à une répercussion sur nos ventes en raison de l'inquiétude sur la croissance avec l'érosion du climat des affaires, d'une utilisation plus large du télétravail pour les collaborateurs de nos clients et d'un risque de défaillances d'entreprises grandissant au cours des prochains mois.

Nous sommes mieux préparés à cette situation grâce à l'expérience acquise au cours du premier confinement.

Nous avons également vérifié que nos clients, de par leur taille et de par les secteurs d'activité où ils exercent, avaient majoritairement une capacité de résilience élevée face à cette crise sanitaire et économique. Leurs délais de paiement sont satisfaisants et les retards de paiement non justifiés sont rapidement analysés et traités. Notre trésorerie ne s'est pas dégradée à la date du présent rapport.

La continuité d'activité est assurée grâce :

• à un niveau d'activité qui ne faiblit pas trop,
• à notre capacité à nous adapter au nouveau contexte de relation commerciale avec nos clients,
• au soutien de notre actionnaire.

5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à les couvrir. Il n'existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l'activité, la situation financière du Groupe.

Au 30/09/2020, les provisions pour litiges s'élèvent à 1,1 M€ dans les comptes consolidés.

6 - PERSPECTIVES D'AVENIR

Il est difficile d'envisager sereinement l'avenir alors que l'épidémie de corona virus est actuellement très présente dans les pays où nous sommes implantés.

Les dommages collatéraux de cette crise sanitaire sont aujourd'hui insoupçonnés mais nous pouvons légitimement penser qu'ils impacteront négativement notre économie.

Notre secteur d'activité étant très sensible au PIB, nous devrons nous adapter mois après mois à l'évolution de la situation.

Nous sommes désormais mieux armés pour affronter cette deuxième vague, car nous disposons des produits permettant de lutter contre ce virus pour nous-mêmes et nos clients. Par ailleurs nous avons testé et validé notre plan de continuité d'activité en période de crise sanitaire aigüe.

Nous nous efforcerons à mener à bien tous nos projets et en particulier la migration de tous nos clients sur notre nouvelle plateforme internet d'ici au 31/03/2021 et nous continuerons à leur proposer un service de qualité en respectant les protocoles sanitaires. Dans ce contexte d'incertitude nous serons vigilants à la maîtrise de nos coûts.

Enfin notre solidité financière nous permettra de participer à la consolidation de notre marché, en saisissant les opportunités qui pourraient se présenter.

Pour l'exercice 2020/2021 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 187 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé en amélioration.

7 -DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code et ce pour un montant de 70,7 K€ au niveau du Groupe.

Il n'a été procédé à aucune réintégration visée par l'article 39-5 du Code général des impôts.

8 - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice le Groupe n'a pas engagé de dépenses de recherche et de développement.

9 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2020.

10 - CAPITAL SOCIAL

Au 30 septembre 2020, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote.

11 - OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

A la date de clôture, aucune action de la société n'est détenue par le personnel du Groupe au titre d'opérations en relation avec l'actionnariat des salariés dans le cadre de la participation.

12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (L.225-100-1 5°)

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :

• d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
• d'autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité.

Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le présent rapport au point 14 « Gestion des risques ».

Le contrôle interne contribue à assurer la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l'atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés.

Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :

Comité d'Audit

La mission du Comité d'Audit n'est pas détachable de celle du Conseil d'Administration qui garde la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et consolidés.

Le Comité d'Audit a pour mission d'éclairer le Conseil d'Administration sur les modalités d'arrêté des comptes (calendrier, principes, options comptables,…), le choix des auditeurs, l'organisation, les procédures et les systèmes de gestion de la Société.

Composition et fonctionnement

Le Comité d'Audit (ci-après désigné « le Comité ») est composé d'au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d'administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d'administration. Les critères d'appréciation des compétences et d'indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Les membres du Comité peuvent s'adjoindre une personne extérieure disposant d'une expérience professionnelle en matière financière ou comptable.

Attributions

Conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce et aux réglementations européenne et nationale applicables aux établissements de crédit, le Comité d'Audit assure le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières et ainsi que celui des risques de toutes natures auxquels la Société est exposée.

A cet effet, il est, notamment, chargé des missions suivantes :

1. Suivi du processus d'élaboration de l'information financière,

2. Suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne,

3. Émission d'une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale,

4. Suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes,

5. Vérification du respect des conditions d'indépendance des Commissaires aux Comptes définies par les dispositions applicables en la matière,

6. Approbation de la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11-2 du Code de commerce,

7. Compte-rendu régulier au Conseil d'administration de l'exercice de ses missions.

• Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d'Administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants. Le Comité de direction comprend dix (10) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur Général opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit deux (2) fois par mois.
• La Direction Générale opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société. Le Directeur Général opérationnel conduit :
• des face-à-face réguliers avec chacun des membres de l'équipe de direction,
• des revues trimestrielles de gestion par département.
• La Direction administrative et comptable coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l'assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.
• La Direction du contrôle budgétaire dont le rôle s'articule autour de deux (2) axes que sont le budget annuel (révisé en cours d'année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Elle repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction :
• Le budget fait l'objet d'instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du contrôle budgétaire. Il est saisi dans l'outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale.
• Le « reporting » est préparé à partir de l'outil budgétaire selon un calendrier précis communiqué préalablement – alimenté par des extractions des réalisations remontées automatiquement en provenance des données de comptabilité.
• Le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d'évaluer les actions à entreprendre.

A la demande du Directeur Général opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits.

La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles. Elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières.

La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des

risques et de la gestion d'un programme d'assurance groupe (polices dommages / pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport etc.).

Elle prend en charge également la préparation des réunions du Conseil d'administration et des Assemblées Générales d'actionnaires.

• La Direction de l'Audit interne groupe a pour objectif d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :
• d'exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l'efficacité de l'organisation des fonctions concernées,
• d'informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus,
• de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d'améliorations.

Composée d'une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l'Audit Interne propose annuellement dans le cadre du Plan d'audit Groupe a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale.

A l'issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d'action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l'Audit Interne.

La Direction de l'audit interne supervise le Système de Management de la Qualité et le Système de Management de l'Environnement de l'entreprise, et pour ce faire, porte dans ses équipes un responsable QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) dédié.

Son rôle est de garantir la conformité de la société et son efficience au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 (version ISO 2015) pour la Belgique et pour la France depuis 2018 intégrant l'évolution majeure qui consiste en une analyse de risques.

L'audit externe annuel de suivi du troisième trimestre 2020 a validé la conformité et l'efficacité du dispositif qualité, avec pour conséquence le renouvellement des certifications pour une période de trois ans..

Au cours de l'exercice écoulé, la Direction de l'Audit interne est intervenue sur les missions suivantes :

• l'audit de la gestion des accès à l'outil GCE, audit qui a généré des recommandations liées à la gestion des profils et des habilitations, ainsi qu'à une évolution fonctionnelle des demandes dématérialisées,
• l'audit de suivi de la certification ISO 9001 et 14001 en France et en Belgique,
• le renouvellement de la certification FSC-PEFC,
• le suivi et le pilotage du programme des « requêtes clients » et du coût de non qualité,
• la participation au groupe de travail MiddleNext permettant de s'informer sur les évolutions règlementaires,
• la gestion de la réglementation RGPD en collaboration avec le service juridique et le métier afin de répondre aux nombreuses sollicitations en la matière. Le registre des traitements a été produit, et le projet poursuit sa trajectoire,
• le passage d'une notation « SILVER » à « GOLD » dans le référentiel ECOVADIS, qui permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de démontrer son bon comportement en matière de RSE et son objectif d'amélioration continue, afin de répondre aux appels d'offres des principaux donneurs d'ordres.

Enfin, lors de cet exercice a été réalisée la déclaration de performance extra-financière. Ce rapport a, conformément à la réglementation, été certifié par l'organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes, dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, sont amenés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des

procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux réunions des Comités d'Audit et aux réunions du Conseil portant sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

L'organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne :

• fonctionnement courant, décrivant les processus et qui fixent les modes de travail de l'entreprise,
• engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises. Chaque dépense doit faire l'objet d'une autorisation avant d'être engagée, selon un processus hiérarchique défini,
• contrôle budgétaire permettant d'assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution,
• gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements),
• facturation qui couvre la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l'expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l'édition des factures intermédiaires ou en fin de mois,
• fixation de limites d'engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d'offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l'accord est soit laissé dans le périmètre du chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, directeur régional, directeur commercial ou directeur général opérationnel,
• définition de la politique produits : les produits distribués font l'objet d'une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu'ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l'environnement, aux règles d'éthique en matière de fabrication et pour qu'ils s'inscrivent dans la démarche de développement durable de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits dits 'sensibles pour l'environnement' : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage,
• surveillance des stocks et règles des inventaires tournants : les 7 000 références sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet à la fois de faire un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l'accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks,
• réclamations clients tracées dans le système d'information et rapprochées des avoirs clients.

En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante :

• la fonction comptable, placée sous l'autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l'information financière et comptable des différentes entités opérationnelles,
• chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité,
• la comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un logiciel intégré (ERP) « Générix- GCE ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques intégrés. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction,
• le Directeur administratif et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires,
• le système de reporting financier mensuel permet de suivre l'évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit mensuellement. On y trouve, sous forme de graphiques ou de chiffres, des données sur la trésorerie, l'activité commerciale, les volumes de production, les engagements

clients, les gains d'achats, les charges d'activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l'évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance,

• chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation,
• Les comptes semestriels et annuels font l'objet d'un examen par les commissaires aux comptes de la société.

13 - DISPOSITIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (Ordonnance N° 2017-1180 du 19/07/17 et son décret d'application N° 2017-1265 du 9/08/17)

IDENTIFIER LES RISQUES POUR MIEUX LES MAITRISER

L'analyse de risques réalisée dans le cadre de la certification ISO 9001 (version 2015) permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d'identifier en partie les risques RSE (Social, Environnemental, Sociétal, respect des droits de l'homme et lutte contre la corruption) associés au modèle économique de l'entreprise.

En complément, l'analyse des Aspects Environnementaux Significatifs (AES) réalisée dans le cadre de la certification ISO 14001 (version 2015) permet d'identifier très précisément les risques environnementaux.

Tous les aléas susceptibles de mettre l'entreprise en situation de risque sont identifiés, analysés et pondérés : les risques humains, les impacts sur l'environnement, les risques financiers et opérationnels.

Ci-dessous les 15 thématiques retenues :

• L'emploi
• Les conditions de santé et sécurité au travail
• La formation
• L'économie circulaire
• Le changement climatique
• La sous-traitance et les fournisseurs
• La loyauté des pratiques
• L'organisation du travail
• L'égalité de traitement
• La politique environnementale
• La pollution
• L'utilisation durable des ressources
• La biodiversité
• L'emploi et le développement régional
• Les actions de partenariat et de mécénat

Cartographie des risques significatifs :

ANALYSE DÉTAILLÉE

1 - Informations sociales

1.1 - Emploi

1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est de 688 collaborateurs au 30 septembre 2020, contre 713 au 30 septembre 2019.

La répartition de cet effectif par sexe, âge et par zone géographique en pourcentage est la suivante :

L'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures en France, de 39 heures en Belgique et de 40 heures au Luxembourg. Entrées Sorties

Au 30 septembre 2020, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 20 salariés à temps partiel (en pourcentage de la durée légale ou conventionnelle de travail), comme au 30 septembre 2019.

Les salariés ayant effectué des heures de nuit sont au nombre de 48, contre 60 sur l'exercice précédent.

Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le recours aux heures supplémentaires reste faible puisqu'il représente 0,28 % du nombre annuel d'heures travaillées – 3269 heures sur l'exercice, contre 0,25 % - 2902 heures – sur le précédent.

1.2.2. Absentéisme

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d'absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés. Ces responsables sont basés à proximité des populations les plus exposées en raison de la pénibilité de leur travail. Ils s'attachent à suivre les collaborateurs et à appréhender leur environnement de travail en vue d'améliorations. Différentes mesures ont été prises pour agir sur les causes d'absentéisme : concertation et formation, visites médicales régulières, campagnes de sensibilisation, versement de primes en relation avec la présence, aménagements de poste ou d'horaires, bilans de retour au travail, travail avec les commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT).

Le taux d'absentéisme de l'exercice est de 5.52%, contre 5.79% du précédent. Ce taux d'absentéisme est calculé hors congés maternité. Il prend en compte les maladies, les accidents du travail et les maladies professionnelles.

1.3 - Santé et sécurité

1.3.1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS accorde une grande importance au dialogue social et à l'expression de ses salariés. A ce titre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS entretient un dialogue permanent avec les Institutions Représentatives du Personnel (IRP).

Répondant aux exigences règlementaires des entités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, les collaborateurs sont représentés par un Comité Social et Economique (CSE) et une commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT).

Le nombre de collaborateurs élus ayant le statut d'IRP est de 27.

Par ailleurs, les représentations syndicales sont présentes afin de négocier avec la direction des accords d'entreprise.

1.3.2. Bilan des accords collectifs

Accord Handicap, le 21/02/2020.

Accord Egalité Homme/Femme et Qualité de Vie au Travail : le 21/02/2020.

Procès-verbal d'accord portant sur la NAO sur rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée : le 20/02/20.

Accord collectif instituant le Comité Social et Economique et portant sur la composition et les modalités de fonctionnement du comité au sein de Fiducial Bureautique : le 18/07/19

Accord collectif relatif à la mise en place du vote électronique au sein de Fiducial Bureautique : le 20/06/19.

Accord collectif relatif à la prime de contribution au Centre Logistique de Préparation d'Heyrieux : le 23/05/19.

Avenant de révision de l'Accord du 24/06/2006 portant sur l'aménagement du temps de travail de certaines catégories de salariés au sein de Fiducial Bureautique : le 17/12/2018.

Accord relatif à la mise en place d'un forfait annuel en jours pour certaines catégories de personnel de la logistique et du transport : le 17/12/2018.

1.3.3. Accidents du travail : fréquence, gravité, maladies professionnelles

Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les principaux risques sont liés à la manutention des colis, à la conduite d'engins, aux chutes, à la circulation routière, et au travail sur ordinateur.

	2019	2020
Nombre d'accidents du travail (AT) ayant donné lieu à un arrêt de travail	40	19
Nombre d'accidents de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail	7	1
Nombre de jours perdus à la suite d'accidents du travail et de trajet	1690	1183
Le taux de fréquence ((nombre d'AT avec arrêt x 1 000 000) / nombre d'heures travaillées) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois pour 1 000 000 heures de travail (*)	34,69	17,40
Le taux de gravité ((nombre de jours d'AT avec arrêt x 1 000) / nombre d'heures travaillées) représente le nombre de journées perdues pour 1 000 heures travaillées	1,47	1,47
Maladies professionnelles déclarées à la sécurité sociale au cours de l'année considérée	0	0

(*) Le nombre d'heures travaillées est estimé (228 jours x7h x nombre de salariés)

Un partenariat s'est instauré avec les commissions SSCT concernées afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre :

• formations Gestes et Postures,
• formations EPI (Equipier de Première Intervention) et SST,
• formations aux permis caristes (1,3 et 5),
• révision du document annuel d'évaluation des risques professionnels (intégration du Plan Sécurité et du Plan Canicule),
• actions de protection individuelle contre les nuisances.

1.4 - Formation

1.4.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS investit dans la formation de ses collaborateurs.

Sa politique de formation professionnelle continue a deux priorités :

• des formations continues pour maintenir les compétences clés des collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions,
• des formations sécurité et prévention.

Ces priorités se traduisent par :

• des formations commerciales, dispensées en nombre par deux intervenants internes afin de garantir la qualité des formations. Les thématiques sont : techniques de vente, formation produits, social selling, intégration commerciale des nouveaux collaborateurs,
• des formations sécurité & prévention : CACES (1, 3, 5), SST, Gestes et Postures, Equipier de Première Intervention (EPI), évacuation,
• des formations aux outils logistiques (approvisionnement),
• des formations au management de proximité (Centre Logistique de Préparation).

Des formations ponctuelles individuelles peuvent être mises en œuvre afin de répondre à des besoins spécifiques.

1.4.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre total d'heures de formation en France sur l'exercice 2019/2020 s'élève à 3 866 heures, contre 9 580,75 heures sur l'exercice précédent. Rapporté à l'effectif, cela représente 5.41 heures de formation par personne, contre 14,34 heures sur l'exercice précédent. Compte tenu du contexte sanitaire, nombre de formations ont été repoussées ou annulées.

Concernant la sécurité, le nombre d'heures de formation est de 1 018, contre 1 299.5 heures sur l'exercice précédent.

1.5 - Egalité de traitement

1.5.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé, à travers un accord d'égalité hommes/femmes, à respecter la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation…

1.5.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

En France, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie, au 30 septembre 2020, 20 collaborateurs en situation de handicap. D'autre part, dans le cadre des actions en faveur des personnes handicapées, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a alloué 55 293,66 € à plusieurs centres d'aide par le travail sur l'exercice 2019/2020 (contre 101 680,01 € sur l'exercice précédent).

Afin de répondre aux valeurs de l'entreprise ainsi qu'à un besoin social et sociétal, FIDUCIAL lance en 2020 la Mission Handicap. Cet engagement se traduit au travers d'une politique visant à promouvoir la diversité et notamment l'insertion et le maintien dans l'emploi de collaborateurs en situation de handicap.

Dans le cadre d'une large concertation avec l'ensemble des représentants du personnel de ses activités, FIDUCIAL a négocié des accords Handicap dans chacune de ses branches (7 accords, dont celui de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS) fixant le cadre des engagements et ambitions pour les trois années à venir.

L'objectif de ces accords et de la politique Handicap vise à :

• Mettre en œuvre une politique de recrutement adaptée et réaliste favorisant l'emploi des personnes en situation de handicap.
• Garantir le maintien, l'insertion et l'intégration des travailleurs en situation de handicap.

Sensibiliser et former le collectif de travail afin de faire évoluer les représentations de chacun. Afin de parvenir à ces objectifs, FIDUCIAL organise une large campagne de recrutement et signe plusieurs partenariats, notamment avec Handicap.fr où toutes les offres d'emploi du groupe sont publiées en temps réel et avec Cap emploi qui accompagne l'entreprise dans ses recrutements et le maintien dans l'emploi des personnes en situation de handicap.

1.5.3. Politique de lutte contre les discriminations

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS agit pour la lutte contre les discriminations.

A ce titre, les séniors, correspondant aux collaborateurs âgés de plus de 50 ans, sont au nombre de 177 au 30 septembre 2020, contre 173 au 30 septembre 2019.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS conduit une démarche volontaire dans l'intégration des jeunes. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a accueilli des alternants en contrats professionnels (8 alternants au 30 septembre 2020, contre 11 au 30 septembre 2019) et 2 stagiaires.

Par ailleurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 56 salariés âgés de moins de 25 ans, contre 50 au 30 septembre 2019.

Au dernier trimestre 2019, une Préparation Opérationnelle à l'Emploi (P.O.E.) a été mise en place pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, afin de recruter des personnes susceptibles de pourvoir des postes vacants ou en création. Il s'agit de la 6ème session POE menée par FIDUCIAL. Le principe d'une P.O.E est de permettre à des demandeurs d'emplois inscrits au Pôle Emploi de suivre une formation de 400 heures au maximum pour développer leurs compétences et occuper un poste dans l'entreprise. La mise en place d'une POE doit compter au minimum 12 personnes.

La plupart du temps, c'est Pôle Emploi qui finance la formation, avec le soutien de l'organisme de formation professionnelle.

De son côté, FIDUCIAL présente au Pôle Emploi les postes en recrutement (fin 2019, il s'agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de postes d'assistantes back et front office), et interroge les organismes de formation susceptibles d'accompagner les futurs formés.

C'est l'AFPA de Vénissieux qui a été retenu pour accompagner les demandeurs d'emplois et FIDUCIAL dans ce projet. Ils sont formés et évalués à la fois sur leurs acquis d'apprentissage mais aussi sur leur comportement tout au long des 400 heures de formation.

De son côté, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage à embaucher en CDI (avec une période d'essai.) les personnes formées et qui ont réussi les évaluations.

La session mise en place le 1er octobre 2019 a permis le recrutement de 9 nouveaux collaborateurs en CDI (7 personnes dédiées à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, et 2 pour d'autres activités de FIDUCIAL).

Depuis 2018, FIDUCIAL a recruté en moyenne 8 personnes sur 12, à chacune des sessions, ce qui prouve l'efficacité de ce dispositif.

1.6 - Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

1.6.1. Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Comme indiqué au travers des relations sociales, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte et applique les principes de liberté d'association et de négociation collective.

1.6.2. Elimination des discriminations en matière d'emploi et de vie professionnelle

En matière d'emploi et de vie professionnelle, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'attache essentiellement à la compétence de ses collaborateurs indépendamment de toute autre caractéristique et applique le Pacte Mondial des Nations Unies, plus connu sous le nom de Global Compact qui consiste à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de vie professionnelle.

Les questions de l'employabilité et de l'insertion professionnelle sont au cœur des préoccupations de FIDUCIAL. C'est pour cette raison que fin 2020, FIDUCIAL a signé un partenariat avec l'association La Cravate Solidaire, afin de venir en aide aux personnes les plus démunies dans leur recherche d'emploi.

La Cravate Solidaire, ce sont :

Des collectes : L'association collecte en entreprises et auprès des particuliers des tenues professionnelles pour homme et femme. Il s'agira de costumes, tailleurs, chaussures, chemises, pantalons, cravates et accessoires

Des accompagnements vers l'emploi : Une aide complète est fournie aux bénéficiaires de l'association. Des recruteurs professionnels bénévoles leur font passer un entretien blanc. Une tenue professionnelle leur est fournie ainsi qu'un suivi organisé en collaboration avec des associations partenaires.

Des distributions : L'association distribue des costumes et tailleurs pour accompagner et favoriser l'accès à l'emploi des bénéficiaires. Des coaches en image et recruteurs bénévoles interviennent auprès d'eux pour leur fournir des conseils verbaux et non verbaux à maîtriser en entretien d'embauche. À Lyon, plus de 250 candidats ont été accompagnés depuis 2016.

Les collaborateurs de FIDUCIAL à Lyon se sont donc mobilisés afin de soutenir l'association en remplissant généreusement les cartons de collecte disposés dans une dizaine de lieux de passage

1.6.3. Elimination du travail forcé ou obligatoire

En tant qu'entreprise soumise au droit social français et européen, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte les dispositions légales en matière sociale et ne s'expose donc pas au travail forcé ou au travail obligatoire.

1.6.4. Abolition effective du travail des enfants

Concernant ses fournisseurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 une charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants spécifiant son attachement au respect des dispositions définies par l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et leur demande de s'engager à en respecter les principes fondamentaux. Il s'agit notamment de la réglementation en matière de travail des enfants ou de travail forcé, de comportement contraire à la dignité au travail, de la représentation et l'expression des salariés, ou encore de toute discrimination.

2 - Informations environnementales

Les indicateurs quantitatifs Environnement sont basés sur un périmètre France.

2.1 - Politique générale en matière environnementale

2.1.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le management environnemental est une priorité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS depuis de nombreuses années. Il est issu de la démarche de développement durable initiée en 2007 sur la base d'un diagnostic indépendant lui-même réalisé selon la norme AFNOR en vigueur à l'époque.

Au travers d'une feuille de route annuelle organisée selon les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies / Global Compact auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008, l'entreprise est déjà opérationnelle dans le fonctionnement d'un management des aspects environnementaux de ses activités. Cette feuille de route est détaillée dans la COP (Communication On Progress) annuelle, liée à la participation au Global Compact.

De même, l'amélioration continue est ancrée dans la culture et le quotidien de l'entreprise. Elle est une continuité du système qualité existant au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS organisé en processus autour de la certification ISO 9001.

Par ailleurs, en complément de l'ISO 9001, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est certifié ISO 14001 sur le périmètre de la France et de la Belgique.

La certification pour la Belgique a été obtenue en 2012, puis en 2018 pour la France.

En 2018, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a également obtenu les certifications FSC et PEFC pour la France, la Belgique et le Luxembourg.

Ces certifications « Chaine de Contrôle », autorisent FOS à communiquer avec ses clients au sujet des certifications FSC et PEFC des produits proposés à la vente. Ces 2 certifications valident le fait que FOS vérifie à différents niveaux (certification des fournisseurs, réception des marchandises, facturation fournisseurs) que les produits sur lesquels la certification est indiquée sont bien certifiés. Ensuite, FOS indique sur ses propres bons de livraison et factures les spécificités FSC ou PEFC de chaque produit. Ces certifications de gestion responsable des forêts assurent la gestion durable des forêts en France et dans le monde. Elles garantissent que le produit acheté est réellement issu de sources responsables. Elles permettent aux clients de faire des choix éclairés sur les produits qu'ils achètent à base de bois (papiers et dérivés, mobilier…).

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS tend en permanence à améliorer son offre avec des produits « verts », certifiés écologiquement par des organismes et selon des référentiels internationaux reconnus.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé à augmenter systématiquement son offre de produits respectueux de l'environnement, produits de marques et produits génériques labélisés ou correspondant à certains critères environnementaux de l'ISO 14021.

Une analyse a été réalisée courant 2019, afin de mieux catégoriser ces produits dits « verts ». Effectivement, cette dénomination n'a pas de définition propre.

Aussi, FOS a décidé, pour son catalogue 2020 et les suivants, de mieux définir ses produits «verts». 3 catégories ont été retenues pour la qualification, en 2019, de la base produits du catalogue 2020 :

• : produits identifiés avec 3 feuilles sur les catalogues : ces produits possèdent au moins 1 label environnemental reconnu (NF Environnement, Ecolabel, Blue Angel, Nordic Swan, Cradle to Cradle, Agriculture Biologique, FSC, PEFC),
• : produits identifiés avec 2 feuilles sur les catalogues : ces produits répondent à plus de 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite),
• : produits identifiés avec 1 feuille sur les catalogues : ces produits répondent à 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite).

Annuellement, des statistiques sont mises à disposition en interne et pour les clients.

Lors de sa commande sur le site fiducial-office-solutions, le client voit automatiquement la part des produits « verts » commandée. Il a ainsi en temps réel une information précise qui l'aide dans sa démarche d'achats responsables.

Sur le catalogue 2021, 4460 produits sont « verts », soit 42.1% du total des produits des catalogues imprimés (contre 4 130 produits, soit 40,5% du total des produits des catalogues imprimés en 2020) :

• 2390 produits ont 3 feuilles, soit 22,5% (contre 2 096 soit 20.5% des produits du catalogue 2020),
• 414 produits ont 2 feuilles, soit 3,9% (contre 406 produits, soit 4% des produits du catalogue 2020),
• 1656 produits ont 1 feuille, soit 15,6% (contre 1628 produits, soit 16% des produits du catalogue 2020).

Par ailleurs, en matière d'environnement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage au respect :

• des exigences légales applicables en France, concernant les sites logistiques et le transport : sécurité, autorisations, analyse de risques…,
• de la réglementation en vigueur pour les locaux publics : sécurité, énergie, gestion des déchets,
• des autres exigences applicables notamment par les clients, en particulier celles liées à l'offre : collecte des consommables informatiques, piles, DEEE et ampoules usagées.

2.1.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS axe ses efforts sur le développement durable et la qualité.

Ainsi, l'entreprise associe ses collaborateurs à sa démarche de développement durable par le biais de séminaires d'intégration et de stages internes.

En France et en Belgique, dans le cadre de l'ISO 14001, des formations à l'environnement sont réalisées par la Responsable Qualité Sécurité Environnement, au moins une fois par an, à l'ensemble du personnel concerné.

En Belgique, des formations sont aussi développées dans des domaines spécifiques tels que l'écoconduite, notamment auprès des collaborateurs intervenant au niveau du commerce.

Comme le détaille ce rapport, FIDUCIAL s'attache à sensibiliser ses collaborateurs, au travers des différents challenges (World Clean Up Day, Mobilité) et différentes actions.

Dans le cadre d'une sensibilisation autour du sujet de l'agriculture urbaine et afin de soutenir les entreprises de l'agriculture durable, FIDUCIAL accueille depuis le 30 octobre 2020 un baromate dans ces locaux de Lyon. Un baromate est le nom donné à l'aquarium fonctionnant par le système de l'aquaponie.

Mais qu'est-ce que l'aquaponie ?

Ce nom fait référence à une technique d'agriculture urbaine pertinente. C'est la symbiose des cultures de poissons et de plantes dans un écosystème construit en circuit fermé.

Cette technique s'appuie sur des cycles bactériens naturels qui transforment les déchets piscicoles en nutriments pour les plantes. Elle est économe (permet d'économiser 90% d'eau comparée à l'agriculture classique).

L'enjeu est principalement agricole. Parallèlement à l'étalement urbain, les surfaces agricoles diminuent considérablement. En France, 26m² de surfaces agricoles disparaissent chaque seconde pour laisser place aux zones urbaines. Pour faire face à cette vague d'urbanisation rapide et à la demande croissante de nourriture en ville, il est indispensable d'adopter une vision nouvelle en matière d'urbanisme et de ramener l'agriculture là où les gens habitent. Afin de revenir à une production et une consommation locale de fruits et de légumes, il est nécessaire d'imaginer la pratique de l'agriculture au sein même des villes.

2.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L'implication de tout le personnel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et l'engagement total de la

Direction Générale, garantissent le suivi au plus près de l'application du programme, qui permet d'une année sur l'autre de réduire sensiblement les impacts environnementaux.

Dans le cadre de l'ISO 14001, une analyse très détaillée des Aspects Environnementaux Significatifs (A.E.S.) est réalisée chaque année, afin de mettre en place des actions nouvelles visant à réduire ces impacts.

Ces A.E.S sont étudiés avec chaque Direction au moins une fois par an, et font l'objet d'une revue de Direction annuelle. Les plans d'actions sont objectivés et analysés afin de vérifier leur efficacité.

FIDUCIAL met tout en œuvre pour éviter les déplacements de ses collaborateurs ou futurs collaborateurs :

FIDUCOM poste à poste, en place depuis début 2018, permet d'éviter des déplacements (notamment pour le recrutement). En 18 mois, 3500 rendez-vous ont été réalisés en visioconférence via FIDUCOM, en évitant tout déplacement.

FIDUCOM salle permet également, en France, en Belgique, en Suisse, au Luxembourg et aux Etats-Unis d'éviter des déplacements en permettant à divers collaborateurs éloignés de réaliser des réunions en visioconférence. Il existe à ce jour 20 salles équipées de FIDUCOM, une cinquantaine au total seront équipées d'ici fin 2020.

FIDUCONF permet de visualiser des documents et d'échanger oralement sur un sujet.

Très utilisé au niveau de la formation, FIDUCONF permet également d'éviter de nombreux déplacements.

FIDUCIAL met tout en œuvre pour accélérer la dématérialisation et éviter ainsi les impressions et les envois de documents papiers :

De nombreux workflows ont été produits : demandes de congés, demande d'assistance informatique, suivi de recrutement, demandes de formation…

Sur 12 mois, 116 000 worflows ont été émis par l'ensemble des collaborateurs de FIDUCIAL, contre 110 000 l'année précédente.

Depuis janvier 2020, FIDUCIAL a mis à la disposition de ses collaborateurs un E Coffre qui permet la transmission de documents (bulletins de salaire, informations liées au Covid, mission handicap, prévoyance…).

Ce moyen de communication dématérialisée n'est pas imposé aux collaborateurs, mais il a néanmoins déjà permis d'éviter, à fin octobre 2020 plus de 506 000 pages d'impression.

2.2 - Pollution

2.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité de négoce est par définition peu polluante, exception faite de la partie distribution.

Des actions ont été entreprises pour réduire les émissions de polluants atmosphériques nocifs.

Le renouvellement de la flotte de livraison par des véhicules à la norme EURO VI (dernière norme en vigueur) , plus sévère sur les émissions de gaz à effet de serre, a permis une disparition quasi-totale des rejets NO/NOx (oxydes d'azote).

Sept véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), effectuent les livraisons dans les grands centres villes : Paris (deux), Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Lyon.

De plus, l'ensemble du parc est constitué de véhicules équipés de la technologie de réduction catalytique sélective (Selective Catalytic Reduction) et de réservoirs d'AD Blue. Son utilisation permet de transformer 85% des polluants (Oxydes d'azote, appelés NOx) en vapeur d'eau et azote inoffensif. Tous les véhicules renouvelés sont équipés de ces dernières technologies et sont conformes à la dernière, et à la plus stricte, norme en vigueur.

Concernant la flotte de véhicules légers destinés aux collaborateurs, l'élargissement des gammes constructeurs en véhicules alternatifs au diesel permet de proposer des véhicules électriques ou hybrides adaptés aux différents besoins.

Il est indispensable d'adapter la motorisation à l'utilisation du véhicule, en se basant sur les profils de conduite conducteurs. Un véhicule électrique ne sera pas approprié pour les conducteurs

empruntant majoritairement les autoroutes à la différence d'un conducteur évoluant en milieu urbain.

L'objectif est de fournir une offre de véhicule alternative bénéficiant d'une motorisation électrique ou hybride aux collaborateurs en faisant la demande et dont l'utilisation est compatible avec ces nouvelles énergies.

Pour les renouvellements de véhicules le permettant, le choix de moteurs avec, à minima, une micro-hybridation réduisant les émissions de CO2 sera préconisé.

Pour les véhicules personnels des collaborateurs, 4 bornes de chargement électrique ont été installées, dès 2018, sur les sites de Lyon Vaise et de Paris (Immeuble Lotus).

Fin 2019, une démarche relative à la création d'une plate-forme de covoiturage a été lancée.

L'étude est en stand-by, car le contexte de crise sanitaire actuel n'est pas propice à cette démarche. Le 22 septembre 2020, FIDUCIAL s'est mobilisé pour la 10ème édition du Challenge Mobilité de la région Auvergne-Rhône-Alpes.

Ce challenge se déroule dans les 12 départements de la Région Auvergne-Rhône-Alpes. Depuis 2011, il propose aux entreprises d'organiser, en interne et le temps d'une journée, un défi collectif sur le thème de la mobilité. C'est également un outil qui a pour but de fédérer les salariés et le tissu économique local autour d'un événement commun. La mobilisation dure une journée, mais c'est en mobilisant l'ensemble des collaborateurs que cet événement a souvent un effet durable sur le quotidien et la question de la mobilité alternative.

Cette année, 1 946 établissements se sont inscrits, et 270 000 salariés ont été sensibilisés à la question de la mobilité et de son impact sur l'environnement. Pour la première participation de FIDUCIAL, les collaborateurs lyonnais se sont mobilisés et ont parcouru 1 400 kilomètres en mode de transport alternatif, que ce soit à pied, en vélo, bus, métro ou encore en covoiturage.

2.2.2. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, soucieuse des émissions sonores est en constante recherche d'amélioration pour leur diminution. En ce sens, le convoyeur du Centre Logistique de Préparation a été changé en aout 2016.

2.3 - Economie circulaire

2.3.1. Prévention et gestion des déchets

2.3.1.a. Mesures de prévention, de recyclage et de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS génèrent essentiellement des déchets d'emballages cartons et plastiques, liés aux activités logistiques, ainsi que des déchets de papier. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a créé un partenariat avec Véolia, leader du secteur spécialisé en France pour le transport, la valorisation et la formation du personnel au tri propre pour le Centre Logistique de Préparation (CLP) et les plates-formes régionales.

Le résultat de ces mesures se traduit par diverses actions :

• utilisation de cartons fabriqués avec du papier recyclé, 100% recyclables, FSC,
• utilisation d'enveloppes 100 % recyclables pour la livraison des très petits produits ne justifiant pas l'utilisation d'un carton,
• utilisation de sachets recyclables pour emballer les petits produits à l'intérieur des cartons pour éviter la casse, ainsi que les petits produits d'entretien (liquides),
• utilisation de quatre formats d'emballages de tailles différentes afin d'optimiser le montage des palettes et ainsi les chargements des camionnettes,

• adaptation de la taille du carton selon le volume en le pliant pour ajuster la hauteur et limiter les mouvements des produits à l'intérieur du colis (réduction du volume transporté et de la casse des produits),
• utilisation de papiers 100 % PEFC pour l'édition du catalogue général, et réduction du grammage (54g au lieu de 70g pour la France, 65g au lieu de 70g pour la Belgique),
• utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement pour l'édition des supports de communication,
• tri interne des aérosols vides et usagés.

Le recyclage en interne et proposé aux clients :

• adhésion à CITEO (Éco-organisme agréé par les pouvoirs publics qui verse des soutiens financiers aux entreprises qui collectent et recyclent les papiers). Par cette adhésion, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS soutient financièrement les collectivités où sont domiciliés ses clients. Sur l'année civile 2019, 26 122 tonnes ont été déclarées, contre 27 068 tonnes en 2018, soit 1 076 809€ de contribution (contre 1 124 845€ en 2018), qui ont permis de financer la collecte de papier pour 583 700 habitants, ce qui a permis la fabrication de 9 830 tonnes de papiers recyclés. L'impact de cette contribution est multiple : elle fait progresser le recyclage en accompagnant financièrement les collectivités, elle favorise l'écoconception, développe l'innovation et aide à la communication visant à sensibiliser les citoyens au geste de tri,
• adhésion au programme « new life attitude » de REVIALIS qui permet une récupération gratuite des consommables d'impression usagés : tri des cartouches, revalorisation des cartouches réutilisables (100 % de valorisation – réemploi des pièces détachées et réemploi des matériaux restants),
• adhésion à COREPILE, qui permet une récupération des piles et en assure leur recyclage,
• adhésion à ECOSYSTEM, qui permet la récupération des ampoules, et en assure le recyclage,
• adhésion à ECOLOGIC, qui permet la récupération et le recyclage des Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE),
• contractualisation avec PAPREC, pour le papier et le carton
• contractualisation avec CANIBAL, pour les gobelets, bouteilles plastique et canettes métal,
• contractualisation avec INO Recyclage pour la petite fourniture de bureau,
• récolte du papier dans les « Croq feuilles » au siège de Lyon. Les « Croq feuilles » sont collectés par une entreprise qui se charge de revaloriser le papier/carton.

Depuis 2019, FIDUCIAL a fait le choix de nouveaux distributeurs de boissons chaudes afin de faciliter l'utilisation de tasses réutilisables.

Dorénavant, les distributeurs, au siège de Lyon Vaise, sont compatibles avec les tasses ou mugs personnels (le gobelet jetable n'est plus automatiquement délivré comme auparavant) et un mug a été offert à l'ensemble des collaborateurs du site, afin de faciliter leur démarche environnementale.

Depuis 2019, FIDUCIAL a contractualisé, pour ses sites de Lyon Vaise, avec EcoMégot.

Un mégot contient 2500 substances chimiques et peut polluer jusqu'à 500 litres d'eau.

FIDUCIAL a donc décidé de limiter la pollution due à ces mégots en contractualisant avec Ecomégot, qui vient récolter des barils plein de mégots (qui auront été collectés par le personnel de nettoyage au niveau des divers cendriers implantés sur les lieux dédiés).

Eco Mégot collecte les mégots (en vélo !) et revalorise ces derniers en les dépolluant à 100%.

A Lyon, en septembre 2020, FIDUCIAL s'est engagé pour le World Clean Up Day.

Cet évènement, appelé aussi journée mondiale du nettoyage, est une opération planétaire, lancée par l'association à but non lucratif Let's do it Fundation, ayant pour objectif la lutte contre la pollution à travers des nettoyages citoyens. Lancé en 2018, le mouvement n'a cessé de grandir et est désormais présent dans 157 pays. Au mois de septembre de chaque année, des millions de personnes unissent leurs efforts afin de dépolluer notre planète et, au sens plus large, préserver notre écosystème.

FIDUCIAL s'est donc rallié à l'évènement, le 19 septembre 2020. Les collaborateurs ce sont mobilisés afin de dépolluer la zone du quai Rambaud, dans le 2ème arrondissement lyonnais.

Ensemble, ils ont récolté près de 12 kg de déchets de tous types, qui ont été triés, et près de 8 000 mégots qui ont été envoyés à notre partenaire ÉcoMégot pour recyclage. D'après une enquête publiée par NBC News le 27 août 2018, les mégots de cigarettes constitueraient le polluant le plus néfaste aux océans, plus que les pailles ou les sacs plastiques. Un seul mégot peut polluer jusqu'à 500 litres d'eau. Sur 137 millions de mégots jetés par terre chaque jour à travers le monde, 40 % échouent dans les océans.

La gestion des déchets est primordiale pour FIDUCIAL, et c'est par un acte engagé que nos collaborateurs se sont mobilisés.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'est pas exposée aux rejets d'exploitation des eaux usées et n'a donc pas besoin de mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau (rejets d'eau sanitaire uniquement).

2.3.1.b. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l'objet d'une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu'il y a moins d'un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit.

Ces produits sont alors consommés en interne ou donnés au personnel avec l'information de la date limite de péremption.

2.3.2. Utilisation durable des ressources

2.3.2.a. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau du Centre Logistique de Préparation (CLP) s'élève sur l'exercice à 1 814 m3 , contre 1 928 m3 sur l'exercice précédent.

2.3.2.b. Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation d'électricité du Centre Logistique de Préparation (CLP), qui est le principal site industriel, s'élève à 1 150 726 kWh sur l'exercice, contre 1 241 651 kWh sur l'exercice précédent. Les locaux occupés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS étant majoritairement pris en location, les décisions d'investissement dans des installations ou des équipements favorisant l'utilisation d'énergies renouvelables sont à la charge des propriétaires des locaux loués.

La consommation du gaz du principal site industriel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS (CLP) s'élève à 2 060 275 kWh sur l'exercice, contre 2 368 857 kWh sur l'exercice précédent.

La consommation de carburant de l'ensemble de la flotte automobile (VP et VU) s'élève, pour la France, sur l'exercice 2019/2020 à 806 755 litres, contre 864 043 litres sur l'exercice précédent.

Une réflexion est en cours pour tester de nouvelles motorisations. Ainsi, des véhicules avec une motorisation exclusivement GNV vont être testés. Cette technologie viendra en complément des motorisations hybrides thermique/GNV actuellement en parc.

L'ensemble des véhicules de livraison dispose de vignettes Crit'air de niveau 2 permettant de maintenir les livraisons dans les zones à circulation restreinte, de plus en plus nombreuses.

Il s'agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d'anticiper la fin annoncée du diesel dans les villes et donc de repenser l'organisation de la logistique, en particulier celle du dernier kilomètre.

2.3.2.c. Utilisation des sols

Les sols utilisés sont pour l'essentiel situés dans des zones d'activités déjà implantées. En conséquence, il n'y a pas de développement de surface sur des zones rurales ou des zones protégées et toutes les constructions se font en respect des réglementations urbanistiques.

2.4 - Changement climatique

2.4.1. Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et des services qu'elle produit

Conscient des impacts environnementaux, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a initié un bilan de Gaz à Effet de Serre (GES) en 2008 qui a servi de référence pour les actions mises en œuvre. Depuis 2015, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS élabore un bilan de Gaz à Effet de Serre sur un périmètre qui correspond au bilan GES règlementaire de sa filiale en France.

Les émissions de Gaz à Effet de Serre issues de ce périmètre et générées par l'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont évaluées à 2543 tonnes éq. CO2 sur l'exercice 2019/2020, contre 2733 tonnes sur l'exercice précédent.

Le périmètre de calcul correspond aux sites où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire d'une SCI de FIDUCIAL REAL ESTATE.

Pour cet exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait appel à la société CITAE pour la réalisation de son bilan GES, avec le tableur Bilan Carbone® élaboré par l'ADEME.

Les principales actions sont les suivantes :

• renouvellement complet de la flotte de livraison au standard EURO V+ ou EURO VI, équipée du système Start & Stop et équipement complet de la flotte de véhicules du pack blue EFFICIENCY (baisse des émissions des CO2),
• mise en circulation, en France, de 7 véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), dans les centres villes,
• mise en stock avancé du papier en plates-formes régionales,
• analyse des taux de retours clients des produits et actions d'amélioration associées,
• puissances de comptage et contrats chez EDF redimensionnés,
• consignes de températures revues à la baisse.

Grâce au bilan de gaz à effet de serre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peut connaître l'impact réel d'une commande en kg éq CO2. Pour cet exercice, l'impact calculé dans le cadre des règles du bilan GES règlementaire est de 3.21 kg éq CO2 par commande (contre 3.26 kg éq CO2 pour l'exercice précédent).

2.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le modèle métier de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'est pas impacté - en dehors d'autres aspects évoqués dans ce rapport - par le changement climatique.

2.5 - Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

FIDUCIAL, dans sa démarche de préservation de la biodiversité, a mis en place, en 2019, 4 ruches sur ses toits de Lyon Vaise, en contractualisant avec les « Abeilles du lyonnais », un apiculteur local. Ces ruches s'ajoutent aux 3 ruches urbaines installées sur les toits d'un bâtiment de Bordeaux. C'est donc 7 ruches que FIDUCIAL accueille afin de soutenir l'apiculture locale et le bon développement des abeilles, essentielles à notre écosystème.

Cette démarche s'inscrit dans le cadre d'un partenariat pour la production de miel et la sensibilisation du public. En 2020, les abeilles lyonnaises ont produit 80kg de miel, qui sera remis aux associations « Habitat et Humanisme », qui agit en faveur du logement, de l'insertion et de la recréation de liens sociaux, et « Notre Dame des Sans-Abris », pour l'accueil, l'hébergement, l'accompagnement et l'insertion de personnes en difficulté.

De plus, dès que le contexte « Covid-19 » le permettra, FIDUCIAL proposera une dégustation de ce miel aux collaborateurs lyonnais. Ceci dans le respect des réglementations et mesures applicables dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire. Il est démontré que l'installation de ruches sur un site donné permet non seulement la pollinisation des cultures, mais également des autres espèces végétales autour du rucher. Les plantes concernées se développent et les espèces animales qui s'en nourrissent ou s'y abritent en profitent également.

De plus, il est étudié que la ville est, contre toute attente, un endroit prospère pour les abeilles. Les températures plus douces, la plus faible présence de pesticides et de frelons asiatiques aident à leur bon développement.

Ainsi, FIDUCIAL participe à la préservation de la biodiversité et sensibilise ses collaborateurs.

Depuis le mois de décembre 2020, le site FIDUCIAL d'Aix-en-Provence accueille un abri, plus communément appelé « Hôtel à Insectes ». Cet abri, d'une hauteur et d'une largeur de 1m50, vise à protéger les insectes, maillon si important de notre écosystème.

Quel est l'enjeu ?

Plus de 40 % des espèces d'insectes sont en déclin dans le monde et un tiers d'entre elles sont en voie de disparition.

D'ici 100 ans, les insectes pourraient disparaître de la surface de la Terre, d'après une vaste métaétude publiée en février 2019. Sur les 30 dernières années, les populations d'insectes ont ainsi diminué de 2,5 % par an, en moyenne, et leur taux d'extinction (espèces non observées depuis plus de 50 ans) est huit fois plus élevé que chez les mammifères, oiseaux ou reptiles.

Les premières causes de cette disparition massive sont la perte de l'habitat en raison de l'agriculture intensive et de l'urbanisation, la pollution (principalement, les fertilisants et pesticides), les maladies et le changement climatique. Hors les insectes sont indispensables à la pollinisation des plantes et sont à la base de la chaîne alimentaire. La préservation de la biodiversité fait partie des engagements de FIDUCIAL.

L'installation d'un hôtel à insectes sur le site de FIDUCIAL permet de protéger ces derniers et d'assurer leur prospérité. Ce projet est également mis en place dans une optique de sensibilisation des collaborateurs et du public à l'importance de la biodiversité.

2.6 - Le bien-être animal

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'exerce pas une activité ayant un rapport avec le bien-être animal et n'a donc pas besoin de mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau.

3 - Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.1 - Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

3.1.1. En matière d'emploi et de développement régional

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait le choix de mettre en place une organisation décentralisée au niveau des forces commerciales et du transport en France :

• les structures commerciales sont organisées en deux directions régionales (Nord, Sud) qui couvrent huit agences (une à Paris et sept en régions) permettant une réelle proximité clients. Cette présence géographique est un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS,
• pour le transport, les chauffeurs-livreurs résident à proximité des vingt-sept sites composés de vingt-deux plates-formes et cinq antennes logistiques en France.

De même, au-delà d'une présence à Bruxelles et au Luxembourg, il est tenu compte des particularismes régionaux et linguistiques permettant de maintenir la nécessaire proximité auprès des clients.

Le choix d'ancrage local participe au soutien de l'emploi dans les villes et les régions où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est implanté.

3.1.2. Sur les populations riveraines ou locales

L'implantation à Heyrieux (Isère) du Centre Logistique de Préparation des colis (CLP) de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS contribue naturellement à l'essor économique et social de la ville.

Fin 2019, un plan de communication « recrutement de proximité » pour ce centre logistique a été structuré, afin de toucher 70 000 personnes domiciliées dans un rayon de 25 kms autour du site d'Heyrieux :

• annonces passées dans les magazines des communes avoisinantes,
• flyers de promotion déposés dans 70 000 boites aux lettres (avec en parallèle une opération parrainage permettant à la personne ayant reçu le flyer de le transmettre à une connaissance avec pour elle un cadeau à l'issue du recrutement),
• bannières géo localisées sur le périmètre Rhône-Isère présentes sur le site LeBonCoin pendant 4 semaines,
• publicités sponsorisées géo localisées au niveau du fil d'actualités sur Facebook.
• bâches toujours installées à proximité du site, en façade routière.

Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS touche ainsi l'ensemble des populations riveraines susceptibles d'être intéressées par un emploi au sein du centre logistique.

Cette proximité permet aux futurs collaborateurs de gagner du temps sur leur temps de trajet et les émissions de CO2 quotidiennes peuvent ainsi être limitées.

3.2 - Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

La firme FIDUCIAL pilote et anime pour le compte de toutes ses entités des actions de partenariat et de mécénat. La firme FIDUCIAL apporte son soutien à un certain nombre de fondations, clubs et associations dont elle partage les valeurs, sans que la liste ci-après soit exhaustive.

FIDUCIAL a signé une convention de soutien à la politique de réserve militaire avec le ministère des armées, illustrant ainsi son implication sociétale dans le contexte actuel. FIDUCIAL, en tant que partenaire de la Défense Nationale, s'engage en matière de disponibilité, réactivité et formation des personnels réservistes.

Dans le domaine sportif :

FIDUCIAL contribue au « match des légendes », organisé à Bordeaux par Pascal Olmeta.

Ce match, initialement planifié le 25 mai 2020, sera reprogrammé dès que la situation sanitaire le permettra.

L'objectif de cette rencontre sportive est de récolter des fonds pour l'association « un sourire, un espoir pour la vie ».

FIDUCIAL soutient l'association sportive des Senegazelles qui participera à une course humanitaire, le trail de l'Hyrôme, dès que celle–ci aura pu être reprogrammée.

FIDUCIAL soutient également l'association DézElles qui participe au rallye Aïcha des gazelles du Maroc.

FIDUCIAL est partenaire du Centre Omnisports de Lozère, à Mende.

FIDUCIAL aide également une sportive de haut niveau : Annouck Cuzillat, non voyante de naissance et kinésithérapeute, pratique le triathlon (course, nage et vélo). FIDUCIAL a décidé de l'aider dans les années qui précèdent les JO handisports à Tokyo.

Dans le domaine de la santé :

FIDUCIAL a participé aux travaux de recherche du laboratoire VirPath contre le COVID 19 en permettant l'achat d'un congélateur à -80°, nécessaire à ces recherches.

FIDUCIAL soutient la Fondation des Hospices Civils de Lyon, qui peut ainsi agir au sein des hôpitaux, au bénéfice des personnes fragilisées par la maladie.

FIDUCIAL est également partenaire de l'association « Courir pour elles », qui reverse tous les bénéfices de ses manifestations à des associations spécialisées sur le traitement des cancers touchant les femmes.

FIDUCIAL participe à un tournoi de foot dont les bénéfices vont à la recherche médicale pour le syndrome Prader-Willi

FIDUCIAL soutient l'association Défi Sports Solidaires, qui a pour but de promouvoir le sport pour développer l'esprit solidaire au service des maladies auto immunes. Elle encourage toute personne à s'engager au quotidien au profit de la recherche médicale et au service des personnes atteintes de scléroses en plaques ou autres pathologies chroniques.

FIDUCIAL est également partenaire des Rozettes de Lyon : cette association de Dragon Boat Ladies regroupe des femmes atteintes du cancer du sein qui participent notamment à la Vogalonga de Venise et représentent la France lors de cette randonnée qui se déroule sans esprit de compétition, avec le seul objectif d'effectuer tout le parcours (d'environ 30 km sur la lagune) dans un temps raisonnable.

FIDUCIAL soutient le Rotary en aidant au financement de séjours d'une semaine pour des enfants ayant été victimes de cancers, dans un chalet à Chamonix, pour les aider à reprendre goût à la vie.

Dans le domaine humanitaire :

FIDUCIAL soutient l'action « Mes Arbres de la Solidarité » de l'association « Notre-Dame des Sans-Abri » en finançant des arbres qui viendront reboiser la ville de Lyon.

FIDUCIAL apporte son soutien à Habitat et Humanisme en participant à « l'Escale solidaire », et plus particulièrement en finançant des repas pour des personnes en difficulté.

FIDUCIAL soutient l'association Regards de Femmes, qui agit pour promouvoir la parité, lutte contre la violence faite aux femmes et favorise la solidarité entre les femmes de France, d'Europe, du Monde.

FIDUCIAL soutient la Fondation Saint-Irénée qui apporte une aide d'urgence aux Sans Domicile Fixe, plus particulièrement dans le contexte de crise sanitaire.

Dans le domaine de l'éducation :

FIDUCIAL soutient l'association « Entreprendre Pour Apprendre » Rhône-Alpes. Cette association propose aux jeunes une expérience pratique et complémentaire au savoir académique. Elle fait découvrir les métiers et ouvre des perspectives ; elle initie à la vie économique et au travail en groupe. Elle développe l'autonomie, la responsabilité, la créativité, la confiance en soi et la prise d'initiatives.

FIDUCIAL soutient l'école « Le 101 », hébergée sur le campus numérique de la région Auvergne-Rhône-Alpes, à Lyon-Confluence. Le 101 reprend le modèle de l'école 42 créée par Xavier Niel qui privilégie créativité, autonomie et esprit d'équipe pour former les développeurs de demain. FIDUCIAL matérialise son engagement sur les enjeux d'éducation en général, et dans le domaine du numérique et du codage en particulier.

FIDUCIAL soutient l'école GEFCA en finançant des cours sur la sclérose en plaques.

FIDUCIAL soutient l'association « l'outil en main » qui initie des jeunes aux métiers manuels, en participant à la création d'un atelier.

FIDUCIAL contribue à l'organisation des journées nationales de formation du Groupement des Organisations de Réservistes du Service de Santé des Armées à l'école militaire de Lyon-Bron. Ces 2 journées initialement prévues les 12 et 13 juin 2020 seront reprogrammées dès que possible.

Dans le domaine de la culture :

Même si la plupart des spectacles programmés en 2020 n'ont pas eu lieu en raison de la crise sanitaire liée à la covid-19, Fiducial est présent dans le domaine de la culture.

FIDUCIAL soutient le festival musical Ré Majeur à La Flotte en Ré.

FIDUCIAL soutient le 21ème festival Simenon aux Sables d'Olonne.

FIDUCIAL soutient le festival de Bande Dessinée BD à la Plage (Arts Média) à Sète.

FIDUCIAL participe au concert de l'Hôtel Dieu de Lyon par le biais d'une chorale pour aider les femmes en situation de réinsertion.

FIDUCIAL soutient le festival littéraire TANDEM à Nevers.

FIDUCIAL finance le concert du Gouverneur Militaire de Lyon 2020 (400 places) destiné aux familles de militaires blessés en opération.

FIDUCIAL est partenaire du musée Jean COUTY à Lyon.

Enfin, depuis 1999, FIDUCIAL est mécène de CLIMSO, qui est un instrument astronomique solaire basé à l'Observatoire du Pic du Midi. Il est utilisé par les Observateurs Associés et produit des CLIchés Multiples du SOleil.

Depuis une vingtaine d'années, FIDUCIAL organise, dans les locaux du centre de formation de Lyon Vaise, une collecte de sang annuelle. Pour l'Etablissement Français du Sang (E.F.S.), FIDUCIAL réunit chaque année à la mi-septembre 55 collaborateurs volontaires (ce qui correspond au maximum possible pour les équipes d' E.F.S.). Cela n'a pas pu avoir lieu en 2020 à cause du contexte sanitaire.

3.3 - Sous-traitance et fournisseurs

3.3.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS demande à ses fournisseurs de s'engager au travers de la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs s'engagent notamment à prendre en compte les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux et à communiquer sur demande à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les informations relatives aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.

En ce qui concerne le catalogue 2021 : 100% des fournisseurs référencés pour l'offre catalogue de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont signé un QIF (Questionnaire d'Identification Fournisseur), contre 95% l'an passé et 98% ont signé la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants (contre 88% l'an passé) :

• 49 % des fournisseurs sont certifiés ISO 9001 (contre 47% l'an passé),
• 46% des fournisseurs sont certifiés ISO 14001 (contre 41% l'an passé).

FIDUCIAL a rédigé une politique Achats Frais Généraux, ainsi qu'une Charte Ethique Fournisseur.

3.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le recours à la sous-traitance est faible chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il s'agit pour l'essentiel du montage pour le mobilier de bureau et de louageurs pour le transport. Le dispositif de sélection de ces sous-traitants prend en compte divers critères dont la politique de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en matière de développement durable.

En complément à ce dispositif, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dispose pour les produits en provenance de Chine d'un bureau de représentation à Shanghai avec un collaborateur en charge de rendre régulièrement visite aux industriels sélectionnés pour effectuer des audits techniques, des audits de qualité et des audits concernant les approvisionnements.

3.4 - Loyauté des pratiques

3.4.1. Actions engagées pour prévenir la corruption

En adhérant au Global Compact, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage à lutter contre la corruption. Les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont sensibilisés et les procédures applicables dans les échanges avec les tiers sont connues des collaborateurs et présentées aux tiers concernés. Les achats en provenance de Chine et d'Asie du sud-est sont négociés et contractualisés par les équipes françaises, sans intervenants locaux.

Les commissaires aux comptes sont amenés, dans le cadre de leur mission légale, à contrôler la bonne application des procédures opérationnelles dont le respect des processus de négociation avec les tiers de l'entreprise.

FIDUCIAL a participé, au sein de l'association MiddleNext qui regroupe les valeurs moyennes de la place financière de Paris, à l'élaboration d'un code de conduite anti-corruption qui est déployé chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS depuis le mois d'aout 2018.

Le code de conduite anticorruption se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

En complément, des procédures relatives aux cadeaux et conflits d'intérêt ont été déployées.

3.4.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apporte un soin particulier à la sélection des produits qui sont proposés aux clients.

Par ailleurs, les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l'objet d'une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu'il y a moins d'un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit.

Les produits potentiellement dangereux pour la santé (aérosols, produits d'entretien, sacs plastiques…) sont vendus dans l'emballage d'origine du fabricant de manière à transmettre les consignes de sécurité obligatoires.

3.5 - Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a instauré dans les rapports contractuels qu'il entretient avec ses fournisseurs, une charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants reposant sur les principes d'éthique, de moralité, de professionnalisme, de transparence et de responsabilité. Comme précisé précédemment, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'attache à respecter toutes les actions en faveur de la Déclaration universelle des droits de l'homme.

14 - GESTION DES RISQUES

Identification des facteurs de risques :

La Direction Générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Direction de l'Audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre elles sont chargées d'identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Elles fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d'actions et contrôlent la bonne application des procédures.

Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des

risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports).

Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s'assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré par les audits de contrôle interne.

Risques liés à la valeur des incorporels :

Les acquisitions réalisées par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se traduisent dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill.

L'essentiel de la valeur du goodwill (54,1 M€) est affecté à la branche distribution de fournitures et de mobilier de bureau. Sur son marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est le 3ème acteur national, avec une organisation logistique totalement intégrée. Par ailleurs les décisions prises récemment et déjà évoquées ont pour objectif de dynamiser ses ventes et de renforcer ses positions concurrentielles sur le terrain.

Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des goodwill doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre la valeur inscrite au bilan et les performances des filiales en question sur leurs marchés. Des éléments d'information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés.

Au 30/09/2020, le goodwill à l'actif du Groupe s'élevait à 55,1 M€ après prise en compte d'une dépréciation de 0,2 M€ constatée dans le résultat consolidé de l'exercice 2020.

Risques financiers :

Risque de taux :

Depuis le remboursement de la dernière échéance d'emprunt au cours de l'exercice 2018, le groupe n'est plus exposé au risque de variation de taux d'intérêt.

Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires.

Risque de crédit :

Le risque de crédit est le risque qu'un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues.

En particulier, le risque client est approfondi à l'aide d'une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d'informations internes et d'informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial.

Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 53 et 59 jours selon les mois. Un pic exceptionnel à 73 jours a été atteint en mai 2020, en lien avec la chute de l'activité économique qui a résulté du premier confinement de l'année 2020. La situation est redevenue normale dès le mois de juin.

Le client le plus important représente 2,8 % du chiffre d'affaires 2019/2020.

Du fait de l'atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas de risques majeurs sur ses créances et n'a donc pas souscrit d'assurance-crédit. Le volume de nos productions de créances, dans le cadre de procédures collectives concernant nos clients, n'a pas augmenté sur l'exercice et représente 0,1 M€.

La dépréciation sur les créances clients et les comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l'exercice :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2019	Mouve ments de périmètre	Dotations	Reprises	30/09/2020
Dépréciations sur clients et comptes rattachés	895	-70	102	148	778

Par ailleurs, les encours échus à plus de 2 mois représentent environ 1,4 % de l'encours clients brut au 30 septembre 2020.

Risque de liquidité et endettement :

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de son endettement et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) :

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles. Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette. Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2020. Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêts.

Banque	Type prêt	Type	Durée	Nominal K€	Total courant - 1 an		+ 1 an et - 5 ans		+ 5 ans
		taux	mois		Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
Location financement		fixe		1 375	419	15	956	35	-	-
Dettes IFRS 16		fixe		4 178	2 596	71	1 582	29	-	-
Concours bancaires et équivalents		variable		265	265	-	-	-	-	-
TOTAL				5 818	3 280	86	2 538	64	-	-

Il n'existe plus aucun engagement donné au titre de crédits bancaires au 30/09/2020.

Risque de change :

Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l'exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation payées en devises est faible compte tenu de notre exposition actuelle (de l'ordre de 0,3 M€ d'achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d'Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme de dollars contre euros.

Risque sur actions :

A la date du présent rapport, le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Risques juridiques :

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certains nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leur activité. Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Ces risques font l'objet d'une présentation dans l'annexe – note 9.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l'avis de leurs experts, n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Assurances – Couverture des risques susceptibles d'être encourus par le Groupe :

Des programmes d'assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l'entreprise qui sont inscrits au bilan.

La police en vigueur est une police sous forme 'tous sauf' délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance. Elle couvre les risques d'incendie, vol, évènements naturels et pertes d'exploitation.

La durée d'application du volet pertes d'exploitation est de 24 mois.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1er octobre de chaque année.

Les préconisations faites par la compagnie d'assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d'Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site, en particulier pour le stockage du gel hydroalcoolique.

Responsabilité Civile :

Il s'agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES).

Enfin le Groupe est couvert pour les risques d'atteinte accidentelle à l'environnement.

Régime de prévoyance et de santé complémentaire :

Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place.

Autres assurances :

Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d'assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.

PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS

2.1 : ORGANIGRAMME DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Structure du Groupe au 30 septembre 2020

2.2 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITÉ

a - Le marché

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 99,2% de son chiffre d'affaires total. En complément et en synergie avec son offre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d'impression en ligne en mode Web to print.

Aucune étude récente sur le marché de la papeterie et des fournitures de bureau n'a été réalisée.

Selon la dernière étude publiée par XERFI (La distribution d'articles de papeterie et de fournitures de bureau – juillet 2019), le chiffre d'affaires des papeteries et des spécialistes de bureau devait rester orienté à la baisse en 2019 et 2020 (-1%.) et le marché B to B, qui génère les deux tiers des ventes des fournitures et équipements de bureau, resterait morose.

La dématérialisation des documents et des supports de communication continuerait à peser sur la consommation des articles de papeterie, de même que les initiatives des entreprises visant à mieux contrôler leurs frais généraux. Le marché serait également pénalisé par des prix qui évolueraient peu. La concurrence des géants de la vente en ligne, menant des politiques tarifaires très agressives, se traduirait par de fortes pressions sur les prix.

Afin de maintenir leurs parts de marché, les fournituristes poursuivaient le développement de nouveaux services pour fidéliser leur clientèle, en particulier les grands comptes.

Cette vision prospective sur l'évolution de notre marché s'est effectivement avérée. Elle doit être complétée par les principaux enseignements de la crise liée à la covid-19 :

• La dématérialisation prend de l'ampleur
• Un essor général du « on-line »
• Le développement du télétravail, qui peut déboucher vers de nouveaux processus d'achats de fournitures
• Une prise de conscience écologique
• Une attente de produits 'verts'
• Des choix orientés vers des marques françaises et pour des produits fabriqués en France
• Des attentes fortes sur les conditions de sécurité et les modalités de livraison
• L'apparition d'une nouvelle gamme de produits autour de l'hygiène et de la protection des personnes

Ces nouveaux paramètres devront être intégrés par les acteurs de la filière pour répondre aux attentes des clients et aux nouveaux modes de consommation des produits et services que nous distribuons.

b - La clientèle

La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d'environ 57 000 clients dont 48% de grandes entreprises et d'ETI et 52% de PME, PMI et TPE. Le segment des grandes entreprises et ETI contribue à hauteur de 63% du chiffre d'affaires.

c - Les produits proposés

La gamme des produits est très large :

• Fournitures de bureau Bien-être au travail
• Consommables informatiques Mobilier
• Produits pour les services généraux Offre d'imprimerie
• Snacking Offre hygiène/EPI
• Bureautique Offre de services logistiques

d - Les services - la proximité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant :

La proximité :

• 25 implantations commerciales
• 232 commerciaux (y compris l'encadrement)
• 96 assistantes commerciales
• 204 chauffeurs-livreurs-monteurs (y compris l'encadrement)

Le télé-approvisionnement :

• INTERNET
• EDI, échange inter-application
• Logiciel de télé-approvisonnement

La dématérialisation :

• Factures (pdf signé électroniquement, EDI, cartes d'achat, portail Chorus Pro…)

La logistique :

• Un centre automatisé de stockage, de préparation et d'expédition des commandes de 25 000 m² à Heyrieux (38)
• Un 2ème entrepôt de stockage pour les achats volumiques, depuis octobre 2019 de 5000 m² à Saint-Quentin-Fallavier (38), proche d'Heyrieux
• 30 plateformes régionales
• Une livraison en 24h, en France et au Bénélux

e - Les engagements clients

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2015, de respecter un service de qualité défini en 5 points :

• Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ;
• Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ;
• Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ;
• Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d'être toujours plus compétitifs ;
• Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable.

f - L'offre INTERNET

Très en avance dans l'utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fiducial-office-solutions.fr.

Ce nouveau site e-commerce mis en service à compter de juin 2020 bénéficie des dernières technologies de navigation sur internet pour faciliter le parcours client.

DOUT LE CATALOGUE	DEVENEN CURRE ACTUALITYS PROCETTS	Quil bandstober mout T = Relamilation = Contact
	199 hacher the date in colorizion	1
	A N END & YOURS & HOUSEDS & SCHUN & STALTYS & SOULTYS & SUSCHER & SHOWER
100 No. of		J'EN PROFITE
Mich All couldning ( 16.5 Taxable Auction	ENVELOPPES RECYCLEES EXTRA BLANCHES of green
Status (1)	2 boites achetées = 1 OFFERTE of the more than and the such	NOUVEAU
	BE RETIMETE'S	PROGRESS
	Avec vous, FINDCIAL Office Solutions s engage pour l'onvironmement	Catalogue Agendas 2010 0 de Production O
	Consulter Juess programme	0.00 p
Databal : digertive ( . Blokfort : Sections	Newspensed duritie (Аба), задреглавівы.	Steer NAMEDIA Booksparent Not portunizionism

Actuellement, plus de 70% des clients passent déjà leurs commandes sur Internet. La force de cette pratique se décline en 3 points :

• Facilité et simplicité : accès 24h/24 et 7J/7, recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, commande des imprimés et des tampons personnalisés en ligne ;
• Confidentialité et rapidité ;
• Gestion et maîtrise des coûts : chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables.

g - Autres précisions concernant l'activité

La saisonnalité des activités :

A l'exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité.

Les principaux concurrents :

Les principaux concurrents sont les sociétés OFFICE DEPOT, LYRECO, BRUNEAU, STAPLES/RAJA et AMAZON Business. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 3ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial, hors VPC, et rendant un service national (source UFIPA).

Les restrictions à l'activité :

Les activités déployées au sein du Groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.

2.3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2.4 : ADMINISTRATION - CONTRÔLE

Conseil d'Administration :

Président et Directeur Général :	Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE
Administrateurs :	Nathalie JARJAILLE 3, allée de Longchamps 69570 DARDILLY
	FIDUCIAL SC Représentée par Bertrand COTE
	FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A. Représentée par Bernard FLEUR

Comité d'Audit :

Président :	Bernard FLEUR
-------------	---------------

Membres : Nathalie JARJAILLE Bertrand COTE

Commissaires aux comptes :

Titulaires :	Cabinet ESCOFFIER
	Cabinet BOREL et Associés

Suppléants : Cabinet ABSCISSE COMPTA Pascal BOREL

2.5 : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

		Cours en €uros		Transactions
	Plus haut	Plus bas	En titres	En €uros
2019
Janvier	28,40	28,40	22	624,80
Février	29,00	28,40	96	2 764,60
Mars	29,00	28,80	21	605,00
Avril	28,80	28,80	20	576,00
Mai	28,80	27,60	22	621,60
Juin	27,60	27,60	20	552,00
Juillet	28,00	27,60	24	666,00
Août	28,40	27,80	111	3 147,80
Septembre	28,20	28,20	21	592,20
Octobre	28,20	28,20	23	648,60
Novembre	28,20	28,20	21	592,20
Décembre	28,40	28,20	21	592,40
2020
Janvier	28,20	27,80	22	618,40
Février	28,20	28,20	20	564,00
Mars	28,20	27,40	140	3 876,40
Avril	27,60	27,60	20	552,00
Mai	27,60	27,60	20	552,00
Juin	28,40	27,60	88	2 479,80
Juillet	28,20	27,40	29	802,20
Août	28,20	27,60	21	583,20
Septembre	28,20	28,20	22	620,40
Octobre	28,20	28,20	22	620,40
Novembre	28,20	28,20	21	592,20
Décembre

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – EURONEXT PARIS – EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing

(Source EURONEXT)

Le cours de l'action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 décembre 2020 (dernier cours) est de 28,40 €.

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d'€uros)

	Notes		30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
ACTIF		Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net	Net
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	1	57 287	2 121	55 166	62 450	62 731
Immobilisations corporelles	2	19 573	13 068	6 505	3 063	3 725
Actifs financiers	3 13	3 040	48	2 992	3 184	3 088
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		79 900	15 237	64 663	68 697	69 544
ACTIFS COURANTS
Stocks et en cours	4	20 498	2 426	18 072	12 535	12 208
Clients et autres débiteurs	5	51 020	778	50 242	46 435	42 982
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	2 046	-	2 046	1 062	1 427
TOTAL ACTIFS COURANTS		73 564	3 204	70 360	60 032	56 617
TOTAL ACTIF		153 463	18 441	135 022	128 729	126 161

3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d'€uros)

		Avant répartition
PASSIF	Notes	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital	7	22 000	22 000	22 000
Réserves consolidées		51 042	49 331	51 430
Résultat net - Part groupe		1 292	1 685	1 405
Capitaux propres - Part du Groupe		74 334	73 016	74 835
Participation ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Capitaux propres consolidés		74 334	73 016	74 835
Provisions pour risques et charges	9	2 917	2 972	3 293
PASSIFS NON COURANTS
Passif d'Impôts différés	8	305	301	337
Passifs financiers long terme	10 13	2 538	1 375	1 788
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		2 843	1 676	2 125
PASSIFS COURANTS
Passifs financiers court terme	10 13	3 280	1 576	1 511
Dettes fournisseurs et autres dettes	11	51 648	49 489	44 397
Dettes sur immobilisations	12	-	-	-
TOTAL PASSIFS COURANTS		54 928	51 065	45 908
TOTAL PASSIF		135 022	128 729	126 161

3.2 : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
CHIFFRE D'AFFAIRES	14&15	174 977	193 228	187 456
Autres produits de l'activité		-	-	-
Achats consommés		-109 945	-122 680	-121 011
Charges de personnel		-28 242	-32 417	-32 712
Charges externes		-28 593	-34 766	-30 247
Impôts et taxes		-1 928	-1 835	-2 148
Dotations aux amortissements et dépréciations		-6 100	-2 379	-2 298
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-	-	-
Autres produits d'exploitation		2 369	2 920	3 678
Autres charges d'exploitation		-676	-386	-400
Résultat opérationnel courant		1 862	1 685	2 318
Autres produits et charges opérationnels	16	-578	58	-795
Résultat opérationnel		1 284	1 743	1 523
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-	-
Coût de l'endettement financier brut		-147	-101	-125
Coût de l'endettement financier net		-147	-101	-125
Autres produits et charges financiers		-17	16	23
Charge d'impôt	8	-12	27	-16
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Résultat net d'impôt sur les activités abandonnées		185	-	-
Résultat net		1 292	1 685	1 405
• dont part revenant au Groupe		1 292	1 685	1 405
• dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Nombre d'actions		2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat par action (€)		0,60	0,78	0,65
Résultat dilué par action (€)		0,60	0,78	0,65
RÉSULTAT NET		1 292	1 685	1 405
Ecarts de conversion		-	-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-	6
Ecarts actuariels PIDR		26	-250	-
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
QP des gains et pertes des entreprises MEE		-	-	-
Autres éléments du résultat global		-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL		1 318	1 435	1 411
• dont part revenant au Groupe		1 318	1 435	1 411
• dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-

	Notes	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Résultat net consolidé		1 107	1 685	1 405
Quote part dans le résultat des sociétés MEE		-	-	-
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-	-
TOTAL RÉSULTAT DE L'EXERCICE		1 107	1 685	1 405
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Dépréciations du Goodwill		-	-	-
- Amortissements des immobilisations	2	3 604	926	1 011
- Dépréciations sur immobilisations		191	160	173
- Dépréciations sur actifs circulants	4 & 5	2 496	1 454	1 282
- Amortissements charges à répartir		-	-	-
- Provisions pour risques et charges	9	357	90	803
TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS		6 648	2 630	3 269
Reprises sur amortissements et dépréciations :
- Reprises d'amort. et dépréciations	4 & 5	1 372	1 208	1 608
- Reprises de dépréciations financières		-	-	-
- Reprises d'amort. et dépréciations non courants	16	321	657	497
TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS		1 693	1 865	2 105
Produits de cession des immobilisations	16	67	84	97
Valeurs nettes comptables des actifs cédés	16	67	81	82
Réévaluation immeuble de placement		-	-	-
RETRAITEMENTS DES + OU - VALUES DE CESSIONS		-	3	15
CHARGE / PROFIT IMPÔTS DIFFÉRÉS		4	-36	7
SOUS-TOTAL		6 066	2 411	2 562
SUBVENTIONS VIRÉES AU RÉSULTAT		-	-	-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		6 066	2 411	2 562

3.3 : CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE (en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Résultat net consolidé		1 292	1 685	1 405
Résultat net d'impôts des activités cédées		-185	-	-
Amortissements et dépréciations		4 955	765	1 165
Plus ou moins values de cession	16	-	-3	-15
Impôts différés	8	4	-36	7
Variation du besoin en fonds de roulement lié a l'activité		-5 698	9 974	-2 201
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		368	12 385	361
Dont part concernant les activités poursuivies		534	-	-
Dont part concernant les activités abandonnées		-166	-	-
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1	-9	-77	-165
Cessions d'immobilisations incorporelles	16	-	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles (1)	2	-7 053	-65	-273
Cessions d'immobilisations corporelles	16	-	4	14
Acquisitions d'actifs financiers	3	-124	-196	-180
Cessions d'actifs financiers	16	66	100	85
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions des filiales		-518	-	-
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D' INVESTISSEMENTS		-7 638	-234	-519
Dont part concernant les activités poursuivies		-7 110	-	-
Dont part concernant les activités abandonnées		-528	-	-
Dividendes versés			-3 254	-3 015
Variation des comptes courants		5 387	-8 914	3 434
Nouveaux emprunts (1)		6 867	-	-
Remboursements d'emprunts		-3 102	-408	-1 002
FLUX NET DE TRESORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		9 152	-12 576	-583
Dont part concernant les activités poursuivies		9 112	-	-
Dont part concernant les activités abandonnées		40	-	-
VARIATION DE TRÉSORERIE		1 882	-425	-741
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		-101	324	1 065
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		1 781	-101	324

3.4 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en Milliers d'€uros)

(1) Dont impact 30/09/2020 - IFRS16 – 6 867 K€

	Notes	Capital	Réserves	Résultat	directement en capitaux enregistrés Résultats propres	Capitaux propres Groupe	ne donnant pas Participations le contrôle	Capitaux propres Totaux
Au 30/09/2018		22 000	51 718	1 405	-288	74 835	-	74 835
Changements d'estimation						-		-
Affectation du résultat			1 405	-1 405		-		-
Opérations sur capital			-	-		-		-
Dividendes versés			-3 254			-3 254		-3 254
Résultat de l'exercice				1 685		1 685		1 685
Résultats enregistrés directement en capitaux propres						-		-
• Ecarts actuariels PIDR					-250	-250		-250
Variation de périmètre								-
Autres variations								-
Au 30/09/2019		22 000	49 869	1 685	-538	73 016	-	73 016
Changements d'estimation						-		-
Affectation du résultat			1 685	-1 685		-		-
Opérations sur capital						-		-
Dividendes versés			-			-		-
Résultat de l'exercice				1 292		1 292		1 292
Résultats enregistrés directement en capitaux propres						-		-
• Ecarts actuariels PIDR					26	26		26
Variation de périmètre						-		-
Autres variations								-
Au 30/09/2020		22 000	51 554	1 292	-512	74 334	-	74 334

3.5 : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en Milliers d'€uros)

3.6 : NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. Informations relatives à l'entreprise

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie.

Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, et sur la place de Luxembourg.

Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2020 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

L'activité du Groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau.

2. Base de préparation

Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2020 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l'Union Européenne.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d'utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013 de l'ANC.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2019, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour cet exercice :

• Amendements IAS 19 Avantage du personnel : modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
• Amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises ;
• IFRS 16 Contrat de location ;
• IFRIC 23 Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat.

IFRS 16 – Contrats de Locations

Le Groupe Fiducial Office Solutions a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » au 1er octobre 2019 (date d'application obligatoire). Cette norme remplace la norme IAS 17 et les interprétations IFRIC 4, SIC 15 et SIC 27. Pour les preneurs, la comptabilisation est désormais basée sur un modèle unique, résultant de la suppression de la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement. IFRS 16 prévoit la comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers).

Pour les bailleurs, la distinction actuelle entre les contrats de location simple et les contrats de locationfinancement subsiste, avec une comptabilisation substantiellement inchangée.

Les hypothèses retenues par le Groupe Fiducial Office Solutions parmi les options de transition et traitement permanent prévues par la norme IFRS 16 sont les suivantes :

Mesures de transition :

• Utilisation de la méthode rétrospective simplifiée. Pas de retraitement des périodes comparatives ;
• Maintien du traitement des contrats de location-financement identifiés selon IAS 17 et classification des actifs et passifs correspondants dans les droits d'utilisation et passifs de location, comme autorisé par la norme ;
• Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restant dus. Le Groupe utilise des connaissances acquises a posteriori, par exemple pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de renouvellement ou de résiliation ;
• Le droit d'utilisation à la date de transition est égal au passif du contrat de location, ajusté du montant des loyers payés d'avance ou à payer. Les coûts directs initiaux sont intégrés à la valorisation du droit d'utilisation en date de transition ;
• Exemption des anciens contrats de location dont la durée résiduelle est inférieure à 12 mois au 1er octobre 2019 et des contrats de faibles valeurs retenus par le Groupe ;
• Le taux d'actualisation appliqué en date de transition correspond au taux marginal d'emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l'ensemble du Groupe.

Traitement permanent :

• Exemption des nouveaux contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et les contrats de faible valeur.
• La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location.

• Celle-ci correspond à la durée non résiliable ajustée des éléments suivants :
• Les options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer ;
• Les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer.
• Le taux d'actualisation correspond au taux marginal d'emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l'ensemble du Groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement. Le taux d'emprunt marginal est un taux par défaut, à utiliser uniquement si le taux d'intérêt implicite dans le contrat ne peut pas être facilement déterminé.

A leur date de prise d'effet, les contrats de location tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location » sont inscrits :

• En immobilisation à l'actif (droit d'usage) pour le montant de la dette de loyers (ci-dessus déterminée), augmentée des paiements d'avance faits au bailleur, des coûts directs initiaux encourus, moins les incitations reçues, ainsi que d'une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat, le cas échéant ;
• En dette financière pour le montant des loyers sur la durée de location telle que déterminée ci-dessus, actualisés au taux tel que déterminé ci-dessus ;
• Ces immobilisations sont amorties linéairement, soit sur la durée du contrat de location, soit sur leur durée d'utilité si celle-ci est inférieure à la durée de location ou si le contrat transfère au preneur la propriété de l'actif ou s'il existe une option d'achat dont l'exercice est raisonnablement certain.

Impact de la première application de la norme IFRS 16 – impacts sur les états financiers consolidés au 30/09/2020 :

Compte de résultat consolidé

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 sur le compte de résultat consolidé au 30/09/2020 concerne :

• Le résultat opérationnel courant avec un impact net positif de 170 K€, résultant de l'effet positif de la non reconnaissance des charges locatives pour 2 788 K€ combiné à l'impact négatif de 2 618 K€ au titre de la charge d'amortissement des droits d'utilisation ;
• Le résultat financier avec un effet négatif de 99 K€.

Situation financière consolidée

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 sur la situation financière consolidée au 1er octobre 2019 concerne :

• A l'actif :
• les droits d'utilisation comptabilisés en Immobilisations corporelles pour 6 867 K€,
• Au passif,
• les dettes sur obligations locatives comptabilisées en passifs financiers non courants pour 2 596 K€, passifs financiers courants pour 1 582 K€.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2020, les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l'exercice considéré ou ceux adoptées par l'IASB mais pas par l'Union Européenne. Il s'agit de :

• Amendements IAS 1 et IAS 8 Définition du terme significatif ;
• Amendements IAS 28 ; IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d'intérêts de référence.

Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 28 janvier 2021.

3. Méthodes comptables

A - CHOIX DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l'échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l'un des métiers du Groupe : notamment la fourniture de bureau et les équipements de bureau.

B - MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés par la méthode d'intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif.

C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité.

Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d'entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu'élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l'objet de tests annuels de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d'utilité au niveau des UGT (distribution et magasins) selon la norme IAS 36.

D - GOODWILLS

Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu'ils sont affectés à des immobilisations amortissables.

Par application de la norme IFRS 3, les goodwills sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ». Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d'un secteur d'activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Le niveau d'analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux UGT. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité.

La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs.

Test de perte de valeur

La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5ème année actualisée à l'infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d'évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l'exercice N+1 validé par le management.

L'actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an.

E - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d'utilité propre des immobilisations. Les durées d'utilité appliquées sont les suivantes :

Construction 20 et 33 ans
Matériel et outillage, matériel informatique de 3 à 10 ans
Matériel informatique destiné à la location de 2 à 3 ans
Matériel de transport de 3 à 5 ans
Mobilier, matériel de bureau de 5 à 10 ans
Agencements, aménagements, installations de 3 à 10 ans

Contrats de location - IFRS 16

Conformément à IFRS 16, comptabilisation de tous les contrats de location au bilan, avec constatation d'un actif (représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat) et d'une dette (au titre de l'obligation de paiement des loyers), à l'exception des contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et des contrats de faible valeur.

La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location. Celle-ci correspond à la durée non résiliable ajustée des éléments suivants :

• Les options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer ;
  • Les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer.

Les actifs sont amortis conformément à la durée retenue du contrat.

Pour les contrats de location immobilière, le cas échéant, la durée d'amortissement des agencements est alignée sur la durée retenue du contrat.

Le taux d'actualisation correspond au taux marginal d'emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l'ensemble du Groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement. Le taux d'emprunt marginal est un taux par défaut, à utiliser uniquement si le taux d'intérêt implicite dans le contrat ne peut pas être facilement déterminé.

F - ACTIFS FINANCIERS

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d'acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est alors constituée.

G - STOCKS ET EN-COURS

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d'écart significatif avec la méthode FIFO.

Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues.

H - CRÉANCES DOUTEUSES

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. À chaque clôture, ces créances font systématiquement l'objet d'une analyse au cas par cas en vue d'identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l'objet d'une dépréciation à hauteur du risque d'irrécouvrabilité calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l'ancienneté des créances.

I - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Elles sont enregistrées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d'acquisition.

J - REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

Au moins une fois l'an, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au titre de ses actifs incorporels.

K - IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR FILIALES ÉTRANGÈRES

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent :

• des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d'exercices différents de ceux des comptes annuels ;
• des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres.

Un crédit d'impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s'il existe une très forte probabilité qu'elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d'évaluation apparaissant lors de l'acquisition d'une entreprise par le Groupe.

L - AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les écarts résultants du changement d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

En dehors des indemnités de fin de carrière, il n'existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel.

4. Sociétés consolidées

	Sociétés intégrées globalement		Méthode de conso	Secteurs d'activité
Noms	Sièges	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018	30/09/2020	A	B
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Courbevoie 92400 N° SIREN 969 504 133		SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE				HOLDING
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Bruxelles 1050 BELGIQUE	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	Courbevoie 92400 N° SIREN 955 510 029	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL OFFICE STORES	Courbevoie 92400 N° SIREN 358 501 633	100,00	100,00	100,00	IG		*
FOS ESPAGNE	Barcelone 08010 ESPAGNE	100,00	100,00	100,00	IG	*
FOS LUXEMBOURG	Luxembourg L 1952 LUXEMBOURG	100,00	100,00	100,00	IG	*
VEOPRINT	Courbevoie 92400 N° SIREN 430 050 641		100,00	100,00	IG		*

A : Distribution – B : Autres activités – IG : Intégration Globale

A - Variations de périmètre

Au cours de l'exercice le périmètre a subi la modification suivante :

Cession de la société VEOPRINT en date du 30/09/2020. Le résultat net d'impôt de la sortie de Véoprint est de + 185K€.

B - Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre.

5. Notes complémentaires aux comptes consolidés

5-1 : Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 - Immobilisations incorporelles et Goodwills

Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s'analysent de la façon suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2019	Mouv. de périmètre	Autres. mouv.	Augment.	Dimin.	30/09/2020
Valeur brute
Goodwill	63 277	-6 897				56 380
Autres immobilisations incorporelles	3 082	-2 184		9		907
VALEUR BRUTE	66 359	-9 081	-	9	-	57 287
Amortissements et dépréciations
Goodwill	1 166			160		1 325
Autres immobilisations incorporelles	2 744	-2 082		133		796
Amortissements et dépréciations cumulés	3 909	-2 082	-	293	-	2 121
VALEUR NETTE	62 450		-	-	-	55 166

Ventilation des Goodwills :

UGT (en Milliers d'€uros)	Provision Valeur brute cumulée		Valeur nette 2020
Distribution	55 415	1 325	54 090
Autres Activités	965	-	965
TOTAL	56 380	1 325	55 055

Sont affectés en Goodwills :

• d'une part, les écarts d'acquisition existant sous l'ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10,3 M€ (Distribution) et 0.5 M€ (Autres activités) ;
• d'autre part, les anciennes parts de marchés, concernant les branches distribution et autres activités, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 44.2 M€.

Test de valeur des goodwills :

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwills, avec les performances économiques futures.

Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux principales activités du Groupe et notamment l'activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 99 % du CA consolidé.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs consiste en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes :

• Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l'exercice sous revue, des budgets de l'exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice ;
• Le goodwill affecté à l'activité distribution représente 55,4 M€ en valeur brute et 54,1 M€ en valeur nette ;
• La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d'utilité ;
• Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d'utilité sont les suivantes :
  • Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l'exercice 2021 et des meilleures prévisions qu'il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans.
  • Prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5%.
  • Taux d'actualisation de 8%, qui a été déterminé à partir d'un taux de placement sans risque (1,7%), d'une prime de risque marché actions (5,3%) et d'une prime de risque spécifique au secteur (1%).

Sous ces hypothèses, l'actualisation des cash-flows futurs n'entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2020, à l'exception du goodwill affecté sur notre activité au Luxembourg que nous avons déprécié de 160 K€.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l'UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d'actualisation et le taux d'EBITDA/CA.

Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation génère une réduction de 14,1 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas de dépréciation des goodwills.

Une diminution de 15% de l'EBITDA génère une réduction de 15,2 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas de dépréciation des goodwills.

Note 2 - Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2019	Mouv. de périmètre	IFRS16	Augment.	Dimin.	30/09/2020
Valeur brute
Terrains, constructions	-		4 039		-	4 039
Installations techniques	5 383			143		5 526
Autres immobilisations corporelles	7 198	-61	2 828	43		10 008
Avances et acomptes sur immobilisations	-					-
VALEUR BRUTE	12 581	-61	6 867	186	-	19 573
Amortissements et dépréciations
Terrains, constructions	-		1 644			1 644
Installations techniques	3 434			486		3 920
Autres immobilisations corporelles	6 084	-49	974	496		7 505
Amortissements et dépréciations cumulés	9 518		2 618	982	-	13 068
VALEUR NETTE	3 063					6 505

Contrat de crédit bail au 30/09/2020

(en Milliers d'€uros)	Valeur Brute	Amort.	VNC
Autres immobilisations corporelles	2 899	1 556	1 343

Note 3 - Actifs financiers non courants

(en Milliers d'€uros)	30/09/2019	Mouv. de périmètre	Autres mouv.	Augment.	Dimin.	30/09/2020
Valeur brute
Autres titres immobilisés	10					10
Dépôts et cautionnements	1 279	-64		32	7	1 240
Prêts organismes collecteurs du 1 % logement	1 912	-148		92	65	1 791
Autres Immobilisations financières						-
VALEUR BRUTE	3 201	-212	-	124	72	3 040
Dépréciations
Autres titres immobilisés	3					3
Dépôts et cautionnements	14			31		45
Prêts organismes collecteurs du 1 % logement	-	-		-	-	-
DEPRÉCIATIONS CUMULÉES	17	-	-	31	-	48
VALEUR NETTE	3 184					2 992

Note 4 - Stocks

L'évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Stocks de marchandises	20 328	13 621	13 253
Autres stocks (1)	170	197	199
VALEUR BRUTE	20 498	13 818	13 452
Dépréciations	2 426	1 283	1 244
VALEUR NETTE	18 072	12 535	12 208

(1) Il s'agit de stocks d'emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Au 30/09/2019	1 283
Dotations	2 391
Reprises	-1 248
Au 30/09/2020	2 426

Les reprises de dépréciations des stocks sont justifiées par les mises au rebut des produits obsolètes et par les ventes réalisées sur des produits dépréciés.

Note 5 - Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

	Valeurs brutes au
(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019	Variation
Avances et acomptes versés	16	191	-175
Créances Clients	36 494	35 233	1 261
Autres créances :
• Créances sociales	116	100	16
• Créances fiscales	2 060	1 982	78
• Comptes courants	452	5 559	-5 107
• Créances s/cession immobilisations	7 100		7 100
• Débiteurs divers	3 707	2 785	922
• Créance fiscale IS	5	5	0
• Charges constatées d'avance	1 071	1 475	-404
SOUS TOTAL AUTRES CRÉANCES	14 510	11 906	2 604
TOTAL	51 020	47 330	3 690

L'ensemble de ces postes ont une échéance à moins d'un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation.

Evolution des dépréciations :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2019	Mouv. de périmètre	Dotations	Reprises	30/09/2020
Dépréciations sur clients et comptes rattachés	611	-36	36	74	536
Dépréciations sur clients douteux	281	-34	69	74	242
Provision autres débiteurs	3		-3		-
TOTAL	895	-70	102	148	778

Les reprises de dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances.

Echéancier des créances clients :

(en Milliers d'€uros)	Non échus	Moins de 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total
Créances clients brutes	30 446	4 197	909	232	710	36 494
Créances clients provisions	132	1	79	42	282	536
Créances clients douteux provisions					242	242

Note 6 - Trésorerie et équivalent de trésorerie

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019	Variation
Placements de trésorerie			-
Disponibilités	2 046	1 062	984
Total actif	2 046	1 062	984
Concours bancaires	-265	-1 163	898
Total passif	-265	-1 163	898
TRÉSORERIE NETTE	1 781	-101	1 882

Note 7 - Information sur le capital

Au 30 septembre 2020, le capital social s'élève à 22000 000 €. Il est divisé en 2169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

Note 8 - Intégration fiscale et impôts différés

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration dans le cadre de son périmètre français.

-Cette convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2020 au titre du périmètre français.

Les impôts différés s'appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce.

Les impôts différés du Groupe (France et étranger) correspondent à :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Différences temporaires fiscalités locales :
• Organic	-	-	-
• Participation des salariés	-	-	-
• Provisions congés payés	-	-	-
Provisions pour départ à la retraite	-	-	-
Provisions pour réparations	-	-	-
Retraitement crédit-bail	-2
Retraitement dépréciations fonds de commerce	-303	-301	-337
Autres retraitements	-	-	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	-305	-301	-337
Actifs d'impôts différés	-	-	-
Passifs d'impôts différés	-305	-301	-337
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	-305	-301	-337

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

La base d'impôts différés sur les filiales intégrées est :

Base impôts différés sociétés françaises en K€	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Différences temporaires fiscalités locales :
• Organic	193	193	187
• Participation des salariés	-	-	-
• Provisions congés payés	-	-	-
Provisions pour départ à la retraite	-1 548	-1 670	-1 775
Provisions pour réparations
Retraitement IFRS 16	-236	-31	-24
Retraitement provisions fonds de commerce	-18	-33	-34
Autres retraitements		709	709
TOTAL BASE IMPÔTS DIFFÉRÉS	-1 609	-832	-937

Charge d'impôt

	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Impôts exigibles	8	9	10
Impôts différés	4	-36	6
TOTAL	12	-27	16

Variation des impôts différés

	30/09/2020	Variation	30/09/2019
Actifs d'impôts différés	0	0	0
Passifs d'impôts différés	-305	4	-301
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	-305	4	-301
Variation		4
Incidence Résultat		4
Incidence réserves
instruments financiers
Variation		4

Note 9 - Provisions pour risques et charges

(en Milliers d'€uros)		Mouv.	Écarts	Dotations	Reprises
	30/09/2019	de périmètre	actuariels		Utilisées	Non utilisées	30/09/2020
Provisions pour litiges et risques	1 043			356	119	152	1 128
Provisions avantages au personnel - IFC	1 929	-41	-26	1	13	62	1 789
Provisions pour autres charges	-		-	-	-	-	-
TOTAL	2 972	-41	-26	357	132	214	2 917

Les provisions pour risques et charges couvrent des risques sociaux liés notamment à des procédures individuelles ou collectives engagées. Les provisions pour litiges ont été appréhendées après analyse des risques effectuée avec les conseils de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Mouvements des provisions pour litiges et risques sur l'exercice :

(en Milliers d'€uros)	Dotations	Reprises
Risques liés au personnel	356	271
Risques commerciaux	-	-
Risques divers	-	-
TOTAL	356	271

Avantages au personnel

En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,5 M€.

Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière :

• Taux de rotation :
  • Très faible si < à 5%
  • Faible entre 5 et 10%
  • Moyen entre 10 et 15%
  • Fort si + 15%
• Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis
• Augmentation des salaires : 1% constant
• Age de départ à la retraite : 67 ans
• Taux de Charges sociales : Entre 18,2 % et 46,1 % selon la CSP
• Taux d'actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10+ : 0,58 %
• Base : départ volontaire
• Table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et TGF05) distinguant les hommes et les femmes.
• Les conventions collectives :
  • Papeterie, librairie, fournitures de bureau, bureautique et informatique.
  • Imprimerie de labeur et industries graphiques.

(en Milliers d'€uros)		Mouv. de périmètre	Écarts actuariels	Dotations	Reprises
	30/09/2019				Utilisées	Non utilisées	30/09/2020
Médailles du travail	260	-7			13		240
Provisions pour IFC	1 670	-34	-26	1		62	1 549
TOTAL	1 929	-41	-26	1	13	62	1 789

Note 10 - Passifs financiers

	2019	IFRS 16	Souscrip. Exercice	Remb. exercice	Autres var. de tréso.	var. hors tréso.	2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	-						-
Dettes participations salariés	-						-
Dettes financières diverses	-						-
Dettes financières crédit bail - IFRS 16	1 788	6 867		-3 102			5 553
Concours bancaires courants	1 163				-898		265
ICNE	-						-
TOTAL	2 951	6 867	-	-3 102	-898	-	5 818

Les échéances des passifs financiers sont les suivantes :

Analyse par échéance

(en Milliers d'€uros)		Échéances
	Montant	1 an	Entre 1 an et 5 ans	Au-delà de 5 ans
2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-	-
Dettes financières crédit bail - IFRS 16	5 553	3 015	2 538	-
Concours bancaires courants	265	265	-	-
ICNE	-	-	-	-
TOTAL	5 818	3 280	2 538	-
	2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-	-
Dettes financières crédit bail	1 788	413	1 375	-
Concours bancaires courants	1 163	1 163	-	-
ICNE	-	-	-	-
TOTAL	2 951	1 576	1 375	-

Analyse par devises

		Devises
(en Milliers d'€uros)	Total	Euros	Autres devises
2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail - IFRS 16	5 553	5 553	-
Concours bancaires courants	265	265	-
ICNE	-	-	-
TOTAL	5 818	5 818	-
2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail	1 788	1 788	-
Concours bancaires courants	1 163	1 163	-
ICNE	-	-	-
TOTAL	2 951	2 951	-

Analyse par taux

(en Milliers d'€uros)	Total	Taux
		Fixe	Variable Swapé
2020
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail - IFRS 16	5 553	5 553	-
Concours bancaires courants	265	265	-
ICNE	-	-	-
TOTAL	5 818	5 818	-
2019
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail	1 788	1 788	-
Concours bancaires courants	1 163	1 163	-
ICNE	-	-	-
TOTAL	2 951	2 951	-

Crédit bail financier

Nombre de contrats VNC		Montant CRD	Redevances
			À moins d'un an	Entre 1 an et 5 ans	À plus de 5 ans
1	1 344	1 375	419	956	-

* CRD = Capital Restant Dû

Les redevances sont calculées sur la base du taux en vigueur au 30/09/2020.

Note 11 - Dettes fournisseurs et autres dettes

(en Milliers d'€uros)	Valeurs brutes au
	30/09/2020	30/09/2019	Variation
Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales	27 099	25 944	1 155
Dettes sociales	7 821	4 042	3 779
Dettes fiscales	3 842	4 283	-441
Autres dettes	12 886	15 220	-2 334
TOTAL	51 648	49 489	2 159

Les autres dettes correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs.

Echéancier des dettes fournisseurs

(en Milliers d'€uros)	Non échus	Moins de 30 jours	30 à 60 jours	60 à 90 jours	Plus de 90 jours	Total
Dettes fournisseurs	25 267	789	831	34	178	27 099

Note 12 - Dettes sur immobilisations

Néant.

Note 13 - Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2020 se détaillent comme suit :

		Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
	Au 30/09/2020 valeur au bilan	disponibles à la vente Actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
(en Milliers d'€uros)			Equivalent de trésorerie	Actifs financiers non courants	de juste valeur couverture Dérivés de	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	Actifs exclus du champ d'appli cation de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Autres titres immobilisés	7	-	-	7	-	-	-	-	-
Prêts versés 1% logement	1 791						1 791
Dépôts et cautionnement Autres immobilisations Financières	1 194 -	-	-	-	-	-	1 194	- -	-
ACTIFS NON COURANTS NETS	2 992	-	-	7	-	-	2 985	-	-
Avances et acomptes versés	16	-	-	-	-	-	16	-	-
Clients	35 716	-	-	-	-	-	35 716	-	-
Créances diverses	14 510	-	-	-	-	-	11 374	-	3 136
Trésorerie	2 046	-	-	-	-	-	2 046	-
ACTIFS COURANTS NETS	52 288	-	-	-	-	-	49 152	-	3 136

		Passifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
			Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
(en Milliers d'€uros)	Au 30/09/2020 valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti Dérivés non éligibles à la comptabilité Equivalent de de couverture trésorerie		Prêts et créances	Actifs exclus du champ d'applica tion de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
Passifs long terme	2 538	2 538	-	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	2 538	2 538	-	-	-	-
Passifs financiers court terme	3 280	3 280	-	-	-	-
Fournisseurs	27 099	27 099	-	-	-	-
Autres dettes courantes	11 663	7 821	-	-	-	3 842
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	12 886	12 886	-	-	-	-
PASSIFS COURANTS	54 928	51 086	-	-	-	3 842

La valeur comptable des actifs et passifs financiers est représentative de leur juste valeur.

5-2 : Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 - Analyse du Chiffre d'Affaires

Par type de revenus, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Ventes nettes de produits	169 449	187 137	182 520
Ventes nettes de services	5 528	6 091	4 936
TOTAL	174 977	193 228	187 456

Note 15 - Données sectorielles par secteur d'activité

Conformément aux critères d'identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 2 secteurs d'activité.

Secteurs d'activité		30/09/2020		30/09/2019
(en Milliers d'€uros)	Distribution	Autres activités	Total Consolidé	Distribution	Autres activités	Total Consolidé
Chiffre d'affaires externe	173 546	1 431	174 977	185 963	7 265	193 228
Ventes intersectorielles	7 573	80	7 653	6 881	1 370	8 251
Résultat opérationnel courant	2 736	-874	1 862	2 938	-1 253	1 685
Coût de l'endettement financier net	-131	-17	-147	-49	-52	-101
Autres charges et produits opérationnels	-586	8	-578	61	-2	59
Total Actif	125 396	9 626	135 022	113 984	14 745	128 729
Total Passif (hors capitaux propres)	60 017	671	60 688	54 027	1 686	55 713
Charges d'amortissements	3 380	223	3 603	682	244	926
Autres charges calculées nets (provisions)	-1 126	1	-1 125	-218	-27	-245
Investissements de l'exercice	6 876	310	7 186	234	104	338

Note 16 - Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent de la façon suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Autres produits opérationnels non courants	103	26	88
Produits cessions immobilisations	67	84	97
Reprises de provisions pour risques et charges	321	657	496
AUTRES PRODUITS	491	767	681
Autres charges opérationnelles non courantes	486	379	436
VNC immobilisations cédées	67	81	82
Dotations aux provisions pour risques et charges	516	249	958
AUTRES CHARGES	1 069	709	1 476
Autres produits et charges opérationnels	-578	58	-795

5-3 : Autres notes

5.3.1 - Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants

Nature des transactions		Montant au 30/09/2020	Montant au 30/09/2019
(en Milliers d'€uros)	Éch.	Parties liées	Éch.	Parties liées
Actifs courants
Créances clients	< 1an	2 460	< 1an	1 696
Créances diverses dont Compte courant	< 1an	7 552	< 1an	5 559
Passifs courants
Dettes fournisseurs	< 1an	3 973	< 1an	1 842
Au compte de résultat
Chiffre d'Affaires - Vente de marchandises		8 752		9 078
Charges externes - Loyers, redevance, location matériel		9 812		11 799
Charges financières		13		51
Produits de trésorerie		-		-

A - Transactions avec les parties liées

B - Rémunération des principaux dirigeants

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du Groupe.

Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l'exercice 2019/2020, prises en charge par le Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s'élèvent à 415,2 K€.

5.3.2 - Effectifs par catégorie et par activité

Par catégorie	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Cadres	192	210	215
Agents de maîtrise	75	69	60
Employés et ouvriers	421	432	434
TOTAL	688	711	709
Par secteur d'activité	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Distribution	674	671	668
Autres activités	14	40	41
TOTAL	688	711	709

5.3.3 - Engagements hors bilan

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019
ENGAGEMENTS DONNÉS (*)
Avals, cautions	452	752
Autres engagements donnés	19 248	41 400
Frais financiers sur emprunts garantis	-	-
TOTAL	19 700	42 152
*dont parties liées	19 248	41 400
ENGAGEMENTS REÇUS
Avals, cautions, garanties reçus	400	700
Autres	-	-
TOTAL	400	700

Dettes garanties par des sûretés réelles

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020	30/09/2019
Emprunts garantis par des sûretés réelles	-	-

5.3.4 - Honoraires des Commissaires aux comptes

(en Milliers d'€uros)	Cabinet Escoffier	Cabinet Borel & Associés	Olivier De Bonhome	TOTAL
Honoraires relatifs aux missions légales de certification	91,3	83,0	13,5	187,8
Honoraires relatifs aux autres services	-	2,7	-	2,7
TOTAL	91,3	85,7	13,5	190,5

5.3.5 - Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2020 Néant.

5.3.6 - Facteurs de risques financiers

L'analyse des risques financiers est développée au paragraphe 14 « Gestion des risques » du rapport d'activité.

5.3.7 - Evénements postérieurs à la clôture

La nouvelle décision de confinement décidée par l'exécutif (décret n°2020-1310 du 29/10/2020), pour une période minimum du 30/10/2020 au 01/12/2020, risque à nouveau d'avoir des répercussions sur notre secteur d'activité qui est très dépendant de l'activité économique. Même si les secteurs d'activité autorisés à travailler pendant le confinement sont plus nombreux qu'au printemps, nous nous attendons à une répercussion sur nos ventes en raison de l'inquiétude sur la croissance avec l'érosion du climat des affaires, d'une utilisation plus large du télétravail pour les collaborateurs de nos clients et d'un risque de défaillances d'entreprises grandissant au cours des prochains mois.

Nous sommes mieux préparés à cette situation grâce à l'expérience acquise au cours du premier confinement.

Nous avons également vérifié que nos clients, de par leur taille et de par les secteurs d'activité où ils exercent, avaient majoritairement une capacité de résilience élevée face à cette crise sanitaire et économique. Leurs délais de paiement sont satisfaisants et les retards de paiement non justifiés sont rapidement analysés et traités. Notre trésorerie ne s'est pas dégradée à la date du présent rapport.

La continuité d'activité est assurée grâce :

• à un niveau d'activité qui ne faiblit pas trop,
• à notre capacité à nous adapter au nouveau contexte de relation commerciale avec nos clients,
• au soutien de notre actionnaire.

COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

4.1 : BILAN (en Milliers d'€uros)

			30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
ACTIF	Notes	Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles		-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles		-	-	-	-	-
Immobilisations financières :
• Titres de participation	1	23 480	-	23 480	29 930	29 930
• Autres titres immobilisés		-	-	-	-	-
• Autres immobilisations financières	1	2	-	2	2	3
TOTAL I		23 482	-	23 482	29 932	29 933
Stocks et en cours		-	-	-	-	-
Avances et acomptes versés		-	-	-	-	-
Créances d'exploitation :
• Créances clients	3 & 4	108	-	108	11	4
• Autres	4	17 343	-	17 343	10 970	15 241
Créances diverses		-	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement		-	-	-	-	-
Disponibilités		26	-	26	12	18
TOTAL II		17 477	-	17 477	10 993	15 263
Charges constatées d'avance	3 & 4	21	-	21	20	21
Charges à répartir		-	-	-	-	-
TOTAL III		21	-	21	20	21
TOTAL DE L'ACTIF (I + II + III)		40 980	-	40 980	40 945	45 217

4.1 : BILAN (en Milliers d'€uros)

PASSIF		Avant répartition
		30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital social	2	22 000	22 000	22 000
Primes d'émission			-	-
Réserve légale		1 634	1 470	1 289
Réserves réglementées			-	-
Autres réserves		-	-	-
Report à nouveau		17 133	14 018	13 821
Résultat de l'exercice		38	3 280	3 631
Provisions réglementées		-	-	-
TOTAL I		40 805	40 768	40 741
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		-	-	-
Avances conditionnées		-	-	-
TOTAL II		-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		-	-	-
Provisions pour charges		-	-	-
TOTAL III		-	-	-
DETTES
Dettes financières :
• Emprunts/dettes établissements de crédit	4	3	-	-
• Emprunts/dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes
Dettes d'exploitation :
• Fournisseurs	3 & 4	171	176	95
• Dettes fiscales et sociales	3 & 4	1	1	3
• Autres	4	0	-	4 378
Dettes sur immobilisations		-	-	-
TOTAL IV		175	177	4 476
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL V		-	-	-
TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV+V)		40 980	40 945	45 217

4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Ventes de marchandises		-	-	-
Production vendue - Biens et services		79	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		79	-	-
Production stockée		-	-	-
Subventions d'exploitation		-	-	-
Reprises s/provisions et transferts de charges		-	-	-
Autres produits		-	-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		-	-	-
Achats de marchandises		-	-	-
Variation de stock		-	-	-
Autres approvisionnements		-	-	-
Variation de stock		-	-	-
Autres achats externes		736	817	284
Impôts, taxes et assimilés		1	-4	55
Charges de personnel :
• Salaires et traitements		-	-	-
• Charges sociales		-	-	-
Dotations aux amortissements et dépréciations :
• Dotations aux amortissements s/immob.		-	-	-
• Dotations aux dépréciations s/immob.		-	-	-
• Dotations aux dépréciations s/actif circulant		-	-	-
Dotations aux provisions		-	-	-
Autres charges		1	1	1
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		738	814	340
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		-659	-814	-340

4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2020	30/09/2019	30/09/2018
Produits de participation		-	4 500	4 500
Revenus de valeurs mobilères
Autres intérêts et produits assimilés		60	121	144
Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges		-	-	-
Différences de change
Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement		-	-	-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	5	60	4 621	4 644
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		-	-	-
Intérêts et charges assimilées		13	51	57
Différences de change		-	-	-
Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement		-	-	-
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	5	13	51	57
RÉSULTAT FINANCIER	5	47	4 570	4 587
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		-612	3 755	4 246
Produits sur opérations de gestion		-	-	-
Produits sur opérations en capital		7 100	-	-
Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges		-	-	-
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	6	7 100	-	-
Charges sur opérations de gestion		-	-	-
Charges sur opérations en capital		6 450	475	615
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		-	-	-
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	6	6 450	475	615
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6	650	-475	-615
Participation des salariés		-	-	-
Impôt sur les bénéfices	7	-	-	-
RÉSULTAT NET		38	3 280	3 631

4.3 : ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l'actif net réévalué qu'ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d'exploitation normale et/ou lorsque l'écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif.

Situation fiscale latente

La situation fiscale latente résulte :

• a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n'ont pas encore été soumis à l'impôt sur les sociétés ou ont fait l'objet d'une imposition à taux réduit ;
• b) des impôts à payer ou payés d'avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents.

Faits marquants de l'exercice

Les répercussions très négatives de la crise sanitaire sur le marché de l'évènementiel, du marketing et de la communication, n'ont pas permis d'obtenir le redressement souhaité de VEOPRINT, malgré les synergies déployées auprès des clients de notre maison mère. Nous avons donc décidé de recentrer les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur son cœur de métier, la vente de fournitures de bureau et de mobilier de bureau et nous avons saisi l'opportunité de céder la société VEOPRINT à des conditions financières satisfaisantes.

Nous maintiendrons des relations commerciales avec VEOPRINT, puisque l'offre d'imprimerie et de produits personnalisés sera toujours distribuée par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Crise sanitaire

La crise sanitaire liée à la Covid 19 n'a pas eu d'impact sur les activités de holding de la Société.

2. Notes explicatives sur les états financiers

Note 1 - Immobilisations financières

(en Milliers d'€uros)	30/09/2019	Augment.	Dimin.	30/09/2020
Titres de participation	29 930	-	6 450	23 480
Créances rattachées
Autres immobilisations financières	2	-	-	2
VALEUR BRUTE	29 932	-	6 450	23 482
Dépréciations cumulées	-	-	-	-
VALEUR NETTE	29 932	-	-	23 482

82

Note 2 - Capital social

Le capital social au 30 septembre 2020 s'élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair.

(en Milliers d'€uros)	Factures à recevoir	Factures à établir	Charges constatées d'avance	État, charges à payer	Intérêts courus bancaires
Honoraires	128	-	17	-	-
Publications, annonces et insertions	8	-	3	-	-
Cotisations	-	-	1	-	-
Impôts et taxes	-	-	-	1	-
Intérêts courus	-	-	-	-	3
Plaquette	1
TOTAL	137	-	21	1	3

Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation

Note 4 - Échéances des créances et des dettes

État des créances (en Milliers d'€uros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts, dépôts et cautions	2	-	2
Autres immobilisations financières	-	-	-
Autres créances clients	108	108	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Etat : Impôts sur les bénéfices	3	3	-
Groupe et associés	10 239	10 239	-
Débiteurs divers	7 100	7 100	-
Charges constatées d'avance	22	22	-
TOTAL GÉNÉRAL	17 474	17 472	2
Prêts accordés en cours d'exercice	-	-	-
Remboursements obtenus en cours d'exercice	-	-	-

État des dettes (en Milliers d'€uros)	Montant brut	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts à 1 an maximun à l'origine	3	3	-	-
Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	171	171	-	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	-	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-	-
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1	1	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	175	175	-	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-
Emprunts remboursés en cours d'exercice	-

Note 5 - Résultat financier

Le résultat financier (+ 47 K€) enregistre des charges liées à l'endettement, des produits de placements de trésorerie.

Note 6 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre un bénéfice de 650 K€ correspondant à la cession des titres VEOPRINT.

Note 7 - Intégration fiscale

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2020.

	Montants concernant les entreprises
(en Milliers d'€uros)	liées	Avec lesquelles la société à une participation
Titres de participations	23 480	-
Créances clients	108	-
Autres créances	17 339	-
Dettes fournisseurs	5	-
Autres dettes	-	-
Produits de participation	-	-
Charges financières	13	-
Intérêts et produits assimilés	60	-

Note 8 - Postes du bilan, compte de résultat concernant les entreprises liées

Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 0,45% sur l'exercice.

Note 9 - Engagements financiers

(en Milliers d'€uros)	30/09/2020
ENGAGEMENTS DONNÉS (*)
Avals, cautions	-
Frais financiers sur emprunts garantis	-
TOTAL	-
(*) dont entreprises liées	-
ENGAGEMENTS RECUS (*)
Cautions	-
Autres	1 165
TOTAL	1 165
(*) dont entreprises liées	1 165

Dettes garanties par des sûretés réelles

Postes concernés	30/09/2020
Emprunts garantis par des sûretés réelles	-

Sociétés détenues	Capital	Capitaux propres	Quote-part détenue	Valeur nette comptable	Résultat exercice	C.A. H.T. exercice
1) Filiales à plus de 50 %
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	20 000 000	60 075 987	100%	23 383 630		1 956 461 165 154 544
FIDUCIAL OFFICE STORES	100 000	74 378	100%	96 609	-222 880	1 430 992

Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations (en €uros)

Note 11 - Evènements postérieurs à la clôture

Notre Société est confrontée depuis novembre 2020 au reconfinement en lien avec la deuxième vague de la crise sanitaire. Toutefois, nous sommes mieux préparés à cette situation compte tenu de l'expérience acquise au cours du premier confinement. L'impact sur notre activité de holding devrait être limité.

5. ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d'Administration

6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2020.

A l'assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS,

1 - OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2020, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 28 janvier 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

2 - FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « crise sanitaire » et note 11 - Evènements postérieurs à la clôture de l'annexe des comptes annuels.

3 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participations détenus par votre société sont très significatifs, car ils s'élèvent à 23 480 K€ dans les comptes annuels clos au 30 septembre 2020.

A leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », la valeur d'utilité est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, ainsi que des perspectives de résultats de la société concernée.

L'estimation de cette valeur d'utilité des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Selon les entités concernées, ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité.

L'environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte et du fait des incertitudes liées à la probabilité de réalisations des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé d'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que ces valeurs estimées par la direction, sont fondées sur des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés appropriés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont notamment consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins-values latentes, sont fondés sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont notamment consisté, pour les entités concernées, à :

• obtenir auprès des directions opérationnelles, les prévisions de flux de trésorerie de leurs activités ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec leurs environnements économiques ;
• apprécier les prévisions retenues en fonction des réalisations passées.

Nous avons contrôlé que la note en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », dispensait une information financière appropriée.

4 - VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 28 janvier 2021 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels, adressés aux actionnaires. S'agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5 - INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l'assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER.

Au 30 septembre 2020, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 27ème année de leur mission sans interruption.

Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions.

6 - RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

7 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 29 Janvier 2021 Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES Serge BOTTOLI Olivier DURAND

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX

Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2020.

A l'assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS,

1 - OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2020, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 28 janvier 2021 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

2 - FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe des comptes consolidés concernant la « Note 2. Base de préparation – paragraphe IFRS 16 – Contrats de locations » relative aux conditions de mise en œuvre et les impacts financiers de cette norme sur l'exercice ainsi que sur le paragraphe « 5.3.7 – Evénements postérieurs à la clôture » concernant la crise sanitaire liée au Covid-19.

3- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwills

Risques identifiés

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance

externe et de ce fait à reconnaitre des goodwills en consolidation. Dans les comptes consolidés clos au 30 septembre 2020, les goodwills comptabilisés s'avèrent significatifs.

Tels que décrits dans la note D - GOODWILLS de l'annexe aux comptes consolidés, « ils représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises lors de la prise de contrôle.

Conformément aux normes IFRS3 et IAS36, les goodwills ne sont plus amortis et font l'objet de tests de dépréciation annuels au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie ».

A la clôture de chaque exercice, la direction s'assure, par le biais de tests de dépréciation réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie, que la valeur comptable de ces goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur.

Des facteurs internes, tels que les décisions stratégiques prises ou des facteurs externes tels que l'évolution des environnements économiques, dans lesquels évoluent les activités identifiées, sont susceptibles d'affecter les rendements attendus.

Ces évolutions nécessitent une approche critique sur la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces valeurs ainsi que sur le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calculs. Nous avons considéré qu'il s'agit là d'un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié :

• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport aux environnements économiques et financiers dans lesquels les activités testées opèrent ;
• la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les estimations opérationnelles de la direction ;
• la cohérence du taux d'actualisation retenu ;
• l'analyse de la sensibilité de la valeur des goodwills faite par la direction en fonction des variations des principales hypothèses retenues.

Nous avons contrôlé que les notes D – GOODWILLS et 5.1 Note 1 « Immobilisations incorporelles et goodwills » dispensaient une information financière appropriée dans l'annexe comptable aux comptes consolidés.

4 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du conseil d'administration arrêté le 28 janvier 2021. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5 - INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l'assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER.

Au 30 septembre 2020, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et la Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 27ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonction.

6 - RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVER-NEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

7 - RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire

l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 29 Janvier 2021

Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES Serge BOTTOLI Olivier DURAND

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX

Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON