FIDUCIAL Office Solutions

Annual Report • Jan 31, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2018

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie www.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre

SOMMAIRE

1

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2018 .......... P.4

2
	PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS P.37
3	2.1 : Organigramme du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS P.38 2.2 : Informations sur l'activité P.38 2.3 : Localisation, importance des principaux établissements P.41 2.4 : Administration - Contrôle P.42 2.5 : Évolution boursière P.43
	COMPTES CONSOLIDÉS P.45
4	3.1 : Bilan P.46 3.2 : Compte de résultat P.48 3.3 : Capacité d'autofinancement P.49 3.4 : Tableau des flux de trésorerie P.50 3.5 : Tableau de variation des capitaux propres P.51 3.6 : Annexe P.52
	COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS P.71
	4.1 : Bilan P.72 4.2 : Compte de résultat P.74 4.3 : Annexe P.76
5	ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL P.81
6
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDÉS P.82
7

HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES AU TITRE DE L'EXERCICE 2017/2018 ........................................ P.91

RAPPORT D'ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2018

1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

1.1 : ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2018

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS pour l'exercice 2018 s'établit à 187,5 M€, en progression de 3,8 % par rapport à l'exercice précédent.

Cette performance a été réalisée pour l'essentiel sur le marché français de la distribution de fournitures et équipements de bureau, dans un contexte toujours baissier en particulier pour les familles de produits les plus exposées à la dématérialisation des documents. Au niveau du Benelux, et dans un environnement de marché comparable à la France, les résultats sont contrastés avec un début de reprise en Belgique et des difficultés toujours présentes au Luxembourg pour inverser la tendance de nos ventes.

Pour nos autres activités, leur contribution à l'activité d'ensemble n'est pas encore satisfaisante, avec toutefois des signes avant coureur d'une reprise significative qui devrait voir le jour dès notre prochain exercice.

C.A. H.T en M€

Face à la profonde mutation du marché français de la fourniture de bureau et afin de mettre en œuvre une stratégie novatrice et ambitieuse de développement, il a été décidé, début juin 2018, de nommer Jean-Yves SEBAOUN au poste de Directeur Général opérationnel. Il apportera à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS son expérience et sa connaissance du marché pour déployer un plan d'actions qui permettra à l'entreprise de réaliser ses objectifs de croissance et de rentabilité.

Autres faits marquants de cet exercice :

Nous enregistrons une légère augmentation de notre volume de marge brute provenant du développement de nos ventes de fournitures et de mobilier de bureau. Néanmoins, nous avons connu des tensions inflationistes sur certaines familles de produits (papier et produits dérivés du papier notamment) avec des hausses de prix d'achat significatives. Cette situation et la modification de notre mix clients avec une part plus importante des clients ETI, a affecté notre taux de marge global qui a légèrement régressé.

• La croissance de nos ventes a donné lieu à une augmentation du volume de commandes. Par ailleurs nous avons du faire face à une pénurie de papier sur plusieurs mois qui nous a conduits à réaliser des achats de précaution, pour ne pas tomber en rupture de stocks. Ces deux éléments ont eu des répercussions sur nos coûts logistiques (stockage, préparation et distribution) en augmentation sur l'exercice.
• Les autres frais de fonctionnement ont été maintenus à un niveau comparable à l'exercice précédent.

Notre actionnaire de référence a maintenu son soutien financier.

Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel s'établit à 1,5 M€ sur l'exercice.

En raison d'un résultat financier de -0,1 M€, le résultat net consolidé part du groupe s'établit à 1,4 M€.

Au 30 septembre 2018, l'endettement total s'établit à un niveau très modéré par rapport à nos capitaux propres.

Cette situation nous permettra de participer à la consolidation de notre principal marché qui n'est pas terminée.

(en Millions d'€uros)	2018	2017	2016
Chiffre d'affaires H.T.	187,5	180,6	183,4
Résultat opérationnel courant	2,3	2,3	2,3
Soit en % du CA	1,2%	1,3%	1,3%
dont participation des salariés (en M€)	-	-	-
Résultat opérationnel	1,5	2,2	1,2
Coût de l'endettement financier net	-0,1	-0,1	-0,2
Autres produits et charges financiers	-	-	1,0
Charge d'impôt	-	-	-
Bénéfice consolidé part du Groupe	1,4	2,1	2,0
Nombre d'actions	2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat net par action part du Groupe en €	0,65	0,97	0,93

En synthèse, les chiffres clés de notre activité se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2018	2017	2016
Total du bilan	126,2	124,4	120,9
Capital	22,0	22,0	22,0
Capitaux propres part du Groupe	74,8	76,4	74,1
Passifs financiers long terme	1,8	2,2	0,6
Actifs non courants nets	69,5	70,2	67,9

1.2 : CONTRIBUTION DE NOS MÉTIERS À L'ACTIVITÉ

	2018			2017			2016
	M€	Variation	Contribution	M€	Variation	Contribution	M€	Variation	Contribution
Distribution fournitures et mobilier de bureau	179,8	+3,9%	95,9%	173,0	-1,2%	95,8%	175,1	+1%	95,5%
Autres activités	7,7	+1,3%	4,1%	7,6	-8,4%	4,2%	8,3	-2,3%	4,5%
C.A. H.T. consolidé	187,5	+3,8%	100%	180,6	-1,5%	100%	183,4	+0,1%	100%

L'activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est toujours prépondérante au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Le chiffre d'affaires du Groupe est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg.

1.3 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES

(en M€)		2018		2017		2016
1 - France	173,2	92,4%	166,0	91,9%	167,0	91,2%
2 - Europe	14,3	7,6%	14,6	8,1%	16,4	8,8%
C.A. TOTAL	187,5	100%	183,4	100%	183,4	100%

2 - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Nous vous rappelons que notre société a une activité de holding financière.

Les charges de fonctionnement se sont élevées à 340,4 K€.

Le résultat financier (+ 4 586,6 K€) comprend les charges liées à l'endettement, les produits de placements de trésorerie, ainsi que les dividendes des filiales pour un montant de 4 500 K€.

Le résultat exceptionnel (- 615 K€) est constitué par des abandons de compte courant au bénéfice des filiales.

Le bénéfice de l'exercice ressort à 3 631,2 K€, hors charge d'impôt sur les sociétés.

Les comptes résumés de la société se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2018	2017	2016
Chiffre d'affaires H.T.	-	-	-
Autres produits	-	-	-
Résultat d'exploitation	-0,3	-0,2	-0,2
Résultat financier	4,5	2,1	2,5
Résultat courant	4,2	1,9	2,3
Résultat exceptionnel	-0,6	-1,1	-0,7
Impôt sur les sociétés	-	-	-
RÉSULTAT NET	3,6	0,8	1,6

Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu est la suivante :

	Article D. 441 II - Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	9					1
Montant total des factures concernées en TTC en €	11 666,50	2 072,00	0,00	0,00	0,00	2 072,00
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC en €	2,82%	0,50%	0,00%	0,00%	0,00%	0,50%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC en €
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			0
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en €			0,00
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				- Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois

	Article D. 441 II. - Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2
Montant total des factures concernées en TTC en €	4 512,15	-	-	-	-	0,00
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC en €
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC en €	3,76%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			0
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) et en €	0,00
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement				- Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois

3 - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Activité distribution - FIDUCIAL BUREAUTIQUE

Le marché des ventes de fournitures et équipements de bureau a poursuivi sa tendance baissière en France sur les familles de produits traditionnelles (classement, papier façonné, consommables informatiques, écriture, traçage, …).

Sur ce panel, la taille du marché adressé par les fournituristes et les acteurs de la vente à distance s'établit à 1 556 Millions d'euros au 30/09/2018, en baisse de 7,7% en cumul annuel mobile (source GFK - baromètre Papeterie Office à fin septembre 2018).

Par contre, FIDUCIAL BUREAUTIQUE réalise une belle performance avec une croissance de 5 % obtenue sur son marché principal. Celle-ci s'explique par la progression des ventes sur le Middle Market (> à 10%), par le gain de nouveaux clients, le développement de nos parts de marché auprès des centrales d'achats et aussi par la croissance de certaines nouvelles familles de produits qui ont remporté un vif succès auprès de nos clients : le mobilier de bureau, les services généraux et les produits liés à l'ergonomie et au bien être au travail.

Les principaux faits significatifs de cet exercice sont les suivants :

• Poursuite de l'adaptation de notre force commerciale aux nouvelles règles de notre marché : l'environnement multicanal et le numérique. L'organisation commerciale doit évoluer en intégrant le digital dans son mode de fonctionnement et les nouveaux modes de relation qui s'établiront avec les clients dans le futur.
• Sensibilisation de nos collaborateurs commerciaux et des fonctions supports à la culture digitale pour maîtriser les sujets qui préoccupent nos clients : dématérialisation, prise en compte des nouvelles solutions informatiques et technologiques, relation commerciale à distance, …
• Amélioration et développement de nos solutions de factures dématérialisées. Depuis décembre 2017, pour plus de 90% de nos clients du secteur public, nous déposons nos factures au format électronique sur le portail Chorus Pro. Nous offrons aussi une pluralité de solutions de factures dématérialisées pour nos clients du secteur privé. En septembre 2018, c'est plus de 26 % de nos factures clients qui ont été envoyées de manière électronique. Nous avons d'ailleurs obtenu le Trophée « Blaise Pascal » 2017 décerné par l'APECA (Acteur pour la Promotion des Echanges Commerciaux et Achats dématérialisés), dans la catégorie des fournisseurs de services et de fournitures courantes. Ce trophée récompense l'entreprise qui a le mieux accompagné ses clients dans la transition numérique.
• Enrichissement de notre catalogue 2018 avec de nombreux produits pour le confort, l'hygiène, les services généraux, l'aménagement de l'espace de travail et l'ergonomie. Une nouvelle gamme de mobilier de bureau que nous stockons et que nous livrons dans notre flux logistique, a été lancée début 2018, en partenariat avec un nouveau fabricant. Fort du succès rencontré en 2017, le nombre de produits à la marque FIDUCIAL Office Solutions, au design soigné et d'un excellent rapport qualité-prix, a aussi été développé. C'est ainsi que plus de 1 200 nouveaux produits sont venus compléter notre offre en 2018.
• Lancement d'un nouveau service de reprise des déchets papier, canettes métalliques, gobelets et bouteilles en plastique, suite au décret n° 2016-288 du 10 mars 2016, dit « décret 5 flux » qui impose aux entreprises de procéder au tri des déchets à la source. Ce service vient compléter la reprise des piles, des ampoules, des néons et des DEEE que nous assurions déjà dans le cadre de notre Responsabilité Elargie de Producteur (REP). Nous assurons la logistique retour et la collecte des déchets mentionnés ci-dessus en vue de les confier à des partenaires qui vont effectuer le traitement et la valorisation de ces derniers. Dans un souci de respect de l'environnement, les industriels retenus par FIDUCIAL Office Solutions se situent à moins de 50 Km de nos plateformes. Sur notre marché, nous sommes d'ailleurs le seul acteur à proposer ce service global.

• Démarrage de la refonte de notre site internet fos.com, avec la mise en place de l'équipe projet, la finalisation de notre cahier des charges et la sélection des éditeurs capables de prendre en compte nos spécifications fonctionnelles et techniques, pour un lancement courant 2019.

• Amélioration du service client avec une livraison en 24h pour les commandes des clients de Paris et Lyon reçues jusqu'à 17h.

• Poursuite d'une gestion rigoureuse de nos frais de fonctionnement, en adéquation avec les contraintes économiques actuelles.

Le chiffre d'affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l'exercice 2018 s'élève à 172,8 M€, contre 165,9 M€ pour l'exercice précédent. La contribution au chiffre d'affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s'établit à 165,5 M€ sur cet exercice, pour 158,3 M€ sur l'exercice précédent.

Comme expliqué précédemment, l'augmentation modérée du volume de marge de l'exercice a été compensée par les surcoûts logistiques liés au surcroît des commandes à préparer et à livrer.

Il s'en suit que la contribution au résultat opérationnel courant a légèrement diminué par rapport à N-1 et s'établit à 4,1 M€.

Vu ce qui précède, notre actionnaire de référence, la société FIDUCIAL, a ajusté en conséquence son soutien financier.

La société n'a plus d'endettement. Cela va nous permettre d'engager rapidement des investissements de modernisation, notamment de notre site internet et de saisir toute opportunité de croissance externe sur le marché de la fourniture de bureau en France et en Europe.

Pour 2019 nous envisageons :

• Apporter des solutions de gestion à nos clients en leur proposant :
• La reprise des déchets sous la forme d'une collecte simple et élargie. Nous voulons être en capacité de collecter et de confier à des filières de traitement reconnues la plupart des produits que nous vendons.
• La logistique personnalisée par client, à partir de la gestion, du stockage et de la livraison de produits confiés. Nous souhaitons leur proposer soit le colis unique (produits confiés livrés en même temps que les produits commandés), soit la commande de diffusion (livraison de produits confiés à l'occasion d'opérations de communication/diffusion programmées par nos clients en utilisant notre organisation logistique).
• La dématérialisation de nos factures, en poursuivant le déploiement des solutions mises en place en 2018.
• Elargir significativement notre offre de produits :
• En continuant le développement des gammes bien-être et ergonomie.
• En proposant une sélection plus importante de mobilier, facile à livrer et à installer.
• En augmentant le nombre de produits à notre marque Fiducial Office Solutions.
• En développant une offre verte éco-responsable avec en prolongement la reprise des déchets.
• Poursuivre notre développement auprès de la clientèle des grands comptes nationaux dans le cadre d'une relation gagnant-gagnant.
• Lancer un programme marketing relationnel, en nous appuyant sur l'exploitation des données clients et en mettant en place des actions de marketing personnalisées.
• Transformer notre entreprise pour évoluer dans un environnement omnicanal. Son agilité sera encore développée, grâce à son organisation, son écoute des clients, ses systèmes informatiques dédiés et ses circuits de décision courts.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique a réalisé un chiffre d'affaires de 11,9 M€ comparable à N-1.

Le volume et le taux de marge brute sont restés sensiblement les mêmes que l'exercice précédent.

La contribution au résultat opérationnel courant (-0,2 M€) est identique à N-1.

La société s'appuiera sur ses 20 ans de présence en Belgique pour organiser différentes actions de communication et de marketing à destination de ses clients.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg a réalisé un chiffre d'affaires de 2,4 M€.

La nouvelle équipe commerciale a été mise en place tardivement afin de trouver les bons profils capables de s'adapter au marché local et de créer une dynamique de croissance. Cette situation explique en partie notre contre-performance sur cet exercice.

Le taux de marge brute est en hausse.

Les charges de fonctionnement restent élevées pour satisfaire le niveau de services demandé par les clients (stockage de produits confiés, livraisons personnalisées, gestion des réapprovisionnements, livraison à l'armoire, gestion des abonnements des revues périodiques, etc…).

La contribution au résultat opérationnel courant est de -0,6 M€.

Par ailleurs FIDUCIAL BUREAUTIQUE a soutenu financièrement sa filiale en acceptant une réduction de capital pour absorber les pertes de l'exercice 2017 et en souscrivant une augmentation de capital de 600 K€ pour renforcer ses capitaux propres.

Nous espérons retrouver la croissance sur l'exercice 2019.

Autres activités - FIDUCIAL OFFICE STORES

Le chiffre d'affaires des deux magasins de Lyon s'établit à 1,6 M€ et la contribution au résultat opérationnel courant s'élève à -0,2 M€.

Plusieurs décisions ont été prises pour retrouver une contribution souhaitée à l'équilibre pour le prochain exercice :

• arrêt des gammes de produits (maroquinerie et stylos de luxe en particulier) générant trop peu de chiffre d'affaires,
• utilisation des surfaces de ventes ainsi libérées pour proposer des produits répondant aux attentes de la clientèle de professionnels et de particuliers : objets de décoration, cadeaux originaux, …
• réalisation de plusieurs actions de marketing direct (distribution de flyers dans les boîtes aux lettres du quartier, affichages, journaux gratuits, …), découlant d'une étude de marché réalisée en 2018;
• création d'un site internet servant de vitrine aux magasins pour présenter l'offre et les modalités d'accès (jours d'ouverture, horaires, coordonnées, …)

Autres activités - VEOPRINT

VEOPRINT est un des leaders français de l'impression en ligne « Business to Business ». La société s'adresse aussi bien aux entreprises et associations, qu'aux professionnels des arts graphiques (agences de communication, freelance, ...).

Depuis plus de 10 ans, fort d'une expertise industrielle approfondie, VEOPRINT accompagne plusieurs milliers d'entreprises dans leurs travaux d'impression : de la papeterie au catalogue produit, du flyer à la brochure, de l'adhésif vitrine à la PLV comptoir…

Cette offre d'impression en ligne est désormais disponible pour l'ensemble de nos clients.

Les faits marquants de cet exercice sont les suivants :

• En janvier 2018, renforcement de notre équipe de direction à la tête de VEOPRINT.
• Amélioration du site internet (ergonomie, parcours clients, …).
• Elaboration d'une offre de produits logotés, sur tout type de support, qui sera opérationnelle dès le prochain exercice.
• Diversification du sourcing fournisseurs à l'étranger, avec un désengagement progressif vis-à-vis des industriels qui développent des offres concurrentes sur internet.
• Meilleure gestion des dépenses marketing avec l'amélioration du taux de rebond.
• Mise en place d'une vraie démarche de développement durable au niveau de notre offre : la traçabilité des papiers utilisés (labels PEFC et FSC) et la certification de nos partenaires industriels (label Imprim'Vert).

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2018 se situe à 7,5 M€, en progression de 3% par rapport à l'exercice précédent.

Grâce à un niveau de marge brute comparable à N-1 et à des dépenses de marketing en diminution, la contribution de VEOPRINT au résultat opérationnel courant, -0,4 M€, s'améliore sur cet exercice.

Des actions menées cette année devraient porter leurs fruits pour 2019 :

• Offre élargie avec de nouvelles solutions d'impression ou de personnalisation de produits.
• Mise en place d'« extranet » client simplifiée.
• Mise en concurrence de nos partenaires industriels sur les aspects tarifaires et logistiques, ce qui devrait nous donner des leviers pour mieux nous positionner vis-à-vis de nos clients et prospects.

Dans ce contexte un retour de la croissance est envisagé pour le prochain exercice.

4 - ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Aucun évènement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à couvrir les risques estimés. Il n'existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l'activité, la situation financière du Groupe.

Au 30/09/2018, les provisions pour litiges s'élèvent à 1,3 M€ dans les comptes consolidés.

6 - PERSPECTIVES D'AVENIR

Notre objectif est de transformer notre entreprise pour qu'elle soit en capacité de répondre aux attentes de nos clients qui évoluent régulièrement.

Notre organisation devra s'adapter dans un environnement multicanal, et cela concerne :

• L'approche commerciale à mettre en œuvre pour toucher une clientèle aux besoins très différents qu'il s'agisse d'une TPE, d'une ETI ou encore d'une très grande entreprise. Pour les uns la relation avec un commercial est indispensable et pour les autres un contact numérique suffit.
• La modernisation des outils informatiques pour gérer la nouvelle relation commerciale
• L'élargissement de l'offre qui sera beaucoup plus large et profonde et qui intègrera de nouvelles prestations de service et des conseils pour « consommer autrement ».

Pour réussir ce challenge, l'écoute des clients est primordiale et nous aurons besoin également de nous appuyer sur un partenariat fort avec nos fournisseurs.

Nous pouvons compter sur la mobilisation de nos équipes pour y parvenir.

Pour l'exercice 2018/2019 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d'affaires consolidé de l'ordre de 200 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé en amélioration.

7 -DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code et ce pour un montant de 94,4 K€ au niveau du Groupe.

Il n'a été procédé à aucune réintégration visée par l'article 39-5 du Code général des impôts.

8 - UTILISATION DU CICE

Les sociétés bénéficiaires du CICE – Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (902 K€ sur l'exercice) l'ont utilisé principalement comme source de reconstitution du fonds de roulement en cette période de crise économique sur notre marché, avec ses conséquences négatives sur l'activité et les marges.

9 - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice le Groupe n'a pas engagé de dépenses de recherche et de développement.

10 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION

Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2018.

11 - CAPITAL SOCIAL

Au 30 septembre 2018, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote.

12 - OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

A la date de clôture, aucune action de la société n'est détenue par le personnel du Groupe au titre d'opérations en relation avec l'actionnariat des salariés dans le cadre de la participation.

13 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (L.225-100-1 5°)

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet :

• d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise.
• d'autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société.

Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité.

Concernant les risques liés à l'activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le présent rapport au point 15 « Gestion des risques ».

Le contrôle interne contribue à assurer la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l'atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés.

Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants :

Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d'Administration, d'identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l'organisation et le suivi des projets importants.

Le Comité de direction comprend dix (10) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l'entreprise. Il est présidé par le Directeur Général opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit deux (2) fois par mois.

La Direction générale opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d'assurer un contrôle rigoureux et régulier de l'activité de la société.

Le Directeur Général opérationnel conduit :

• des face à face réguliers avec chacun des membres de l'équipe de direction,
• des revues trimestrielles de gestion par département.
• La Direction administrative et comptable coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l'assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres.

La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures groupe et veille à la bonne application des normes IFRS.

• La Direction du contrôle budgétaire dont le rôle s'articule autour de deux (2) axes que sont le budget annuel (révisé en cours d'année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Elle repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction :
• le budget fait l'objet d'instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du contrôle budgétaire. Il est saisi dans l'outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale.
• le « reporting » est préparé à partir de l'outil budgétaire selon un calendrier précis communiqué préalablement – alimenté par des extractions des réalisations remontées automatiquement en provenance des données de comptabilité.
• le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d'évaluer les actions à entreprendre.

A la demande du Directeur Général opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C'est le cas notamment pour la marge de l'activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits.

La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles. Elle est aussi en charge de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations notamment financières.

La Direction juridique est également chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d'un programme d'assurance groupe (polices dommages / pertes d'exploitation, responsabilité civile, transport etc.).

Elle prend en charge également la préparation des réunions du Conseil d'administration et des Assemblées Générales d'actionnaires.

• La Direction de l'audit interne groupe a pour objectif d'apporter au Président de la société l'assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d'efficacité économique. L'audit interne intervient dans le but :
• d'exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l'efficacité de l'organisation des fonctions concernées,
• d'informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus,
• de recommander des mesures correctives et préconiser des actions d'améliorations.

Composée d'une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l'audit interne propose annuellement dans le cadre du Plan d'audit Groupe a minima une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l'objet d'une validation par la Direction Générale.

A l'issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction générale. Un plan d'action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l'audit interne.

La Direction de l'audit interne supervise le Système de Management de la Qualité et le Système de Management de l'Environnement de l'entreprise, et pour ce faire, porte dans ses équipes un responsable QSE (Qualité, Sécurité, Environnement) dédié.

Son rôle est de garantir la conformité de la société, et son efficience, au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 pour la Belgique et pour la France depuis 2018.

Les certifications ont été renouvelées en juillet 2015, pour une période de trois ans en version ISO 2008.

L'audit externe annuel de suivi de juillet 2018 a validé la conformité et l'efficacité du dispositif qualité.

Concernant le dispositif ISO, la Direction de l'audit interne a pris en compte la nouvelle version ISO 2015 et le système de management a implémenté cette version dont la principale évolution consiste en une analyse de risques. L'audit externe du prochain exercice sera basé sur cette nouvelle version. Les auditeurs internes et le responsable QSE ont été formés sur le nouveau référentiel au cours de l'exercice, y compris concernant l'ISO 14001.

Au cours de l'exercice écoulé, la Direction de l'audit interne est intervenue sur les missions suivantes :

• la certification ISO 14001 du siège, par la responsable qualité et induisant une forte implication et appropriation par les managers et les collaborateurs de l'élargissement du système documentaire afin de la mettre à jour et visant à accroître la pertinence du dispositif et afin de mieux répondre aux attentes ces clients en particulier grands comptes,
• l'élaboration et la préparation d'une mise en conformité sur une certification FSC-PEFC, qui sera proposée sur le prochain exercice,
• le suivi et le pilotage du programme des « requêtes clients » et du coût de non qualité. Il s'agit d'analyser chaque action et sur la base d'une synthèse à chaque comité de direction, visant à réduire les coûts, de modifier le cas échéant la politique sur ce domaine afin d'améliorer la performance financière en maintenant un niveau de service client concurrentiel,
• la participation au groupe de travail de MiddleNext en charge de définir un texte commun aux valeurs moyennes pour répondre à la nouvelle réglementation anticorruption dite Sapin II déployée et mise en œuvre,
• la supervision de la règlementation RGPD en collaboration avec le service juridique et le métier afin de répondre aux nombreuses sollicitations en la matière,
• la préparation du futur déploiement du dispositif de signature électronique des flux financiers, visant à sécuriser nos échanges avec les banques et à aligner nos pratiques avec les standards du monde interbancaire.

Enfin, lors de cet exercice a été réalisée la déclaration de performance extra-financière. Ce rapport a, conformément à la réglementation, été certifié par l'organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes. La procédure dédiée a été optimisée pour organiser la réalisation annuelle de cette obligation.

Les Commissaires aux comptes, dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, sont amenés à prendre connaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s'il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Conseil portant sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

L'organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne :

• fonctionnement courant, décrivant les processus et qui fixent les modes de travail de l'entreprise.
• engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises. Chaque dépense doit faire l'objet d'une autorisation avant d'être engagée, selon un processus hiérarchique défini.
• contrôle budgétaire permettant d'assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution
• gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements).
• facturation qui couvre la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l'expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l'édition des factures intermédiaires ou en fin de mois.
• fixation de limites d'engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d'offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l'accord est soit laissé dans le périmètre du chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, directeur régional, directeur commercial ou directeur général opérationnel.
• définition de la politique produits : les produits distribués font l'objet d'une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu'ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l'environnement, aux règles d'éthique en matière de fabrication et pour qu'ils s'inscrivent dans la démarche de développement durable de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits dits 'sensibles pour l'environnement' : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage.
• surveillance des stocks et règles des inventaires tournants : les 7 000 références sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet à la fois de faire un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l'accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks.
• réclamations clients tracées dans le système d'information et rapprochées des avoirs clients

En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s'analyse de la façon suivante :

• la fonction comptable, placée sous l'autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l'information financière et comptable des différentes entités opérationnelles.

• chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité.

• la comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un logiciel intégré (ERP) « Générix- GCE ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques intégrés. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction.

• le Directeur administratif et comptable effectue par ailleurs une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l'élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires.
• le système de reporting financier mensuel permet de suivre l'évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit mensuellement. On y trouve, sous forme de graphiques ou de chiffres, des données sur la trésorerie, l'activité commerciale, les volumes de production, les engagements clients, les gains d'achats, les charges d'activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l'évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance.
• chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation.
• Les comptes semestriels et annuels font l'objet d'un examen par les commissaires aux comptes de la société.

14 - DISPOSITIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (Ordonnance N° 2017-1180 du 19/07/17 et son décret d'application N° 2017-1265 du 9/8/17)

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a toujours privilégié une approche durable et responsable de ses activités. Dès 2007, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait réaliser un diagnostic par un cabinet d'experts indépendants sur la base du guide AFNOR SD 21000 qui a débouché sur un chantier d'excellence opérationnelle dans les domaines majeurs de la responsabilité sociale et environnementale. Fort de cette démarche, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008 au Pacte Mondial des Nations Unies, plus connu sous le nom de Global Compact et s'engage sur les dix principes universellement acceptés relatifs à la Déclaration universelle des droits de l'homme, aux normes du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

LE MODELE D'AFFAIRES

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, spécialiste en fournitures de bureau, bureautique, mobilier et imprimerie, accompagne ses clients dans la transformation de leur environnement de travail.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS couvre l'ensemble du territoire national ainsi que la Belgique et le Luxembourg, avec un réseau d'une trentaine d'agences et de bureaux commerciaux ainsi qu'une trentaine de plate-formes ou antennes de distribution régionales.

L'organisation commerciale est structurée comme suit, pour répondre aux besoins de chacun des clients :

• Une direction Grands Comptes avec des équipes en région qui répondent aux exigences accrues des grands clients
• Deux directions régionales réseaux, relayées par les agences commerciales, s'appuyant sur les équipes des commerciaux terrains qui conseillent les clients PME sur les produits et les accompagnent vers la digitalisation
• Une force de vente sédentaire pour les TPE, soutenue par le site e-commerce Pour Mon Bureau
• Un service client performant localisé dans les agences en région qui accompagne les clients dans une démarche omnicanale de proximité

L'extranet fos.com, relais de la force commerciale, permet aux clients d'être autonomes dans la gestion de leurs achats de fournitures, de la création de la commande au suivi de leur budget, en passant par les rapports statistiques.

Le site de commandes en ligne www.fos.com permet aux clients de passer leurs commandes en toute sécurité et de maitriser leurs coûts (contrôle et suivi de commandes, statistiques de consommation, gestion de budget par service).

La force de vente est composée de près de 300 commerciaux et 100 assistantes commerciales.

En logistique, les livraisons sont effectuées par des chauffeurs-livreurs FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, sur l'ensemble du territoire national ainsi que sur le Benelux (toute commande étant passées avant 12h étant livrée le lendemain, sauf pour Paris et Lyon, l'horaire est décalé jusqu'à 17h).

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose ainsi une relation totalement personnalisée. Chaque client a 3 interlocuteurs dédiés à sa disposition : un commercial, une assistante commerciale et un chauffeur-livreur, pour bâtir une relation de confiance durable.

Cette équipe FOS est au service de ses clients et des objectifs de l'entreprise.

Dans un environnement fortement concurrentiel, FOS se doit d'atteindre un très haut degré de qualité, tout en développant ses ventes et en défendant ses marges.

L'environnement économique incite FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS à élargir son offre, tout en proposant toujours plus de produits verts à ses clients.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose la collecte des déchets à ses clients sur de nombreux produits (DEEE, papier, cartouches d'impression, piles…) et envisage de l'étendre à tous les autres produits éligibles.

IDENTIFIER LES RISQUES POUR MIEUX LES MAITRISER

L'analyse de risques réalisée dans le cadre de la certification ISO 9001 (version 2015) permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d'identifier en partie les risques RSE – Social, Environnemental, Sociétal, respect des droits de l'homme et lutte contre la corruption – associés au modèle économique de l'entreprise.

En complément, l'analyse des Aspects Environnementaux Significatifs (AES) réalisée dans le cadre de la certification ISO 14001 (version 2015) permet d'identifier très précisément les risques environnementaux.

Tous les aléas susceptibles de mettre l'entreprise en situation de risque sont identifiés, analysés et pondérés : les risques humains, les impacts sur l'environnement, les risques financiers et opérationnels.

Ci-dessous les 15 thématiques retenues :

• L'emploi
• L'organisation du travail
• Les conditions de santé et sécurité au travail
• La formation
• L'égalité de traitement
• La politique environnementale
• La pollution
• L'économie circulaire
• L'utilisation durable des ressources
• Le changement climatique
• La biodiversité
• L'emploi et le développement régional
• Les actions de partenariat et de mécénat
• La sous-traitance et les fournisseurs
• La loyauté des pratiques

1 - Informations sociales

1.1 - Emploi

1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est de 711 collaborateurs au 30 septembre 2018, contre 728 au 30 septembre 2017.

La répartition de cet effectif par sexe, âge et par zone géographique en pourcentage est la suivante :

1.2 - Organisation du travail

1.2.1 Organisation du temps de travail

L'horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures en France, de 39 heures en Belgique et de 40 heures au Luxembourg.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 26 salariés à temps partiel (en pourcentage de la durée légale ou conventionnelle de travail), contre 25 salariés en 2017.

Les salariés ayant effectué des heures de nuit sont au nombre de 64, contre 46 en 2017.

Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le recours aux heures supplémentaires reste faible puisqu'il représente 0,17 % du nombre annuel d'heures travaillées - 1980 heures en 2018, contre 0,07 % - 819 heures - en 2017.

1.2.2. Absentéisme

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d'absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés. Ces responsables des ressources humaines sont basés à proximité des populations les plus exposées en raison de la pénibilité de leur travail et s'attachent à suivre ces collaborateurs et appréhender l'environnement de travail en vue d'amélioration. Différentes mesures ont été prises pour agir sur les causes de cet absentéisme : concertation et formation, visites médicales régulières, campagnes de sensibilisation, versement de primes en relation avec la présence, aménagements de poste ou d'horaires, bilans de retour au travail, travail avec les CHSCT.

Le taux d'absentéisme est de 5,68% en 2018, contre 6,24% en 2017. Le taux d'absentéisme est calculé hors congés maternité. Il prend en compte les maladies, les accidents du travail et les maladies professionnelles.

1.3 - Santé et sécurité

1.3.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS porte une attention particulière à la sécurité de ses collaborateurs et à la maintenance de ses biens dans tous les pays et pour tous les métiers.

1.3.2. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Un partenariat s'est instauré avec les CHSCT concernés afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre :

• formations Gestes et Postures
• formations EPI (Equipier de Première Intervention) et SST
• formations aux permis caristes (1,3 et 5)
• révision du document annuel d'évaluation des risques professionnels (intégration du Plan Sécurité et du Plan Canicule)
• actions de protection individuelle contre les nuisances

1.3.3. Accidents du travail : fréquence, gravité, maladies professionnelles

Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les principaux risques sont liés à la manutention des colis, à la conduite d'engins, aux chutes, à la circulation routière, et au travail sur ordinateur.

	2017	2018
Nombre d'accidents du travail (AT) ayant donné lieu à un arrêt de travail	18	25
Nombre d'accidents de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail	6	3
Nombre de jours perdus à la suite d'accidents du travail et de trajet	832	1054,5
Le taux de fréquence ((nombre d'AT avec arrêt x 1 000 000) / nombre d'heures travaillées) est le nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois pour 1 000 000 heures de travail	20,70	24,12
Le taux de gravité ((nombre de jours d'AT avec arrêt x 1 000) / nombre d'heures travaillées) représente le nombre de journées perdues pour 1 000 heures travaillées	0,72	0,91
Maladies professionnelles déclarées à la sécurité sociale au cours de l'année considérée	0	1

1.4 - Formation

1.4.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS investit dans la formation de ses collaborateurs.

• Sa politique de formation professionnelle continue a deux priorités :
• des formations continues pour maintenir les compétences clés des collaborateurs dans l'exercice de leurs fonctions,
• des formations sécurité et prévention.

Au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, ces priorités se traduisent par :

• des formations commerciales, dispensées en nombre par deux intervenants internes afin de garantir la qualité des formations et dont les thématiques sont : formations produits, techniques de vente, prospection, management commercial, digitalisation intégration commerciale des nouveaux collaborateurs,
• des formations sécurité & prévention : CACES (1, 3, 5), SST, Gestes et Postures, Equipier de Première Intervention (EPI), évacuation,
• des formations aux outils informatiques et bureautiques.

Au-delà de ces formations cibles, des formations ponctuelles individuelles peuvent être mises en œuvre afin de répondre à des besoins spécifiques.

1.4.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre total d'heures de formation en France en 2018 s'élève à 8706,5 heures, contre 8162 heures en 2017. Rapporté à l'effectif, cela représente 12,3 heures de formation par personne, contre 11,2 heures en 2017.

Concernant la sécurité, le nombre d'heures de formation est de 890,5 en 2018, contre 865 heures en 2017.

1.5 - Egalité de traitement

1.5.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé, à travers un accord d'égalité hommes/femmes, à respecter la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation…

1.5.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie en France en 2018, 19 collaborateurs en situation de handicap, contre 17 en 2017. D'autre part, dans le cadre des actions en faveur des personnes handicapées, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a alloué 105 964,65 € à plusieurs centres d'aide par le travail en 2018 (contre 88 121,09 € en 2017).

1.6 - Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

1.6.1. Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Comme indiqué au travers des relations sociales, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte et applique les principes de liberté d'association et de négociation collective.

1.6.2. Elimination des discriminations en matière d'emploi et de vie professionnelle

En matière d'emploi et de vie professionnelle, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'attache essentiellement à la compétence de ses collaborateurs indépendamment de toute autre caractéristique et applique le Pacte Mondial des Nations Unies, plus connu sous le nom de

Global Compact qui consiste à contribuer à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de vie professionnelle.

1.6.3. Elimination du travail forcé ou obligatoire

En tant qu'entreprise soumise au droit social français et européen, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS respecte les dispositions légales en matière sociale et ne s'expose donc pas au travail forcé ou au travail obligatoire.

1.6.4. Abolition effective du travail des enfants

Concernant ses fournisseurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 une charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants spécifiant son attachement au respect des dispositions définies par l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et leur demande de s'engager à en respecter les principes fondamentaux. Il s'agit notamment de la réglementation en matière de travail des enfants ou de travail forcé, de comportement contraire à la dignité au travail, de la représentation et l'expression des salariés, ou encore de toute discrimination.

2 - Informations environnementales

Les indicateurs quantitatifs Environnement sont basés sur un périmètre France.

2.1 - Politique générale en matière environnementale

2.1.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le management environnemental est une priorité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS depuis de nombreuses années. Il est issu de la démarche de développement durable en 2007 sur la base d'un diagnostic indépendant lui-même réalisé selon la norme AFNOR en vigueur à l'époque.

Au travers d'une feuille de route annuelle organisée selon les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies / Global Compact auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est déjà entré dans le fonctionnement opérationnel d'un management des aspects environnementaux de ses activités. Cette feuille de route est constituée du Rapport Sociétal des Entreprises et de la COP (Communication On Progress) liée à la participation au Global Compact.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS tend en permanence à améliorer son offre par des produits verts, certifiés écologiquement par des organismes et selon des référentiels internationaux reconnus traitants des produits recyclés et/ou non polluants. Des statistiques sont mises à disposition en interne et aux clients chaque année.

Par ailleurs, en matière d'environnement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage au respect :

• des exigences légales applicables en France, concernant les sites logistiques et le transport : sécurité, autorisations, analyse de risques…,
• de la réglementation en vigueur pour les locaux publics : sécurité, énergie, gestion des déchets,
• des autres exigences applicables notamment de la part des clients en particulier celles liées à notre offre : collecte des consommables informatiques, piles, DEEE et ampoules usagées.

Parallèlement, l'amélioration continue est ancrée dans la culture et le quotidien de l'entreprise. Elle est une continuité du système qualité existant au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS qui est organisé en processus autour de la certification ISO 9001.

Par ailleurs, en complément de l'ISO 9001, FOS est certifié ISO 14001 sur le périmètre de la France et de la Belgique.

2.1.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS axe ses efforts sur le développement durable et la qualité. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS associe ses collaborateurs à la démarche de développement durable par le biais de séminaires d'intégration et de stages internes, en les sensibilisant au système de management de la qualité, à la norme ISO 9001 et ses liens avec le développement durable.

En Belgique, des formations sont aussi développées dans des domaines spécifiques tels que l'écoconduite, notamment auprès des collaborateurs intervenant au niveau du commerce. Des formations à l'environnement sont réalisées dans le cadre de l'ISO 14001.

2.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'implication de tout le personnel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et l'engagement total de la Direction Générale, garantissent le suivi au plus près de l'application de ce programme, qui permet d'une année sur l'autre de réduire sensiblement les impacts environnementaux de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

2.2 - Pollution

2.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité de négoce est par définition peu polluante, exception faite de la partie distribution. Des actions ont visé à réduire les émissions de polluants atmosphériques nocifs. Le renouvellement de la flotte de transport de livraison par des véhicules aux normes EURO V+ et EURO VI , par ailleurs plus sévères sur les émissions de gaz à effet de serre, a permis de servir cette ambition, qui se traduit par une disparition quasi-totale des rejets NO/NOx (oxydes d'azote).

De plus, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'est engagé à augmenter constamment son offre de produits respectueux de l'environnement avec l'augmentation de la part des produits de marques et produits génériques certifiés ou sous des labels environnementaux reconnus.

Pour 2018, il s'agit de :

• 9165 produits « verts », soit 83,7% du total des produits des catalogues imprimés (en 2017, 5129 produits soit 69,8% également),
• 3397 produits certifiés ou labellisés (1888 en 2017),
• 8852 produits représentant des produits recyclables (4625 en 2017).

2.2.2. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est soucieuse des émissions sonores et en constante recherche d'amélioration pour leur diminution. En ce sens, le convoyeur du Centre Logistique de Préparation a été changé en aout 2016.

2.3 - Economie circulaire

2.3.1. Prévention et gestion des déchets

2.3.1.a. Mesures de prévention, de recyclage et de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

Les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS génèrent essentiellement des déchets d'emballages cartons et plastiques issus du filmage des palettes, liés aux activités logistiques, ainsi que des déchets de papier. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a créé un partenariat avec un leader du secteur spécialisé en France pour le transport, la valorisation et la formation du personnel au tri propre (Centre Logistique de Préparation (CLP) et plates-formes régionales).

Le résultat de ces mesures se traduit de la façon suivante :

• utilisation de cartons fabriqués avec du papier recyclé et 100% recyclables FSC,
• utilisation d'enveloppes 100 % recyclables,
• utilisation de sachets recyclables pour emballer les petites commandes,
• utilisation d'enveloppes pour les petits colis,
• utilisation de quatre formats d'emballages de taille différente afin d'optimiser les chargements des camionnettes,
• adaptation de la taille du carton selon le volume en le pliant pour ajuster la hauteur et ainsi limiter les mouvements des produits à l'intérieur du colis (réduction du volume transporté et de la casse des produits),
• utilisation de papiers 100 % PEFC pour l'édition du catalogue général,
• utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement pour l'édition des supports de communication,
• dématérialisation des flux commerciaux par la vente en ligne par internet : e-commerce,
• tri interne et séparation déchets non dangereux/cartons/films plastique sur le CLP. Valorisation du volume cartons par de grandes enseignes du recyclage,
• tri interne des aérosols vides et usagés,

Le recyclage en interne et proposé aux clients :

• adhésion à CITEO (Éco-organisme agréé par les pouvoirs publics qui verse des soutiens financiers aux entreprises qui collectent et recyclent les papiers). Par cette adhésion, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS soutient financièrement les collectivités où sont domiciliés ses clients, pour le recyclage des papiers,
• adhésion au programme « new life attitude » de REVIALIS qui permet une récupération gratuite des consommables d'impression usagés : tri des cartouches, revalorisation des cartouches réutilisables (100 % de valorisation – réemploi des pièces détachées et réemploi des matériaux restants),
• adhésion à COREPILE, qui permet une récupération des piles et en assure le recyclage,
• adhésion à RECYLUM, qui permet la récupération des ampoules, et en assure le recyclage,
• adhésion à ECOLOGIC, qui permet la récupération et le recyclage des Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques (DEEE)
• contractualisation avec PAPREC, pour le papier et le carton,
• contractualisation avec CANIBAL, pour les gobelets, bouteilles plastique et canettes métal,
• contractualisation avec INO Recyclage pour la petite fourniture de bureau,
• récolte au siège de Lyon et au Centre Logistique d'Heyrieux d'instruments d'écriture usagés remis à TERRACYCLE, qui est engagée dans une démarche de recyclage en donnant à ces instruments une nouvelle vie,
• récolte du papier dans les « Croq feuilles » au siège de Lyon. Les « Croq feuilles » sont collectés par une entreprise qui se charge de revaloriser le papier/carton,

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'est pas exposée aux rejets d'exploitation des eaux usées et n'a donc pas nécessité à mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau (rejets d'eau sanitaire uniquement).

2.3.1.b. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l'objet d'une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu'il y a moins d'un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit.

Ces produits sont alors consommés en interne ou donnés au personnel avec l'information de la date limite de péremption.

2.3.2. Utilisation durable des ressources

2.3.2.a. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau du Centre Logistique de Préparation – le CLP – s'élève sur l'exercice à 1 739 m3 , contre 2 162 m3 sur l'exercice précédent.

2.3.2.b. Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation d'électricité du Centre Logistique de Préparation, qui est le principal site industriel, s'élève à 1 203 090 kWh sur l'exercice, contre 1 260 109 kWh sur l'exercice précédent. Les locaux occupés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS étant majoritairement pris en location, les décisions d'investissement dans des installations ou des équipements favorisant l'utilisation d'énergies renouvelables sont à la charge des propriétaires des locaux loués.

La consommation du gaz du principal site industriel de Fiducial Office Solutions s'élève à 2 118 186 kWh sur l'exercice, contre 2 348 860 kWh sur l'exercice précédent.

La consommation de carburant de l'ensemble de la flotte automobile (VP et VU) s'élève en 2018 à 885 620 litres. Une réflexion est en cours pour tester de nouvelles motorisations. Ainsi, des véhicules aux GNV ont été testés en partenariat avec un fournisseur dédié. Les vignettes Crit'air sont dorénavant systématiquement demandés aux loueurs afin de pouvoir maintenir les livraisons dans les zones à circulation restreinte de plus en plus nombreuses. Il s'agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d'anticiper sur la fin annoncée du diesel dans les villes et donc de repenser l'organisation de la logistique, en particulier celle du dernier kilomètre.

2.3.2.c. Utilisation des sols

Les sols utilisés sont pour l'essentiel situés dans des zones d'activités déjà implantées. En conséquence, il n'y a pas de développement de surface sur des zones rurales ou des zones protégées et toutes les constructions se font en respect des réglementations urbanistiques.

2.4 - Changement climatique

2.4.1. Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et des services qu'elle produit

Conscient des impacts environnementaux, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a initié un bilan de gaz à effet de serre (GES) en 2008 qui a servi de référence pour les actions mises en œuvre. Depuis 2015, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS élabore un bilan de gaz à effet de serre sur un périmètre qui correspond au bilan GES règlementaire de sa filiale en France. Les émissions de gaz à effet de serre issues de ce périmètre et générées par l'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont évaluées à 2733 tonnes éq. CO2 en 2018, contre 2934 tonnes en 2017.

Le périmètre de calcul correspond aux sites où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire d'une SCI de FIDUCIAL REAL ESTATE.

Pour cet exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait appel à la société QCS Services pour la réalisation de son bilan GES.

Cette dernière a recalculé le bilan de 2017, en utilisant les mêmes facteurs d'émission (comme la méthodologie le précise) présents dans la V8 du tableur Bilan Carbone® élaboré avec l'ADEME.

Les principales actions sont les suivantes :

• renouvellement complet de la flotte de livraison au standard EURO V+ ou EURO VI, équipée du système Start & Stop et équipement complet de la flotte de véhicules du pack blue EFFICIENCY,
• mise en circulation, en France, de 7 véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), dans les centres villes,
• mise en stock avancé du papier en plates-formes régionales,
• analyse des taux de retours clients des produits et actions d'amélioration associées,
• les puissances de comptage et les contrats chez EDF ont été redimensionnés,
• les consignes de températures ont été revues à la baisse,
• les besoins hivernaux ont été moins forts (les conditions climatiques ont été meilleures).

Grâce au bilan de gaz à effet de serre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peut connaître l'impact réel d'une commande en kg éq CO2. En 2018, l'impact calculé dans le cadre des règles du bilan GES règlementaire est de 3,26 kg éq CO2 par commande (contre 3,72 kg éq CO2 en 2017).

2.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le modèle métier de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'est pas impacté - en dehors d'autres aspects évoqués dans ce rapport - par le changement climatique.

2.5 - Protection de la biodiversité : mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

FIDUCIAL a fait installer trois ruches urbaines sur les toits d'un bâtiment de Bordeaux.

Cette démarche a trois objectifs :

• la biodiversité,
• la survie des abeilles (qui résistent mieux en milieu urbain qu'en milieu rural),
• la sensibilisation des collaborateurs.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a installé un hôtel à insectes à Heyrieux. L'hôtel à insectes est un dispositif qui facilite la survie hivernale, d'insectes et d'arachnides qui sont souhaités dans des écosystèmes où la pollinisation et la biodiversité sont recherchées, L'été, il sert de support de ponte à des espèces comme les abeilles maçonnes. Les insectes sont à l'abri et participent au bon équilibre de la nature.

3 - Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.1 - Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

3.1.1. En matière d'emploi et de développement régional

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait le choix de mettre en place une organisation décentralisée au niveau des forces commerciales et du transport en France :

• les structures commerciales organisées en deux directions régionales (Nord, Sud) couvrant huit agences (une à Paris et sept en régions) permettent une réelle proximité clients. Cette présence géographique est un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS,
• pour le transport, les chauffeurs-livreurs résident à proximité des vingt-sept sites composés de vingt-deux plates-formes logistiques et cinq antennes logistiques en France.

Il en est de même au Benelux, où au delà d'une présence géographique à Bruxelles et au Luxembourg, il est tenu compte des particularismes régionaux et linguistiques permettant de maintenir la nécessaire proximité auprès des clients.

Le choix d'ancrage local participe au soutien de l'emploi dans les villes et les régions où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est implanté.

3.1.2. Sur les populations riveraines ou locales

L'implantation du centre logistique de préparation des colis de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS contribue naturellement à l'essor économique et social de la ville.

3.2 - Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

3.2.1. Actions de partenariat ou de mécénat

En 2018, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a offert des fournitures de bureau diverses à l'association « Vaincre la mucoviscidose », qui organise la 32ème édition de la manifestation « les virades de l'espoir » au parc Lacroix-Laval.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a également offert des fournitures de bureau diverses à l'association « Entraide mission amitié », qui met en œuvre une colonie éducative en langue française pour des enfants libanais. Cette association a pour vocation l'accompagnement à l'apprentissage de la langue et de la culture française.

La firme FIDUCIAL pilote et anime pour le compte de toutes ses entités les actions de partenariat et de mécénat. La firme FIDUCIAL apporte son soutien à un certain nombre de clubs sportifs et associations dont elle partage les valeurs.

FIDUCIAL a signé une convention de soutien à la politique de réserve militaire avec le ministère des armées, illustrant ainsi son implication sociétale dans le contexte actuel. FIDUCIAL, en tant que partenaire de la Défense Nationale, s'engage en matière de disponibilité, réactivité et formation des personnels réservistes.

Dans le domaine sportif :

En 2018, FIDUCIAL est partenaire de l'association « Sport dans la ville » qui favorise l'insertion de jeunes par le sport.

FIDUCIAL est partenaire de l'association « Bauges Ski Nordique » et « Comité du Ski du Massif Jurassien» dont le projet sportif est basé sur la compétition de haut niveau, pour offrir la possibilité aux jeunes de pratiquer les disciplines nordiques du ski de fond et du biathlon.

FIDUCIAL est partenaire de l'association « Parc du Cheval Rhône-Alpes » qui vise à promouvoir le sport équestre,

FIDUCIAL est partenaire du Centre Omnisports de Lozère, à Mende et de l'association Handisport qui organise l'escapade gourmande Gray.

FIDUCIAL est partenaire du Racing Club Chartron, association sportive qui organise des courses. FIDUCIAL aide également une sportive de haut niveau :

Annouck Cuzillat, non voyante de naissance et kinésithérapeute, pratique le triathlon (course, nage et vélo). FIDUCIAL a décidé de l'aider dans les années qui précèdent les JO handisports de 2020 à Tokyo.

Dans le domaine de la santé :

FIDUCIAL est un des partenaires de « Sam fait rouler ». Sam est devenu tétraplégique suite à un accident du travail, mais c'est aussi et surtout un battant. Il a fait aménager un camion en camping-car pour handicapé afin de le conduire et vivre dedans. Sam fait le tour des Etats-Unis, puis un raid Paris/Pékin

FIDUCIAL est partenaire de la fondation NEURODIS, qui œuvre pour la recherche sur les maladies du cerveau.

FIDUCIAL est partenaire du Rotary de Lyon Nord qui soutient l'association IHOPE. Cette association aide les enfants atteints du cancer, dans le milieu hospitalier.

FIDUCIAL est également partenaire de l'association « Courir pour elles », qui reverse tous les bénéfices de ses manifestations à des associations spécialisées sur le traitement des cancers touchant les femmes.

FIDUCIAL est également partenaire des Rozettes de Lyon : cette association de Dragon Boat Ladies regroupe des femmes atteintes du cancer du sein qui participent à la Vogalonga de Venise et représentent la France lors de cette randonnée qui se déroule sans esprit de compétition, avec le seul objectif d'effectuer tout le parcours (d'environ 30 km sur la lagune) dans un temps raisonnable.

Dans le domaine humanitaire :

À Nancy, FIDUCIAL participe au Téléthon et au raid humanitaire 100% féminin « Rose des Sables ». Les Roses trotteuses acheminent des dons à destination des enfants défavorisés du grand sud marocain et participent à plusieurs actions de solidarité.

FIDUCIAL développe des partenariats humanitaires avec FONREAL (Fondation pour le Renforcement de l'aide Alimentaire) et le foyer « Notre-Dame des Sans-Abri ». La fondation FONREAL soutient des structures qui fondent leur action sur la lutte contre le gaspillage, la gratuité, le don, le partage, le bénévolat et le mécénat, en particulier les Banques Alimentaires. Sa mission est de contribuer à augmenter la capacité d'intervention des opérateurs de collecte et de redistribution de denrées alimentaires au profit de populations en difficulté.

FIDUCIAL soutient l'action « Mes Arbres de la Solidarité » de l'association « Notre-Dame des Sans-Abri » en finançant des arbres qui viendront reboiser la ville de Lyon.

FIDUCIAL soutient l'association Regards de Femmes, qui agit pour promouvoir la parité, lutte contre la violence faite aux femmes et favorise la solidarité entre les femmes de France, d'Europe, du Monde.

FIDUCIAL soutient l'association humanitaire à caractère social « Souffle 9 », au niveau du 9ème arrondissement de Lyon.

Dans le domaine de l'éducation :

FIDUCIAL soutient l'association « Entreprendre pour apprendre » Rhône-Alpes. Cette association propose aux jeunes une expérience pratique et complémentaire au savoir académique. Elle fait découvrir les métiers et ouvre des perspectives ; elle initie à la vie économique et au travail en groupe. Elle développe l'autonomie, la responsabilité, la créativité, la confiance en soi et la prise d'initiatives.

FIDUCIAL soutient également l'association Limousine des Challenges.

FIDUCIAL est parrain de la promotion 2016/2019 de l'INSA Informatique (IF).

FIDUCIAL soutient l'école « Le 101 », hébergée sur le campus numérique de la région Auvergne-Rhône-Alpes, à Lyon-Confluence. Le 101 reprend le modèle de l'école 42 créée par Xavier Niel qui privilégie créativité, autonomie et esprit d'équipe pour former les développeurs de demain. FIDUCIAL matérialise son engagement sur les enjeux d'éducation en général, et dans le domaine du numérique et du codage en particulier.

FIDUCIAL soutient un étudiant d'OCEAsciences par la participation à l'achat d'un bateau qui permet d'étudier la préservation des océans.

Dans le domaine de la culture :

FIDUCIAL soutient également le festival «Les Nuits au Château du Cingle» à Vernas (Isère), le festival Pianissimes à Lyon, et le festival musical Ré Majeur à La Flotte en Ré.

FIDUCIAL soutient le festival de musique de la Chartreuse de Sainte Croix en Jarez : « Les Musicales » et l'exposition Baldini à Arles (sculptures et peintures).

FIDUCIAL soutient le festival de Bande Dessinée BD à la Plage (Arts Média) à Sète, et le festival littéraire de l'association Tandem à Nevers.

FIDUCIAL participe à la restauration de la chapelle de l'Hôtel Dieu de Lyon et à la restauration du bâtiment Barteu (diocèse de Digne).

FIDUCIAL finance le concert (400 places) destiné aux familles de militaires, avec les Amis du musée de l'histoire militaire.

FIDUCIAL soutient l'association culturelle «Les bains douches», à Bourges, qui organise des spectacles et festivals.

Enfin, depuis 1999, FIDUCIAL est mécène de CLIMSO, qui est un instrument astronomique solaire basé à l'Observatoire du Pic du Midi. Il est utilisé par les Observateurs Associés et produit des CLIchés Multiples du SOleil.

3.3 - Sous-traitance et fournisseurs

3.3.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS demande à ses fournisseurs de s'engager au travers de LA CHARTE DE DÉONTOLOGIE DES FOURNISSEURS ET DE LEURS SOUS-TRAITANTS. Les fournisseurs s'engagent notamment à prendre en compte les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux et à communiquer sur demande à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les informations relatives aux conséquences de l'activité de la société sur l'environnement.

En ce qui concerne le catalogue 2018 :

• 97,9 % des fournisseurs référencés pour l'offre catalogue de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont signé un QIF (Questionnaire d'Identité Fournisseur) et 84% ont signé la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants,
• 53 % des fournisseurs sont certifiés ISO 9001,
• 47 % sont certifiés ISO 14001.

3.3.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le recours à la sous-traitance est faible chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il s'agit pour l'essentiel des frais de montage pour le mobilier de bureau et de louageurs pour le transport. Le dispositif de sélection de ces sous-traitants prend en compte divers critères dont la politique de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en matière de développement durable.

En complément à ce dispositif, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dispose pour les produits en provenance de Chine d'un bureau de représentation à Shanghai avec un collaborateur en charge de rendre régulièrement visite aux industriels sélectionnés pour effectuer des audits techniques, des audits de qualité et des audits concernant les approvisionnements.

3.4 - Loyauté des pratiques

3.4.1. Actions engagées pour prévenir la corruption

En adhérant au Global Compact, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'engage à lutter contre la corruption. Les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont sensibilisés et les procédures applicables dans les échanges avec les tiers sont connues des collaborateurs et présentées aux tiers concernés. Les achats en provenance de Chine et d'Asie du sud-est sont négociés et contractualisés par les équipes françaises, sans intervenants locaux.

Les commissaires aux comptes sont amenés, dans le cadre de leur mission légale, à contrôler la bonne application des procédures opérationnelles dont le respect des processus de négociation avec les tiers de l'entreprise.

Cette année, FIDUCIAL a participé, au sein de l'association MiddleNext qui regroupe les valeurs moyennes de la place financière de Paris, à l'élaboration d'un code de conduite anti-corruption qui est déployé notamment au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS depuis le mois d'aout 2018.

Le code de conduite anticorruption se réfère à la Convention des Nations Unies contre la corruption et s'attache à lutter contre toutes les formes de corruption.

3.4.2. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apporte un soin particulier à la sélection des produits qui sont proposés aux clients.

Par ailleurs, les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l'objet d'une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu'il y a moins d'un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit.

Les produits potentiellement dangereux pour la santé (aérosols, produits d'entretien, sacs plastiques…) sont vendus dans l'emballage d'origine du fabricant de manière à transmettre les consignes de sécurité obligatoires.

3.5 - Autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a instauré dans les rapports contractuels qu'il entretient avec ses fournisseurs, une charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants reposant sur les principes d'éthique, de moralité, de professionnalisme, de transparence et de responsabilité. Comme précisé précédemment, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s'attache à respecter toutes les actions en faveur de la Déclaration universelle des droits de l'Homme.

15 - GESTION DES RISQUES

Identification des facteurs de risques :

La Direction générale, Direction administrative et comptable, Direction qualité et Direction de l'audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre elles sont chargées d'identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Elles fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d'actions et contrôlent la bonne application des procédures.

Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports).

Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s'assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré par les audits de contrôle interne.

Risques liés à la valeur des incorporels :

Les acquisitions réalisées par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se traduisent dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill.

L'essentiel de la valeur du goodwill (54,4 M€) est affecté à la branche distribution de fournitures et de mobilier de bureau. Sur son marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est le 3ème acteur national, avec une organisation logistique totalement intégrée. Par ailleurs les décisions prises récemment et déjà évoquées ont pour objectif de dynamiser ses ventes et de renforcer ses positions concurrentielles sur le terrain.

Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des goodwill doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre la valeur inscrite au bilan et les performances des filiales en question sur leurs marchés. Des éléments d'information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés.

Au 30/09/2018, le goodwill à l'actif du Groupe s'élevait à 62,3 M€ après prise en compte d'une dépréciation de 0,2 M€ constatée dans le résultat consolidé de l'exercice 2018.

Risques financiers :

Risque de taux :

Depuis le remboursement de la dernière échéance d'emprunt au cours de l'exercice, le groupe n'est plus exposé au risque de variation de taux d'intérêt.

Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires.

Risque de crédit :

Le risque de crédit est le risque qu'un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues.

En particulier, le risque client est approfondi à l'aide d'une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d'informations internes et d'informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial.

Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 52 et 61 jours selon les mois.

Le client le plus important représente 3 % du chiffre d'affaires 2017/2018.

Du fait de l'atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas de risques majeurs sur ses créances et n'a donc pas souscrit d'assurance crédit.

La dépréciation sur les créances clients et les comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l'exercice :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Dotations	Reprises	30/09/2018
Dépréciations sur clients et comptes rattachés	669	202	186	685

Par ailleurs, les encours échus à plus de 2 mois représentent environ 1,2 % de l'encours clients brut au 30 septembre 2018.

Risque de liquidité et endettement :

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de son endettement et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) :

Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette.

Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2018.

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêts.

Type Banque		Type	Durée	mois	Nominal	- 1 an	Total courant	+ 1 an et - 5 ans		+ 5 ans
	prêt	taux		K€	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt	Nominal	Intérêt
FIDUCIAL BUREAUTIQUE
Location financement		fixe		2 196,1	407,7	27,1	1 687,1	52,1	101,3	0,2
Concours bancaires et équivalents		variable		1 077,4	1 077,4	-	-	-	-	-
Sous-total				3 273,5	1 485,1	27,1	1 687,1	52,1	101,3	0,2
	FIDUCIAL OFFICE STORES
Concours bancaires et équivalents		variable		15,6	15,6	-	-	-	-	-
	Intérêts courus au 30/09			9,8	9,8	-	-	-	-	-
TOTAL				3 298,9	1 510,5	27,1	1 687,1	52,1	101,3	0,2

Il n'existe plus aucun engagement donné au titre de crédits bancaires au 30/09/2018.

Risque de change :

Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l'exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation payées en devises est faible compte tenu de notre exposition actuelle (de l'ordre de 0,2 M€ d'achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d'Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme de dollars contre euros.

Risque sur actions :

À la date du présent rapport, le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Risques juridiques :

Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certains nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leur activité. Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Ces risques font l'objet d'une présentation dans l'annexe – note 8.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l'avis de leurs experts, n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Risques industriels et liés à l'environnement :

Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions :

• Prévention des risques et maîtrise des nuisances pour les riverains liées à notre centre de stockage et préparation de commandes (protection incendie de tout le bâtiment sur 24000 m2 , réduction des nuisances sonores par des sas étanches, intégration paysagère, …),
• Réduction de l'impact environnemental des emballages (plusieurs formats de cartons de livraison, réduction de l'épaisseur des emballages, …),
• Réduction des gaz à effet de serre par l'utilisation de véhicules répondant aux normes Euro V+ et Euro VI,
• valorisation des déchets,
• gestion de l'eau et de l'énergie.

Par ailleurs le Groupe participe à la reprise chez les clients des piles, cartouches d'encres (toners), appareils électriques et électroniques lorsqu'ils sont usagés ou en fin de vie. Il s'inscrit comme étant un maillon de la chaîne contribuant au recyclage de ces produits.

Assurances – Couverture des risques susceptibles d'être encourus par le Groupe :

Des programmes d'assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l'entreprise qui sont inscrits au bilan.

La police en vigueur est une police sous forme « tous sauf » délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance. Elle couvre les risques d'incendie, vol, évènements naturels et pertes d'exploitation.

La durée d'application du volet pertes d'exploitation est de 24 mois.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1er octobre de chaque année.

Les préconisations faites par la compagnie d'assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d'Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site.

Responsabilité Civile :

Il s'agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES).

Enfin le Groupe est couvert pour les risques d'atteinte accidentelle à l'environnement.

Régime de prévoyance et de santé complémentaire :

Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place.

Autres assurances :

Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d'assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.

PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS

2.1 : ORGANIGRAMME DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Structure du Groupe au 30 septembre 2018

2.2 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITÉ

a - Le marché

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 95,9% de son chiffre d'affaires total. En complément et en synergie, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d'impression en ligne en mode Web to print.

Selon la dernière étude publiée par la filière papetière au titre de la période 2015-2017 (source UFIPA / I+C - juin 2018), la consommation d'articles de papeterie et de fournitures de bureau s'est élevée à 5,8 milliards d'euros en 2017, tous canaux confondus, en baisse de 0,5% comparé à 2015. Suite aux baisses enregistrées depuis 2011 (-5,5% sur la période 2011-2013 et -1,5% entre 2013 et 2015), le marché résiste ces deux dernières années.

Sur cette période 2015/2017, l'évolution des familles de produits est très contrastée. A titre d'exemple, on enregistre :

• mobilier : +9,5%,
• machines de bureau : +7%,
• écriture : +1,5%,
• enveloppes : -10,5%,
• papier : -3%,
• consommables informatiques : -2%.

-En 2017, la répartition des ventes en fonction des canaux de distribution est la suivante :

• Les fournituristes et spécialistes bureau (dont FIDUCIAL BUREAUTIQUE) occupent 37,5% du marché (distribution directe aux entreprises et aux administrations),
• Les pure players font leur entrée et adressent 2% du marché,
• La vente à distance et les superstores représentent une part de 17%,
• Les détaillants, autres distributeurs, les prestataires et ventes directes totalisent 22,5%,
• Les grandes surfaces alimentaires se partagent les 21% restants

Seuls les fournituristes et spécialistes bureau (+1,5%), les superstores (+9,5%) et les pure player (+25%) sont en croissance en 2017. La clientèle professionnelle représente 3,8 milliards d'euros et la clientèle des ménages 2 milliards d'euros.

Les entreprises orientées majoritairement vers la clientèle professionnelle optent de plus en plus pour la diversification de leur offre (services généraux, produits d'hygiène, boissons, …) pour pallier la baisse structurelle du marché de la papeterie.

Selon la dernière étude publiée par XERFI (La distribution d'articles de papeterie et de fournitures de bureau – juillet 2018), les prévisions de croissance marqueraient le pas à 0,5% pour 2018 et 2019. Le marché B to B, qui génère les deux tiers des ventes des fournitures et équipements de bureau, restera morose.

La dématérialisation des documents et des supports de communication continuera à peser sur la consommation des articles de papeterie, de même que les initiatives des entreprises visant à mieux contrôler leurs frais généraux. Le marché sera également pénalisé par des prix qui évoluent peu. La concurrence des géants de la vente en ligne, menant des politiques tarifaires très agressives, se traduira par de fortes pressions sur les prix.

Afin de maintenir leurs parts de marché, les fournituristes poursuivront le développement de nouveaux services pour fidéliser leur clientèle, en particulier les grands comptes.

b - La clientèle

La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d'environ 62 000 clients dont 38% de grandes entreprises et d'ETI et 62% de PME, PMI et TPE. Le segment des grandes entreprises et ETI contribue à hauteur de 59% du chiffre d'affaires.

c - Les produits proposés

La gamme des produits est très large :

• Fournitures de bureau Bien-être au travail
• Consommables informatiques Mobilier
• Produits pour les services généraux Offre d'imprimerie

• Bureautique

• Snacking Offre de services logistiques

d - Les services - la proximité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant des services tels que :

La proximité :

• 30 implantations commerciales
• 232 commerciaux (y compris l'encadrement)
• 98 assistantes commerciales
• 204 chauffeurs-livreurs-monteurs (y compris l'encadrement)

Le télé-approvisionnement :

• INTERNET
• EDI, échange inter-application
• Logiciel de télé-approvisonnement
• La dématérialisation :
• Factures (pdf signé électroniquement, EDI, cartes d'achat, portail Chorus Pro…)
• La logistique :
• Un centre automatisé de stockage, de préparation et d'expédition des commandes
• 29 plateformes régionales - Une livraison en 24h, en France et au Bénélux

e - Les engagements clients

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2008, de respecter un service de qualité défini en 5 points :

• Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos client ;
• Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ;
• Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ;
• Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d'être toujours plus compétitifs ;
• Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable.

f - L'offre INTERNET

Très en avance dans l'utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fos.com ou www.fiducialofficesolutions.com.

Actuellement, plus de 64% des clients passent déjà leurs commandes sur Internet. La force de cette pratique se décline en 4 points :

Maîtrise des coûts ;

• Facilité et simplicité (recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, accès 24h/24 et 7J/7, commande des imprimés et des tampons personnalisés en ligne) ;
• Confidentialité et rapidité ;
• Gestion et sécurité (chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables).

Depuis juillet 2011, un site marchand www.pourmonbureau.com s'adresse principalement au marché des TPE (artisans, commerçants, professions libérales, créateurs d'entreprises, …). Il a été créé avec les dernières technologies internet et conçu pour offrir un grand confort d'utilisation pour nos clients et prospects.

Depuis l'acquisition de VEOPRINT en octobre 2012, les clients de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peuvent désormais faire fabriquer leurs imprimés directement à partir du site marchand www.fos.com.

g - Autres précisions concernant l'activité

La saisonnalité des activités :

A l'exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité.

Les principaux concurrents :

Les principaux concurrents sont les sociétés OFFICE DEPOT, LYRECO, BRUNEAU, STAPLES et AMAZON Business.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 3ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial, hors VPC, et rendant un service national (source UFIPA).

Les restrictions à l'activité :

Les activités déployées au sein du Groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.

2.3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2.4 : ADMINISTRATION - CONTRÔLE

Conseil d'Administration :

Président et Directeur Général :	Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE
Administrateurs :	Nathalie JARJAILLE 3, allée de Longchamps 69570 DARDILLY
	FIDUCIAL SC Représentée par Bertrand COTE
	FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A. Représentée par Bernard FLEUR

Commissaires aux comptes :

Titulaires :	Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et Associés
Suppléants :	Cabinet ABSCISSE COMPTA Pascal BOREL

2.5 : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

	Cours en €uros		Transactions
	Plus haut	Plus bas	En titres	En €uros
2017
Janvier	27,49	27,48	22	604,75
Février	27,50	27,48	32	879,66
Mars	27,50	27,49	28	769,78
Avril	27,49	27,49	18	494,82
Mai	29,50	27,49	290	8 306,18
Juin	29,50	29,50	22	649,00
Juillet	29,50	29,50	21	619,50
Août	29,50	29,50	23	678,50
Septembre	29,50	29,50	21	619,50
Octobre	29,50	29,50	22	649,00
Novembre	29,50	29,50	22	649,00
Décembre	29,50	29,50	19	560,50
2018
Janvier	30,00	29,60	52	1 554,40
Février	30,00	29,20	110	3 220,20
Mars	29,80	29,40	22	650,40
Avril	29,80	29,80	20	596,00
Mai	29,80	28,60	22	641,20
Juin	28,60	27,60	171	4 727,00
Juillet	28,20	27,80	56	1 574,00
Août	28,00	28,00	23	644,00
Septembre	28,60	28,00	132	3 756,80
Octobre	28,60	28,20	24	683,60
Novembre	28,40	28,40	22	624,80
Décembre	28,60	28,40	19	539,80

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – EURONEXT PARIS – EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing

(Source EURONEXT)

Le cours de l'action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 29 décembre 2018 (dernier cours) est de 28,40 €.

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d'€uros)

			30/09/2018		30/09/2017	30/09/2016
ACTIF	Notes	Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net	Net
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles	1	66 283	3 552	62 731	62 950	63 153
Immobilisations corporelles	2	12 515	8 790	3 725	4 240	1 792
Actifs financiers	3	3 104	16	3 088	3 006	2 960
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		81 902	12 358	69 544	70 196	67 905
ACTIFS COURANTS
Stocks et en cours	4	13 452	1 244	12 208	11 258	12 457
Clients et autres débiteurs	5	43 667	685	42 982	41 210	39 154
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 427	-	1 427	1 782	1 407
TOTAL ACTIFS COURANTS		58 546	1 929	56 617	54 250	53 018
TOTAL ACTIF		140 448	14 287	126 161	124 446	120 924

3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d'€uros)

			Avant répartition
PASSIF	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital	6	22 000	22 000	22 000
Réserves consolidées		51 430	52 339	50 074
Résultat net - Part groupe		1 405	2 100	2 019
Capitaux propres - Part du Groupe		74 835	76 439	74 093
Participation ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Capitaux propres consolidés		74 835	76 439	74 093
Provisions pour risques et charges	8	3 293	2 986	4 102
PASSIFS NON COURANTS
Passif d'Impôts différés	7	337	330	320
Passifs financiers long terme	9	1 788	2 196	600
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		2 125	2 526	920
PASSIFS COURANTS
Passifs financiers court terme	9	1 511	1 726	1 578
Dettes fournisseurs et autres dettes	10	44 397	40 769	40 231
Dettes sur immobilisations	11	-	-	-
TOTAL PASSIFS COURANTS		45 908	42 495	41 809
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		126 161	124 446	120 924

	3.2 : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	(en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
CHIFFRE D'AFFAIRES	13&14	187 456	180 635	183 368
Autres produits de l'activité		-	-	58
Achats consommés		121 011	114 632	115 529
Charges de personnel		32 712	32 490	33 893
Charges externes		30 247	30 181	32 060
Impôts et taxes		2 148	1 700	1 862
Dotations aux amortissements et dépréciations		2 298	2 499	1 082
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		-	-	-
Autres produits d'exploitation		3 678	3 439	3 655
Autres charges d'exploitation		-400	-300	-396
Résultat opérationnel courant		2 318	2 272	2 259
Autres produits et charges opérationnels	15	-795	-29	-1 033
Résultat opérationnel		1 523	2 243	1 226
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		-	-	-
Coût de l'endettement financier brut		-125	-118	-181
Coût de l'endettement financier net		-125	-118	-181
Autres produits et charges financiers		23	-11	1 038
Charge d'impôt	7	-16	-14	-63
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Résultat net d'impôt sur les actifs non courants destinés à la vente		-	-	-
Résultat net		1 405	2 100	2 019
• dont part revenant au Groupe		1 405	2 100	2 019
• dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-
Nombre d'actions		2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat par action (€)		0,65	0,97	0,93
Résultat dilué par action (€)		0,65	0,97	0,93
RÉSULTAT NET		1 405	2 100	2 019
Ecarts de conversion		-	-	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		6	15	14
Ecarts actuariels PIDR		-	231	-373
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
QP des gains et pertes des entreprises MEE		-	-	-
Autres éléments du résultat global		-	-	-
RÉSULTAT GLOBAL		1 411	2 346	1 660
• dont part revenant au Groupe		1 411	2 346	1 660
• dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle		-	-	-

	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net consolidé		1 405	2 100	2 019
Quote part dans le résultat des sociétés MEE		-	-	-
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-	-
TOTAL RÉSULTAT DE L'EXERCICE		1 405	2 100	2 019
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Dépréciations du Goodwill		-	-	-
- Amortissements des immobilisations	2	1 011	929	708
- Dépréciations sur immobilisations		173	160
- Dépréciations sur actifs circulants	4 & 5	1 282	1 570	374
- Amortissements charges à répartir		-	-	-
- Provisions pour risques et charges	8	803	173	643
TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS		3 269	2 831	1 725
Reprises sur amortissements et dépréciations :
- Reprises d'amort. et dépréciations	4 & 5	1 607	1 201	1 086
- Reprises de dépréciations financières		-	-	-
- Reprises d'amort. et dépréciations exceptionnelles	15	497	1 058	885
TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS		2 104	2 259	1 971
Produits de cession des immobilisations	15	97	114	18
Valeurs nettes comptables des actifs cédés	15	82	89	6
Réévaluation immeuble de placement		-	-	-
RETRAITEMENTS DES + OU - VALUES DE CESSIONS		15	25	12
CHARGE / PROFIT IMPÔTS DIFFÉRÉS		7	10	56
SOUS-TOTAL		2 562	2 657	1 817
SUBVENTIONS VIRÉES AU RÉSULTAT		-	-	-
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT		2 562	2 657	1 817

3.3 : CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE (en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Résultat net consolidé		1 405	2 100	2 019
Amortissements et dépréciations		1 165	572	-246
Plus ou moins values de cession	15	-15	-25	-12
Impôts différés	7	7	10	56
Variation du besoin en fonds de roulement lié a l'activité		-2 201	-690	201
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		361	1 967	2 018
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1	-165	-199	-238
Cessions d'immobilisations incorporelles	15	-	19	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles	2	-273	-3 140	-566
Cessions d'immobilisations corporelles	15	14	12	18
Acquisitions d'actifs financiers	3	-180	-129	-371
Cessions d'actifs financiers	15	85	83	539
Trésorerie nette sur acquisitions et cessions des filiales		-	-	-
Variation dettes liées à l'acquisition des filiales		-	-	-2 383
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D' INVESTISSEMENTS		-519	-3 354	-3 001
Dividendes versés		-3 015	-	-
Variation des comptes courants		3 434	-24	2 060
Nouveaux emprunts		-	2 899	-
Remboursements d'emprunts		-1 002	-991	-660
FLUX NET DE TRESORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		-583	1 885	1 400
VARIATION DE TRÉSORERIE		-741	498	417
TRÉSORERIE D'OUVERTURE		1 065	567	150
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		324	1 065	567

3.4 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en Milliers d'€uros)

	30/09/18	30/09/17	Variation
Placements de trésorerie	10	10	-
Disponibilités	1 417	1 772	-355
TOTAL ACTIF	1 427	1 782	-355
Concours bancaires	-1 103	-717	-386
TOTAL PASSIF	-1 103	-717	-386
TRÉSORERIE NETTE	324	1 065	-741

	Notes	Capital	Réserves	Résultat	directement en capitaux enregistrés Résultats propres	Capitaux propres Groupe	ne donnant pas Participations le contrôle	Capitaux propres Totaux
Au 30/09/2016		22 000	50 614	2 019	-540	74 093	-	74 093
Changements d'estimation
Affectation du résultat			2 019	-2 019		-		-
Opérations sur capital						-		-
Dividendes versés						-		-
Résultat de l'exercice	6			2 100		2 100		2 100
Résultats enregistrés directement en capitaux propres						-		-
• Juste valeur des instruments dérivés	10				15	15		15
• Ecarts actuariels PIDR					231	231		231
Variation de périmètre						-		-
Autres variations						-		-
Au 30/09/2017		22 000	52 633	2 100	-294	76 439	-	76 439
Changements d'estimation						-		-
Affectation du résultat			2 100	-2 100		-		-
Opérations sur capital
Dividendes versés			-3 015			-3 015		-3 015
Résultat de l'exercice	6			1 405		1 405		1 405
Résultats enregistrés directement en capitaux propres
• Juste valeur des instruments dérivés	10				6	6		6
• Ecarts actuariels PIDR					-	-		-
Variation de périmètre
Autres variations

3.5 : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en Milliers d'€uros)

3.6 : NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1. Informations relatives à l'entreprise

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie.

Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, et sur la place de Luxembourg.

Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2018 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »).

L'activité du Groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau ainsi qu'une activité d'imprimerie et de fabrication d'imprimés personnalisés par Internet.

2. Base de préparation

Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2018 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l'Union Européenne.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d'utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013 de l'ANC.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2017, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour cet exercice et qui n'ont pas ou peu d'impact sur les comptes du groupe :

• Amendements IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir.
• Amendements IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2018, les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l'exercice considéré ou ceux adoptées par l'IASB mais pas par l'Union Européenne. Il s'agit de :

• Amendements IAS 40 Transferts d'immeubles de placement.
• Amendements IFRS 2 Classification des transactions dont le paiement est fondé sur des actions.
• IFRS 9 Instruments financiers.
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.
• IFRS 16 Contrats de locations.

L'application de ces normes et interprétations ne devrait pas avoir d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Concernant IFRS 15, le groupe a procédé à l'analyse de l'essentiel de ses contrats et de ses conditions générales de ventes. L'impact attendu dans les comptes consolidés 2019 est non significative.

Par ailleurs, les études sont en cours d'analyse pour la norme IFRS 16 applicable dans les comptes 30/09/2020 pour le Groupe.

Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 janvier 2019.

3. Méthodes comptables

A - CHOIX DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif

à l'échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l'un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fournitures et équipements de bureau.

B - MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés par la méthode d'intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif.

C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et la durée d'utilité retenue est de 1 an.

Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d'entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu'élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l'objet de tests annuels de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d'utilité au niveau des UGT (distribution, imprimerie et magasins) selon la norme IAS 36.

D - GOODWILLS

Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu'ils sont affectés à des immobilisations amortissables.

Par application de la norme IFRS 3, les goodwills sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ».

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d'un secteur d'activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Le niveau d'analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux UGT.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité.

La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs.

Test de perte de valeur

La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5ème année actualisée à l'infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d'évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l'exercice N+1 validé par le management.

L'actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an.

E - IMMOBILI SATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d'utilité propre des immobilisations. Les durées d'utilité appliquées sont les suivantes :

Construction 20 et 33 ans
Matériel et outillage, matériel informatique de 3 à 10 ans
Matériel informatique destiné à la location de 2 à 3 ans
Matériel de transport de 3 à 5 ans
Mobilier, matériel de bureau de 5 à 10 ans
Agencements, aménagements, installations de 3 à 10 ans

Contrats de location

Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location financement.

Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre.

L'activation de contrats de location financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces locations simples sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat.

F - ACTIFS FINANCIERS

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d'acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est alors constituée.

G - STOCKS ET EN-COURS

Conformément à la norme IAS 2 «Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation.

Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d'écart significatif avec la méthode FIFO.

Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues.

H - CRÉANCES DOUTEUSES

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. À chaque clôture, ces créances font systématiquement l'objet d'une analyse au cas par cas en vue d'identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l'objet d'une dépréciation à hauteur du risque d'irrécouvrabilité calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l'ancienneté des créances.

I - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Elles sont enregistrées à leur coût historique d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d'acquisition.

J - REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quote-part d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

Au moins une fois l'an, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au titre de ses actifs incorporels.

K - IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR FILIALES ÉTRANGÈRES

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent :

• des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d'exercices différents de ceux des comptes annuels ;
• des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres.

Un crédit d'impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s'il existe une très forte probabilité qu'elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d'évaluation apparaissant lors de l'acquisition d'une entreprise par le Groupe.

L - AVANTAGES AU PERSONNEL

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Les écarts résultants du changement d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

En dehors des indemnités de fin de carrière, il n'existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel.

M - LES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Selon les règles du Groupe, les différentes sociétés ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière.

Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du Groupe ne sont là qu'à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité par couverture.

Dès l'origine un contrat swap est affecté à la couverture d'un emprunt spécifique, avec la même durée et les mêmes échéances.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux variables sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps et les Caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leurs valeurs sont enregistrées directement en capitaux propres sur la « juste valeur des instruments dérivés » sur le tableau de variation des capitaux propres.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par l'actualisation des flux futurs de taux d'intérêts en vigueur à la date de clôture.

4. Sociétés consolidées

	Sociétés intégrées globalement	% Intérêt			Méthode de conso	d'activité	Secteurs
Noms	Sièges	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016	30/09/2018	A	B
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Courbevoie 92400 N° SIREN 969 504 133		SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE				HOLDING
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Bruxelles 1050 BELGIQUE	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	Courbevoie 92400 N° SIREN 955 510 029	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL OFFICE STORES	Courbevoie 92400 N° SIREN 358 501 633	100,00	100,00	100,00	IG		*
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Barcelone 08010 ESPAGNE	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Luxembourg L 1952 LUXEMBOURG	100,00	100,00	100,00	IG	*
VEOPRINT	Courbevoie 92400 N° SIREN 430 050 641	100,00	100,00	100,00	IG		*

A : Distribution – B : Autres activités – IG : Intégration Globale

A - Variations de périmètre

Au cours de l'exercice le périmètre n'a subit aucune modification.

B - Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre.

5. Notes complémentaires aux comptes consolidés

5-1 : Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 - Immobilisations incorporelles et Goodwills

Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s'analysent de la façon suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Augment.	Dimin.	30/09/2018
Valeur brute
Goodwill	63 277	-	-	63 277
Autres immobilisations incorporelles	2 841	165	-	3 006
VALEUR BRUTE	66 118	165	-	66 283
Amortissements et dépréciations
Goodwill	846	160	-	1 006
Autres immobilisations incorporelles	2 322	224	37	2 546
Amortissements et dépréciations cumulés	3 168	384	-	3 552
VALEUR NETTE	62 950			62 731

Ventilation des Goodwills :

UGT (en Milliers d'€uros)	Valeur brute	Provision cumulée	Valeur nette 2018
Distribution	55 415	1 006	54 409
Autres Activités	7 862	-	7 862
TOTAL	63 277	1 006	62 271

Sont affectés en Goodwills :

• d'une part, les écarts d'acquisition existant sous l'ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10,3 M€ (Distribution) et 7,4 M€ (Autres activités) ;
• d'autre part, les anciennes parts de marchés, concernant les branches distribution et autres activités, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 44,5 M€.

Test de valeur des goodwills :

Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwills, avec les performances économiques futures.

Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux principales activités du Groupe et notamment l'activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 95 % du CA consolidé.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs consiste en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes :

• Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l'exercice sous revue, des budgets de l'exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice.
• Le goodwill affecté à l'activité distribution représente 55,4 M€ en valeur brute et 54,4 M€ en valeur nette.
• La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d'utilité.
• Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d'utilité sont les suivantes :
• Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l'exercice 2019 et des meilleures prévisions qu'il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans.
• Prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5%.
• Taux d'actualisation de 8%, qui a été déterminé à partir d'un taux de placement sans risque (1,7%), d'une prime de risque marché actions (5,3%) et d'une prime de risque spécifique au secteur (1%).

Sous ces hypothèses, l'actualisation des cash-flows futurs n'entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2018, à l'exception du goodwill affecté sur notre activité au Luxembourg que nous avons déprécié de 160 K€.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l'UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d'actualisation et le taux d'EBITDA/CA.

Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation génère une réduction de 13,6 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas de dépréciation des goodwills.

Une diminution de 15% de l'EBITDA génère une réduction de 15,8 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas de dépréciation des goodwills.

Note 2 - Immobilisations corporelles

Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Augment.	Dimin.	30/09/2018
Valeur brute
Terrains, constructions	14	-	14	-
Installations techniques	5 193	172	-	5 365
Autres immobilisations corporelles	7 050	100	-	7 150
Avances et acomptes sur immobilisations	-	-	-	-
VALEUR BRUTE	12 257	272	14	12 515
Amortissements et dépréciations
Terrains, constructions	15	-	15	-
Installations techniques	2 483	481	1	2 963
Autres immobilisations corporelles	5 519	308	-	5 827
Amortissements et dépréciations cumulés	8 017	789	16	8 790
VALEUR NETTE	4 240			3 725

Contrat de crédit bail au 30/09/2018

(en Milliers d'€uros)	Valeur Brute	Amort.	VNC
Autres immobilisations corporelles	2 899	727	2 172

Note 3 - Actifs financiers non courants

(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Augment.	Dimin.	30/09/2018
Valeur brute
Autres titres immobilisés	10	-	-	10
Dépôts et cautionnements	1 239	87	56	1 270
Prêts organismes collecteurs du 1 % logement	1 760	93	29	1 824
Autres Immobilisations financières	-	-	-	-
VALEUR BRUTE	3 009	180	85	3 104
Dépréciations
Autres titres immobilisés	3	-	-	3
Dépôts et cautionnements	-	13	-	13
Prêts organismes collecteurs du 1 % logement	-	-	-	-
DEPRÉCIATIONS CUMULÉES	3	-	-	16
VALEUR NETTE	3 006			3 088

Note 4 - Stocks

L'évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Stocks de marchandises	13 253	12 645	13 614
Autres stocks (1)	199	199	122
VALEUR BRUTE	13 452	12 844	13 736
Dépréciations	1 244	1 586	1 279
VALEUR NETTE	12 208	11 258	12 457

(1) Il s'agit de stocks d'emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Au 30/09/2017	1 586
Dotations	1 080
Reprises	- 1 422
Au 30/09/2018	1 244

Les reprises de dépréciations des stocks sont justifiées par les mises au rebut des produits obsolètes et par les ventes réalisées sur des produits dépréciés.

Note 5 - Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

	Valeurs brutes au
(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	Variation
Avances et acomptes versés	378	174	204
Créances Clients	34 442	33 229	1 213
Autres créances :
• Créances sociales	114	100	14
• Créances fiscales	2 414	2 546	-132
• Comptes courants	1 024	886	138
• Créances s/cession immobilisations	-	-	-
• Débiteurs divers	3 826	3 291	535
• Créance fiscale IS	3	4	-1
• Charges constatées d'avance	1 466	1 649	-183
SOUS TOTAL AUTRES CRÉANCES	8 847	8 476	371
TOTAL	43 667	41 879	1 788

L'ensemble de ces postes a une échéance à moins d'un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation.

Evolution des dépréciations

(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Dotations	Reprises	30/09/2018
Dépréciations sur clients	666	202	186	682
Provisions autres débiteurs	3	-	-	3
TOTAL	669	202	186	685

Les reprises de dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances.

Note 6 - Information sur le capital

Au 30 septembre 2018, le capital social s'élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

Note 7 - Intégration fiscale et impôts différés

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration dans le cadre de son périmètre français.

Cette convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Les sociétés concernées, bien qu'intégrées fiscalement, constatent dans leurs résultats, les produits liés au CICE.

Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2018 au titre du périmètre français.

Les impôts différés s'appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce.

Les impôts différés du Groupe (France et étranger) correspondent à :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Différences temporaires fiscalités locales :
• Organic	-	-	-
• Participation des salariés	-	-	-
• Provisions congés payés	-	-	-
Provisions pour départ à la retraite	-	-	-
Provisions pour réparations	-	-	-
Retraitement crédit-bail	-	-	-
Retraitement dépréciations fonds de commerce	-337	-330	-320
Autres retraitements	-	-	-
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	-337	-330	-320
Actifs d'impôts différés	-	-	-
Passifs d'impôts différés	-337	-330	-320
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	-337	-330	-320

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

La base d'impôts différés sur les filiales intégrées est de :

Base impôts différés sociétés françaises en K€	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Différences temporaires fiscalités locales :
• Organic	187	-	198
• Participation des salariés	-	-	-
• Provisions congés payés	-	-	-
Provisions pour départ à la retraite	-1 775	-1 706	-1 950
Provisions pour réparations	-	649	649
Retraitement crédit-bail	-24	-12	25
Retraitement provisions fonds de commerce	-34	-38	-42
Autres retraitements	709	702	687
TOTAL BASE IMPÔTS DIFFÉRÉS	-937	-405	-433

Charge d'impôt

	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Impôts exigibles	10	4	7
Impôts différés	6	10	56
TOTAL	16	14	63

Note 8 - Provisions pour risques et charges

		Reprises Écarts Dotations
(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	actuariels	Utilisées	Non utilisées	30/09/2018
Provisions pour litiges et risques	956	-	732	38	400	1 250
Provisions avantages au personnel - IFC	1 989	-	71	17	-	2 043
Provisions pour autres charges	41	-	-	41	-	-
TOTAL	2 986	-	803	96	400	3 293

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement au 30 septembre 2018 :

• Des risques sociaux liés notamment à des procédures individuelles ou collectives engagées au 30 septembre 2018 pour environ 1 121 K€. Les provisions pour litiges ont été appréhendées après analyse des risques effectuée avec les conseils de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.
• Des risques liés à des procédures commerciales et à des risques divers pour 129 K€.

Mouvements des provisions pour litiges et risques sur l'exercice :

(en Milliers d'€uros)	Dotations	Reprises
Risques liés au personnel	727	413
Risques commerciaux	5	25
Risques divers	-	41
TOTAL	732	479

Avantages au personnel

En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,8 M€.

Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière :

• Taux de rotation :
• Très faible si < à 5%
• Faible entre 5 et 10%
• Moyen entre 10 et 15%
• Fort si + 15%
• Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis
• Augmentation des salaires : 1% constant
• Age de départ à la retraite : 67 ans
• Taux de Charges sociales : Entre 26,1 % et 45,9 % selon la CSP
• Taux d'actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10+ : 1,54 %
• Base : départ volontaire
• Table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et TGF05) distinguant les hommes et les femmes.
• Les conventions collectives :
• Papeterie, librairie, fournitures de bureau, bureautique et informatique.
• Imprimerie de labeur et industries graphiques.

		Écarts		Reprises
(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Dotations actuariels		Utilisées	Non utilisées	30/09/2018
Médailles du travail	283	-	2	17	-	268
Provisions pour IFC	1 706	-	69	-	-	1 775
TOTAL	1 989	-	71	17	-	2 043

Note 9 - Passifs financiers

Les échéances des passifs financiers sont les suivantes :

		Échéances
(en Milliers d'€uros)	Montant	1 an	Entre 1 an et 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-	-
Dettes financières crédit bail	2 196	408	1 687	101
Concours bancaires courants	1 103	1 103	-	-
ICNE	-	-	-	-
TOTAL	3 299	1 511	1 687	101

Analyse par devises

		Devises
(en Milliers d'€uros)	Total	Euros	Autres devises
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail	2 196	2 196	-
Concours bancaires courants	1 103	1 103	-
ICNE	-	-	-
TOTAL	3299	3299	-

Analyse par taux

(en Milliers d'€uros)		Taux
	Total	Fixe	Variable Swapé
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	-	-
Dettes participations salariés	-	-	-
Dettes financières diverses	-	-	-
Dettes financières crédit bail	2 196	2 196	-
Concours bancaires courants	1 103	1 103	-
ICNE	-	-	-
TOTAL	3299	3299	-

Crédit bail

Nombre			Redevances
de contrats	VNC	Montant CRD	À moins d'un an	Entre 1 an et 5 ans	À plus de 5 ans
1	2 172	2 196	408	1 687	101

* CRD = Capital Restant Dû

Les redevances sont calculées sur la base du taux en vigueur au 30/09/2018.

Instruments financiers

Les contrats SWAP ont été mis en place dans le seul but de couvrir le risque de taux variable des emprunts souscrits par le Groupe Fiducial Office Solutions.

Les contrats de Swap sont souscrits par la société Holding.

La juste valeur des contrats de Swap souscrits par le Groupe pour couvrir ses taux d'intérêts est déterminée à partir des évaluations périodiques communiquées par les établissements bancaires.

Les contrats de swap se sont terminés sur l'exercice.

Note 10 - Dettes fournisseurs et autres dettes

	Valeurs brutes au
(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	Variation
Dettes fournisseurs	25 926	26 915	-989
Dettes fiscales et sociales
Dettes sociales	4 022	4 155	-133
Dettes fiscales	5 782	5 343	439
Autres dettes	8 667	4 356	4 311
TOTAL	44 397	40 769	3 628

Les autres dettes correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs.

Note 11 - Dettes sur immobilisations

Néant.

Note 12 - Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2018 se détaillent comme suit :

	Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
					Actifs financiers à la juste valeur par le résultat
(en Milliers d'€uros)	Au 30/09/2018 valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Equivalent de trésorerie	Actifs financiers non courants	Dérivés de couverture de juste valeur	la comptabilité de couverture Dérivés non éligibles à	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	la norme IAS 39 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d'application de
Autres titres immobilisés	7	-	-	7	-	-	-	-	-
Prêts versés 1% logement	1 824	-	-	-	-	-	1 824	-
Dépôts et cautionnement	1 257	-	-	-	-	-	1 257	-	-
Autres immobilisations Financières	-	-	-	-	-	-	-	-	-
ACTIFS NON COURANTS NETS	3 088	-	-	7	-	-	3 081	-	-
Avances et acomptes versés	378	-	-	-	-	-	378	-	-
Clients	33 760	-	-	-	-	-	33 760	-	-
Créances diverses	8 844	-	-	-	-	-	4 961	-	3 883
Trésorerie	1 427	-	-	-	-	-	1 427	-
ACTIFS COURANTS NETS	44 409	-	-	-	-	-	40 526	-	3 883

				Passifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur les instruments financiers
				Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
(en Milliers d'€uros)	Au 30/09/2018 valeur au bilan Passifs financiers au coût amorti		Equivalent de trésorerie	la comptabilité de couverture Dérivés non éligibles à	Prêts et créances	la norme IAS 39 sur les instruments financiers Passifs exclus du champ d'application de
Passifs long terme	1 788	1 788	-	-	-	-
PASSIFS NON COURANTS	1 788	1 788	-	-	-	-
Passifs financiers court terme	1 511	1 511	-	-	-	-
Fournisseurs	25 926	25 926	-	-	-	-
Autres dettes courantes	9 804	4 022	-	-	-	5 782
Dettes sur immobilisations	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	8 667	8 667	-	-	-	-
PASSIFS COURANTS	45 908	40 126	-	-	-	5 782
La valeur comptable des actifs et passifs financiers est représentative de leur juste valeur. 5-2 : Notes complémentaires au compte de résultat
Note 13 - Analyse du Chiffre d'Affaires
	Par type de revenus, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

5-2 : Notes complémentaires au compte de résultat

Note 13 - Analyse du Chiffre d'Affaires

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Ventes nettes de produits	182 520	175 433	177 355
Ventes nettes de services	4 936	5 202	6 013
TOTAL	187 456	180 635	183 368

Note 14 - Données sectorielles par secteur d'activité

Conformément aux critères d'identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon deux secteurs d'activité.

Secteurs d'activité		30/09/2018		30/09/2017
(en Milliers d'€uros)	Distribution	Autres activités	Total Consolidé	Distribution	Autres activités	Total Consolidé
Chiffre d'affaires externe	179 780	7 676	187 456	172 977	7 658	180 635
Ventes intersectorielles	7 278	1 450	8 728	7 524	1 480	9 004
Résultat opérationnel courant	3 276	-958	2 318	3 306	-1 034	2 272
Coût de l'endettement financier net	-67	-58	-125	-53	-65	-118
Autres charges et produits opérationnels	-824	29	-795	-14	-15	-29
Total Actif	115 429	10 732	126 161	113 847	10 599	124 446
Total Passif (hors capitaux propres)	45 011	6 315	51 326	44 934	3 073	48 007
Charges d'amortissements	704	307	1 011	598	331	929
Autres charges calculées nets (provisions)	312	9	321	-338	-31	-369
Investissements de l'exercice	427	191	618	3 262	206	3 468

Note 15 - Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent de la façon suivante :

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Produits exceptionnels	88	343	152
Produits cessions immobilisations	97	114	18
Reprises de provisions pour risques et charges	496	1 058	885
AUTRES PRODUITS	681	1 515	1 055
Charges exceptionnelles	436	1 122	1 439
VNC immobilisations cédées	82	90	6
Dotations aux provisions pour risques et charges	958	332	643
AUTRES CHARGES	1 476	1 544	2 088
Autres produits et charges opérationnels	-795	-29	-1 033

5-3 : Autres notes

5.3.1 - Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants

A - Transactions avec les parties liées

Nature des transactions		Montant au 30/09/2018	Montant au 30/09/2017
(en Milliers d'€uros)	Éch.	Parties liées	Éch.	Parties liées
Actifs courants
Créances clients	< 1an	1 211	< 1an	1 314
Créances diverses - Compte courant	< 1an	1 024	< 1an	886
Passifs courants
Dettes fournisseurs	< 1an	1 761	< 1an	2 088
Au compte de résultat
Chiffre d'Affaires - Vente de marchandises		9 162		8 753
Charges externes - Loyers, redevance, location matériel		8 307		8 823
Charges financières		48		41
Produits de trésorerie				17

B - Rémunération des principaux dirigeants

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du Groupe.

Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l'exercice 2017/2018, prises en charge par le Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s'élèvent à 436 K€.

5.3.2 - Effectifs par catégorie et par activité

Par catégorie	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Cadres	215	226	234
Agents de maîtrise	60	47	44
Employés et ouvriers	436	455	466
TOTAL	711	728	744

Par secteur d'activité	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Distribution	670	686	703
Autres activités	41	42	41
TOTAL	711	728	744

5.3.3 - Engagements hors bilan

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
ENGAGEMENTS DONNÉS (*)
Avals, cautions	1 044	1 044	1 044
Autres engagements donnés	37 604	30 769	24 972
Frais financiers sur emprunts garantis	-	12	19
TOTAL	38 648	31 819	26 035
*dont parties liées	37 604	30 769	24 972
ENGAGEMENTS REÇUS
Avals, cautions, garanties reçus	1 000	1 000	1 000
Autres	-	-	-
TOTAL	1 000	1 000	1 000

Dettes garanties par des sûretés réelles

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Emprunts garantis par des sûretés réelles	-	600	1 200

5.3.4 - Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2018

Néant.

5.3.5 - Facteurs de risques financiers

L'analyse des risques financiers est développée au paragraphe 15 « Gestion des risques » du rapport d'activité.

5.3.6 - Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu après la clôture de l'exercice.

COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

4.1 : BILAN (en Milliers d'€uros)

			30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
ACTIF	Notes	Brut	Amort. et dépréciat.	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles		-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles		-	-	-	-	-
Immobilisations financières :
• Titres de participation	1&10	29 930	-	29 930	29 930	29 930
• Autres titres immobilisés		-	-	-	-	-
• Autres immobilisations financières	1	3	-	3	3	2
TOTAL I		29 933	-	29 933	29 933	29 932
Stocks et en cours		-	-	-	-	-
Avances et acomptes versés		-	-	-	-	-
Créances d'exploitation :
• Créances clients	3 & 4	4	-	4	30	18
• Autres	4	15 241	-	15 241	11 676	11 468
Créances diverses		-	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement		-	-	-	-	-
Disponibilités		18	-	18	7	20
TOTAL II		15 263	-	15 263	11 713	11 506
Charges constatées d'avance	3 & 4	21	-	21	20	20
Charges à répartir		-	-	-	-	-
TOTAL III		21	-	21	20	20
TOTAL DE L'ACTIF (I + II + III)		45 217	-	45 217	41 666	41 458

4.1 : BILAN (en Milliers d'€uros)

		Avant répartition
PASSIF	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
CAPITAUX PROPRES
Capital social	2	22 000	22 000	22 000
Primes d'émission		-	-	-
Réserve légale		1 289	1 248	1 169
Réserves réglementées		-	-	-
Autres réserves		-	11 952	11 952
Report à nouveau		13 821	4 108	2 624
Résultat de l'exercice		3 631	817	1 562
Provisions réglementées		-	-	-
TOTAL I		40 741	40 125	39 307
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		-	-	-
Avances conditionnées		-	-	-
TOTAL II		-	-	-
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		-	-	-
Provisions pour charges		-	-	-
TOTAL III		-	-	-
DETTES
Dettes financières :
• Emprunts/dettes établissements de crédit	4	-	601	1 205
• Emprunts/dettes financières divers		-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes		-	-	-
Dettes d'exploitation :
• Fournisseurs	3 & 4	95	131	105
• Dettes fiscales et sociales	3 & 4	3	2	3
• Autres	4	4 378	807	838
Dettes sur immobilisations		-	-	-
TOTAL IV		4 476	1 541	2 151
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL V		-	-	-
TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV+V)		45 217	41 666	41 458

4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Ventes de marchandises		-	-	-
Production vendue - Biens et services		-	-	-
CHIFFRE D'AFFAIRES NET		-	-	-
Production stockée		-	-	-
Subventions d'exploitation		-	-	-
Reprises s/provisions et transferts de charges		-	-	-
Autres produits		-	-	-
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION		-	-	-
Achats de marchandises		-	-	-
Variation de stock		-	-	-
Autres approvisionnements		-	-	-
Variation de stock		-	-	-
Autres achats externes		284	188	190
Impôts, taxes et assimilés		55	38	48
Charges de personnel :
• Salaires et traitements		-	-	-
• Charges sociales		-	-	-
Dotations aux amortissements et dépréciations :
• Dotations aux amortissements s/immob.		-	-	-
• Dotations aux dépréciations s/immob.		-	-	-
• Dotations aux dépréciations s/actif circulant		-	-	-
Dotations aux provisions		-	-	-
Autres charges		1	1	6
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION		340	227	244
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		-340	-227	-244

	4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	(en Milliers d'€uros)

	Notes	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Produits de participation		4 500	2 000	2 500
Revenus de valeurs mobilères		-	-	-
Autres intérêts et produits assimilés		144	154	84
Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges		-	-	-
Différences de change		-	-	-
Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement		-	-	-
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	5	4 644	2 154	2 584
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		-	-	-
Intérêts et charges assimilées		58	65	75
Différences de change		-	-	-
Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement		-	-	-
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	5	58	65	75
RÉSULTAT FINANCIER	5	4 586	2 089	2 509
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		4 246	1 862	2 265
Produits sur opérations de gestion		-	-	2
Produits sur opérations en capital		-	-	-
Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges		-	-	-
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	6	-	-	2
Charges sur opérations de gestion		-	-	-
Charges sur opérations en capital		615	1 045	705
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		-	-	-
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	6	615	1 045	705
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	6	-615	-1 045	-703
Participation des salariés		-	-	-
Impôt sur les bénéfices	7	-	-	-
RÉSULTAT NET		3 631	817	1 562

4.3 : ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. Règles et méthodes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l'actif net réévalué qu'ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d'exploitation normale et/ou lorsque l'écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif.

Situation fiscale latente

La situation fiscale latente résulte :

• a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n'ont pas encore été soumis à l'impôt sur les sociétés ou ont fait l'objet d'une imposition à taux réduit ;
• b) des impôts à payer ou payés d'avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents.

Faits marquants de l'exercice

Aucun fait marquant n'est à signaler.

2. Notes explicatives sur les états financiers

Note 1 - Immobilisations financières

(en Milliers d'€uros)	30/09/2017	Augment.	Dimin.	30/09/2018
Titres de participation	29 930	-	-	29 930
Créances rattachées	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	3	-	-	3
VALEUR BRUTE	29 933	-	-	29 933
Dépréciations cumulées	-	-	-	-
VALEUR NETTE	29 933	-	-	29 933

Note 2 - Capital social

Le capital social au 30 septembre 2018 s'élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair.

Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation

(en Milliers d'€uros)	Factures à recevoir	Factures à établir	Charges constatées d'avance	État, charges à payer	Intérêts courus bancaires
Honoraires	70	-	18	-	-
Publications, annonces et insertions	9	-	3	-	-
Frais bancaires	2	-	-	-	-
Impôts et taxes	-	-	-	3	-
Intérêts courus	-	-	-	-	-
TOTAL	81	-	21	3	-

État des créances (en Milliers d'€uros)	Montant brut	À 1 an au plus	À plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts, dépôts et cautions	3	-	3
Autres immobilisations financières	-	-	-
Autres créances clients	4	4	-
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	2	2	-
Autres créances	15 239	15 239	-
Charges constatées d'avance	21	21	-
TOTAL GÉNÉRAL	15 269	15 266	3
Prêts accordés en cours d'exercice	-	-	-
Remboursements obtenus en cours d'exercice	-	-	-

État des dettes (en Milliers d'€uros)	Montant brut	À 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	À plus de 5 ans
Emprunts à 1 an maximun à l'origine	-	-	-	-
Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	95	95	-	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	-	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	-	-	-	-
Etat : autres impôts, taxes assimilées	3	3	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Autres dettes	4 378	4 378	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	4 476	4 476	-	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-
Emprunts remboursés en cours d'exercice	600

Note 5 - Résultat financier

Le résultat financier (+ 4 586 K€) enregistre des charges liées à l'endettement, des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 4 500 K€.

Note 6 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre une perte de 615 K€ correspondant aux abandons de créances faits au profit de VEOPRINT et FIDUCIAL OFFICE STORES.

Note 7 - Intégration fiscale

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt ou le cas échéant l'économie d'impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d'intégration.

Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2018.

(en Milliers d'€uros)	Montants concernant les entreprises liées
Titres de participations	29 930
Autres immobilisations financières	3
Créances clients	5
Autres créances	15 225
Dettes fournisseurs	12
Autres dettes	4 378
Produits de participations	4 500
Charges financières	48
Intérêts et produits assimilés	144

Note 8 - Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat

Note 9 - Engagements financiers

(en Milliers d'€uros)	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
ENGAGEMENTS DONNÉS
Avals, cautions	-	-	-
Frais financiers sur emprunts garantis	-	11	20
TOTAL	-	11	20
(*) dont entreprises liées	-	-	-
ENGAGEMENTS RECUS (*)
Cautions	-	600	1 200
Autres	7 427	6 814	5 769
TOTAL	7 427	7 414	6 969
(*) dont entreprises liées	7 427	7 414	6 969

Dettes garanties par des sûretés réelles

Postes concernés	30/09/2018	30/09/2017	30/09/2016
Emprunts garantis par des sûretés réelles	-	600	1 200

Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations (en €uros)

Sociétés détenues	Capital	Capitaux propres	Quote-part détenue	Valeur nette comptable	Résultat exercice	C.A. H.T. exercice
1) Filiales à plus de 50 %
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	20 000 000	60 153 524	100%	23 383 630		3 194 804 172 760 807
FIDUCIAL OFFICE STORES	100 000	288 013	100%	96 609	6 577	1 622 758
VEOPRINT	63 510	62 160	100%	6 450 000	14 223	7 503 428

5. ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité cijoint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d'Administration

6. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018

Aux actionnaires,

1 - OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2018, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration.

2 - FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risques identifiés

Les titres de participations détenus par votre société sont très significatifs, car ils s'élèvent à 29 930 K€ dans les comptes annuels clos au 30 septembre 2018.

A leur date d'entrée, les titres de participation sont comptabilisés au coût d'acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », la valeur d'utilité est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles des éléments incorporels et corporels, ainsi que des perspectives de résultats de la société concernée.

L'estimation de cette valeur d'utilité des titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Selon les entités concernées, ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité.

L'environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte et du fait des incertitudes liées à la probabilité de réalisations des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé d'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Afin d'apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que ces valeurs estimées par la direction, sont fondées sur des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés appropriés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont notamment consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins-values latentes, sont fondés sur une documentation probante.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nos travaux ont notamment consisté, pour les entités concernées, à :

• obtenir auprès des directions opérationnelles, les prévisions de flux de trésorerie de leurs activités ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec leurs environnements économiques ;
• apprécier les prévisions retenues en fonction des réalisations passées.

Nous avons contrôlé que la note en annexe « 1 - Règles et méthodes comptables – paragraphe Immobilisations financières », dispensait une information financière appropriée.

4 - VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5 - INFORMATIONS RESULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l'assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER.

Au 30 septembre 2018, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et le Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 25ème année de leur mission sans interruption.

Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions.

6 - RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVER-NEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

7 - RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Conseil d'administration

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2019

Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES Serge BOTTOLI Yves BOREL

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX

Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018

Aux actionnaires,

1 - OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l'exercice clos le 30 Septembre 2018, établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration.

2 - FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er octobre 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes.

3- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.

Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwills

Risques identifiés

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et de ce fait à reconnaitre des goodwills en consolidation. Dans les comptes consolidés clos au 30 septembre 2018, les goodwills comptabilisés s'avèrent significatifs.

Tels que décrits dans la note 3.6.3.D « goodwills » de l'annexe aux comptes consolidés, « ils représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises lors de la prise de contrôle.

Conformément aux normes IFRS3 et IAS36, les goodwills ne sont plus amortis et font l'objet de tests de dépréciation annuels au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie ».

A la clôture de chaque exercice, la direction s'assure, par le biais de tests de dépréciation réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie, que la valeur comptable de ces goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur.

Des facteurs internes, tels que les décisions stratégiques prises ou des facteurs externes tels que l'évolution des environnements économiques, dans lesquels évoluent les activités identifiées, sont susceptibles d'affecter les rendements attendus.

Ces évolutions nécessitent une approche critique sur la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces valeurs ainsi que sur le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calculs. Nous avons considéré qu'il s'agit là d'un point clé de l'audit.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié :

• le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport aux environnements économiques et financiers dans lesquels les activités testées opèrent ;
• la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les estimations opérationnelles de la direction ;
• la cohérence du taux d'actualisation retenu ;
• l'analyse de la sensibilité de la valeur des goodwills faite par la direction en fonction des variations des principales hypothèses retenues.

Nous avons contrôlé que les notes 3.6.3.D « goodwills » et 5.1 Note 1 « Immobilisations incorporelles et goodwills » dispensaient une information financière appropriée dans l'annexe comptable aux comptes consolidés.

4 - VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5 - INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l'assemblée générale du 31 mars 1994 pour le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et pour le Cabinet ESCOFFIER.

Au 30 septembre 2018, le Cabinet BOREL ET ASSOCIES et la Cabinet ESCOFFIER étaient dans la 25ème année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonction.

6 - RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVER-NEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration.

7 - RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil d'administration

Nous remettons un rapport au Conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées..

Fait à Lyon et Villeurbanne, le 31 Janvier 2019

Les Commissaires aux Comptes inscrits

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES Serge BOTTOLI Yves BOREL

Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et ASSOCIES 40 rue Laure Diebold Immeuble ODIN – 17 rue Louis Guérin 69009 LYON 69626 VILLEURBANNE CEDEX

Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON

7. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes au titre de l'exercice 2017/2018

			Cabinet Escoffier		Cabinet Borel
(en Milliers d'€uros)	Montant HT			%	Montant HT			%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
1 - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
- Emetteur	32,6	32,0	35,7 %	35,3 %	32,6	32,0	40,5 %	40,5 %
- Filiales intégrées globalement	58,6	58,6	64,3 %	64,7 %	47,9	47,0	59,5 %	59,5 %
2 - Services autres que la certification des comptes :
- Emetteur - Filiales intégrées globalement
SOUS TOTAL	91,2	90,6	100 %	100 %	80,5	79,0	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux 3 - Juridique, fiscal, social 4 - Autres
SOUS TOTAL	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	91,2	90,6	100 %	100 %	80,5	79,0	100 %	100 %