FIDUCIAL Office Solutions

Annual Report (ESEF) • Jan 31, 2025

969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2023-10-01 2024-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2024-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500B1IS5BCGNBKO76 2022-10-01 2024-09-30 iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2024 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie http://investisseurs.fiducial-office-solutions.fr 969 504 133 RCS Nanterre 1 SOMMAIRE RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ .................... P. 4 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS ........................................................................................ P. 51 2.1 : Organigramme du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS................................. P. 52 2.2 : Informations sur l’activité ................................................................................. P. 52 2.3 : Localisation, importance des principaux établissements ............................... P. 57 2.4 : Administration - Contrôle .................................................................................. P. 58 2.5 : Évolution boursière............................................................................................ P. 59 COMPTES CONSOLIDÉS .................................................................................... P. 61 3.1 : Bilan ................................................................................................................... P. 62 3.2 : Compte de résultat ............................................................................................ P. 64 3.3 : Tableau des flux de trésorerie .......................................................................... P. 65 3.4 : Tableau de variation des capitaux propres ...................................................... P. 66 3.5 : Annexe ............................................................................................................... P. 67 3.6 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ........... P. 90 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ........................ P. 95 ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL..................... P.108 4.1 : Bilan ................................................................................................................... P. 96 4.2 : Compte de résultat ............................................................................................ P. 98 4.3 : Annexe ............................................................................................................... P.100 4.4 : Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ........................P.104 1 2 3 4 5 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2024 Rapport d’activité Du Groupe et de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1 3 Fournitures de bureau 4 1 - ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 1.1 : ACTIVITÉS ET RÉSULTATS 2024 Le chiffre d’affaires consolidé du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS pour l’exercice 2024 s’établit à 205,1 M€, en diminution de 7,7% par rapport à l’exercice précédent. La décroissance de l’activité résulte d’un effet mix volume et baisse de l’inflation. En France, le ralentissement économique constaté en 2023, se poursuit sur l’année 2024 avec une croissance du PIB de l’ordre de 1,1%. L’inflation est également en recul à 1,1% à fin sep- tembre 2024 contre 4,9% à fin septembre 2023. Le marché des ventes de fournitures et équipements de bureau est structurellement baissier depuis de nombreuses années mais cette année, la baisse des volumes s’est accompagnée d’une baisse des prix sur certaines familles de produits comme le papier reprographique. Fin septembre 2024, en moyenne mobile sur les 12 derniers mois, le marché global en France des produits de « Papeterie Office » tous circuits confondus, est en régression de -4,1% (source GFK / UFIPA – Le baromètre « Papeterie Office », données à fin septembre 2024) contre -0,7% fin septembre 2023. Pour le circuit des fournituristes de bureau en BtoB et VAD, la baisse du chiffre d’affaires à fin septembre 2024 atteint -9,7% contre -2,2% fin septembre 2023 (en moyenne mobile sur les 12 derniers mois). En ce qui concerne les évolutions du chiffre d’affaires par familles de produits, nous constatons un recul plus important des ventes de papier due à la baisse des prix et des ventes de consom- mables informatiques, impactées par la politique de transformation digitale et de dématériali- sation observée chez les clients. L’élargissement de notre offre ainsi que les actions de marke- ting ciblées ont permis de maintenir nos ventes de produits de mobilier et services généraux. En Belgique, l’impact des baisses de volumes dans un marché en décroissance se traduit par un recul du chiffre d’affaires de l’exercice par rapport à celui de l’exercice précédent en particulier pour les ventes de papier et de consommables informatiques. Au Luxembourg, le chiffre d’affaires est en régression par rapport à l’exercice précédent qui avait bénéficié d’importantes commandes de produits d’imprimerie et de produits personnalisés tandis qu’on constate une évolution favorable des ventes de produits de mobilier de bureau. RAPPORT D’ACTIVITÉ DU GROUPE ET DE LA SOCIÉTÉ FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2024 5 Autres faits marquants de cet exercice : La marge du groupe en valeur est en régression de -3% par rapport à l’exercice précédent. Notre taux de marge s’est fortement apprécié sur l’exercice du fait du ralentissement de l’inflation des prix des matières premières et de la baisse des prix d’achats sur certaines familles de produits comme le papier reprographique. La baisse des volumes liée au ralentissement économique nous a permis de réduire une partie de nos charges de fonctionnement notamment en diminuant nos coûts d’intérim et nos coûts de distribution. Nous avons finalisé le déploiement de la plateforme web sur la quasi-totalité de nos clients. Cette plateforme bénéficie des dernières technologies en matière de performance, d’ergonomie et de richesse d’informations pour faciliter le parcours du client. Nous avons également déployé notre nouveau site internet en Belgique et au Luxembourg. Cette migration est un élément important de notre transformation digitale. Nous avons démarré le développement d’une nouvelle solution de gestion de l’informa- tion produit (Product Information Management) afin de centraliser et d’améliorer la qualité de notre base de données produits et d’accélérer le développement de nos ventes digitales. Après prise en compte des différents éléments exposés ci-dessus, le résultat opérationnel de l’exercice 2023/2024 s’établit à 1,9 M€ contre 2,8 M€ sur l’exercice précédent. Le coût de l’endettement financier se traduisant par un profit de 0,5 M€, le résultat net consolidé, part du groupe, s’établit à 2,4 M€ contre 2,6 M€ sur l’exercice précédent. Au 30 septembre 2024, la structure financière de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS reste très solide avec des capitaux propres de 81,7 M€ et des passifs à long terme de 3,6 M€. 2023 2024 2022 2021 2020 C.A. H.T en M€ C.A.H.T en M€ 175,0 191,6 215,0 222,1 205,1 6 En synthèse, les chiffres clés consolidés de notre activité se présentent comme suit : 1.2 : CONTRIBUTION DE NOS MÉTIERS À L’ACTIVITÉ L’activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est prépondérante au sein du groupe FIDUCIAL OFFI CE SOLUTIONS dont le chiffre d’affaires est réalisé en France, en Belgique et au Luxembourg. 2024 2023 M€ Variation Contribution M€ Variation Contribution Distribution fournitures et mobilier de bureau 203,7 -7,6% 99,4% 220,6 3,4% 99,3% Autres activités 1,3 -11,2% 0,6% 1,5 -6,3% 0,7% C.A. H.T. consolidé 205,1 -7,7% 100,0% 222,1 3,3% 100,0% (en Millions d’€uros) 2024 2023 Chiffre d’affaires H.T. 205,1 222,1 Achats consommés -128,7 -143,6 Marge Brute 76,4 78,5 Soit en % du CA 37,2% 35,4% Résultat opérationnel courant 2,9 5,3 Soit en % du CA 1,4% 2,4% Résultat opérationnel 1,9 2,8 Coût de l’endettement financier net 0,4 -0,1 Charge d’impôt 0,0 0,0 Bénéfice consolidé part du Groupe 2,4 2,6 Nombre d’actions 2 169 232 2 169 232 Résultat net par action part du Groupe en € 1,11 1,21 (en Millions d’€uros) 2024 2023 Total du bilan 131,2 141,2 Capital 22,0 22,0 Capitaux propres part du Groupe 81,7 80,9 Passifs financiers long terme 3,6 3,0 Dont dette crédit-bail IFRS16 3,6 3,0 Actifs non courants nets 66,2 65,9 7 1.3 : RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONES GÉOGRAPHIQUES 2 - ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS S.A. Notre société a une activité de holding financière. Les prestations d’études et de conseils se sont élevées à 260 K€ Les charges de fonctionnement se sont élevées à 719 K€. Le résultat d’exploitation fait ressortir une perte de 459 K€. Le résultat financier, se traduisant par un profit de 2 013 K€, comprend les charges liées à l’endettement, les produits de placements de trésorerie ainsi que les dividendes de filiales pour un montant de 1 500 K€. Le bénéfice de l’exercice ressort à 1 554 K€, hors charge d’impôt sur les sociétés. Les comptes résumés de la société se présentent comme suit : Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous indiquons qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par notre société dans les conditions suivantes : (en M€) 2024 2023 1 - France 189,5 92,4% 204,8 92,4% 2 - Europe 15,6 7,6% 17,3 7,6% C.A. TOTAL 205,1 100,0% 222,1 100,0% (en Millions d’€uros) 2024 2023 Chiffre d’affaires H.T. 0,3 0,0 Résultat d’exploitation -0,4 -0,7 Résultat financier 2,0 2,4 Résultat courant 1,6 1,7 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les sociétés - - RÉSULTAT NET 1,6 1,7 Montant des dividendes (en €uros) 30/09/23 30/09/22 30/09/21 Eligibles () 31 075,10 € 20 420,78 € - Non éligibles () 1 487 387,30 € 977 425,94 € - TOTAL 1 518 462,40 € 997 846,72 € - () à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI. Dans le contexte de la crise COVID, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes au titre de l’exercice 2021. 8 Concernant les délais de paiement des fournisseurs et des clients (articles L 441-6-1 et D 441-4 du Code de Commerce), la situation des factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441-I - Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 0 Montant total des factures concernées TTC 200 225,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 28,21% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 0,00 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois 9 Article D. 441-I - Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 0 Montant total des factures concernées TTC 312 480,00 € 0,00 € Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 0,00 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 30 jours date de facture ou 45 jours fin de mois 10 3 - ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE L’EXERCICE PAR ENTITÉ Activité distribution - FIDUCIAL BUREAUTIQUE Sur l’exercice 2023/2024 FIDUCIAL BUREAUTIQUE a subi les effets du contexte géopolitique qui s’est traduit par un ralentissement économique et une croissance du PIB limitée. Le marché global en France des produits de « Papeterie Office » pour le circuit BtoB des fourni- turistes et de la VAD est en régression de -9,7% en moyenne mobile sur les 12 derniers mois (source GFK / UFIPA – Le baromètre papeterie office, données à fin septembre 2024). Dans ce contexte, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a limité la baisse de son chiffre d’affaires sur l’exercice 2023/2024 à -7,7%. La baisse résulte à la fois d’une diminution des volumes mais également d’une baisse des prix sur certaines familles de produits comme le papier reprographique. En termes de mix produits, on constate sur l’exercice 2023/2024 une baisse du chiffre d’affaires plus importante sur les ventes de papier qui ont été affectées par la baisse des prix et sur les ventes de consommables informatiques qui ont continué leur déclin en lien avec la dématérialisation. Les autres faits significatifs de cet exercice ont été les suivants : Nous avons intensifié la conquête clients malgré une tendance baissière du marché, en nous appuyant sur le développement du digital et en renforçant notre programme d’animation marketing. Nous avons continué d’élargir notre offre de produits et services en développant notamment les familles de produits mobilier et services généraux et en renforçant les partenariats avec nos fournisseurs pour proposer de plus en plus de produits non stockés, accessibles sur notre site e-commerce. Nous avons poursuivi la modernisation de notre centre de préparation automatisé avec l’implantation d’un nouveau logiciel de gestion logistique (Warehouse Management System) dont la mise en production est décalée début 2025, compte-tenu des dévelop- pements complémentaires que nous avons dû effectuer. Le déploiement de notre offre de factures dématérialisées s’est accentué auprès des clients avec à fin septembre 2024, plus de 85% de nos factures clients envoyées de manière numérique. Le chiffre d’affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l’exercice 2023/2024 s’élève à 194,2 M€ contre 210,3 M€ pour l’exercice précédent. Malgré une nette amélioration de notre taux de marge liée au mix produit et à la baisse de nos coûts d’achats, notre volume de marge s’est rétracté en lien avec l’évolution du chiffre d’affaires. Dans le même temps, certaines charges de fonctionnement ont baissé du fait de la décroissance des volumes, en générant notamment des économies sur les coûts d’intérim et les coûts de distribution. Par contre, nous avons eu des coûts complémentaires liés à nos projets de transformation et de développement du business. Il s’en suit une contribution positive au résultat opérationnel courant qui s’établit à 3,9 M€ contre 6,3 M€ sur l’exercice précédent. Pour 2025 nous envisageons les actions suivantes : Poursuivre le développement de notre part de marché en élargissant notre assortiment et en faisant évoluer notre dispositif commercial. Renforcer et moderniser notre logistique avec la mise en place du nouveau WMS (Warehouse Management System) et d’un outil d’optimisation des tournées de livraison. Accélérer la transformation digitale de l’entreprise avec le déploiement d’une nouvelle solution de gestion de l’information produit (Product Information Management) et le développement d’outils marketing digitaux. 11 Augmenter nos ventes digitales en poursuivant les investissements sur notre plateforme web pour améliorer l’expérience client et automatiser certains processus tels que les retours clients. Maitriser nos coûts et adapter notre stratégie tarifaire à l’évolution de nos canaux de distribution. Renforcer notre engagement environnemental avec les objectifs suivants : - Conforter notre avance en matière de produits verts pour atteindre plus de 50% de notre offre et continuer à développer nos ventes de produits verts qui représentent près de 54% du chiffre d’affaires ; - Respecter nos engagements qualité et poursuivre l’amélioration de notre taux de satisfaction client ; - Diminuer l’empreinte carbone de nos livraisons avec des véhicules peu polluants en poursuivant les initiatives déjà engagées en 2024 (utilisation de carburants verts pour les navettes intersites, livraisons en hyper centres villes en mode fluvial et en vélo-cargos). La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique Comme en France, le secteur des fournitures de bureau a été impacté par une baisse du marché et un recul de l’inflation mais dans une moindre mesure car les prix sont toujours tirés par la hausse du coût de l’énergie. Les analyses du bureau d’études GFK des 12 derniers mois glissants montrent une baisse du marché de -3,4% en valeur à fin septembre 2024. Dans ce contexte économique de décroissance, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a vu son chiffre d’affaires décroître de 10%, majoritairement dû aux baisses de volumes. Les réductions les plus importantes concernent les ventes de papier et de consommables informatiques qui sont les familles de produits les plus impactées par la politique de dématérialisation observées chez les clients. Afin d’accompagner sa stratégie de développement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique peut s’appuyer sur une organisation commerciale performante constituée de 3 équipes spécialisées : Une équipe de commerciaux sédentaires dédiée aux T.P.E. Une équipe de commerciaux « terrain » qui a pour mission de développer et de prospecter le segment des P.M.E. Une équipe de Responsables Grands Comptes qui négocie et gère les grandes entreprises et administrations. Cette spécialisation permet de répondre parfaitement aux attentes et besoins des différentes catégories d’entreprises. Afin de s’adapter à la politique de dématérialisation et digitalisation des clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a investi dans le canal e-commerce à travers son site www.fiducial-office-solutions.be. Dans un marché tendu, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a réalisé un chiffre d’affaires de 12,8 M€ contre 14,2 M€ sur l’exercice précédent. Malgré cette baisse du chiffre d’affaires, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique a fortement augmenté son taux de marge brute, ce qui a permis de limiter sa perte de marge en valeur. La contribution au résultat opérationnel courant est en baisse et s’élève à 0,1 M€ contre 0,3 M€ sur l’exercice précédent. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Luxembourg. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a connu un coup de frein dans le développement de son chiffre d’affaires avec une baisse de 6% après une forte croissance de plus de 20% au cours de l’exercice précédent. 12 Cette baisse du chiffre d’affaires résulte principalement d’une baisse structurelle du marché de la fourniture de bureau et de la généralisation de la dématérialisation. Les ventes de produits d’imprimerie et de produits personnalisés sont aussi en retrait, en comparaison avec l’exercice précédent qui avait bénéficié d’importantes commandes, tandis que les ventes de mobilier de bureau professionnel progressent grâce à un élargissement ciblé de la gamme de produits. Il est à noter que le chiffre d’affaires a diminué de façon moins importante dans le segment des PME grâce à une politique soutenue de développement de la clientèle. La répartition entre le canal grands comptes et réseau est toujours stable à 60/40 environ. La refonte de l’équipe commerciale vient d’être achevée pour avoir plus d’impact sur le marché Luxembourgeois avec une politique d’acquisition de nouveaux comptes plus agressive. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Luxembourg a réalisé cette année un chiffre d’affaires de 3,0 M€ en légère diminution par rapport à l’exercice précédent. L’amélioration du taux de marge a permis de compenser la perte de marge en valeur. La contribution au résultat opérationnel courant est de -0,7 M€ sur l’exercice 2023/2024, identique à l’exercice précédent. Par ailleurs, FIDUCIAL BUREAUTIQUE a soutenu financièrement sa filiale en acceptant une réduction de capital pour absorber les pertes de l’exercice 2022/2023 et en souscrivant une augmentation de capital de 950 K€ pour renforcer ses capitaux propres. Autres activités - FIDUCIAL OFFICE STORES Le chiffre d’affaires des deux magasins de Lyon s’établit à 1,3 M€, en retrait de 12% par rapport à l’exercice précédent. Le volume de marge est également en retrait sur l’exercice avec un taux de marge stable par rapport à l’exercice précédent. La contribution au résultat opérationnel courant s’élève à +0,1 M€ identique à l’exercice précédent. L’activité Grands Comptes représente 18% du chiffre d’affaires global contre 23% de l’exercice précédent. La baisse du chiffre d’affaires par rapport à l’exercice précédent, plus importante dans le secteur des arts graphiques, résulte principalement d’une réduction de la fréquentation de l’ordre de 4% et d’une baisse des volumes avec un panier moyen en recul de 2,5%. Pour le nouvel exercice, nous envisageons les actions suivantes : Optimiser l’implantation de nos surfaces de ventes en regroupant nos magasins afin de bénéficier de synergies. Mettre en place une nouvelle organisation de travail pour les équipes. Développer notre offre de produits pour s’adapter à l’évolution de la clientèle. Renforcer notre présence et accroître notre visibilité par des opérations marketing. 4 - ÉVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Nous n’avons pas connaissance d’évènement significatif intervenu après la clôture de l’exercice pouvant avoir un impact sur les comptes. 5 - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES Tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils externes de FIDUCIAL, à diverses provisions destinées à les couvrir. Il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes, le patri- moine, l’activité ou la situation financière du Groupe. Au 30/09/2024, les provisions pour litiges s’élèvent à 1,7 M€ dans les comptes consolidés. 13 6 - PERSPECTIVES D’AVENIR Il est encore difficile de prévoir avec précision quel sera l’impact de l’environnement macro-écono- mique sur notre activité au cours du prochain exercice. D’après le rapport économique, social et financier publié par la Direction Générale du Trésor en Octobre 2024, la croissance prévue du PIB en 2025 se situerait autour de +1,1 %, à un niveau iden- tique à celui de 2024 et l’inflation devrait continuer à diminuer en dessous des 2% en 2025. Dans un marché en décroissance, nous devons trouver de nouvelles sources de développement en élargissant notre offre et en poursuivant la conquête de nouveaux clients. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS va poursuivre son plan de transformation en restant vigilant sur la maîtrise des coûts. Notre solidité financière nous permettra de participer à la consolidation de notre marché, en saisis- sant les opportunités qui pourraient se présenter. Pour l’exercice 2024/2025 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 208 M€ et présenter un résultat opérationnel consolidé en retrait par rapport à celui de l’exercice 2023/2024. 7 - DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code et ce pour un montant de 111 K€ au niveau du Groupe. Il n’a été procédé à aucune réintégration visée par l’article 39-5 du Code général des impôts. 8 - ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Au cours de l’exercice le Groupe n’a pas engagé de dépenses de recherche et de développement. 9 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION Aucune modification dans la présentation des comptes et dans les méthodes d’évaluation n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2024. 10 - CAPITAL SOCIAL Au 30 septembre 2024, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Conformément aux dispositions de l’article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33%, 50%, 66,66% ou 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales : La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote. 11 - OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. A la date de clôture, aucune action de la société n’est détenue par le personnel du Groupe au titre d’opérations en relation avec l’actionnariat des salariés dans le cadre de la participation. 14 12 - PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE (L.225-100-15°) Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société mère et les sociétés qui constituent le groupe ont pour objet : d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par : les organes sociaux, les lois et les règlements applicables et les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise, d’autre part de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Le système de contrôle interne a également pour objectif de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise notamment les risques comptables et financiers (erreur ou fraude…), mais aussi les risques opérationnels divers, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Concernant les risques liés à l’activité, ces derniers sont recensés et décrits dans le présent rapport au point 14 « Gestion des risques ». Le contrôle interne contribue à assurer la permanence des actions visant à la limitation, la réduction des risques et l’atteinte des objectifs sans toutefois fournir une assurance absolue au management que ces risques sont totalement éliminés. Les acteurs ou les structures exerçant des activités de contrôle sont les suivants : Comité d’Audit La mission du Comité d’Audit ne peut se scinder de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et consolidés. Le Comité d’Audit a pour mission d’éclairer le Conseil d’Administration sur les modalités d’arrêté des comptes (calendrier, principes, options comptables…), le choix des auditeurs, l’organisation, les procédures et les systèmes de gestion de la Société. Composition et fonctionnement Le Comité d’Audit (ci-après désigné « le Comité ») est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Les membres du Comité peuvent s’adjoindre une personne extérieure disposant d’une expérience professionnelle en matière financière ou comptable. Attributions Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce et aux réglementations européenne et nationale applicables aux établissements de crédit, le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières ainsi que celui des risques de toutes natures auxquels la Société est exposée. 15 A cet effet, il est, notamment, chargé des missions suivantes : 1. Suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; 2. Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne ; 3. Émission d’une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; 4. Suivi de la réalisation de la mission des Commissaires aux Comptes ; 5. Vérification du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par les dispositions applicables en la matière ; 6. Approbation de la fourniture des services mentionnés à l’article L.822-11-2 du Code de commerce ; 7. Compte-rendu régulier de l’exercice de ses missions au Conseil d’Administration. Comité RSE Le Comité RSE, dont la création a été décidée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2022, est un Comité dont la mission ne peut se scinder de celle du Conseil d’Administration qui garde la responsabilité de la mise en place de la politique RSE, de l’ensemble de son environnement et de son suivi. Composition et fonctionnement Le Comité RSE, comme le Comité d’Audit, est composé d’au moins trois (3) membres, désignés par le Conseil d’Administration de la Société et choisis au sein de ce Conseil. Ils sont nommés pour une durée coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé et ce, en même temps que le mandat des membres du Conseil d’Administration. Les critères d’appréciation des compétences et d’indépendance sont identiques à ceux appliqués aux administrateurs. La Présidence du Comité est confiée au membre indépendant. Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux (2) fois par an pour l’examen des aspects relatifs à la Déclaration de Performance Extra Financière. Attributions Les missions du Comité recouvrent au moins quatre (4) domaines, pour lesquelles il n’a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux avec ses avis et recommandations. Le Comité RSE est chargé : de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementales (telles que les politiques de diversités et de non-discrimination et les politiques de conformité et d’éthique) dans la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre ; d’examiner la déclaration de performance extra-financière en matière sociale et environnementale prévue par l’article L. 22-10-36 du Code de commerce lorsque celle-ci est requise ; d’examiner les avis émis par les investisseurs, analystes et autres tiers et, le cas échéant, le potentiel plan d’action établi par la Société aux fins d’améliorer les points soulevés en matière sociale et environnementale ; d’examiner et d’évaluer la pertinence des engagements et des orientations stratégiques du Groupe en matière sociale et environnementale, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs et de suivre leur mise en œuvre. 16 Le Comité de direction est chargé de mettre en œuvre la stratégie décidée par le Conseil d’Administration, d’identifier les éventuels risques inhérents aux activités exercées par la société et de veiller au respect de la bonne application des procédures de contrôle interne. Il définit les actions à moyen terme et contrôle l’organisation et le suivi des projets importants. Le Comité de direction comprend dix (10) membres qui représentent les fonctions opérationnelles et supports de l’entreprise. Il est présidé par le Directeur Général opérationnel du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il se réunit une (1) à deux (2) fois par mois. La Direction Générale opérationnelle du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des réunions de suivi et des indicateurs lui permettant d’assurer un contrôle rigoureux et régulier de l’activité de la société. Le Directeur Général opérationnel conduit : - des face-à-face réguliers avec chacun des membres de l’équipe de direction, - des revues trimestrielles de gestion par département. La Direction administrative et comptable coordonne les missions administratives et comptables et gère également les aspects réglementaires et fiscaux avec l’assistance des directions technique, juridique, fiscale ou autres. La consolidation des comptes est effectuée par un service distinct qui met en place les procédures « groupe » et veille à la bonne application des normes IFRS. La Direction du contrôle budgétaire s’articule autour de deux (2) axes : le budget annuel (révisé en cours d’année) et le suivi des réalisations dans le cadre du « reporting » mensuel. Elle repose sur une équipe de contrôle de gestion rattachée à la Direction Générale, le Responsable du contrôle de gestion étant lui-même membre du Comité de direction : - Le budget fait l’objet d’instructions précises (principes, calendrier), émises par la Direction du contrôle budgétaire. Il est saisi dans l’outil de suivi budgétaire. Le budget final est approuvé par la Direction générale. - Le « reporting » est préparé à partir de l’outil budgétaire, selon un calendrier précis communiqué préalablement. Il est alimenté par l’extraction des réalisations remontées automatiquement à partir des données de la comptabilité. - Le contrôle de gestion présente mensuellement au sein du Comité de direction les résultats de ses analyses, qui sont commentés en séance afin d’évaluer les actions à entreprendre. A la demande du Directeur Général opérationnel, des analyses spécifiques sont effectuées de façon ponctuelle. C’est le cas notamment pour la marge de l’activité négoce qui est analysée mensuellement au niveau de la segmentation clients et de la segmentation produits. La Direction juridique est responsable de la sécurité juridique des activités, des engagements et opérations effectuées par le groupe. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale, des Directions fonctionnelles et opérationnelles. - La Direction juridique est en charge de la gestion des éventuels contentieux. - Elle veille à la protection juridique des marques du groupe et à la conformité des réglementations. - Elle est chargée de la gestion centralisée de la couverture des risques et de la gestion d’un programme d’assurance groupe (polices dommages / pertes d’exploitation, responsabilité civile, transport etc.). - Elle prend également en charge la préparation des réunions du Conseil d’Administration, des Comités d’Audit, des Comités RSE et des Assemblées Générales d’actionnaires. La Direction fiscale est responsable de la définition et de la mise en œuvre de la politique fiscale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. La Direction fiscale est chargée de valider les options fiscales et de la revue de l’ensemble des déclaratifs fiscaux de la société. 17 La Direction de l’Audit Interne groupe a pour objectif d’apporter au Président de la société l’assurance que le système de contrôle interne répond à la double obligation de sécurité des actifs et d’efficacité économique. L’audit interne intervient dans le but : - D’exprimer un avis sur le niveau de contrôle interne et sur l’efficacité de l’organisation des fonctions concernées, - D’informer la Présidence des insuffisances relevées et des risques encourus, - De recommander des mesures correctives et préconiser des actions d’améliorations. Composée d’une équipe pluridisciplinaire présente au niveau du Groupe, la Direction de l’Audit Interne propose annuellement, dans le cadre du Plan d’audit Groupe, une thématique spécifique relative à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Cette thématique fait l’objet d’une validation par la Direction Générale. A l’issue de la ou des missions diligentées, les résultats des travaux sont présentés à la Direction Générale. Un plan d’action est défini, dont la mise en œuvre est suivie par la Direction de l’Audit Interne. A ce titre et compte tenu de son périmètre d’activité, la Direction de l’Audit interne est invitée au Comité d’Audit et au Comité RSE. Parmi les rôles qui lui sont dévolus, la Direction de l’Audit interne est en charge de garantir la conformité de la société et son efficience au référentiel ISO 9001 et ISO 14001 pour la Belgique, la France et le Luxembourg, intégrant le modèle d’activité et une analyse de risques. Au cours de l’exercice écoulé, la Direction de l’Audit Interne est intervenue sur les missions suivantes : - L’audit externe annuel de renouvellement de la certification ISO 9001 et 14001 en France, en Belgique et au Luxembourg validant la conformité et l’efficacité du dispositif dans son ensemble ; - Le renouvellement des licences de marques FSC et PEFC ; - Le suivi et le pilotage du programme des « requêtes clients » et du coût de non qualité ; - La participation au groupe de travail MiddleNext permettant de s’informer sur les évolutions règlementaires ; - La gestion de la réglementation RGPD en collaboration avec le service juridique, les services opérationnels et le service informatique, afin de répondre aux nombreuses sollicitations ; - Les réponses aux appels d’offres en matière de qualité, de RGPD, de RSE et d’anticorruption ; - Révision du processus de gestion de la paie en Belgique afin de résoudre des dysfonctionnements apparus lors du passage d’un dispositif de paie interne à un dispositif de paie hébergé chez le sous-traitant ; - Le dossier d’évaluation toujours en cours dans le référentiel ECOVADIS qui permet à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS de démontrer son bon comportement en matière de RSE dans le cadre des réponses aux appels d’offres des principaux donneurs d’ordres. La fonction RSE, rattachée à la Direction de l’Audit interne, est intervenue lors de la convention commerciale annuelle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS auprès de la population commerciale élargie, soit un effectif de plus de 300 personnes. Elle a présenté les objectifs environnementaux de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS à horizon 2026. De même, elle intervient lors de l’intégration de nouveaux collaborateurs du groupe dans le cadre du séminaire national d’intégration du groupe FIDUCIAL. Dans le cadre du Comité d’Audit et à sa demande, la Direction de l’Audit interne a mis en place un dispositif de suivi des coûts et de contrôle par rapport au budget relatif à quatre projets majeurs logistiques de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Enfin, lors de cet exercice a été réalisée la déclaration de performance extra-financière (DPEF). Les évolutions règlementaires sont prises en compte avec le passage du bilan des émissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES) du scope 1 et 2 au scope 3. La démarche a été réalisée et les résultats sont présentés dans la DPEF. 18 Conformément à la réglementation, ce rapport a été certifié par l’organisme certificateur puis par les Commissaires aux comptes. Les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leurs diligences de certification des comptes annuels, sont amenés à prendre connaissance de l’organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en application et, s’il y a lieu, à émettre des recommandations visant à améliorer ces procédures. Les Co-Commissaires aux Comptes ont participé aux deux réunions du Conseil d’Administration portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels et aux réunions du Comité d’Audit. L’organisation de la société a conduit à la mise en place des principales procédures de contrôle interne : - Fonctionnement courant, décrivant les processus qui fixent les modes de travail de l’entreprise. - Engagement de dépenses (projets, frais généraux, investissements) qui obéissent à des règles précises. Chaque dépense doit faire l’objet d’une autorisation avant d’être engagée, selon un processus hiérarchique défini. - Contrôle budgétaire permettant d’assurer un suivi analytique de la performance de chaque centre budgétaire, une analyse des charges et la maîtrise de leur évolution. - Gestion des ressources humaines (mise en œuvre des recrutements, évolution de la masse salariale, contrôles des frais de déplacement, des commissionnements). - Facturation qui couvre la prise de commande (manuelle ou électronique), la centralisation des ordres de préparation, l’expédition des marchandises, la génération du fichier de facturation et l’édition des factures intermédiaires ou en fin de mois. - Fixation des limites d’engagement en fonction de la nature des opérations commerciales. Selon la situation concernée (appel d’offres, remise, avoir, nouveau client, niveau de marge, client stratégique), l’accord est soit laissé dans le périmètre du Chef des ventes, soit validé par sa hiérarchie, Directeur Régional, Directeur Commercial ou Directeur Général Opérationnel. - Définition de la politique produits : les produits distribués font l’objet d’une sélection très rigoureuse auprès des fournisseurs pour qu’ils répondent aux critères de sécurité, de protection de l’environnement, aux règles d’éthique en matière de fabrication et pour qu’ils s’inscrivent dans la démarche de développement durable de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Des contrôles appropriés sont mis en place aux différents stades de la vie des produits ‘sensibles pour l’environnement’ : sélection, contrôle qualité (y compris destructifs), stockage, livraison, récupération et recyclage. - Surveillance des stocks et règles des inventaires tournants : les références produits sont classées en trois (3) groupes en fonction de leur valeur et de leur taux de rotation. Sur ces critères, les inventaires des produits ont lieu entre une (1) et trois (3) fois par an. Cette méthode de comptage permet de faire à la fois un inventaire exhaustif annuel, mais aussi de mettre l’accent sur les classes de produits qui présentent un impact fort sur la valorisation des stocks. - Réclamations clients tracées dans le système d’information et rapprochées des avoirs clients. En complément, des procédures de contrôle interne spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont été déployées. Le contrôle interne existant au sein de la fonction comptable s’analyse de la façon suivante : - La fonction comptable, placée sous l’autorité du Directeur administratif et comptable, est centralisée afin de permettre une meilleure maîtrise et une rationalisation de l’information financière et comptable des différentes entités opérationnelles. - Chaque collaborateur comptable a un rôle et des responsabilités clairement définis. Au-delà des enregistrements comptables, ils effectuent un suivi permanent des comptes qui sont sous leur responsabilité. - La comptabilité et la gestion commerciale de la société sont tenues sur un ERP (Enterprise Resource Planning) « AUREA- ACE ». Ce logiciel renforce la maîtrise des risques grâce à des contrôles automatiques. La définition des profils utilisateurs organise le respect des règles de séparation de fonction. 19 - Le Directeur administratif et comptable effectue une supervision permanente des travaux de son équipe et participe activement à l’élaboration des arrêtés annuels et intermédiaires. - Le système de reporting financier mensuel permet de suivre l’évolution de la performance de la société afin de la comparer au budget. Un tableau de bord portant sur les principaux indicateurs économiques est produit mensuellement. On y trouve, sous forme de graphiques ou de chiffres, des données sur la trésorerie, l’activité commerciale, les volumes de ventes, les engagements clients, les gains d’achats, les charges d’activité des fonctions supports, les mouvements de personnel et l’évolution de la masse salariale. Ces indicateurs sont comparés soit par rapport au budget soit par rapport à un objectif de performance. - Chaque semestre, les états financiers de chaque filiale sont envoyés au service de consolidation du groupe. Celui-ci analyse et contrôle les fichiers fournis par les responsables comptables de chacune des filiales et les intègre dans un logiciel de consolidation « Talentia CPM consolidation reporting ». Il assure également les retraitements de consolidation. - Les comptes semestriels et annuels font l’objet d’un examen par les Commissaires aux Comptes de la société. 13 - DISPOSITIONS EN MATIÈRE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (Ordonnance N° 2017-1180 du 19/07/17 et son décret d’application N° 2017-1265 du 9/08/17) IDENTIFICATION DES ENJEUX 1 - Choix et détermination des enjeux principaux Les risques et opportunités extra-financiers présentés dans ce rapport ont été identifiés et définis en considérant le modèle économique, les principales parties prenantes, les services, le contexte législatif et réglementaire ainsi que les analyses existantes. Une sélection d’enjeux avait été faite sur le précédent exercice mais ne permettait pas une vision complète des risques et opportunités liés à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, en particulier sur les enjeux business. De nouveaux entretiens avec un plus grand nombre de direction concernées ainsi qu’une ré-analyse des réponses obtenues au questionnaires réalisés auprès de nos parties prenantes (clients, fournisseurs et collaborateurs) ont permis de mettre à jour et d’affiner la sélection d’enjeux principaux. De plus, des enjeux trop similaires et en trop grand nombres avaient été sélectionnés, rendant difficile la lecture finale de la matrice de matérialité. Ces points ont donc été corrigés. Le tableau ci-dessous présente les différents enjeux sélectionnés classés en 4 catégorie : Gouvernance, Social, Environnemental et Sociétal. Gouvernance Ethique des affaires et conformité Protection des données personnelles et de la vie privée Adaptation aux évolutions du marché Social Protection des droits humains Formation et rétention des talents Diversité, équité et inclusion Bien être, santé et sécurité au travail Environnemental Réduction et traitement responsable des déchets Achats responsables Lutte contre la pollution et le changement climatique Décarbonation du transport et des livraisons de produits Protection de la biodiversité Sociétal Impact social et économique sur les territoires/communautés locales 20 La cotation de ces différents enjeux, d’abord du point de vue des parties prenantes, puis en fonction des impacts sur le business de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont permis de réaliser la matrice de matérialité ci-dessous. 2 - Matrice de matérialité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Pour établir cette matrice de matérialité, et obtenir les réponses et avis des parties prenantes concernant l’importance de chaque enjeu, plusieurs questionnaires ont été créés et diffusés auprès de ces dernières. L’analyse des réponses des parties prenantes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a permis la création de cette matrice de matérialité. 21 Il a été choisi de faire apparaitre l’importance des différents enjeux au travers d’une matrice, plus visuelle et plus précise qu’un tableau de recensement. Cette matrice est essentielle pour prioriser les enjeux importants à la fois pour les affaires de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et pour ses parties prenantes. Voici les enjeux prioritaires ayant été mis en évidence : Le tableau ci-dessus met en exergue les enjeux prioritaires identifiés dans la matrice de matérialité ainsi que les indicateurs permettant de suivre leur évolution. 5 enjeux ont été identifiés comme prioritaires. Ce sont ceux sur lesquels FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se focalisera dans un premier temps, sans pour autant occulter ou laisser de côté les enjeux ayant une importance moins grande aux yeux des parties prenantes. Enjeux Politique KPI associé pour suivre l’enjeu Echéance Indicateurs Achats responsables Orientation des achats vers les produits verts et les fournisseurs certifiés ISO 14001. Engagements RSE Nombre de produits verts proposés à la vente. Nombre de prestataires certifiés ISO 14001 2026 Nombre de produits verts proposés à la vente. Nombre de prestataires Certifiés ISO 14001 Décarbonation du transport et des livraison de produits Objectifs environnementaux 2026 Pourcentage de biocar- burant utilisé dans les transports entre CLP et plateformes 2026 Augmentation de la part de bio- carburant dans le mix utilisé pour les flux transport CLP - Plateforme Bien être, santé et sécurité au travail Favoriser le bien-être au travail et le respect de l’équilibre vie professionnelle/ vie personnelle. Politique sociale FOS NB arrêts maladie professionnelle NB accidents du travail Comparai- son chaque année Diminution des maladies professionnelles et des accidents du travail Lutte contre la pollution et le changement climatique Amélioration continue de l’empreinte environnemental de FOS et de ses activités. Politique environnementale. Engagements RSE BEGES Tous les 2 ans -2% par an Adaptation aux évolutions du marché Développement de l’offre élargie afin de proposer aux clients de nouvelles typologie de produit. Nombre de produits dans l’offre élargie Comparai- son chaque année Augmentation du nombre de produit dans l’offre élargie 22 SOCIAL Emploi et relations employeur/employé 1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est de 660 collaborateurs au 30 septembre 2024, contre 658 collaborateurs au 30 septembre 2023. Pour le calcul des effectifs de moins de 25 ans, les contrats de professionnalisation, d’apprentissage et de stage conventionné sont pris en compte. 2. Embauches et licenciements Par tranche d’âges 0 % 10 % 20 % 30 % 40 % 50 % 60 % 70 % 80 % 90 % 100 % 2024 2023 23 % 21 % 29 % 20 % 8 % 22 % 22 % 29 % 19 % 8 % moins de 25 ans de 25 à 34 ans de 35 à 44 ans de 45 à 54 ans de 55 ans et plus Par sexe Par zone géographique Femmes 52% Hommes 48% 2023 Femmes 53% Hommes 47% 2024 France 91,86 % Belgique 6,03 % Luxembourg 2,11 % 2024 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2023 2024 16 23 134 165 160 Embauches Licenciements 23 Conditions de travail et protection sociale 1. Organisation du temps de travail L’horaire hebdomadaire moyen affiché est de 35 heures en France, de 39 heures en Belgique et de 40 heures au Luxembourg. Au 30 septembre 2024, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 31 salariés à temps partiel contre 17 au 30 septembre 2023. Les salariés ayant effectué des heures de nuit sont au nombre de 11, contre 21 sur l’exercice précédent. Dans la gestion du temps de travail de ses collaborateurs, le recours aux heures sup- plémentaires reste faible puisqu’il représente 0,72 % du nombre annuel d’heures travaillées soit 7022 heures sur l’exercice, hors heures supplémentaires des chauffeurs livreurs, contre 0,70 % soit 7 528 heures sur l’exercice précédent. Le pourcentage d’heures supplémentaires est calculé sur la base des heures théoriques totales sans tenir compte des temps partiels mais en intégrant les heures théoriques des chauffeurs livreurs. Les collaborateurs de la Belgique et du Luxembourg ne sont pas pris en compte. 2. Absentéisme FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS met en œuvre des mesures spécifiques afin de réduire le taux d’absentéisme. Ces actions comprennent notamment un suivi spécifique par des responsables des ressources humaines dédiés. Ces responsables sont basés à proximité des populations les plus exposées en raison de la pénibilité de leur travail. Ils s’attachent à suivre les collaborateurs et à appréhender leur environnement de travail en vue d’améliorations. Différentes mesures ont été prises pour agir sur les causes d’absentéisme : concertation et formation, visites médicales régulières, campagnes de sensibilisation, versement de primes en relation avec la présence, aménagements de poste ou d’horaires, bilans de retour au travail, travail avec les commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT). Le taux d’absentéisme de l’exercice de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en France est de 4,83% sur cet exercice contre 5,29% sur l’exercice précédent. Ce taux d’absentéisme est calculé hors congés maternité. Il prend en compte les maladies, les accidents du travail et les maladies professionnelles. Les données du Luxembourg et de la Belgique n’ayant pu être récoltées à temps, seul le périmètre France est choisi sur cet exercice. Ce taux est calculé sur la base de l’effectif mensuel moyen de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en France et ne tient pas compte des temps partiels. Dialogue social 1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information, de consultation et de négociation avec le personnel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS accorde une grande importance au dialogue social et à l’expression de ses salariés. A ce titre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS entretient un dialogue permanent avec les Institutions Représentatives du Personnel (IRP). Répondant aux exigences règlementaires des entités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, les collaborateurs sont représentés par un Comité Social et Economique (CSE) et une commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (SSCT). Le nombre de collaborateurs élus ayant le statut d’IRP est de 22 dont 13 titulaires. Par ailleurs, les représentations syndicales sont présentes afin de négocier avec la direction des accords d’entreprise. De nouvelles élections de CSE ont eu lieu cette année. 24 2. Bilan des accords collectifs Des accords collectifs ont été mis en place chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, voici la liste de ces derniers : Accord relatif à l’emploi des personnes en situation de handicap au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE ET FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, le 16/03/2023 ; PV d’accord portant sur la NAO sur la rémunération, le temps de travail et le partage de la valeur ajoutée pour l’année 2024, le 05/02/2024 ; Avenant à l’accord Egalité Homme/Femme et Qualité de Vie au Travail du le 21/02/20, signé le 18/10/2023 ; Protocole d’accord préélectoral des élections professionnelles portant sur le Comité Social et Economique et plus précisément sur la composition et les modalités de fonctionnement du comité au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE : le 18/10/23 ; Accord collectif relatif à la mise en place du vote électronique au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE : le 20/06/19 ; Accord collectif relatif à la prime de contribution au Centre Logistique de Préparation d’Heyrieux : le 23/05/19 ; Avenant de révision de l’Accord du 24/06/2006 portant sur l’aménagement du temps de travail de certaines catégories de salariés au sein de FIDUCIAL BUREAUTIQUE : le 17/12/2018 ; Accord relatif à la mise en place d’un forfait annuel en jours pour certaines catégories de personnel de la logistique et du transport : le 17/12/2018. Santé et sécurité au travail 1. Accidents du travail : fréquence, gravité, maladies professionnelles Dans les domaines de la santé et de la sécurité au travail, les principaux risques sont liés à la manutention des colis, à la conduite d’engins, aux chutes, à la circulation routière, et aux troubles musculo-squelettiques liés au travail sur ordinateur. () Le nombre d’heures travaillées est estimé sur la base d’un emploi à taux plein (228 jours x 7h x nombre de salariés « moyen ») () Les jours perdus comptabilisés sont les jours travaillés perdus. Exercice 2022/ 2023 Exercice 2023/ 2024 Nombre d’accidents du travail (AT) ayant donné lieu à un arrêt de travail 20 18 Nombre d’accidents de trajet ayant donné lieu à un arrêt de travail 0 2 Nombre de jours perdus à la suite d’accidents du travail et de trajet 376 829 Le taux de fréquence ((nombre d’AT avec arrêt x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois pour 1 000 000 heures de travail () 18,73 18,4 Le taux de gravité ((nombre de jours d’AT avec arrêt x 1 000) / nombre d’heures travaillées) représente le nombre de journées perdues pour 1 000 heures travaillées () 0,35 0,85 Maladies professionnelles déclarées à la sécurité sociale au cours de l’année considérée 1 0 25 Un partenariat s’est instauré avec les commissions SSCT concernées afin de travailler sur des actions de prévention liées aux risques professionnels et des applications pratiques ont été mises en œuvre : - Formations Gestes et Postures ; - Formations EPI (Equipier de Première Intervention) et SST ; - Formations aux permis caristes (1,3 et 5) ; - Révision du document annuel d’évaluation des risques professionnels ; - Actions de sensibilisation au port de protection individuelle contre les nuisances. Dans le cadre de divers partenariats les collaborateurs sont encouragés à pratiquer une activité physique et sportive, réduisant également les risques de troubles musculo-squelettiques. Pour cela, FIDUCIAL est partenaire de l’association « Courir pour elles », qui reverse tous les bénéfices de ses manifestations à des associations spécialisées sur le traitement des cancers touchant les femmes. L’ensemble des collaborateurs des environs sont encouragés à participer à cette course. Des partenariats avec des salles de sports sont également proposés aux collaborateurs. Développement du capital humain 1. Formation FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS investit dans la formation de ses collaborateurs. Sa politique de formation professionnelle continue répond a deux priorités : Formations continues pour maintenir les compétences clés des collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions ; Formations sécurité et prévention. Ces priorités se traduisent par : Formations cœur de métier : formations commerciales, formations aux produits et aux techniques de vente ; Intégration de nouveaux collaborateurs ; Formations et ateliers au social selling et Linkedin ; Formations sécurité & prévention : CACES (1, 3, 5), SST, Gestes et Postures, Equipier de Première Intervention (EPI), évacuation ; Formations aux outils logistiques (approvisionnement) ; Formations au management de proximité (Centre Logistique de Préparation) ; Formations aux outils informatiques et bureautique ; Formations commerciales sur la prise en compte des enjeux de la RSE. La période est également marquée par de toutes nouvelles thématiques : Sensibilisation anti-corruption ; Sensibilisation à la RSE ; Sensibilisation au handicap (collaborateurs et managers), en lien avec la politique et la mission Handicap de FIDUCIAL. 2. Nombre total d’heures de formation Le nombre total d’heures de formation de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur l’exercice 2023/2024 s’élève à 4 223,37 heures, contre 6 860 heures sur l’exercice précédent. Rapporté à l’effectif, cela représente 6,51 heures de formation par personne, contre 10,41 heures sur l’exercice précédent. Concernant la sécurité, le nombre d’heures de formation est de 1005 contre 900 heures sur l’exercice précédent. Concernant les règles de calcul, les formations débutés et clôturées sur la période fiscale sont prises en compte. Diversité, équité et inclusion 1. Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’est engagé, à travers un accord d’égalité hommes/femmes, à respecter la parité et veille à assurer un traitement égal entre les femmes et les hommes, à situation comparable et dans tous les domaines : recrutement, rémunération, carrière, formation… Sur cet exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a obtenu la note de 94/100 pour l’index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, contre 74/100 sur l’exercice précédent. 2. Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées En France, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie, au 30 septembre 2024, 31 collaborateurs en situation de handicap, contre 22 au 30 septembre 2023. D’autre part, dans le cadre des actions en faveur de l’insertion et du maintien des personnes en situation de handicap dans l’emploi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTION a alloué 3 867 € sur cet exercice à l’aménagement de postes de travail pour ses collaborateurs contre 6 210 € sur l’exercice précédent. Lorsque cela est possible, FIDUCIAL OFFICE SOLUTION fait appel à des Entreprises Adaptées (EA) ou à des Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT). Afin de répondre aux valeurs de l’entreprise ainsi qu’à un besoin social et sociétal, FIDUCIAL a lancé en 2020 la Mission Handicap. Cet engagement se traduit au travers d’une politique visant à promouvoir la diversité et notamment l’insertion et le maintien dans l’emploi de collaborateurs en situation de handicap. Dans le cadre d’une large concertation avec l’ensemble des représentants du personnel de ses activités, FIDUCIAL a négocié des accords Handicap dans chacune de ses branches (7 accords, dont celui de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS) fixant le cadre des engagements et ambitions pour les trois années à venir. L’objectif de ces accords et de la politique Handicap vise à : Mettre en œuvre une politique de recrutement adaptée et réaliste favorisant l’emploi des personnes en situation de handicap. Garantir le maintien, l’insertion et l’intégration des travailleurs en situation de handicap ; Sensibiliser et former le collectif de travail afin de faire évoluer les représentations de chacun. Les accords ainsi conclus, agréés par le Ministère du Travail, permettent de définir les différentes actions ou accompagnements pour chaque salarié de l’entreprise, qu’il soit directement concerné, ou fasse simplement preuve d’une volonté de participer à un objectif commun. Afin de parvenir à ces objectifs, FIDUCIAL organise une large campagne de recrutement et signe plusieurs partenariats, notamment avec Handicap.fr où toutes les offres d’emploi du groupe sont publiées en temps réel et avec Cap emploi qui accompagne l’entreprise dans ses recrutements et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. 26 SOCIETES Nombre heures formation Dont heures de formation Sécurité BUREAUTIQUE 4175,87 958 FOS BELGIQUE 47,5 47 OFFICE STORES 0 0 TOTAL 4223,37 1005 27 3. Politique de lutte contre les discriminations FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS agit en faveur de la lutte contre les discriminations. A ce titre, les séniors, correspondant aux collaborateurs âgés de plus de 50 ans, sont au nombre de 248 au 30 septembre 2024, contre 236 au 30 septembre 2023. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS conduit une démarche volontaire dans l’intégration des jeunes et accueil des alternants en contrats professionnels. Sur l’exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTION a employé 11 alternant en contrat d’apprentissage et 1 en contrat de professionnalisation. Par ailleurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS emploie 50 salariés âgés de moins de 25 ans, contre 51 au 30 septembre 2023. 4. Élimination des discriminations en matière d’emploi et de vie professionnelle En matière d’emploi et de vie professionnelle, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’attache essentiellement à la compétence de ses collaborateurs indépendamment de toute autre caractéristique et applique le Pacte Mondial des Nations Unies, plus connu sous le nom de Global Compact qui consiste à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de vie professionnelle. Protection des droits humains et des droits au travail FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’attache à respecter toutes les notions relatives à la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, adoptée en 1998 et amendée en 2022, est l’expression de l’engagement des gouvernements, des organisations d’employeurs et des organisations de travailleurs de promouvoir les valeurs humaines fondamentales - valeurs vitales pour notre vie économique et sociale. Elle énonce les obligations et les engagements découlant de l’appartenance à l’OIT, à savoir : La liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective ; L’élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire ; L’abolition effective du travail des enfants ; L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession ; Un milieu de travail sûr et salubre. ENVIRONNEMENT Utilisation durable des ressources 1. Offre responsable FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS tend en permanence à améliorer son offre avec des produits « verts », certifiés écologiquement par des organismes et selon des référentiels internationaux reconnus. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’est engagé à augmenter systématiquement son offre de produits respectueux de l’environnement, produits de marques et produits génériques labélisés ou correspondant à certains critères environnementaux de l’ISO 14021. Une analyse a été réalisée courant 2019, afin de mieux catégoriser ces produits dits « verts ». Effectivement, cette dénomination n’a pas de définition propre. Aussi, FOS a décidé, pour son catalogue 2025 et les suivants, de mieux définir ses produits « verts ». 3 catégories ont été retenues pour cette qualification des produits du catalogue : : produits identifiés avec 3 feuilles sur les catalogues : ces produits possèdent au moins 1 label environnemental reconnu (NF Environnement, Ecolabel, Blue Angel, Nordic Swan, Cradle to Cradle, Agriculture Biologique, FSC, PEFC), : produits identifiés avec 2 feuilles sur les catalogues : ces produits répondent à plus de 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite), : produits identifiés avec 1 feuille sur les catalogues : ces produits répondent à 2 critères de la Norme ISO 14021 (Biodégradable et/ou compostable, contenu recyclable, contenu recyclé, réutilisable et/ou rechargeable, sans substance x/éco-toxicité réduite). Annuellement, des statistiques sont mises à disposition en interne et pour les clients. Lors de sa commande sur le site fiducial-office-solutions, le client voit automatiquement la part des produits « verts » commandée. Il a ainsi en temps réel une information précise qui l’aide dans sa démarche d’achats responsables. Sur le catalogue 2025, 5 830 produits sont « verts », soit 49.8% du total des 11 710 produits des catalogues imprimés (contre 5 452 produits, soit 48.6% du total des produits des catalogues imprimés en 2024) : 1561 produits ont 1 feuille soit 13,4% (contre 1422 produits, soit 12,7% des produits au catalogue 2024), 585 produits ont 2 feuilles soit 5,0% (contre 513 produits, soit 4,6% des produits au catalogue 2024), 3684 produits ont 3 feuilles soit 31,5% (contre 3517 produits, soit 31,4% des produits au catalogue 2024). La part représentée par la vente de produits verts s’élève à 53,4% du Chiffre d’affaires au 30/09/2024, contre 53,6% sur l’exercice précédent. Par ailleurs, en matière d’environnement, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage au respect : Des exigences légales applicables en France, concernant les sites logistiques et le transport : sécurité, autorisations, analyse de risques… De la réglementation en vigueur pour les locaux publics : sécurité, énergie, gestion des déchets ; Des autres exigences applicables notamment par les clients, en particulier celles liées à l’offre : collecte des consommables informatiques, piles, DEEE et ampoules usagées. 2. Gestion des déchets Les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS génèrent essentiellement des déchets d’emballages cartons et plastiques, liés aux activités logistiques, ainsi que des déchets de papier. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a créé un partenariat avec Véolia, leader du secteur spécialisé en France pour le transport, la valorisation et la formation du personnel au tri propre pour le Centre Logistique de Préparation (CLP) et les plates-formes régionales. En 2024, sur la période du 01/10/2023 au 30/09/2024, le Centre Logistique de Préparation a produit 325,51 tonnes de déchets valorisables (papier, carton, plastique) et 120,85 tonnes non valorisable (matière déclassée). Le résultat de ces mesures se traduit par diverses actions mises en place depuis de nombreuses années : utilisation de cartons fabriqués avec du papier recyclé, 100% recyclables, FSC, 28 29 utilisation d’enveloppes 100 % recyclables pour la livraison des très petits produits ne justifiant pas l’utilisation d’un carton, utilisation de sachets recyclables pour emballer les petits produits à l’intérieur des cartons pour éviter la casse, ainsi que les petits produits d’entretien (liquides) – ils ont été remplacés par des sacs kraft début octobre 2021 (sauf pour les produits liquide), ce qui évite environ 400 000 sachets plastique par an, utilisation de quatre formats d’emballages de tailles différentes afin d’optimiser le montage des palettes et ainsi les chargements des camionnettes, adaptation de la taille du carton selon le volume en le pliant pour ajuster la hauteur et limiter les mouvements des produits à l’intérieur du colis (réduction du volume transporté et de la casse des produits), utilisation de papiers 100 % PEFC pour l’édition du catalogue général, et réduction du grammage (54g au lieu de 70g pour la France, 65g au lieu de 70g pour la Belgique), tri interne des aérosols vides et usagés. Le recyclage en interne et proposé aux clients : Adhésion à CITEO (Éco-organisme agréé par les pouvoirs publics qui verse des soutiens financiers aux entreprises qui collectent et recyclent les papiers). Par cette adhésion, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS soutient financièrement les collectivités où sont domiciliés ses clients. Sur l’année civile 2024 (à partir des informations 2023), 21 836 tonnes ont été déclarées, contre 23 977 tonnes en 2023 (à partir des informations 2022), soit 1 017 630 € de contribution (contre 976 703€ en 2023), qui ont permis de financer la collecte de papier pour 943 900 habitants, ce qui a permis la fabrication de 11 326 tonnes de papiers recyclés. L’impact de cette contribution est multiple : elle fait progresser le recyclage en accompagnant financièrement les collectivités, elle favorise l’écoconception, développe l’innovation et aide à la communication visant à sensibiliser les citoyens au geste de tri. Adhésion au programme « new life attitude » de REVIALIS, via le partenariat avec OWA, qui permet une récupération gratuite des consommables d’impression usagés : tri des cartouches, revalorisation des cartouches réutilisables (100 % de valorisation – réemploi des pièces détachées et réemploi des matériaux restants). Adhésion à COREPILE, qui permet une récupération des piles et en assure leur recyclage. Adhésion à ECOSYSTEM, qui permet la récupération des ampoules, et en assure le recyclage. Adhésion à ECOLOGIC, qui permet la récupération et le recyclage des Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques (DEEE). Contractualisation avec PAPREC, pour le papier et le carton. Contractualisation avec INO Recyclage pour la petite fourniture de bureau. Récolte du papier dans les « Croq feuilles » au siège de Lyon. Les « Croq feuilles » sont collectés par une entreprise qui se charge de revaloriser le papier/carton. 3. Économie circulaire Depuis 2019, FIDUCIAL a fait le choix de nouveaux distributeurs de boissons chaudes afin de faciliter l’utilisation de tasses réutilisables. Les distributeurs, au siège de Lyon Vaise, sont compatibles avec les tasses ou mugs personnels (le gobelet jetable n’est plus automatiquement délivré comme auparavant) et un mug a été offert à l’ensemble des collaborateurs du site, afin de faciliter leur démarche environnementale. Le siège de Lyon a également mis en place le tri sélectif au sein de ses bureaux et a supprimé l’ensemble des poubelles personnelles pour inciter les collaborateurs à réduire la quantité 30 de déchets produits. Plusieurs poubelles sont ainsi disponibles à chaque étage, réduisant drastiquement le nombre de sac poubelles utilisés. Afin d’aider ses clients dans le tri de leurs déchets, FIDUCIAL Office Solutions propose des Collect’Box. Ce dispositif, composé de 15 boîtes en carton (contre 10 en 2020), permet de faciliter, entre autres, le tri du papier, des canettes, des ampoules ou encore de la petite fourniture de bureau. En tout, 14 176 collect’box ont étés vendues sur l’exercice. 4. Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l’objet d’une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu’il y a moins d’un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit. Ces produits sont alors consommés en interne ou donnés au personnel avec l’information de la date limite de péremption. De par ses activités, Fiducial n’a pas d’impact sur la précarité alimentaire, ainsi que la promotion d’une alimentation responsable, équitable et durable. 5. Consommation et approvisionnement en eau La consommation d’eau du Centre Logistique de Préparation (CLP) s’élève sur l’exercice à 2 528 m 3 , contre 2 715 m 3 sur l’exercice précédent. La période de reporting des consommations d’eau est calendaire et non sur l’exercice fiscal de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, cependant, il s’agit bien d’une année pleine. 6. Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables La consommation d’électricité du Centre Logistique de Préparation (CLP), qui est le principal site industriel, s’élève à 948 015 kWh sur l’exercice, contre 1 033 174 kWh sur l’exercice précédent. Les locaux occupés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS étant majoritairement pris en location, les décisions d’investissement dans des installations ou des équipements favorisant l’utilisation d’énergies renouvelables sont à la charge des propriétaires des locaux loués. La consommation du gaz du principal site industriel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS (CLP) s’élève à 1 422 526 kWh sur l’exercice, contre 1 604 195 kWh sur l’exercice précédent. La consommation de carburant de l’ensemble de la flotte automobile (VP et VU) s’élève, pour la France, sur l’exercice à 718 860 litres, contre 722 200 litres sur l’exercice précédent. 7. Utilisation des sols Les sols utilisés sont pour l’essentiel situés dans des zones d’activités déjà implantées. En conséquence, il n’y a pas de développement de surface sur des zones rurales ou des zones protégées et toutes les constructions se font en respect des réglementations urbanistiques. Lutte contre le changement climatique 1. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS axe ses efforts sur le développement durable et la qualité. Ainsi, l’entreprise associe ses collaborateurs à sa démarche de développement durable par le biais de séminaires d’intégration et de stages internes. Dans le cadre de l’ISO 14001, des formations sur l’environnement sont réalisées par la Responsable Qualité Sécurité Environnement, au moins une fois par an, à l’ensemble du personnel concerné. 31 En Belgique, des formations sont aussi développées dans des domaines spécifiques tels que l’éco-conduite, notamment auprès des collaborateurs intervenant au niveau du commerce. Comme le détaille ce rapport, FIDUCIAL s’attache à sensibiliser ses collaborateurs, au travers des différents challenges (World Clean Up Day) et différentes actions. World Clean Up Day A Lyon, en septembre 2024, FIDUCIAL s’est engagé pour le World Clean Up Day pour la 5 ème année consécutive. Cet évènement, aussi appelé journée mondiale du nettoyage, est une opération planétaire, lancée par l’association à but non lucratif Let’s do it Fundation, ayant pour objectif la lutte contre la pollution à travers des nettoyages citoyens. Lancé en 2018, le mouvement n’a cessé de grandir et est désormais présent dans 157 pays. Au mois de septembre de chaque année, des millions de personnes unissent leurs efforts afin de dépolluer notre planète et, au sens plus large, préserver notre écosystème. FIDUCIAL s’est donc rallié à l’évènement, le 20 septembre 2024. Les collaborateurs se sont mobilisés afin de dépolluer la zone autour du siège dans le 9 ème arrondissement lyonnais. Ensemble, les 25 collaborateurs ont récolté 55,26 kg de déchets de tous types, soit 15 kg de plus que l’année précédente. La gestion des déchets est primordiale pour FIDUCIAL, et c’est par un acte engagé que nos collaborateurs se sont mobilisés. Aquaponie Dans le cadre d’une sensibilisation autour du sujet de l’agriculture urbaine et afin de soutenir les entreprises de l’agriculture durable, FIDUCIAL accueille depuis le 30 octobre 2020 un baromate dans ces locaux de Lyon. Un baromate est le nom donné à l’aquarium fonctionnant par le système de l’aquaponie. L’aquaponie fait référence à une technique d’agriculture urbaine pertinente. C’est une méthode de culture de poissons et de plantes dans le même système. Les déchets produits par les poissons sont utilisés comme source de nutriments par les plantes, ce qui maintient un environnement sain pour les poissons. L’aquaponie fait donc référence à tout système qui combine l’aquaculture conventionnelle (élevage d’animaux aquatiques tels que les escargots, les poissons, les écrevisses ou les crevettes dans des réservoirs) avec l’hydroponie (culture des plantes dans l’eau) dans un environnement symbiotique. L’aquaponie imite ce qui se produit naturellement dans les étangs, les lacs et les ruisseaux. Cette méthode utilise le cycle naturel de l’azote pour maximiser l’efficacité de la culture des plantes et des poissons, tout en minimisant les déchets et en économisant 90% d’eau en comparaison à l’agriculture classique. FIDUCIAL a installé un baromate (nom donné à la structure accueillant le système d’aquaponie) dans ses locaux à Lyon Vaise en soutien aux acteurs du secteur et afin de sensibiliser le public à cette pratique. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’est pas exposée aux rejets d’exploitation des eaux usées et n’a donc pas besoin de mettre en œuvre des actions particulières à ce niveau (rejets d’eau sanitaire uniquement). Biodiversio Depuis 2020 c’est au sein d’une association grandissante que FIDUCIAL renforce ses engagements en tant que membre fondateur de l’association Biodiversio. Cette association, reconnue Partenaire Engagé pour la nature par l’Office Français de la Biodiversité, a pour but de favoriser une prise de conscience des dangers qui pèsent sur les enjeux de la biodiversité. De plus, tout en cherchant les moyens pouvant aider à l’atténuation des conséquences du réchauffement climatique, Biodiversio accompagne les citoyens, les entreprises et les collectivités pour mettre en place des initiatives en faveur de la biodiversité. Ainsi, en étant membre fondateur, FIDUCIAL contribue à les inciter à mieux gérer la biodiversité et à maintenir celle-ci. 32 Pour protéger la biodiversité, lutter contre le réchauffement climatique et l’amnésie environnementale, Biodiversio a mis en place quelques principes d’action : Créer des starters de biodiversité pour redynamiser la faune locale. Re-naturer des zones artificialisées. Créer de nouveaux corridors écologiques pour relier entre eux les espaces naturels protégés. Participer à la réappropriation de la biodiversité par le grand public. Créer des zones propices aux hyménoptèress. Enfin, depuis 1999, FIDUCIAL est mécène de CLIMSO, qui est un instrument astronomique solaire basé à l’Observatoire du Pic du Midi. Il est utilisé par les Observateurs Associés et produit des Clichés Multiples du Soleil. 2. Émissions de Gaz à Effets de Serre FIDUCIAL OFFICE SOLUTION a choisi de réaliser son BEGES réglementaire tous les 2 ans, l’obligation légale étant de le réaliser tous les 4 ans. En ce sens, les résultats du Bilan Carbone présenté ci-dessous sont ceux de l’exercice précédent, à savoir l’exercice du 01/10/2022 au 30/09/2023. Conscient des impacts environnementaux, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a initié un bilan de Gaz à Effet de Serre (GES) dès 2008 qui a servi de référence pour les actions mises en œuvre. Depuis 2015, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS élabore un bilan de Gaz à Effet de Serre sur un périmètre qui correspond au bilan GES règlementaire de sa filiale en France. Le périmètre de calcul correspond aux sites où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire d’une SCI de FIDUCIAL REAL ESTATE. FIDICIAL OFFICE STORE a été sorti du périmètre du BEGES car non significatif. Pour l’exercice 2022/2023, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait appel à la société OKSIGEN pour la réalisation de son BEGES, sur les 3 scopes. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a réalisé pour la première fois cette année le bilan de ses émissions de gaz à effets de serre sur les 3 scopes. Les émissions de Gaz à Effet de Serre issues de ce périmètre et générées par l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur les scopes 1 et 2 sont évaluées à 2 713 tonnes éq. CO 2 sur l’exercice 2022/2023, contre 2 245 tonnes éq. CO 2 sur l’exercice 2020/2021. Cela correspond au calcul des scopes 1 et 2. Les émissions de Gaz à Effet de Serre de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur le scope 3 sont évaluées à 80 495 tonnes éq. CO 2 sur l’exerce 2022/2023. Elles sont réparties en fonction des différentes activités. Ci-dessous, la répartition totale du BEGES sur les 3 scopes de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. 120 INDICATEUR Magasins SCOPE 1&2 100 80 60 40 20 0 2016 2017 2019 2020 2022 Répartition des émissions de GES par activité La majeure partie des émissions de gaz à effets de serre de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont liées aux achats ainsi qu’à la fin de vie des produits vendus. La partie restante des émissions de gaz à effets de serre provient de l’exploitation et de l’utilisation des bâtiments, des déplacements des collaborateurs, des achats généraux, des déchets ainsi que du parc informatique. Elles sont réparties ainsi : 33 47631 18758 5654 3109 2710 1716 2714 0 512 401 Répartition bilan carbone CO2 (Octobre 2022 - Septembre 2023) 3 ÉNERGIE IMMOBILISATION DÉPLACEMENT INTRANTS NUMÉRIQUE DÉCHETS DIRECTS Achats non marchands Professionnels Domicile Travail Bâtiment Véhicules Informatique Consommation bâtiment Consommation véhicules Déchets du CLP Service... Impact «vie de bureau» CO2 (Octobre 2022 - Septembre 2023) 34 Grâce au bilan de gaz à effet de serre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS peut connaître l’impact réel d’une commande en kg éq CO 2 . Pour l’exercice 2023, 888 412 commandes ont été passées. Avec la même base de comptage que pour 2022 et en s’appuyant sur les 2 premiers scopes du BEGES, 2022, l’impact calculé dans le cadre des règles du bilan GES règlementaire est de 3.05 kg éq CO 2 par commande en 2023 (contre 2.54 kg éq CO 2 pour l’exercice 2022). Les données d’activité et les facteurs d’émission sont d’une précision imparfaite : on parle d’incertitude. La comptabilité GES repose sur une multiplication (données d’activité x FE) puis une somme pour obtenir la quantité totale de GES émis. Le taux d’incertitude de ce BEGES est de 23%. Voici le détail de cette incertitude : Postes Sous-Postes TOTAL Comptabilisé Incertitude Incertitude % INTRANTS Achats marchands 46 237 OUI 14 256 31% Achats non marchands 1 393 OUI 395 28% FUTURS EMBALLAGES Emballage conditionnement 512 OUI 76 15% Emballage produit - NON - 0% IMMOBILISATION Bâtiment 639 OUI 308 48% Véhicules 710 OUI 251 35% Informatique 1 365 OUI 380 28% DÉPLACEMENT Domicile Travail 1 640 OUI 749 46% Professionnels 76 OUI 37 49% DÉCHETS DIRECTS Déchets du CLP 364 OUI 64 18% Déchets du siège 37 OUI 2 6% ÉNERGIE Consommation bâtiment 591 OUI 119 20% Consommation véhicules 2 118 OUI 155 7% HORS ÉNERGIE Fuite de clim. 3 OUI 2 58% FRET Amont 2 917 OUI 1 209 41% Aval 2 737 OUI 80 3% UTILISATION Consommation électrique 3 064 OUI 1 562 51% Usage piles 45 OUI 32 71% FIN DE VIE Achats marchands 18 758 OUI 13 108 70% NUMÉRIQUE Services numériques interne 0 OUI 0 7% 83 200 19 494,57 23% 35 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi la méthode Bilan Carbone®. Cette méthodologie a été développée par le gouvernement français via l’ADEME en 2004. Elle est parfaitement compatible avec la norme ISO 14 067 sur laquelle s’appuie le BEGES réglementaire, mais contrairement à ce dernier, elle ne néglige aucun poste d’émission. Elle analyse donc le périmètre le plus exhaustif possible. Prévention de la pollution 1. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions L’implication de tout le personnel de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et l’engagement total de la Direction Générale, garantissent le suivi au plus près de l’application du programme, qui permet d’une année sur l’autre de réduire sensiblement les impacts environnementaux. Dans le cadre de l’ISO 14001, une analyse très détaillée des Aspects Environnementaux Significatifs (A.E.S.) est réalisée chaque année, afin de mettre en place des actions nouvelles visant à réduire ces impacts. Ces A.E.S sont étudiés avec chaque Direction au moins une fois par an, et font l’objet d’une revue de Direction annuelle. Les plans d’actions sont objectivés et analysés afin de vérifier leur efficacité. Diminution des déplacements FIDUCIAL met tout en œuvre pour éviter les déplacements de ses collaborateurs ou futurs collaborateurs : FIDUCOM poste à poste, en place depuis début 2018, permet les rendez-vous en visio conférence (notamment le recrutement). FIDUCOM salle permet également les réunions en visioconférence d’un pays à l’autre : en France, en Suisse, au Luxembourg et aux Etats-Unis. Plus de 67 salles sont actuellement équipées. FIDUCONF permet de partager des documents et d’échanger oralement sur un sujet. Ces dernières sont parfois également utilisées lors de formations, rassemblant parfois plus de 100 personnes. Dématérialisation FIDUCIAL met tout en œuvre pour accélérer la dématérialisation et éviter ainsi les impressions et les envois de documents papiers : De nombreux workflows ont été produits : demandes de congés, demande d’assistance informatique, suivi de recrutement, demandes de formation, etc… Ces derniers évitent l’utilisation de papier. Sur 12 mois, 110 086 worflows ont été émis par l’ensemble des collaborateurs de FIDUCIAL, contre 151 570 l’année précédente, dont 8 721 worflows par les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 11 232 l’année précédente. Cette forte diminution s’explique par le changement de process des demandes de congés, qui se font maintenant via un autre logiciel (SIRH) permettant également la dématérialisation des demandes. Depuis janvier 2020, FIDUCIAL a mis à la disposition de ses collaborateurs un E-Coffre qui permet la transmission de documents (bulletins de salaire, mission handicap, prévoyance…) Par ailleurs, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS poursuit le déploiement de son offre de factures dématérialisées auprès des clients avec à fin septembre 2024, plus de 85% des factures clients envoyées de manière numérique en France et plus de 70% en Belgique et au Luxembourg. 2. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement L’activité de négoce est par définition peu polluante, exception faite de la partie distribution. Des actions ont été entreprises pour réduire les émissions de polluants atmosphériques nocifs. Le renouvellement de la flotte de livraison par des véhicules à la norme EURO VI (dernière norme en vigueur), plus sévère sur les émissions de gaz à effet de serre, a permis une division par 2 des rejets NO/NOx (oxydes d’azote) par rapport à la norme Euro V. Six véhicules GNV (Gaz Naturel pour les Véhicules), effectuent les livraisons dans les grands centres villes : Paris, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lille et Lyon. Les centres-villes des villes de Lyon, Bordeaux, Montpellier, Nantes, Strasbourg et depuis 2024 Lille et Renne sont livrés par voies fluviales et en vélo cargo grâce à nos partenariats avec Coopcycle et ULS. Il est prévu d’étendre ce type de livraison à de nombreuses autres villes au cours des prochaines années. De plus, l’ensemble du parc est constitué de véhicules équipés de la technologie de réduction catalytique sélective (Selective Catalytic Reduction) et de réservoirs d’AD Blue. Son utilisation permet de transformer 85% des polluants (Oxydes d’azote, appelés NOx) en vapeur d’eau et azote inoffensif. Tous les véhicules renouvelés sont équipés de ces dernières technologies et sont conformes à la dernière, et à la plus stricte, norme en vigueur. L’objectif Il s’agit pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS d’anticiper la fin annoncée du diesel dans les villes et donc de repenser l’organisation de la logistique, en particulier celle du dernier kilomètre. L’objectif d’atteindre une utilisation de 34% de biocarburant (colza et paraffine) sur la consommation des véhicules de transport entre le centre logistique de préparation et les différentes plateformes a été atteint en mars 2024. L’ensemble des véhicules de livraison dispose de vignettes Crit’air de niveau 2 permettant de maintenir les livraisons dans les zones à circulation restreinte, de plus en plus nombreuses. Concernant la flotte de véhicules légers destinés aux collaborateurs, l’élargissement des gammes constructeurs en véhicules alternatifs au diesel permet de proposer des véhicules électriques ou hybrides. Sur l’ensemble des véhicules de la Firme, on note une diminution de 15% du nombre de véhicule diésel. Il est indispensable d’adapter la motorisation à l’utilisation du véhicule, en se basant sur les profils de conduite conducteurs. Un véhicule électrique ne sera pas approprié pour les conducteurs empruntant majoritairement les autoroutes à la différence d’un conducteur évoluant en milieu urbain. L’objectif est de fournir une offre de véhicule alternative bénéficiant d’une motorisation électrique ou hybride aux collaborateurs en faisant la demande et dont l’utilisation est compatible avec ces nouvelles énergies. Pour les renouvellements de véhicules le permettant, le choix de moteurs avec, à minima, une micro-hybridation réduisant les émissions de CO2 sera préconisé. Pour les véhicules personnels des collaborateurs, 8 bornes de chargement électrique ont été installées, dès 2018, sur les sites de Lyon Vaise et de Paris (Immeuble Lotus). 3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, soucieuse des émissions sonores est en constante recherche d’amélioration pour leur diminution. En ce sens, le convoyeur du Centre Logistique de Préparation a été changé et mis en service en décembre 2022. 36 37 Protection de l’environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels 1. Favoriser la biodiversité FIDUCIAL, dans le cadre de la démarche de préservation de la biodiversité, a mis en place, en 2019, 4 ruches sur ses toits de Lyon Vaise, en contractualisant avec les « Abeilles du lyonnais », un apiculteur local. En 2021, le rucher s’est agrandi et a accueilli 4 nouvelles ruches. Ce sont donc 8 ruches que FIDUCIAL accueille afin de soutenir l’apiculture locale et le bon développement des abeilles, essentielles à notre écosystème. Cette démarche s’inscrit dans le cadre d’un partenariat pour la production de miel et la sensibilisation du public. En 2024, les abeilles lyonnaises ont produit 124,5 kg de miel. Cette année, une partie de ce miel sera distribué aux association Habitat et Humanisme ainsi qu’à Notre dame des sans-abris. Le reste sera conservé pour avoir un nombre suffisant de pots à distribuer à l’ensemble des collaborateurs lyonnais l’année suivante. Il est démontré que l’installation de ruches sur un site donné permet non seulement la pollinisation des cultures, mais également des autres espèces végétales autour du rucher. Les plantes concernées se développent et les espèces animales qui s’en nourrissent ou s’y abritent en profitent également. De plus, il est étudié que la ville est, contre toute attente, un endroit prospère pour les abeilles. Les températures plus douces, la plus faible présence de pesticides et de frelons asiatiques aident à leur bon développement. Ainsi, FIDUCIAL participe à la préservation de la biodiversité et sensibilise ses collaborateurs. Chez FIDUCIAL, ce sont quatre hôtels à insectes qui ont ouvert leurs portes aux petits voyageurs, entre décembre 2020 et mai 2022. Tout d’abord sur les sites d’Aix-en-Provence, Angers et à Viriat dans l’Ain, deux nouveaux « Hôtels à insectes » ont été installés, puis c’est à Lyon sur le site de Vaise que le quatrième hôtel à insectes est venu s’installer. Ces abris, d’une hauteur et d’une largeur de 1 m 50, visent à protéger les insectes, maillon si important de l’écosystème. Quel est l’enjeu ? Plus de 40 % des espèces d’insectes sont en déclin dans le monde et un tiers d’entre elles sont en voie de disparition. D’ici 100 ans, les insectes pourraient disparaître de la surface de la Terre, d’après une vaste méta-étude publiée en février 2019. Sur les 30 dernières années, les populations d’insectes ont ainsi diminué de 2,5 % par an, en moyenne, et leur taux d’extinction (espèces non observées depuis plus de 50 ans) est huit fois plus élevé que chez les mammifères, oiseaux ou reptiles. Les premières causes de cette disparition massive sont la perte de l’habitat en raison de l’agriculture intensive et de l’urbanisation, la pollution (principalement, les fertilisants et pesticides), les maladies et le changement climatique. Hors, les insectes sont indispensables à la pollinisation des plantes et sont à la base de la chaîne alimentaire. La préservation de la biodiversité fait partie des engagements de FIDUCIAL. L’installation d’un hôtel à insectes sur un site de FIDUCIAL permet de protéger ces derniers et d’assurer leur prospérité. Ce projet est également mis en place dans une optique de sensibilisation des collaborateurs et du public à l’importance de la biodiversité. 2. Taxonomie Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est tenu de publier, au titre de l’exercice 2023-2024, la part de son chiffre d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. 38 Sur l’exercice du 01/10/23 au 30/09/24, les activités principales de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS rentrent dans le périmètre de la taxonomie européenne. Chiffre d’affaires éligible En effet, à ce jour, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a identifié dans la part du chiffre d’affaires une activité éligible à la taxonomie. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a listé et évalué en tant que « Chiffre d’Affaires éligible » l’activité durable suivante, selon la nomenclature définie par la taxonomie : Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source. Ce point a été évalué et listé comme Chiffre d’Affaires éligible puisque FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS vend des Collect Box à ses clients en leur proposant une reprise de celles-ci, pour les collecter et les transmettre à un éco-organisme agréé. Afin de calculer le montant éligible des activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, l’historique des ventes des collectes box des déchets non-dangereux collectées et reprises a été effectué. Ainsi, la somme de chaque collecte box vendu a été multiplié par son prix de vente, ce qui a permis en additionnant ces résultats d’obtenir le chiffre d’affaires de l’activité éligible. Cette activité présente un chiffre d’affaires éligible, car elle contribue substantiellement à l’atténuation du changement climatique. En effet, les déchets non-dangereux sont collectés séparément et transportés après avoir été triés à la source dans l’objectif d’être préparés en vue d’opérations de réemploi ou de recyclage. Sur l’exercice du 01/10/2023 au 30/09/2024, l’activité mentionnée plus haut représente 54 502€ de chiffre d’affaires pour un chiffre d’affaires total de 205 065 K€, soit 0,027 % de chiffre d’affaires éligible. Sur l’exercice précédent, cela représentait 96 911 € de chiffre d’affaires pour un chiffre d’affaires total de 222 077 k€, soit 0,044 % de chiffre d’affaires éligible. Cependant, une partie de cette activité ne respecte pas encore tous les critères établis pour participer à l’adaptation au changement climatique. En effet, un très faible pourcentage des déchets collectés n’est pas recyclé mais valorisé énergétiquement. Cela constitue une fin de vie des déchets moins vertueuse et donc moins durable pour l’environnement. Ainsi, la collecte et le transport de déchets non dangereux triés à la source constitue une activité éligible et en partie durable. Sur cet exercice FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a 0.027% de Chiffre d’Affaires éligible à la taxonomie sur un total de 205 065 K€. CAPEX et OPEX éligibles Concernant le transport des marchandises, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas encore mis en place de démarche d’amélioration environnementale. Différentes recherches ont cependant déjà été menées en 2023 et 2024 notamment sur la mise en place d’une flotte automobile électrique. Sur la question des bâtiments, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est locataire des locaux, n’incluant donc pas de CAPEX exigible. Enfin, l’entreprise est consciente de l’évolution réglementaire et de l’évolution du climat. Et veillera ainsi à répondre aux exigences de la taxonomie européenne si d’autres de ses activités deviennent éligibles. 39 Les parties du tableau ne concernant pas FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont été supprimées. GOUVERNANCE Engagement politique responsables 1. Global compact Au travers d’une feuille de route annuelle organisée selon les 10 principes du PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIES / GLOBAL COMPACT auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS adhère depuis 2008, l’entreprise est déjà opérationnelle dans le fonctionnement d’un management des aspects environnementaux de ses activités. Cette feuille de route est détaillée dans la COP (Communication On Progress) annuelle, liée à la participation au Global Compact. 2. Normes et labels De même, l’amélioration continue est ancrée dans la culture et le quotidien de l’entreprise. Elle est une continuité du système qualité existant au niveau de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS organisé en processus autour de la certification ISO 9001. Par ailleurs, en complément de l’ISO 9001, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est certifié ISO 14001 sur le périmètre de la France et de la Belgique et du Luxembourg. La certification pour la Belgique a été obtenue en 2012, puis en 2018 pour la France et enfin en 2021 pour le Luxembourg. Lutte contre la corruption 1. Actions engagées pour prévenir la corruption La réputation de FIDUCIAL est l’un de ses actifs les plus précieux et pourrait être altérée par une seule faute ou infraction commise par un employé ou une tierce partie. A ce titre, la lutte contre la corruption constitue un des objectifs majeurs de FIDUCIAL. Part du CA Contribution aux critères substantiels Critères DNSH (Does not significantly harm) Adaptation au changement climatique Atténuation du changement climatique Adaptation au changement climatique Transition vers une économie circulaire ACTIVITÉS ÉLIGIBLES – TAXONOMIE 0,027% - 0,027% - - 1. Activité éligible à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental (et non alignée sur la taxonomie) Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source - OUI NON Chiffre d’affaires de l’activité éligible à la taxonomie mais non durable sur le plan environnemental (non aligné sur la taxonomie) 0,027% - 0,027% - - 2. Activité éligible à la taxonomie et durable sur le plan environnemental (et alignée sur la taxonomie) Néant Chiffre d’affaires de l’activité éligible à la taxonomie durable sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) 0,00% 0,00% NON NON 40 FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a adopté un code de conduite anticorruption annexé au Règlement intérieur, ayant vocation à exposer les comportements à proscrire pour l’ensemble des collaborateurs. En complément de ce code, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a déployé : Une procédure relative aux cadeaux, invitations et autres avantages que peuvent offrir ou accepter les collaborateurs afin de prendre les bonnes décisions et de s’assurer qu’ils ne constituent pas un avantage contraire aux principes adoptés par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Une procédure relative aux conflits d’intérêts. Chaque année, nous mettons également à jour notre cartographie des risques de corruption destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS à des sollicitations externes aux fins de corruption. Cette cartographie des risques donne à l’instance dirigeante la visibilité nécessaire pour mettre en œuvre les mesures de prévention et de détection efficaces, proportionnées aux enjeux qu’elle a permis d’identifier et adaptées aux activités de l’entreprise concernée. Un dispositif d’alerte a été mis en place dès 2021 afin de permettre aux collaborateurs de signaler de manière confidentielle tout acte ou comportement pouvant porter atteinte à l’intégrité et/ou au droit des personnes, affecter l’activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ou engager gravement sa responsabilité. Tous les collaborateurs potentiellement exposés au risque de corruption sont sensibilisés via un e-learning. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a instauré dans les rapports contractuels qu’elle entretient avec ses fournisseurs, une Charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants reposant sur les principes d’éthique, de moralité, de professionnalisme, de transparence et de responsabilité. Enfin, une partie du Questionnaire d’Identification Fournisseurs est dédiée à l’évaluation du fournisseur sous l’angle de l’anticorruption (dispositif mis en place par le fournisseur, risque qu’il pourrait nous faire encourir, etc.). En adhérant au Global Compact, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage également à lutter contre la corruption. Les collaborateurs de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont sensibilisés et les procédures applicables dans les échanges avec les tiers sont connues des collaborateurs et présentées aux tiers concernés. Les achats en provenance de Chine et d’Asie du sud-est sont négociés et contractualisés par les équipes françaises, sans intervenants locaux. Lutte contre la fraude et l’évasion fiscale La lutte contre la fraude et l’évasion fiscale est une priorité pour FIDUCIAL tant concernant ses propres activités que celles de ses clients. FIDUCIAL s’assure de ne jamais encourager, tolérer ou dissimuler de tels comportements et agit en toute transparence, et en toute légalité. Promotion de la responsabilité sociétale dans la chaine de valeur 1. Relations avec les fournisseurs FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS demande à ses fournisseurs de s’engager au travers de la charte de déontologie des fournisseurs et de leurs sous-traitants. Les fournisseurs s’engagent notamment à prendre en compte les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux et à communiquer sur demande à FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS les informations relatives aux conséquences de l’activité de la société sur l’environnement. En ce qui concerne le catalogue 2024 : 100% des fournisseurs référencés pour l’offre catalogue de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont 41 signé un QIF (Questionnaire d’Identification Fournisseur) et 94% ont signé LA CHARTE DE DEONTOLOGIE DES FOURNISSEURS et de leurs sous-traitants, comme l’an passé. 50 % des fournisseurs sont certifiés ISO 9001 (contre 50% l’an passé) 49 % des fournisseurs sont certifiés ISO 14001 (contre 49% l’an passé) FIDUCIAL a rédigé une politique Achats Frais Généraux, ainsi qu’une Charte Ethique Fournisseur. 2. Evaluation des fournisseurs Le recours à la sous-traitance est faible chez FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Il s’agit pour l’essentiel du montage pour le mobilier de bureau et de louageurs pour le transport. Le dispositif de sélection de ces sous-traitants prend en compte divers critères dont la politique de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en matière de développement durable. En complément à ce dispositif, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS dispose pour les produits en provenance de Chine d’un bureau de représentation à Shanghai avec un collaborateur en charge de rendre régulièrement visite aux industriels sélectionnés pour effectuer des audits techniques, des audits de qualité et des audits concernant les approvisionnements. SOCIETAL Création d’emploi et développement de l’attractivité des territoires 1. Insertion professionnelle Depuis 2016, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS mets en place des Préparations Opérationnelles à l’Emploi (P.O.E.) afin de recruter des personnes susceptibles de pourvoir des postes vacants ou en création. Le principe d’une P.O.E est de permettre à des demandeurs d’emplois inscrits au Pôle Emploi de suivre une formation de 400 heures au maximum pour développer leurs compétences et occuper un poste dans l’entreprise. La plupart du temps, c’est Pôle Emploi qui finance la formation, avec le soutien de l’organisme de formation professionnelle. Cette année, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a réalisé aucune POE. FIDUCIAL présente au Pôle Emploi les postes en recrutement et interroge les organismes de formation susceptibles d’accompagner les futurs formés. De son côté, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS s’engage à embaucher en CDI (avec une période d’essai) les personnes formées et ayant réussi les évaluations. 2. Ancrage territorial FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a fait le choix de mettre en place une organisation décentralisée au niveau des forces commerciales et du transport en France : 1. Les structures commerciales sont organisées en deux directions régionales (Nord, Sud) qui couvrent 14 agences (2 à Paris et 12 en région) permettant une réelle proximité clients. Cette présence géographique est un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ; 2. Concernant le transport, les chauffeurs-livreurs résident à proximité des vingt-sept sites composés de vingt-deux plates-formes et cinq antennes logistiques en France. De même, au-delà d’une présence à Bruxelles et au Luxembourg, il est tenu compte des particularismes régionaux et linguistiques permettant de maintenir la nécessaire proximité auprès des clients. Le choix d’ancrage local participe au soutien de l’emploi dans les villes et les régions où FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est implanté. 42 3. Emploi de proximité L’implantation à Heyrieux (Isère) du Centre Logistique de Préparation des colis (CLP) de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS contribue naturellement à l’essor économique et social de la ville. Fin 2019, un plan de communication « recrutement de proximité » pour ce centre logistique a été structuré, afin de toucher 70 000 personnes domiciliées dans un rayon de 25 kms autour du site d’Heyrieux : Annonces passées dans les magazines des communes avoisinantes ; Flyers de promotion déposés dans 70 000 boites aux lettres (avec en parallèle une opération parrainage permettant à la personne ayant reçu le flyer de le transmettre à une connaissance avec pour elle un cadeau à l’issue du recrutement) ; Bannières géo localisées sur le périmètre Rhône-Isère présentes sur le site LeBonCoin pendant 4 semaines ; Publicités sponsorisées géo localisées au niveau du fil d’actualités sur Facebook ; Bâches toujours installées à proximité du site, en façade routière. Ainsi, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS touche ainsi l’ensemble des populations riveraines susceptibles d’être intéressées par un emploi au sein du centre logistique. Cette proximité permet aux futurs collaborateurs de gagner du temps sur leur temps de trajet et les émissions de CO 2 quotidiennes peuvent ainsi être limitées. Partenariats, financements et mécénats FIDUCIAL est signataire de la Convention « Garde Nationale ». Ce partenariat a pour objet de susciter la promotion de la réserve opérationnelle par les employeurs et d’encourager l’engagement des collaborateurs, en tenant compte des contraintes liées à leur activité professionnelle. L’objectif est également de mieux prendre en compte les réservistes dans le cadre de leur participation aux activités régaliennes de défense et d’être un partenaire actif de la nation en matière de défense nationale. La firme FIDUCIAL pilote et anime pour le compte de toutes ses entités des actions de partenariat et de mécénat. La firme FIDUCIAL apporte son soutien à un certain nombre de fondations, clubs et associations dont elle partage les valeurs, sans que la liste ci-après soit exhaustive. Au total, sur l’exercice, FIDUCIAL a déboursé la somme de 80 100 euros au profit, des différentes associations. Les associations soutenues ont été classées dans différents domaines : Dans le domaine sportif : L’association Courir pour elle met en place une course solidaire au profit des femmes et pour la lutte contre le cancer. Les missions principales de ce projet sont de prévenir le cancer par la pratique d’une activité physique régulière et de soutenir les femmes touchées par la maladie en leur offrant l’accessibilité à des séances d’Activité Physique Adaptée (APA) en milieu hospitalier ou associatif. La Fédération française du sport adapté est la fédération multisports au service des personnes en situation de handicap mental et/ou psychique. Elle mobilise et soutient le projet sportif d’Ange RICHIERO, para cycliste français. Le Comité Départemental Handisport des Côtes d’Armor a pour vocation de promouvoir la pratique sportive, notamment un championnat d’athlétisme à destination des publics en situation de handicap physique, auditif ou visuel. Le Trailwalker Oxfam, est une aventure solidaire et sportive où marcheuses et marcheurs relèvent le défi de parcourir 50 ou 100 kilomètres, en moins de 15 ou 30 heures et en équipes 43 de quatre sans relais. Cet événement solidaire a pour but de financer les actions de solidarité internationale d’Oxfam France contre les inégalités et la pauvreté. FIDUCIAL a soutenu la participation de 4 collaboratrices au raid humanitaire 100 kms. Fonds de dotation pour l’enfance a pour objet d’ancrer une solidarité entre des évènements caritatifs de 24h00 de sports amateurs et de loisirs existants : Glisse en Cœur et Danse en Cœur. Danse en cœur est un évènement lyonnais associant une course caritative et un évènement sportif. Glisse en cœur, l’évènement caritative de la montagne présente la course aux dons de plusieurs mois et 24h de ski en relais et de concerts au profit d’une cause liée à l’enfance. Dans le domaine de la santé : CAMI Sport & Cancer est une association à but non lucratif reconnue d’intérêt général ayant pour mission de développer des programmes d’activité physique thérapeutique pour permettre à des milliers de patients touchés par un cancer d’être pris en charge pour limiter les effets indésirables des traitements, améliorer leurs chances de rémission et leur qualité de vie. La CAMI Sport & Cancer, représentée par Jean-Marc Descotes, co-fondateur & DG et Antoine Dartigues, directeur des partenariats, était présente à Lyon, afin d’animer la conférence “Sport et Cancer” et de recevoir les dons récoltés grâce à notre tombola solidaire de la campagne d’Octobre Rose, à laquelle ont participé nos équipes. Le Mobiloscope de ciel d’Occitanie est un véhicule qui a pour but de faciliter la découverte et l’accessibilité de l’astronomie en incluant les personnes à mobilité réduite et déficients visuels et en fédérant les habitants autour des sciences et des arts. 7 sommets contre la maladie est une association qui a pour but principal d’accompagner des enfants qui ont un parent atteint de cancer. Aider grâce à l’histoire de notre fondatrice Constance Schaerer et son projet : gravir le plus haut sommet de chaque continent en hommage à son papa, Marc Schaerer. L’association 1 Maillot Pour La Vie s’attache à accomplir les rêves de ces milliers d’enfants touchés par la maladie. L’association Le Petit Monde et l’Univers a été créée par des pédiatres lyonnais pour améliorer la vie de l’enfant hospitalisé en 1997. Préserver les repères familiaux de l’enfant le temps de son hospitalisation, c’est l’aider à mieux vivre sa maladie. Les enfants du Noma consiste à venir en aide aux populations atteintes par la maladie du Noma mais également de pathologies maxillo-faciales et orthopédiques, en particulier aux enfants qui en sont les premières victimes. Son champ d’action se situe au Bénin, au Cameroun, en Guinée, au Laos mais également à Madagascar, dans des lieux concernés par ce fléau silencieux. Magie à l’hôpital propose bénévolement des spectacles de magie, collectifs et/ou individuels, aux enfants hospitalisés et à leurs familles, en lien avec les équipes médicales. Elle réalise également le rêve magique de ces enfants. Les artistes-clowns de l’association VIVRE AUX ÉCLATS interviennent en milieu de soins où ils développent un jeu improvisé et interactif auprès d’enfants, adolescents, personnes âgées et adultes en situation de handicap. Les Voiles de l’Espoir est une association à but non lucratif créée en 2001. Son objectif principal est d’offrir à des enfants atteints de cancer ou de leucémie, ainsi qu’à leur famille, des séjours en mer afin de leur permettre de vivre une expérience unique et enrichissante. Dans le domaine humanitaire : L’association Regards de Femmes, œuvre pour soutenir la parité, la lutte contre les violences faites aux femmes et favorise la solidarité entre les femmes de France, d’Europe, du Monde. 44 L’association Rotary Club d’Ambérieu a pour mission de promouvoir l’échange de connaissances et d’expériences entre ses membres dans le but de stimuler leur croissance personnelle et professionnelle. L’ASEI a pour objet, l’accompagnement, l’éducation, l’insertion des personnes en situation de handicap et des personnes dépendantes et fragilisées. L’association gère 107 établissements et services sanitaires et médico-sociaux avec rigueur et transparence. La gestion de ces activités constitue un moyen au service d’objectifs pédagogiques, éducatifs, culturels et thérapeutiques qu’elle poursuit auprès des personnes qu’elle accompagne. L’Association Évangélique de Bienfaisance des vallées de l’Eyrieux et du Doux a pour but d’organiser un service social pour tous : Dans l’intérêt des jeunes ; Auprès des familles ; Auprès des personnes âgées ; Auprès des personnes en difficulté. HOPE IN BOX est une association née d’une initiative familiale. Son objectif est de répondre aux nécessités de communautés en envoyant des conteneurs remplis de fournitures scolaires et de matériels, qui seront utilisés (en classe, rangement, cantine, bureau). Léa Solidarité femmes a pour mission de soutenir les femmes victimes de toutes formes de violences, essentiellement dans le cadre des violences conjugales et/ou intrafamiliales. L’association propose un accueil, une écoute, un accompagnement pluridisciplinaire (social, juridique, judiciaire et psychologique) et assure la protection des femmes et leurs enfants par le biais d’hébergements transitoires, favorisant ainsi l’insertion sociale et la reconstruction personnelle. Le Fonds de dotation Sabine Zlatin a été créé le 13 février 2018. Il a pour objet : de soutenir l’ « Association Maison d’Izieu, mémorial des enfants juifs exterminés », son objet et ses activités d’intérêt général et ainsi participer à son aménagement, sa gestion et son développement ; de soutenir et / ou de participer à l’enseignement, à la recherche académique et scientifique, à la formation continue, à l’information et à l’éducation de tous les publics et plus particulièrement des jeunes, sur les crimes contre l’humanité ; de contribuer par tous moyens à la défense de la dignité, des droits et de la justice, et à la lutte contre toutes les formes de l’intolérance, de la xénophobie, de l’antisémitisme et du racisme ; et ce, notamment, par l’abondement des ressources financières de son fondateur afin d’amplifier les actions d’intérêt général qu’il développe. Les petites cantines de Vaise, c’est une cuisine de quartier ouverte à toutes et tous. Ça veut dire que le monde met la main à la pâte : on peut venir cuisiner le matin, faire la vaisselle au déjeuner, proposer des ateliers créatifs en dehors des repas, etc. Chacun participe financièrement au coût de son repas qui est à prix libre. L’association “Lueurs d’espoir” a pour objectif de venir en aide aux Orphelins, aux enfants de rue, aux filles-mères afin de construire, dans la sécurité, le respect de soi et des autres, les adultes de demain. Dans le domaine de l‘éducation : Entreprendre pour apprendre Rhône-Alpes une association proposant aux jeunes une expérience pratique et complémentaire au savoir académique. Elle fait découvrir les métiers et ouvre des perspectives en initiant à la vie économique et au travail en groupe. Elle développe l’autonomie, la responsabilité, la créativité, la confiance en soi et la prise d’initiatives. 45 Savoir lire est une association agissant aux côtés de l’école et des parents pour accompagner, sur le temps périscolaire, les enfants repérés par les enseignants comme étant fragiles dans l’acquisition des apprentissages fondamentaux (langage, lecture-écriture et mathématiques). La donation de FIDUCIAL permet à des collaborateurs volontaires de participer à une dictée par équipe. L’outil en main a pour but l’initiation des jeunes dès l’âge de 9 ans, aux métiers manuels, de l’artisanat et du patrimoine, dont les métiers d’art. Cette initiation a lieu dans de vrais ateliers avec de vrais outils. Elle est guidée par des bénévoles, gens de métier et passionnés, souvent à la retraite. Les jeunes qui participent aux ateliers découvrent différents métiers tout au long de l’année et réalisent des ouvrages de leurs mains. Dans le domaine de la culture : L’association patrimoine militaire “Les Musicales Solidaires”, soutient le Bleuet de France qui œuvre au profit des victimes d’actes terroristes, des pupilles de la Nation, des blessés de guerre et leurs proches ainsi que des familles endeuillées. Le Concert de l’Hostel Dieu est un acteur majeur de la scène baroque française. L’ensemble se singularise par une interprétation sensible et dynamique du répertoire vocal et instrumental du XVIIIe siècle en privilégiant systématiquement une approche historique et philologique. Dans le domaine environnemental : The coral planters a pour missions de préserver, restaurer et documenter les écosystèmes coralliens. La principale mission de l’association repose sur la transplantation de coraux, dans l’optique de créer de nouveaux récifs dans nos océans. Protection de la santé et de la sécurité des consommateurs FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apporte un soin particulier à la sélection des produits qui sont proposés aux clients. Par ailleurs, les produits alimentaires stockés comportant une date de péremption font l’objet d’une gestion spécifique de contrôle et de suivi des dates. Ces produits sont retirés de la vente dès qu’il y a moins d’un mois entre la date du jour et la date de péremption indiquée sur le produit. Les produits potentiellement dangereux pour la santé (aérosols, produits d’entretien, sacs plastiques…) sont vendus dans l’emballage d’origine du fabricant de manière à transmettre les consignes de sécurité obligatoires. 14 - GESTION DES RISQUES Identification des facteurs de risques : La Direction Générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Direction de l’Audit interne sont en charge du contrôle interne et du pilotage global du management du risque au sein de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre elles sont chargées d’identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Elles fixent les priorités, veillent à la mise en place des plans d’actions et contrôlent la bonne application des procédures. Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports). 46 Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s’assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré par les audits de contrôle interne. Risques liés à la valeur des incorporels : Les acquisitions réalisées par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se traduisent dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill. L’essentiel de la valeur du goodwill est affecté à la branche distribution de fournitures et de mobilier de bureau. Sur son marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est le 2 ème acteur national, avec une organisation logistique totalement intégrée. Par ailleurs, tous les projets de transformation en cours de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ont pour objectif de développer ses ventes et de renforcer ses positions concurrentielles. Dans le cadre des normes comptables IFRS, la valeur des goodwill doit être testée annuellement pour vérifier la cohérence entre la valeur inscrite au bilan et les performances des filiales en question sur leurs marchés. Des éléments d’information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés. Au 30/09/2024, le goodwill à l’actif du Groupe s’élevait à 56,0 M€. Risques financiers : Risque de taux : Le groupe n’est pas exposé au risque de variation de taux d’intérêt. Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires. Risque de crédit : Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur du Groupe ne rembourse pas sa dette à l’échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s’appuie principalement sur l’analyse des créances échues. Le risque client est approfondi à l’aide d’une étude de solvabilité de certains débiteurs et futurs débiteurs réalisée par un croisement d’informations internes et d’informations fournies par un prestataire spécialisé en renseignement commercial. Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 51 et 63 jours selon les mois. Le client le plus important représente 2,8 % du chiffre d’affaires 2023/2024. Du fait de l’atomisation de ses clients, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n’a pas de risques majeurs sur ses créances. Le volume de nos productions de créances, dans le cadre de procédures collectives concernant nos clients, a légèrement diminué sur l’exercice et représente 0,2 M€. Au cours de l’exercice, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a mis en place un programme déconsolidant de cession de créances assorti d’une assurance-crédit. Des éléments d’information complémentaires figurent dans la note 5 des états financiers consolidés. 47 La dépréciation sur les créances clients et les comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l’exercice : Par ailleurs, les encours échus à plus de 2 mois représentent environ 3 % de l’encours clients brut au 30 septembre 2024. Risque de liquidité et endettement : Le risque de liquidité est caractérisé par l’existence d’un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l’incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d’impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant, de son endettement et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements. Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) : Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette. Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles. Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2024. Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d’un an et ne portent pas d’intérêts. (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Mouve- ments de périmètre Dotations Reprises 30/09/2024 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 1230 _ 225 639 816 Type prêt Type taux Durée mois Nominal K€ Total courant - 1 an + 1 an et - 5 ans + 5 ans Nominal Intérêt Nominal Intérêt Nominal Intérêt Emprunts auprès des établissements de crédit fixe Dettes financières diverses fixe Crédit-bail fixe 874 269 6 605 12 - - Dettes IFRS 16 fixe 5 071 2 037 181 3 034 235 - - Concours bancaires et équivalents variable 13 13 - - - - - TOTAL 5 958 2 319 187 3 639 247 - - 48 Risque de change : Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation payées en devises est faible compte tenu de notre exposition actuelle (de l’ordre de 0,3 MUSD d’achats par mois). Néanmoins nos achats en provenance d’Asie, payés en dollars, sont couverts par des achats à terme de dollars contre euros pour l’essentiel des achats ou par des achats spots pour des besoins ponctuels. Au 30 septembre 2024, nous détenons un compte bancaire en dollars dont la contrevaleur en euros au bilan a été évaluée au taux de clôture à 217 K€. L’écart de conversion au 30/09/2024 est comptabilisé en résultat financier. Risque sur actions : A la date du présent rapport, le Groupe n’est pas exposé au risque actions. Risques juridiques : Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leur activité. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pour risques et charges. Ces risques font l’objet d’une présentation dans l’annexe – note 9. Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe. Assurances – Couverture des risques susceptibles d’être encourus par le Groupe : Des programmes d’assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants : Dommages aux biens et pertes d’exploitation : Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise qui sont inscrits au bilan. La police en vigueur est une police sous forme ‘tous sauf’ délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l’assurance. Elle couvre les risques d’incendie, vol, évènements naturels et pertes d’exploitation. La durée d’application du volet pertes d’exploitation est de 24 mois. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1 er octobre de chaque année. Les préconisations faites par la compagnie d’assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d’Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site. Responsabilité Civile : Il s’agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l’origine, tant en cours d’exploitation qu’après livraison. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES). Enfin le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte accidentelle à l’environnement. 49 Régime de prévoyance et de santé complémentaire : Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d’entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place. Autres assurances : Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d’assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel. 51 Mobilier 2 Présentation Du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et de ses activités 52 PRÉSENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITÉS 2.1 : ORGANIGRAMME DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Structure du Groupe au 30 septembre 2024 2.2 : INFORMATIONS SUR L’ACTIVITÉ a - Le marché FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a comme axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 99,4% de son chiffre d’affaires total. En complément et en synergie avec son offre, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d’impression en ligne en mode Web to print. Selon la dernière étude publiée par la filière papetière au titre de l’année civile 2023 (source UFIPA / GFK Bilan Filière 2023 publié en juin 2024), le marché global en France des produits de « Papeterie Office » tous circuits confondus, est en régression sur l’année 2023 par rapport à 2022 du fait de la baisse des volumes compensée en partie par l’impact de l’inflation. Le prix moyen est en hausse de 7,1% fin 2023 par rapport à 2022 tandis que la baisse des volumes est de l’ordre de 8%. L’évolution des familles de produits tous circuits confondus est très contrastée en 2023 par rapport à 2022. En effet, si l’ensemble des familles de produits sont à la baisse en volume en 2023, ce n’est pas le cas en valeur, notamment avec le papier qui progresse, tiré par la poursuite de l’inflation et des AUTRES ACTIVITÉS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS DISTRIBUTION FIDUCIAL BUREAUTIQUE 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BELGIQUE 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ESPAGNE 100 % FIDUCIAL OFFICE STORES 100 % FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS LUXEMBOURG 100 % 53 hausses de prix. A titre d’exemple, en 2023 comparé à 2022, on enregistre les évolutions de chiffres d’affaires par produits suivantes : Papier reprographique : +5,7% Papier façonné : +4,5% Consommables informatiques : -5,0% Ecriture, traçage : +0,2% Machines de bureau : -7,1% Classement : -0,6% Adhésifs : -1,5% En 2023, les consommables informatiques restent la famille de produits la plus importante du marché. Elle représente 23% du chiffre d’affaires 2023 contre 19% en 2022. Viennent ensuite l’écriture traçage avec 20%, le papier reprographique avec 15% puis les machines de bureau et le papier façonné qui représentent chacun 9% du chiffre d’affaires 2023. Sur l’année 2023, la répartition des ventes en fonction des canaux de distribution est la suivante : Les fournituristes et spécialistes bureau (dont FIDUCIAL BUREAUTIQUE) occupent 21% du marché (distribution directe aux entreprises et aux administrations) ; La vente à distance (VAD) représente 8% du marché ; Les Superstores représentent 14% ; Les spécialistes culture, pure players généralistes et grands magasins représentent 22% ; Les grandes surfaces alimentaires et les autres acteurs se partagent les 36% restants. En 2023, la plupart des canaux de distribution sont en décroissance en volume et affichent également des baisses en valeurs. Les fournisturistes et spécialistes de bureau affichent une baisse des volumes de l’ordre de 12% compensée en 2023 par les hausses de prix sur les ramettes de papier. Le B2C représente toujours plus de la moitié des ventes du marché global en valeur avec 57,8% du chiffre d’affaires du marché pour le B2C contre 42,2% pour le B2B. Le chiffre d’affaires 2023 du circuit B2C progresse légèrement, malgré une baisse des volumes de l’ordre de 5%, ceci est dû à l’inflation et à un effet mix produits. En revanche, le chiffre d’affaires 2023 du secteur B2B est en baisse avec une réduction des volumes de l’ordre de 11%, malgré un impact favorable des hausses de prix de la famille du papier reprographique et des étiquettes qui représente 26% du chiffre d’affaires 2023 du secteur contre 24% du chiffre d’affaires 2022. L’année 2023 a été marquée par une inflation forte, ce qui a amené les clients à réduire leur consommation de fournitures de bureau avec des volumes en berne. L’ensemble des circuits se rétractent en volume et seuls les Superstores affichent une évolution positive en valeur. Ce contexte voit les Marques Nationales céder du terrain aux Marques De Distributeurs (MDD) mais celles-ci demeurent largement plébiscitées. Le début de l’année 2024 est marqué par une baisse conjointe des volumes et du prix moyen qui s’est traduite par un net recul en valeur. Cette baisse du prix moyen provient notamment de la baisse du prix du papier reprographique, due à la fois à un phénomène de déflation et au choix des consommateurs. La tendance baissière en volume concerne, en revanche l’ensemble des familles de produits. b - La clientèle La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d’environ 65 000 clients dont 56% de grandes entreprises et ETI et 44% de PME, PMI et TPE. Le segment des grandes entreprises et ETI contribue à hauteur de 64% du chiffre d’affaires. 54 c - Les produits proposés La gamme des produits est très importante et variée : Fournitures de bureau Consommables informatiques Produits pour les services généraux Mobilier Bureautique Offre d’impression () Offre de services logistiques Bien-être au travail Offre hygiène/EPI Snacking () Brochures, catalogues, papeterie, PLV, signalétique, objets publicitaires personnalisables, etc... d - Les services - la proximité FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant : La proximité : - 25 implantations commerciales - 280 commerciaux (y compris l’encadrement) - 100 collaborateurs service client - 213 chauffeurs-livreurs-monteurs (y compris l’encadrement) Le télé-approvisionnement : - INTERNET - EDI, échange inter-application - Logiciel de télé-approvisionnement La dématérialisation : - Factures (pdf signé électroniquement, EDI, cartes d’achat, portail Chorus Pro…) La logistique : - Un centre automatisé de stockage, de préparation et d’expédition des commandes de 25 000 m² à Heyrieux (38) ; 55 - Un deuxième entrepôt de stockage pour les achats volumiques de 5 000 m² à Saint- Quentin-Fallavier (38), proche d’Heyrieux ; - 30 plateformes de livraisons régionales ; - Une livraison en 24h, en France et au Bénélux. e - Les engagements clients FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2015, de respecter un service de qualité défini en 5 points : Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ; Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ; Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ; Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d’être toujours plus compétitifs ; Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable. f - L’offre INTERNET Très en avance dans l’utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fiducial-office-solutions.fr. Ce nouveau site e-commerce bénéficie des dernières technologies de navigation sur internet pour faciliter le parcours client. 56 Actuellement, 80% des commandes clients sont passées sur Internet. Les forces de cette pratique se déclinent en 3 points : Facilité et simplicité : accès 24h/24 et 7J/7, recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, commande des imprimés et des tampons personnalisés en ligne ; Confidentialité et rapidité ; Gestion et maîtrise des coûts : chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables. g - Autres précisions concernant l’activité La saisonnalité des activités : A l’exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité. Les principaux concurrents : Les principaux concurrents ‘fournituristes’ sont les sociétés LYRECO, LACOSTE DB et les réseaux ADVEO et ALKOR. Les autres concurrents sont BRUNEAU, JPG/RAJA et AMAZON Business dans la vente à distance et BUREAU VALLEE pour les magasins. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 2 ème rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial, hors VPC/VAD et rendant un service national (source UFIPA). Les restrictions à l’activité : Les activités déployées au sein du Groupe ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière. 57 2.3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BREST ANGERS BORDEAUX TOULOUSE MARSEILLE LYON PARIS LILLE BELGIQUE LUXEMBOURG LE HAVRE NANCY 58 2.4 : ADMINISTRATION - CONTRÔLE Conseil d’Administration : Président et Directeur Général : Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE Administrateurs : Jean-Claude CARQUILLAT 67, boulevard Eugène Réguillon 69100 VILLEURBANNE Nathalie JARJAILLE 3, allée de Longchamps 69570 DARDILLY FIDUCIAL SC 41, Rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE Représentée par Bertrand COTE FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A.S 41, Rue du Capitaine Guynemer 92400 COURBEVOIE Représentée par Bernard FLEUR Marie Françoise LACROIX-FAYE 23, Chemin du Charroi 69300 CALUIRE et CUIRE Comité d’Audit : Président : Bernard FLEUR Membres : Nathalie JARJAILLE Bertrand COTE Comité RSE : Président : Marie Françoise LACROIX-FAYE Membres : Nathalie JARJAILLE Bernard FLEUR Commissaires aux comptes : Titulaires : Cabinet EXCO & ASSOCIES Cabinet EVERFI 59 2.5 : ÉVOLUTION BOURSIÈRE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – EURONEXT PARIS – EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing (Source EURONEXT) Le cours de l’action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 décembre 2024 (dernier cours) est de 28,00 €. Cours en €uros Transactions Plus haut Plus bas En titres En €uros 2023 Janvier 28,00 28,00 22 616,00 Février 28,00 28,00 20 560,00 Mars 28,00 28,00 23 644,00 Avril 28,00 28,00 18 504,00 Mai 28,00 27,60 22 610,40 Juin 27,80 27,60 44 1 222,40 Juillet 27,80 27,80 8 222,40 Août 27,80 27,80 33 917,40 Septembre 27,80 27,60 141 3 893,40 Octobre 27,80 27,60 22 608,20 Novembre 27,80 27,80 22 611,60 Décembre 28,00 27,00 21 587,40 2024 Janvier 28,00 28,00 22 616,00 Février 28,00 27,80 34 950,00 Mars 28,00 27,80 65 1 811,00 Avril 28,00 27,60 177 4 888,20 Mai 28,20 27,20 40 1 117,60 Juin 28,20 28,00 49 1 372,20 Juillet 28,00 28,00 39 1 092,00 Août 28,00 28,00 22 616,00 Septembre 27,80 27,80 22 611,60 Octobre 28,20 27,80 25 700,00 Novembre 28,20 27,80 24 671,80 Décembre 28,00 27,80 30 837,80 61 3 Bureautique Comptes consolidés De FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 62 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) ACTIF Notes 30/09/2024 30/09/2023 Brut Amort. et dépréciat. Net Net ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles 1 58 998 2 849 56 149 56 309 Immobilisations corporelles 2 25 329 18 699 6 630 6 330 Actifs financiers 3 3 479 72 3 406 3 276 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 87 806 21 621 66 185 65 915 ACTIFS COURANTS Stocks et en cours 4 20 629 4 162 16 467 18 517 Clients et autres débiteurs 5 48 171 816 47 355 52 955 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 1 143 1 143 3 785 TOTAL ACTIFS COURANTS 69 944 4 978 64 966 75 257 TOTAL ACTIF 157 750 26 599 131 151 141 172 63 3.1 : BILAN CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) PASSIF Notes Avant répartition 30/09/2024 30/09/2023 CAPITAUX PROPRES Capital 7 22 000 22 000 Réserves consolidées 57 310 56 325 Résultat net - Part groupe 2 417 2 624 Capitaux propres - Part du Groupe 81 727 80 948 Participation ne donnant pas le contrôle Capitaux propres consolidés 81 727 80 948 Provisions pour risques et charges 9 3 196 2 811 PASSIFS NON COURANTS Passif d'Impôts différés 8 296 286 Emprunts auprès des établissements de crédit à plus d’un an 10 605 874 Passifs financiers long terme 10 3 034 2 111 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 3 935 3 271 PASSIFS COURANTS Emprunts auprès des établissements de crédit à moins d’un an 10 282 2 587 Passifs financiers court terme 10 2 037 2 546 Dettes fournisseurs et autres dettes 11 39 974 49 008 Dettes sur immobilisations 12 TOTAL PASSIFS COURANTS 42 294 54 141 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 131 151 141 172 64 3.2 : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2024 30/09/2023 CHIFFRE D'AFFAIRES 14 & 15 205 065 222 077 Autres produits de l'activité - - Achats consommés -128 695 -143 556 Charges de personnel -33 056 -32 961 Charges externes -36 130 -34 775 Impôts et taxes -1 645 -1 457 Dotations aux amortissements et dépréciations -7 878 -8 271 Reprise aux amortissements et provisions 4 675 3 806 Autres produits d'exploitation 1 349 1 375 Autres charges d'exploitation -805 -925 Résultat opérationnel courant 2 880 5 312 Autres produits et charges opérationnels 16 -966 -2 463 Résultat opérationnel 1 914 2 849 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut 359 -109 Coût de l'endettement financier net 359 -109 Autres produits et charges financiers 163 -97 Charge d'impôt 8 -20 -19 Résultat net 2 417 2 624 • dont part revenant au Groupe 2 417 2 624 • dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 2 169 232 2 169 232 Résultat par action (€) 1,11 1,21 Résultat dilué par action (€) 1,11 1,21 RÉSULTAT NET 2 417 2 624 Ecarts actuariels PIDR -120 50 Autres éléments du résultat global RÉSULTAT GLOBAL 2 297 2 674 • dont part revenant au Groupe 2 297 2 674 • dont part revenant aux participations ne donnant pas le contrôle - - 65 3.3 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2024 30/09/2023 Résultat net consolidé 2 417 2 624 Amortissements et dépréciations 17 3 618 4 819 Plus ou moins values de cession 16 -85 -7 Impôts différés 8 10 12 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 6 18 995 4 786 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 24 955 12 233 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 1 - - Cessions d'immobilisations incorporelles 16 - - Acquisitions d'immobilisations corporelles 2 -2 256 -1 135 Cessions d'immobilisations corporelles 16 114 53 Acquisitions d'actifs financiers 3 -133 -133 Cessions d'actifs financiers 16 - 1 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions des filiales - - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D' INVESTISSEMENTS -2 275 -1 214 Dividendes versés -1 518 -998 Variation des comptes courants -20 105 -6 969 Nouveaux emprunts et passifs financiers 10 1 708 1 922 Remboursements d'emprunts et passifs financiers 10 -3 157 -3 614 FLUX NET DE TRESORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT -23 073 -9 659 VARIATION DE TRÉSORERIE 6 -393 1 360 TRÉSORERIE D'OUVERTURE 6 1 523 163 TRÉSORERIE À LA CLÔTURE 6 1 130 1 523 66 3.4 : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en Milliers d’€uros) Notes Capital Réserves Résultat Résultats enregistrés directement en capitaux propres Capitaux propres Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres Totaux Au 30/09/2022 22 000 55 251 1 888 134 79 273 - 79 273 Changements d'estimation - - - - - - - Affectation du résultat - 1 888 -1 888 - - - - Opérations sur capital - - - - - - - Dividendes versés - -998 - - -998 - -998 Résultat de l'exercice - - 2 624 - 2 624 - 2 624 Résultats enregistrés directement en capitaux propres - - - - - - - • Ecarts actuariels PIDR - - - 50 50 - 50 Variation de périmètre - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Au 30/09/2023 22 000 56 141 2 624 183 80 948 - 80 948 Changements d'estimation - - - - - - - Affectation du résultat - 2 624 -2 624 - - - - Opérations sur capital - - - - - - - Dividendes versés - -1 518 - - -1 518 - -1 518 Résultat de l'exercice - - 2 417 - 2 417 - 2 417 Résultats enregistrés directement en capitaux propres - - - - - - - • Ecarts actuariels PIDR - - - -120 -120 - -120 Variation de périmètre - - - - - - - Autres variations - - - - - - - Au 30/09/2024 22 000 57 247 2 417 63 81 727 - 81 727 67 3.5 : NOTE ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Informations relatives à l’entreprise La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie. Elle est cotée sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, et sur la place de Luxembourg. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 30 septembre 2024 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). L’activité du Groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau. 2. Base de préparation Les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2024 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l’Union Européenne. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d’utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2020.01 du 6 mars 2020 de l’ANC. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2023, à l’exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l’Union européenne dont l’application est obligatoire pour cet exercice. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2023 : Amendement IAS 1 – Information à fournir sur les méthodes comptables ; Amendement IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ; Amendement d’IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 ; Amendement IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction. Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée pour les comptes consolidés 2024 les normes, interprétations et amendements adoptés par l’Union Européenne mais non entrés en vigueur pour l’exercice considéré ou ceux adoptées par l’IASB mais pas par l’Union Européenne. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne, et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 : Amendement à IFRS 16 - Passif de location relatif à une cession-bail ; Amendements à IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants ; Amendement à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement fournisseurs. Date d’arrêté des comptes Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 30 janvier 2025. 3. Méthodes comptables A - CHOIX DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l’échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l’un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fourniture et équipements de bureau. 68 B - MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les comptes consolidés par la méthode d’intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif. C - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Il s’agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité. Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d’entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu’élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l’objet de tests annuels de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d’utilité au niveau des UGT (distribution, imprimerie et magasins) selon la norme IAS 36. D - GOODWILLS Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu’ils sont affectés à des immobilisations amortissables. Par application de la norme IFRS 3, les goodwills sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ». Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation annuel. IAS 36 « Dépréciation d’actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwills correspond aux UGT. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs. Test de perte de valeur La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5 ème année actualisée à l’infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie. Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d’évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l’exercice N+1 validé par le management. L’actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an. 69 E - IMMOBILISATIONS CORPORELLES Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition y compris les frais d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d’utilité propre des immobilisations. Les durées d’utilité appliquées sont les suivantes : Construction ........................................................................................................................... 20 et 33 ans Matériel et outillage, matériel informatique.......................................................... de 3 à 10 ans Matériel informatique destiné à la location ............................................................... de 2 à 3 ans Matériel de transport ............................................................................................................ de 3 à 5 ans Mobilier, matériel de bureau........................................................................................... de 5 à 10 ans Agencements, aménagements, installations.......................................................... de 3 à 10 ans Contrats de location - IFRS 16 Conformément à IFRS 16, comptabilisation de tous les contrats de location au bilan, avec constatation d’un actif (représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers) ; à l’exception des contrats de location de courte durée (durée inférieure à 12 mois y compris périodes de renouvellement économiquement incitatives) et des contrats de faible valeur. La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location. Celle-ci correspond à la durée non résiliable ajustée des éléments suivants : Les options de résiliation anticipée que le Preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer ; Les options de prolongation que le Preneur a la certitude raisonnable d’exercer. Les actifs sont amortis conformément à la durée retenue du contrat. Pour les contrats de location immobilière, le cas échéant, la durée d’amortissement des agencements est alignée sur la durée retenue du contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux marginal d’emprunt déterminé sur la duration résiduelle des contrats pour l’ensemble du Groupe ; ce taux est défini en fonction de la durée du contrat afin de prendre en compte les profils de paiement. Le taux d’emprunt marginal est un taux par défaut, à utiliser uniquement si le taux d’intérêt implicite dans le contrat ne peut pas être facilement déterminé. F - ACTIFS FINANCIERS Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d’acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est alors constituée. G - STOCKS ET EN-COURS Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d’achat, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode FIFO. Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues. 70 H - CRÉANCES DOUTEUSES Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. À chaque clôture, ces créances font systématiquement l’objet d’une analyse au cas par cas en vue d’identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l’objet d’une dépréciation à hauteur du risque d’irrécouvrable calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l’ancienneté des créances. I - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Elles sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d’acquisition. J - REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Selon IFRS 3, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition. Au moins une fois l’an, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au titre de ses actifs incorporels. K - IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR FILIALES ÉTRANGÈRES Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent : des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d’exercices différents de ceux des comptes annuels ; des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres. Un crédit d’impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s’il existe une très forte probabilité qu’elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d’évaluation apparaissant lors de l’acquisition d’une entreprise par le Groupe. L - AVANTAGES AU PERSONNEL Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Les écarts résultants du changement d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres. En dehors des indemnités de fin de carrière, il n’existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel. M - RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES L’activité du groupe est la vente de fournitures et mobilier de bureau, transport inclus, le chiffre d’affaires est reconnu au moment de la livraison et donc du transfert de propriété. Les contrats conclus avec les clients portent uniquement sur des conditions tarifaires et des taux de remises de fin d’année en 71 fonction des paliers de chiffre d’affaires annuels. Les prestations de services facturées sont accessoires au chiffre d’affaires (ex prestations de montage ou de stockage). Le groupe peut avoir des contrats cadres d’une durée supérieure à un an notamment pour les marchés publics mais avec des conditions tarifaires révisables chaque année, il n’y a pas d’engagement sur des volumes ou des montants de facturation. 4. Sociétés consolidées A : Distribution – B : Autres activités – IG : Intégration Globale A - Variations de périmètre Au cours de l’exercice le périmètre n’a subi aucune modification. B - Date de clôture Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre. Sociétés intégrées globalement % Intérêt Méthode de conso Secteurs d’activité Noms Sièges 30/09/2024 30/09/2023 30/09/2024 A B FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Courbevoie 92400 N° SIREN 969 504 133 SOCIÉTÉ CONSOLIDANTE HOLDING FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Bruxelles 1050 BELGIQUE 100,00 100,00 IG * FIDUCIAL BUREAUTIQUE Courbevoie 92400 N° SIREN 955 510 029 100,00 100,00 IG * FIDUCIAL OFFICE STORES Courbevoie 92400 N° SIREN 358 501 633 100,00 100,00 IG * FOS ESPAGNE Barcelone 08010 ESPAGNE 100,00 100,00 IG * FOS LUXEMBOURG Luxembourg L 1952 LUXEMBOURG 100,00 100,00 IG * 72 5. Notes complémentaires aux comptes consolidés 5-1 : Notes complémentaires aux comptes de bilan Note 1 - Immobilisations incorporelles et Goodwills Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s’analysent de la façon suivante : Ventilation des Goodwills : Sont affectés en Goodwills : d’une part, les écarts d’acquisition existant sous l’ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 10,3 M€ (Distribution) et 0,5 M€ (Autres activités) ; d’autre part, les anciennes parts de marchés, concernant les branches distribution et autres activités, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 45,2 M€. Test de valeur des goodwills : Le Groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l’adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwills, avec les performances économiques futures. Nous n’avons identifié que deux secteurs d’activité au sens de la norme IFRS 8 : L’activité de distribution en B to B avec une activité de logistique et de livraison qui concerne Fiducial Bureautique et ses filiales. L’ensemble des décisions de gestion de cette UGT sont prises par un comité de direction unique commun à l’ensemble des pays. (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 Augment. Dimin. 30/09/2024 Valeur brute Goodwill 58 573 58 573 Autres immobilisations incorporelles 426 426 VALEUR BRUTE 58 998 - - 58 998 Amortissements et dépréciations Goodwill 2 373 160 - 2 532 Autres immobilisations incorporelles 317 0 - 317 Amortissements et dépréciations cumulés 2 690 160 - 2 849 VALEUR NETTE 56 309 - - 56 149 UGT (en Milliers d’€uros) Valeur brute Provision cumulée Valeur nette 2024 Distribution 57 607 2 332 55 274 Autres Activités 966 200 766 TOTAL 58 573 2 532 56 040 73 Les « autres activités » concernent la Holding et la société FOS Stores qui exploite des magasins de commerce de détail. Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux deux secteurs d’activités du Groupe décrites ci-dessus avec notamment l’activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 99 % du Chiffre d’affaires consolidé. La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d’utilité des actifs consiste en l’élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes : Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l’exercice sous revue, des budgets de l’exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice. La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d’utilité. Le goodwill affecté à l’activité distribution représente 57,6 M€ en valeur brute et 55,3 M€ en valeur nette. Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilité sont les suivantes : Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l’exercice 2025 et des meilleures prévisions qu’il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans ; Prise en compte d’une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,5% et d’un taux d’EBITDA de 4% ; Taux d’actualisation de 10%, qui a été déterminé à partir d’un taux de placement sans risque (3%), d’une prime de risque marché actions (6%) et d’une prime de risque spécifique au secteur (1%). Sous ces hypothèses, l’actualisation des cash-flows futurs fait ressortir une valeur recouvrable de l’activité distribution de 118,9 M€ et n’entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2024, à l’exception du goodwill affecté sur notre activité au Luxembourg que nous avons déprécié de 160 K€. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l’UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d’actualisation et le taux d’EBITDA/CA. Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation génère une réduction de 4,1 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Une diminution de 15% de l’EBITDA génère une réduction de 14,8 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Le goodwill affecté aux autres activités représente 0,8 M€ en valeur nette. Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d’utilité sont les suivantes : Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l’exercice 2025 et des meilleures prévisions qu’il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans ; Prise en compte d’une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,5% et d’un taux d’EBITDA de 5% ; Taux d’actualisation de 10%, qui a été déterminé à partir d’un taux de placement sans risque (3%), d’une prime de risque marché actions (6%) et d’une prime de risque spécifique au secteur (1%). 74 Sous ces hypothèses, l’actualisation des cash-flows futurs fait ressortir une valeur recouvrable de l’activité de 1,4 M€ et n’entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2024. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs le Groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l’UGT de l’activité, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d’actualisation et le taux d’EBITDA/CA. Une augmentation de 1 point du taux d’actualisation génère une réduction de 3,8 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Une diminution de 15% de l’EBITDA génère une réduction de 13,8 % de la valeur d’entreprise et n’entraîne pas de dépréciation des goodwills. Note 2 - Immobilisations corporelles Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s’analysent de la façon suivante : Contrat de crédit bail au 30/09/2024 (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Autres mouv. Augment. et réeval. Dimin. 30/09/2024 Valeur brute Terrains, constructions - - - - - Installations techniques 6 259 - 66 976 5 349 Autres immobilisations corporelles 5 604 - 482 497 5 589 Droits d’utilisations sur immos corporelles 13 104 - 3 246 1 958 14 391 Avances et acomptes sur immobilisations 8 - - -8 -0 VALEUR BRUTE 24 975 - 3 794 3 423 25 329 Amortissements et dépréciations Terrains, constructions - - - - - Installations techniques 5 018 - 318 947 4 389 Autres immobilisations corporelles 5 168 299 508 4 959 Droits d’utilisations sur immos corporelles 8 459 2 851 1 958 9 352 Amortissements et dépréciations cumulés 18 645 - 3 468 3 413 18 699 VALEUR NETTE 6 330 - - - 6 630 (en Milliers d’€uros) Valeur Brute Amort. VNC Autres immobilisations corporelles 1 159 276 883 75 Note 3 - Actifs financiers non courants Note 4 - Stocks L’évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante : (1) Il s’agit de stocks d’emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE. Dépréciation des stocks : Les provisions pour dépréciations de stocks au 30/09/2024 intègrent un montant de provision sur les produits COVID de 1 663 K€ contre 1 687 K€ au 30/09/2023. Cette provision tient compte des dates de péremption et de l’obsolescence des produits. Le solde des provisions est justifié par les mises au rebut, les écarts d’inventaire, les remplacements de produits et toute la démarque qui est enregistrée chaque année. (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Augment. Dimin. 30/09/2024 Valeur brute Autres titres immobilisés 10 - - 10 Dépôts et cautionnements 1 358 40 - 1 398 Prêts organismes collecteurs du 1 % logement 1 978 93 - 2 071 Autres Immobilisations financières - - - - VALEUR BRUTE 3 346 133 - 3 479 Dépréciations Autres titres immobilisés 3 - - 3 Dépôts et cautionnements 67 3 - 70 Prêts organismes collecteurs du 1 % logement - - - - DEPRÉCIATIONS CUMULÉES 70 3 - 72 VALEUR NETTE 3 276 - - 3 406 (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Stocks de marchandises 20 447 22 336 Autres stocks (1) 182 195 VALEUR BRUTE 20 629 22 531 Dépréciations 4 162 4 013 VALEUR NETTE 16 467 18 517 Au 30/09/2023 4 013 Entrée de périmètre Dotations 4 185 Reprises -4 036 Au 30/09/2024 4 162 76 Note 5 - Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit : L’ensemble de ces postes ont une échéance à moins d’un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation. Au cours de l’exercice, le Groupe a mis en place un nouveau programme de cession de créances. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 9, le Groupe a décomptabilisé les créances cédées assorties d’une assurance-crédit. Le montant des créances cédées décomptabilisées au 30 septembre 2024 est de 15 166 K€. Ces cessions sont présentées dans le tableau des flux de trésorerie en variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. Evolution des dépréciations : Les reprises de dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances. (en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2024 30/09/2023 Avances, acomptes et avoirs à recevoir 2 365 941 1 424 Créances clients brut 25 620 45 323 -19 703 Autres créances : • Créances sociales 178 86 92 • Créances fiscales 2 335 2 265 70 • Comptes courants 13 372 - 13 372 • Créances sur cessions d’immobilisations - • Débiteurs divers 1 627 3 447 -1 820 • Créance fiscale IS 5 4 1 • Charges constatées d'avance 2 670 2 119 550 SOUS TOTAL AUTRES CRÉANCES 20 187 7 922 12 265 TOTAL 48 171 54 185 -6 014 (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Dotations Reprises 30/09/2024 Dépréciations sur clients et comptes rattachés 777 125 329 572 Dépréciations sur clients douteux 453 101 310 244 Provision autres débiteurs TOTAL 1 230 226 639 816 77 Echéancier des créances clients : Note 6 - Variation du BFR et de la trésorerie 6.1 Variation du BFR : Au cours de l’exercice, le Groupe a mis en place un nouveau programme de cession de créances. Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 9, le Groupe a décomptabilisé les créances cédées assorties d’une assurance-crédit. Le montant des créances cédées décomptabilisées au 30 septembre 2024 est de 15 166 K€. Ces cessions sont présentées dans le tableau des flux de trésorerie en variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. 6.2 Trésorerie et équivalent de trésorerie : Au 30/09/2024, nous détenons un compte bancaire en dollars dont la contrevaleur en euros au bilan a été évaluée au taux de clôture à 217 K€. L’écart de conversion au 30/09/2024 est comptabilisé en résultat financier. (en Milliers d’€uros) Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours Plus de 90 jours Total Créances clients brutes 24 601 272 35 17 187 25 111 Créances clients douteux 20 1 16 - 473 509 Créances clients provisions 163 35 121 72 180 572 Créances clients douteux provisions 244 - 244 (en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2024 30/09/2023 Stocks 20 629 22 531 -1 902 Avances et acomptes 644 941 -297 Créances clients brut 27 340 45 323 - 17 982 Autres créances 6 815 7 922 -1 107 TOTAL ACTIF CIRCULANT 55 428 76 716 -21 288 Dettes fournisseurs 27 928 31 331 -3 403 Dettes fiscales et sociales 7 757 7 733 24 Autres dettes hors compte courant 4 289 3 211 1 086 TOTAL PASSIF CIRCULANT 39 974 42 275 -2 293 VARIATION DU BFR 15 454 34 440 -18 995 30/09/2024 30/09/2023 Variation Placements de trésorerie - - - Disponibilités 1 143 3 785 -2 642 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 143 3 785 -2 642 Concours bancaires -13 -2 262 2 249 TOTAL PASSIF CIRCULANT -13 -2 262 2 249 TRESORERIE NETTE 1 130 1 523 -393 78 Note 7 - Information sur le capital Au 30 septembre 2024, le capital social s’élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair. Aucun mouvement n’est intervenu sur l’exercice. La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n’a détenu aucune action d’autocontrôle au cours de l’exercice. Note 8 - Intégration fiscale et impôts différés La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d’intégration dans le cadre de son périmètre français. Cette convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2024 au titre du périmètre français. Les impôts différés s’appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce. Les impôts différés du Groupe (France et étranger) correspondent à : Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale. La base d’impôts différés sur les filiales intégrées est : Base impôts différés sociétés françaises en K€ 30/09/2024 30/09/2023 Différences temporaires fiscalités locales : - - • Organic 208 234 • Participation des salariés - - • Provisions congés payés - - Provisions pour départ à la retraite -1 376 -1 229 Provisions pour réparations - - Retraitement IFRS 16 -696 -643 Retraitement provisions fonds de commerce -14 -14 Autres retraitements - TOTAL BASE IMPÔTS DIFFÉRÉS -1 878 -1652 (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Retraitement crédit-bail 2 1 Retraitement dépréciations fonds de commerce -298 -287 Autres retraitements IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -296 -286 Actifs d'impôts différés -0 0 Passifs d'impôts différés -296 -286 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -296 -286 79 Charge d’impôt Variation des impôts différés Note 9 - Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges couvrent des risques sociaux liés notamment à des procédures individuelles ou collectives engagées. Avantages au personnel En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,4 M€ . Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière : Taux de rotation : - Très faible si < à 5% - Faible entre 5 et 10% - Moyen entre 10 et 15% - Fort si + 15% Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis Augmentation des salaires : 2% constant 30/09/2024 30/09/2023 Impôts exigibles 10 8 Impôts différés 10 12 TOTAL 20 19 30/09/2024 Variation 30/09/2023 Actifs d’impôts différés -0 0 0 Passifs d’impôts différés -296 10 -286 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS -296 10 -286 Variation 10 Incidence Résultat 10 Variation 10 (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Écarts actuariels Dotations Reprises 30/09/2024 Utilisées Non utilisées Provisions pour litiges et risques 1 403 450 183 1 670 Provisions avantages au personnel - IFC 1 408 120 27 30 0 1 526 Provisions pour autres charges - - TOTAL 2 811 120 478 213 0 3 196 80 Age de départ à la retraite : 67 ans Taux de Charges sociales : Entre 25 % et 37% selon la CSP Taux d’actualisation Iboxx Euro Corporates AA 10+ : 3.31 % Base : départ volontaire Table de mortalité par génération de 2005 (TGH05 et TGF05) distinguant les hommes et les femmes . Les conventions collectives : - Papeterie, librairie, fournitures de bureau, bureautique et informatique. - Imprimerie de labeur et industries graphiques. Note 10 - Passifs financiers (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Écarts actuariels Dotations Reprises 30/09/2024 Utilisées Non utilisées Médailles du travail 179 0 -30 149 Provisions pour IFC 1 229 120 27 -0 1 376 TOTAL 1 408 120 27 -30 -0 1 526 2023 Souscrip. Exercice Remb. exercice Autres var. de tréso. Var. hors trésorerie 2024 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis- sements de crédit et crédit bail 1 199 - -325 - - 874 Concours bancaires courants 2 262 -2 249 13 Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 1 708 -2 832 - 1 538 5 071 Dettes financières diverses - - - - - - TOTAL 8 118 1 708 -3 157 -2 249 1 538 5 958 81 Analyse par échéance Les échéances des passifs financiers sont les suivantes : Analyse par devises (en Milliers d’€uros) Montant Échéances 1 an Entre 1 an et 5 ans Au-delà de 5 ans 2024 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 874 269 605 - Concours bancaires courants 13 13 - - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 5 071 2 037 3 034 - Dettes financières diverses - - TOTAL 5 958 2 319 3 639 - 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 199 325 874 - Concours bancaires courants 2 262 2 262 - - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 2 546 2 111 - Dettes financières diverses - - TOTAL 8 118 5 133 2 985 - (en Milliers d’€uros) Total Devises Euros Autres devises 2024 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 874 269 - Concours bancaires courants 13 13 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 5 071 5 071 - Dettes financières diverses - - - TOTAL 5 958 5 958 - 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établissements de crédit et crédit bail 1 199 1 199 - Concours bancaires courants 2 262 2 262 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 4 657 - Dettes financières diverses - - - TOTAL 8 118 8 118 - 82 • Analyse par taux • Crédit bail financier * CRD = Capital Restant Dû Les redevances sont calculées sur la base du taux en vigueur au 30/09/2024. Note 11 - Dettes fournisseurs et autres dettes Les autres dettes correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir, aux autres créditeurs et comptes courants. Nombre de contrats VNC Montant CRD () Redevances À moins d’un an Entre 1 an et 5 ans À plus de 5 ans 1 883 874 269 605 - (en Milliers d’€uros) Valeurs brutes au Variation 30/09/2024 30/09/2023 Dettes fournisseurs 27 928 31 331 -3 403 Dettes fiscales et sociales Dettes sociales 4 273 4 293 -20 Dettes fiscales 3 484 3 440 44 Autres dettes 4 289 9 944 -5 655 TOTAL 39 974 49 008 -9 034 (en Milliers d’€uros) Total Taux Fixe Variable Swapé 2024 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 874 874 - Concours bancaires courants 13 13 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 5 071 5 071 - Dettes financières diverses - - - TOTAL 5 958 5 958 - 2023 Emprunts auprès des établissements de crédit Emprunts auprès des établis. de crédit et crédit bail 1 199 1 199 - Concours bancaires courants 2 262 2 262 - Passif financiers Passif sur contrat (IFRS 16) 4 657 4 657 - Dettes financières diverses - - - TOTAL 8 118 8 118 - 83 Echéancier des dettes fournisseurs Note 12 - Dettes sur immobilisations Néant. Note 13 - Détail des actifs et passifs par catégorie Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2024 se détaillent comme suit : (en Milliers d’€uros) Non échus Moins de 30 jours 30 à 60 jours 60 à 90 jours Plus de 90 jours Total Dettes fournisseurs 26 116 1 224 193 -98 494 27 928 (en Milliers d’€uros) Au 30/09/2024 valeur au bilan Actifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS9 sur les instruments financiers Juste valeur Actifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Prêts et créances au coûts amortis Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres Autres titres immobilisés 7 7 - 7 - Prêts versés 1% logement 2 071 2 071 - - 2 071 - Dépôts et cautionnement 1 328 1 328 - - 1 328 - Autres immobilisations Financières - - - - - - ACTIFS NON COURANTS NETS 3 406 3 400 7 - 3 406 - Avances, acomptes et avoirs à recevoir 2 365 2 365 - - 2 365 - Clients 24 803 24 803 - - 24 803 - Créances diverses 20 187 17 517 - - 17 517 2 670 Trésorerie 1 143 - 1 143 - 1 143 - ACTIFS COURANTS NETS 48 498 44 685 1 143 - 45 828 2 670 84 Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur : Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau : Niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ; Niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ; Niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires. (en Milliers d’€uros) Au 30/09/2024 valeur au bilan Passifs financiers relevant du champ d’application de la norme IFRS9 sur les instruments financiers Juste valeur Passifs exclus du champ d’application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers Passifs financiers au coût amorti Passifs financiers à la juste valeur par le résultat Passifs financiers à la juste valeur par le biais des capitaux propres Emprunts auprès des étab. de crédit à plus d’un an 605 605 - - 605 - Passifs financiers long terme 3 034 3 034 - - 3034 - PASSIFS NON COURANTS 3 639 3 639 - - 3 639 - Emprunts auprès des étab. de crédit à moins d’un an 282 269 13 - 282 - Passifs financiers court terme 2 037 2 037 - - 2 037 - Fournisseurs 27 928 27 928 - - 27 928 - Autres dettes courantes 7 757 4 273 - - 4 273 3 484 Dettes sur immobilisations - - - - - - Autres dettes 4 289 4 289 - - 4 289 - PASSIFS COURANTS 42 294 38 796 13 - 38 810 3 484 (en Milliers d’€uros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 TOTAL Autres titres immobilisés - 7 7 Equivalent de trésorerie - 1 143 1 143 TOTAL ACTIFS FINANCIERS - 1 150 - 1 150 Emprunts auprès des étab de crédit - 13 13 TOTAL PASSIFS FINANCIERS - 13 - 13 85 5-2 : Notes complémentaires au compte de résultat Note 14 - Analyse du Chiffre d’Affaires Par type de revenus, la répartition du chiffre d’affaires est la suivante : Note 15 - Données sectorielles par secteur d’activité Nous n’avons identifié que deux secteurs d’activité au sens de la norme IFRS 8 : L’activité de distribution en B to B avec une activité de logistique et de livraison qui concerne Fiducial Bureautique et ses filiales. L’ensemble des décisions de gestion de cette UGT sont prises par un comité de direction unique commun à l’ensemble des pays ; Les « autres activités » concernent la Holding et la société FOS Stores qui exploite des magasins de commerce de détail. Conformément aux critères d’identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 2 secteurs d’activité. (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Ventes nettes de produits 197 371 214 663 Ventes nettes de services 7 695 7 413 TOTAL 205 065 222 077 Secteurs d’activité (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Distribution Autres activités Total Consolidé Distribution Autres activités Total Consolidé Chiffre d'affaires externe 203 733 1 332 205 065 220 547 1 529 222 077 Ventes intersectorielles 6 274 709 6 983 7 210 362 7 572 Résultat opérationnel courant 3 271 -391 2 880 5 932 -620 5 312 Coût de l'endettement financier net -135 494 359 -155 46 -109 Autres charges et produits opérationnels -980 13 -966 -2 453 -10 -2 463 Total Actif 114 240 16 911 131 151 138 946 2 226 141 172 Total Passif (hors capitaux propres) 47 358 2 067 49 424 52 143 7 536 60 224 Charges d'amortissements 3 206 262 3 468 3 537 249 3 786 Autres charges calculées nettes (provisions) 253 12 265 -696 16 -680 Investissements de l'exercice 2 001 387 2 389 1 151 118 1 269 Analyse par pays 86 Chiffre d’Affaires (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Montant Pourcentage Montant Pourcentage France 189 481 92,4% 204 756 92,2% Europe 15 584 7,6% 17 321 7,8% TOTAL 205 065 100,0% 222 077 100,0% Actifs non courants (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Montant Pourcentage Montant Pourcentage Immobilisation incorporelles 56 149 84,8% 56 309 85,4% Immobilisation corporelles 6 630 10,0% 6 330 9,6% Actifs financiers 3 406 5,1% 3 276 5,0% TOTAL 66 185 100,0% 65 915 100,0% France 60 819 91,9% 60 821 92,3% Europe 5 367 8,1% 5 094 7,7% TOTAL 66 185 100,0% 65 915 100,0% Investissements (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Montant Pourcentage Montant Pourcentage Immobilisation incorporelles - - Immobilisation corporelles 2 256 94,4% 1 135 89,5% Actifs financiers 133 5,6% 133 10,5% TOTAL 2 389 100,0% 1 269 100,0% France 2 188 91,6% 1 178 92,9% Europe 201 8,4% 91 7,1% TOTAL 2 389 100,0% 1 269 100,0% Note 16 - Autres produits et charges opérationnels Ils se décomposent de la façon suivante : Les autres produits et charges opérationnelles non courants correspondent principalement aux éléments suivants : Indemnités de départ de salariés : 651 K€ Les dotations et reprises de provisions pour risques et charges correspondent principalement aux éléments suivants (cf note 9) : Reprises de provisions pour litiges salariés : 183 K€ Dotation aux provisions pour litiges salariés : 413 K€ Dépréciation du goodwill du Luxembourg : 160 K€ Note 17 - Amortissements et dépréciations 87 (en Milliers d’€uros) 30/09/2024 30/09/2023 Autres produits opérationnels non courants 20 86 Produits cessions immobilisations 114 55 Reprises de provisions pour risques et charges 224 257 AUTRES PRODUITS 358 398 Autres charges opérationnelles non courantes 658 2 205 VNC immobilisations cédées 29 48 Dotations aux provisions pour risques et charges 637 609 AUTRES CHARGES 1 324 2 861 Autres produits et charges opérationnels -966 -2 463 Notes 30/09/2024 30/09/2023 Dotations aux amortissements et dépréciations - Amortissements des immobilisations 2 3 468 3 786 - Dépréciations sur immobilisations 162 162 - Dépréciations sur actifs circulants 4 & 5 4 410 4 486 - Provisions pour risque et charges 9 478 449 TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 8 518 8 882 Reprises sur amortissements et dépréciations - Reprises d'amort.et dépréciations 4 & 5 4 675 3 806 - Reprises de dépréciations financières - Reprises d'amort. et dépréciations non courants 16 224 257 TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 4 900 4 063 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS 3 618 4 819 88 5-3 : Autres notes 5.3.1 - Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants A - Transactions avec les parties liées B - Rémunération des principaux dirigeants Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du Groupe. Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l’exercice 2023/2024 prises en charge par le Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s’élèvent à 584,8 K€. 5.3.2 - Effectifs par catégorie et par activité Nature des transactions (en Milliers d’€uros) Montant au 30/09/2024 Montant au 30/09/2023 Éch. Parties liées Éch. Parties liées Actifs courants Créances clients < 1an 1 782 < 1an 1 501 Créances diverses dont Compte courant < 1an 13 372 < 1an - Passifs courants Dettes fournisseurs < 1an 3 217 < 1an 3 927 Dettes diverses dont Compte courant < 1an - 6 733 Au compte de résultat Chiffre d’Affaires - Vente de marchandises 6 842 7 853 Charges externes - Loyers, redevance, location matériel 11 659 10 422 Charges financières - - Produits de trésorerie 1 352 440 Par catégorie 30/09/2024 30/09/2023 Cadres 175 174 Agents de maîtrise 66 77 Employés et ouvriers 419 407 TOTAL 660 658 Par secteur d’activité 30/09/2024 30/09/2023 Distribution 648 648 Autres activités 12 10 TOTAL 660 658 89 5.3.3 - Engagements hors bilan Les autres engagements hors bilan correspondent à des avoirs commerciaux consentis par des sociétés liées au profit des sociétés du groupe ainsi qu’à des abandons de créances consentis par des sociétés du groupe au profit de sociétés liées, assortis de clauses de retour à meilleure fortune, sans calendrier ni quantum de remboursement prédéterminés. Dettes garanties par des sûretés réelles Néant. 5.3.4 - Honoraires des Commissaires aux comptes 5.3.5 - Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2024 Néant. 5.3.6 - Facteurs de risques financiers L’analyse des risques financiers est développée au paragraphe 13 « Gestion des risques » du rapport d’activité. 5.3.7 - Evénements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. En Milliers d’€uros Engagements donnés Dont créances avec entreprises liées Engagements reçus Dont créances avec entreprises liées Avals, cautions Autres Total Avals, cautions Autres Total 2024 A 1 an 100 - 100 - 100 - 100 - Entre 1 an et 5 ans 3 527 3 527 3 527 - - - - Au delà de 5 ans 52 33 272 33 324 33 324 - 3 140 3 140 3 140 2023 A 1 an 100 100 - 100 - 100 - Entre 1 an et 5 ans 10 104 10 104 10 104 - 310 310 310 Au delà de 5 ans 52 26 695 26 747 26 747 - 2 830 2 830 2 830 (en Milliers d’€uros) Cabinet Escoffier Cabinet Borel & Associés Exco Everfi Olivier De Bonhome TOTAL Honoraires relatifs aux missions légales de certification 52,7 49,0 40,0 40,0 11,5 193,2 Honoraires relatifs aux autres services - TOTAL 52,7 49,0 40,0 40,0 11,5 193,2 90 3.6 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2024. A l’assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 1 - OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2024, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 - FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3- JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwills Risques identifiés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et de ce fait à reconnaitre des goodwills en consolidation. Dans les comptes consolidés clos au 30 septembre 2024, les goodwills comptabilisés sont significatifs (56.040 K€). La note D – Goodwills de l’annexe aux comptes consolidés précise notamment que les goodwills représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises lors de la prise de contrôle. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis et font l’objet de tests de dépréciation annuels au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie. A la clôture de chaque exercice, la direction s’assure, par le biais de tests de dépréciation réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie, que la valeur comptable de ces goodwills ne présente pas de risque de perte de valeur. 91 Des facteurs internes, tels que les décisions stratégiques prises ou des facteurs externes tels que l’évolution des environnements économiques, dans lesquels évoluent les activités identifiées, sont susceptibles d’affecter les rendements attendus. Ces évolutions nécessitent une approche critique sur la pertinence des hypothèses retenues par la direction pour la détermination de ces valeurs ainsi que sur le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calculs. Nous avons considéré qu’il s’agit là d’un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe en fonction des normes en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et nous avons notamment apprécié : Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport aux environnements économiques et financiers dans lesquels les activités testées opèrent ; La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les estimations opérationnelles de la direction ; la cohérence du taux d’actualisation retenu ; l’analyse de la sensibilité de la valeur des goodwills faite par la direction en fonction des variations des principales hypothèses retenues. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans l’annexe aux états financiers consolidés de la société. 4 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. 5 - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 92 Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l’assemblée générale du 29 mars 2024 pour EVERFI ainsi que pour EXCO & ASSOCIES. Au 30 Septembre 2024, EVERFI et EXCO & ASSOCIES étaient dans la première année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions. 6 - RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVER- NEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 7 - RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 93 Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dardilly et Paris, le 31 Janvier 2025 Les Commissaires aux Comptes inscrits Cabinet EVERFI EXCO & ASSOCIÉS Emmanuelle VICENTE François VERDIER Cabinet EVERFI EXCO & ASSOCIÉS 3 chemin du Jubin - Bâtiment 1 42 avenue de la Grande-Armée 69570 Dardilly 75017 Paris Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON - RIOM et de PARIS 94 95 95 Logistique 4 Comptes annuels De FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 96 COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS 4.1 : BILAN (en Milliers d’€uros) ACTIF Notes 30/09/2024 30/09/2023 Brut Amort. et dépréciat. Net Net Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières : • Titres de participation 1 23 480 - 23 480 23 480 • Créances rattachées à des participations 1 - - - - • Autres titres immobilisés - - - - • Autres immobilisations financières 1 2 - 2 2 TOTAL I 23 482 - 23 482 23 482 Stocks et en cours - - - - Avances et acomptes versés - - - - Créances d'exploitation : • Créances clients 3 & 4 426 - 426 - • Autres 4 18 979 - 18 979 26 106 Valeurs mobilières de placement - - - - Disponibilités 15 - 15 11 TOTAL II 19 420 - 19 420 26 117 Charges constatées d’avance 3 & 4 21 - 21 22 Charges à répartir - - - - TOTAL III 21 - 21 22 TOTAL DE L’ACTIF (I + II + III) 42 923 - 42 923 49 621 97 4.1 : BILAN (en Milliers d’€uros) PASSIF Notes Avant répartition 30/09/2024 30/09/2023 CAPITAUX PROPRES Capital social 2 22 000 22 000 Primes d'émission - - Réserve légale 1 685 1 685 Réserves réglementées - - Autres réserves - - Report à nouveau 17 302 17 107 Résultat de l'exercice 1 554 1 713 Provisions réglementées - - TOTAL I 42 541 42 505 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs - - Avances conditionnées - - TOTAL II - - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques - - Provisions pour charges - - TOTAL III - - DETTES Dettes financières : • Emprunts/dettes établissements de crédit 4 - - • Emprunts/dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes Dettes d'exploitation : • Fournisseurs 3 & 4 380 383 • Dettes fiscales et sociales 3 & 4 2 - • Autres 4 - 6 733 Dettes sur immobilisations - - TOTAL IV 382 7 116 Produits constatés d’avance - - TOTAL V - - TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV+V) 42 923 49 621 98 4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2024 30/09/2023 Ventes de marchandises - - Production vendue - Biens et services 260 - CHIFFRE D'AFFAIRES NET 260 - Production stockée - - Subventions d'exploitation - - Reprises s/provisions et transferts de charges - - Autres produits - - TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION 260 - Achats de marchandises - - Variation de stock - - Autres approvisionnements - - Variation de stock - - Autres achats externes 715 684 Impôts, taxes et assimilés 3 2 Charges de personnel : • Salaires et traitements - - • Charges sociales - - Dotations aux amortissements et dépréciations : • Dotations aux amortissements s/immob. - - • Dotations aux dépréciations s/immob. - - • Dotations aux dépréciations s/actif circulant - - Dotations aux provisions - - Autres charges 4 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 719 690 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -459 -690 1 99 4.2 : COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE (en Milliers d’€uros) Notes 30/09/2024 30/09/2023 Produits de participation 1 500 2 000 Revenus de valeurs mobilères - - Autres intérêts et produits assimilés 602 404 Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges - - Différences de change - - Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement - - TOTAL PRODUITS FINANCIERS 5 2 102 2 404 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - Intérêts et charges assimilées 89 - Différences de change - - Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement - - TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 5 89 - RÉSULTAT FINANCIER 5 2 013 2 404 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 1 554 1 713 Produits sur opérations de gestion - - Produits sur opérations en capital - - Reprises s/provisions, dépréciations et transferts de charges - - TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 6 - 6 Charges sur opérations de gestion - - Charges sur opérations en capital - - Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - - TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 6 - - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 - - Participation des salariés - - Impôt sur les bénéfices 7 - - RÉSULTAT NET 1 554 1 713 100 4.3 : ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 1. Règles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l’actif net réévalué qu’ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d’exploitation normale et/ou lorsque l’écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif. Situation fiscale latente La situation fiscale latente résulte : a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas encore été soumis à l’impôt sur les sociétés ou ont fait l’objet d’une imposition à taux réduit ; b) des impôts à payer ou payés d’avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d’un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d’exercices différents. Consolidation FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est membre d’un Groupe qui consolide et est l’entreprise consolidante du Groupe. Faits marquants de l’exercice Aucun fait marquant n’est à signaler. 2. Notes explicatives sur les états financiers Note 1 - Immobilisations financières (en Milliers d’€uros) 30/09/2023 Augment. Dimin. 30/09/2024 Titres de participation 23 480 - - 23 480 Créances rattachées - - - - Autres immobilisations financières 2 - - 2 VALEUR BRUTE 23 482 - - 23 482 Dépréciations cumulées - - - - VALEUR NETTE 23 482 - - 23 482 101 Note 2 - Capital social Le capital social au 30 septembre 2024 s’élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair. Note 3 - Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisation Note 4 - Échéances des créances et des dettes (en Milliers d’€uros) Factures à recevoir Factures à établir Charges constatées d'avance État, charges à payer Intérêts courus bancaires Honoraires 174 - 17 - - Publications, annonces et insertions 3 - 3 - - Cotisations - - 1 - - Impôts et taxes 2 - - - - Intérêts courus - - - - - Plaquette 1 - - - - TOTAL 180 - 21 - - État des créances (en Milliers d’€uros) Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an Créances rattachées à des participations - - - Prêts, dépôts et cautions 2 - 2 Autres immobilisations financières - - - Créances clients 427 427 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux - - - Etat : Impôts sur les bénéfices - - - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée 228 228 - Groupe et associés 18 750 18 750 - Débiteurs divers 1 1 - Charges constatées d'avance 21 21 - TOTAL GÉNÉRAL 19 429 19 427 2 Prêts accordés en cours d'exercice - - - Remboursements obtenus en cours d'exercice - - - 102 Note 5 - Résultat financier Le résultat financier (+ 2 013 K€) enregistre des charges liées à l’endettement, des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 1 500 K€. Note 6 - Résultat exceptionnel N/A. Note 7 - Intégration fiscale La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d’intégration fiscale. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt ou le cas échéant l’économie d’impôt (déficits fiscaux reportables, …) résultant de ce régime incombe à la société tête de Groupe d’intégration. Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2024. État des dettes (en Milliers d’€uros) Montant brut À 1 an au plus Entre 1 et 5 ans À plus de 5 ans Emprunts à 1 an maximun à l'origine - - Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine - - - - Emprunts et dettes financières divers - - - - Fournisseurs et comptes rattachés 380 380 - - Personnel et comptes rattachés - - - - Sécurité sociale, autres organismes sociaux - - - - Etat : Taxe sur la valeur ajoutée - - - - Etat : autres impôts, taxes assimilées 2 2 - - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - - - Groupe et associés - - - - Autres dettes - - - - Produits constatés d'avance - - - - TOTAL GÉNÉRAL 382 382 - - Emprunts souscrits en cours d'exercice - Emprunts remboursés en cours d'exercice - 103 Note 8 - Postes du bilan, compte de résultat concernant les entreprises liées Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 2,75% sur l’exercice. Note 9 - Engagements financiers () dont entreprises liées 7 902 Dettes garanties par des sûretés réelles (en Milliers d’€uros) Montants concernant les entreprises liées Avec lesquelles la société à une participation Titres de participations 23 480 - Créances clients 427 - Créances sur participations - - Autres créances 18 750 - Dettes fournisseurs 1 - Autres dettes - - Produits de participation 1 500 - Charges financières 89 - Intérêts et produits assimilés 602 - Postes concernés 30/09/2024 30/09/2023 Emprunts garantis par des sûretés réelles - - En Milliers d’€uros Engagements donnés Engagements reçus Avals, cautions Autres Total Avals, cautions Autres Total 2024 A 1 an - - - - Entre 1 an et 5 ans - - - - Au delà de 5 ans - - - 7 902 7 902 2023 A 1 an - - - - Entre 1 an et 5 ans - - - - 475 475 Au delà de 5 ans - - - 7 427 7 427 104 Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations (en €uros) Sociétés détenues Capital Capitaux propres Quote-part détenue Valeur nette comptable Résultat exercice C.A. H.T. exercice 1) Filiales à plus de 50 % FIDUCIAL BUREAUTIQUE 20 000 000 66 182 382 100 % 23 383 630 2 529 384 194 227 527 FIDUCIAL OFFICE STORES 100 000 -554 049 100 % 96 609 7 317 1 780 919 Note 11 - Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n’est intervenu après la clôture de l’exercice. 4.4 : RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 Septembre 2024. A l’assemblée générale de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, 1 - OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2024, établis en milliers d’euros, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 2 - FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) N°537/2014. 3 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit 105 relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Titres de participation Risques identifiés Les titres de participation détenus par votre société et figurant dans les comptes annuels clos au 30 septembre 2024 s’élèvent à 23.480 K€. A leur date d’entrée, les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Le cas échéant, ils sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note « 4.3.1 - Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est appréciée en fonction de la quote-part de l’actif net réévalué qu’ils représentent. L’estimation de cette valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre à des éléments historiques tels que les capitaux propres ou à des perspectives de rentabilité. L’environnement économique dans lequel évoluent certaines filiales, peut entrainer une baisse de leur activité et une dégradation de leurs résultats. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé d’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Afin d’apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été fournies, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que l’estimation de ces valeurs par la direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nos travaux ont notamment consisté à vérifier, que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements éventuels opérés au titre des plus ou moins- values latentes, sont fondés sur une documentation probante. Nous avons contrôlé que les notes « 4.3.1 - Règles et méthodes comptables » et « Note 10 - Renseignements concernant les filiales et participations », dispensaient une information financière appropriée dans l’annexe des comptes annuels. 4 - VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux nonnes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis 106 par votre société auprès des sociétés contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5 - AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS par l’assemblée générale du 29 mars 2024 pour EVERFI ainsi que pour EXCO & ASSOCIES. Au 30 Septembre 2024, EVERFI et EXCO & ASSOCIES étaient dans la première année de leur mission sans interruption. Les titres de la société étaient déjà admis aux négociations sur un marché réglementé lors de leurs prises de fonctions. 6 - RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. 107 7 - RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 108 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) N°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Dardilly et Paris, le 31 Janvier 2025 Les Commissaires aux Comptes inscrits Cabinet EVERFI EXCO & ASSOCIÉS Emmanuelle VICENTE François VERDIER Cabinet EVERFI EXCO & ASSOCIÉS 3 chemin du Jubin - Bâtiment 1 42 avenue de la Grande-Armée 69570 Dardilly 75017 Paris Membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de LYON - RIOM et de PARIS 5. ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d’activité ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d’Administration