RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2009

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Société Anonyme au capital de 22 000 000 € Siège Social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 969 504 133 RCS Nanterre

SOMMAIRE

1 Comptes annuels de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS exercice clos le 30/09/2009
2 Comptes consolidés du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS exercice clos le 30/09/2009
3 Rapport d'activité
4 Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel
5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés
6 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes au titre de l'exercice 2008/2009

1 – COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

		30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
ACTIF	BRUT	AMORTS. ET PROVISIONS	NET	NET	NET
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières :	- -	- -	- -	- -	- -
. Titres de participation . Autres titres immobilisés . Autres immobilisations financières	35 521 - 18	8 061 - -	27 460 - 18	27 460 - 18	27 460 - 18
TOTAL I	35 539	8 061	27 478	27 478	27 478
Stocks et en cours Avances et acomptes versés Créances d'exploitation :	- -	- -	- - -	- -	- -
. Créances clients . Autres	8 13 863	- -	8 13 863	9 15 061	8 13 858
Créances diverses	-	-	-	-	-
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	- 10	- -	- 10	- 3	- 18
TOTAL II	13 881	-	13 881	15 073	13 884
Charges constatées d'avance Charges à répartir	18 -	- -	18 -	14 -	13 -
TOTAL III	18	-	18	14	13
TOTAL DE L'ACTIF (I + II + III)	49 438	8 061	41 377	42 565	41 375

1-1 BILAN (En milliers d'euros)

PASSIF	AVANT REPARTITION
		30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
CAPITAUX PROPRES
Capital social		22 000	22 000	22 000
Primes d'émission		-	-	-
Réserve légale		783	743	666
Réserves réglementées		-	-	-
Autres réserves		7 232	6 468	5 000
Résultat de l'exercice		798	804	1 546
Provisions réglementées		-	-	-
	TOTAL I	30 812	30 015	29 212

AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs		-	-	-
Avances conditionnées		-	3 760	3 760
TOTAL II		-	3 760	3 760

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		-	-	-
Provisions pour charges		-	-	-
TOTAL III		-	-	-

DETTES
Dettes financières :
. Emprunts/dettes établissements de crédit		1	20	-
. Emprunts/dettes financières divers		-	-	-
Avances et acomptes reçus sur commandes		-	-	-
Dettes d'exploitation : . Fournisseurs		110	93	95
. Dettes fiscales et sociales		6	3	2
. Autres		10 448	8 674	8 306
Dettes sur immobilisations

TOTAL III		10 565	8 790	8 403
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL IV		-	-	-
TOTAL DU PASSIF (I + II +III +IV)		41 377	42 565	41 375

1-2 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

(En milliers d'euros)

	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Ventes de marchandises Production vendue - Biens et services	- -	- -	- -
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	-	-	-
Production stockée Subventions d'exploitation Reprises s/provisions et transferts de charges Autres produits	- - - 6	- - - 11	- - - 10
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION	6	11	10
Achats de marchandises Variation de stock Autres approvisionnements Variation de stock Autres achats externes Impôts, taxes et assimilés Charges de personnel : . Salaires et traitements . Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions : . Dotations aux amortissements s/immob. . Dotations aux provisions s/immob. . Dotations aux provisions s/actif circulant . Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges	- - - - 117 17 - - - - - - -	- - - - 155 14 - - - - - - -	- - - 150 11 - - - - - - 2
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION	135	169	163
RESULTAT D'EXPLOITATION	- 129	- 158	- 153

1-2 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

(En milliers d'euros)

	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Produits de participation Revenus de valeurs mobilères Autres intérêts et produits assimilés Reprises s/provisions et transferts de charges Différences de change Produits nets s/cessions valeurs mob. de placement	1 000 - 161 - - 30	1 000 - 382 - - 146	1 000 - 235 - - 79
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	1 191	1 528	1 314
Dotations aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences de change Charges nettes s/cessions valeurs mob. de placement	- 139 - -	- 430 - -	166 270 - -
TOTAL CHARGES FINANCIERES	139	430	436
RESULTAT FINANCIER	1 052	1 098	878
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	923	940	725
Produits sur opérations de gestion Produits sur opérations en capital Reprises s/provisions et transferts de charges	- - -	- - -	- 1 150 -
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	-	-	1 150
Charges sur opérations de gestion Charges sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions	- 125 -	- 136 -	- 184 -
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	125	136	184
RESULTAT EXCEPTIONNEL	- 125	- 136	966
Participation des salariés Impôt sur les bénéfices	- -	- -	- 147
RESULTAT NET	798	804	1 546

1-3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

¾ Continuité de l'exploitation
¾ Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
¾ Indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'utilité si celle-ci est inférieure.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque les résultats des sociétés concernées le justifient et en particulier lorsque la valeur des titres devient supérieure à la quote-part de l'actif net réévalué qu'ils représentent. Elles ne sont constituées que lorsque la société a atteint la phase d'exploitation normale et/ou lorsque l'écart avec le plan de développement prévisionnel est significatif.

Situation fiscale latente

La situation fiscale latente résulte :

a) des impôts à payer sur certains montants inclus dans la situation nette qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n'ont pas encore été soumis à l'impôt sur les sociétés ou ont fait l'objet d'une imposition à taux réduit ;
b) des impôts à payer ou payés d'avance relatifs à certains produits ou charges inclus dans le résultat comptable d'un exercice mais imposables ou déductibles fiscalement au cours d'exercices différents.

2- NOTES EXPLICATIVES SUR LES ETATS FINANCIERS

Immobilisations financières

(En milliers d'euros)	30/09/2008	Augment.	Dimin.	30/09/2009
Titres de participation Créances rattachées Autres immobilisations financières	35 521 18	- -	- -	35 521 18
VALEUR BRUTE	35 539	-	-	35 539
Provisions cumulées	8 061	-	-	8 061
VALEUR NETTE	27 478	-	-	27 478

Capital

Le capital au 30 septembre 2009 s'élève à 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions émises au pair.

Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisations

(En milliers d'euros)	Factures à recevoir	Factures à établir	Charges constatées d'avance	Etat, charges à payer
Honoraires Publications, annonces et insertions Frais bancaires Impôts et taxes Divers	56 9 - - -	- 8 - - -	6 12 - - -	- - - 1 -
TOTAL	65	8	18	1

Échéances des créances et des dettes (en milliers d'euros)

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières Clients douteux ou litigieux Autres créances clients Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat : Taxe sur la valeur ajoutée Groupe et associés Débiteurs divers Charges constatées d'avance	- 18 - - 8 - 15 13 848 - 18	- - - - 8 15 13 848 - 18	- 18 - - - - - - - -
TOTAL GENERAL	13 906	13 888	18
Prêts accordés en cours d'exercice Remboursements obtenus en cours d'exercice	- -	- -	- -

ETAT DES DETTES (en milliers d'euros)	Montant brut	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts à 1 an maximun à l'origine	1	1	-	-
Emprunts à plus d'un 1 an à l'origine	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	110	110	-	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-	-
Sécurité sociale, autres organismes sociaux	-	-	-	-
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée	5	5	-	-
Etat : autres impôts, taxes assimilées	1	1	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Groupe et associés	10 448	10 448	-	-
Autres dettes	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	10 565	10 565	-	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-	-	-	-
Emprunts remboursés en cours d'exercice	-	-	-	-

Résultat financier

Le résultat financier fait ressortir un bénéfice de 1 052 K€ comprenant essentiellement les produits et charges d'intérêts liés aux comptes courants et les dividendes reçus de FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel enregistre une perte de 125 K€ correspondant à l'abandon de créance fait à FIDUCIAL OFFICE STORES.

Situation fiscale latente (en milliers d'euros)

		30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
	Assiette	Taux	Impôt	Impôt	Impôt
a) Impôts payés d'avance Contribution sociale de solidarité	-	34,43%	-	-	-
b) Impôt à payer Plus-values en sursis d'imposition	-	19,92%	-	-	-
Moins value à long terme taxée à 19%	-	19,00%	-	-	32

Intégration fiscale

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration fiscale.

Le premier exercice d'intégration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS remonte à l'exercice ouvert le 1er octobre 1992.

De convention entre les parties et pour la première fois au titre de l'exercice 2009, il a été décidé que la société tête de groupe de l'intégration fiscale ( FIDUCIAL SC) supportera désormais l'ensemble de la charge d'impôt et la totalité de l'économie globale réalisée.

En effet, jusqu'à la clôture des comptes au 30 septembre 2008, la société supportait une charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.

Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2009.

Postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées

(En milliers d'euros)	Montant total	Entreprises liées	Participations
Titres de participations	35 521	35 521	-
Autres immobilisations financières	18	-	-
Créances clients	8	8	-
Autres créances	13 863	13 848	-
Dettes financières diverses	10 448	10 448	-
Dettes fournisseurs	110	24	-
Intérêts et charges assimilées	139	139	-
Produits de participation	1 000	1 000	-
Intérêts et produits assimilés	161	161	-

Les avances en compte courant ont été rémunérées au taux de 1,41% sur l'exercice.

Engagements financiers (en milliers d'euros)

LIBELLE	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
ENGAGEMENTS DONNES Engagements, pensions et indemnités Avals, cautions	- 1 544	- 2 590	- 6 866
ENGAGEMENTS RECUS Caution Autres	- 1 802	- 1 677	- 1 541
ENGAGEMENTS RECIPROQUES Frais financiers sur emprunts garantis	-	-	-

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

DATE D'ARRETE	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007	30/09/2006	30/09/2005
Durée de l'exercice	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	22 000 000	22 000 000	22 000 000	22 000 000	22 000 000
Nombre d'actions émises	2 169 232	2 169 232	2 169 232	2 169 232	2 169 232
Nombre d'obligations convertibles	-	-	-	-	-
OPERATIONS et RESULTATS Chiffre d'affaires H.T.	-	-	-	-	47 129
Résultat avant impôts, participation,	797 796	803 617	1 859 040	615 861	65 822
Impôts sur les bénéfices	-	-	146 905	-	-
Résultat après impôts, participation,	797 796	803 617	1 545 528	466 037	299 929
Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation, avant dotations amort. et provisions	0,37	0,37	0,79	0,28	0,03
Résultat après impôts, participation,	0,37	0,37	0,71	0,21	0,14
dotations amort. et provisions Dividende attribué	-	-	-	-	-

PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	-	-	-	-	-
Masse salariale	-	-	-	-	-
Sommes versées en avantages sociaux	-	-	-	-	-
(sécurité soc., œuvres sociales, )

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Sociétés détenues	Capital	Capitaux propres	Quote part détenue	Valeur comptable	Résultat exercice	C.A. H.T. exercice
1) filiales à plus de 50%
SACIPRINT	4 000 000	2 057 131	100%	3 979 806	- 1 175 341	8 484 034
FIDUCIAL
BUREAUTIQUE	20 000 000	53 715 267	100%	23 383 630	7 211 442	189 418 711
FIDUCIAL
OFFICE STORES	15 120	220 837	100%	96 609	491	904 711

2- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2-1 BILAN CONSOLIDE (En milliers d'euros)

		30/09/2009			30/09/2008	30/09/2007
ACTIF	Notes	BRUT	AMORT. ET PROV	NET	NET	NET
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Impôts différés	1 2 3	43 822 16 109 2 261 -	1 295 11 934 140 -	42 527 4 175 2 121 -	42 161 3 014 1 960 145	42 167 2 272 1 747 896
ACTIFS NON COURANTS		62 192	13 369	48 823	47 280	47 082
Stocks et en cours Clients et autres débiteurs Avances et acptes versés Créances clients Créances diverses Trésorerie et équivalents Disponibilités	4 5 13	10 840 386 40 954 17 014 1 402	1 351 - 1 859 - -	9 489 386 39 095 17 014 1 402	10 743 531 45 264 19 689 2 413	11 922 673 46 420 17 900 3 274
ACTIFS COURANTS		70 595	3 209	67 386	78 640	80 189
TOTAL GENERAL		132 787	16 578	116 209	125 920	127 271

2-1 BILAN CONSOLIDE (En milliers d'euros)

		AVANT REPARTITION
PASSIF	Notes	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Capital social Primes d'émission	6	22 000	22 000 -	22 000 -
Réserves consolidées		29 377	24 354	19 074
Résultat net - Part groupe		4 511	5 035	5 288
Capitaux propres - Part groupe		55 888	51 389	46 361
Intérêts des minoritaires :
. Dans les réserves		-	-	-
. Dans le résultat		-	-	-
Intérêt minoritaires		-	-	-
Autres fonds propres consolidés	7	-	3 760	3 760
Total fonds propres		55 888	55 149	50 121
Impôts différés Provisions pour risques et charges	8 9	167 3 426	234 3 779	199 5 249
Provisions pour risques et charges		3 593	4 013	5 448
Emprunts/dettes établissements de crédit Emprunts/dettes financières divers	10 10	742 2 605	1 070 1 224	2 045 910
Passifs financiers		3 347	2 294	2 955

PASSIFS NON COURANTS		62 828	61 456	58 524
Dettes financières (part à moins d'un an) Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales	10	4 914 33 095 9 924	2 465 44 315 12 439	5 558 44 746 13 467
Dettes sur immobilisations	11	2 310	2 661	2 964
Dettes diverses	12	3 139	2 584	2 013
PASSIFS COURANTS		53 382	64 464	68 747
TOTAL GENERAL		116 209	125 920	127 271

2-2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En milliers d'euros)

(en milliers d'euros)	Notes	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Chiffres d'affaires	14	199 774	211 547	208 723
Autres produits de l'activité		-	-	-
Achats consommés		119 359	122 197	118 855
Charges de personnel		38 967	40 401	40 381
Charges externes		33 557	37 076	34 619
Impôts et taxes		2 766	2 850	2 444
Dotation aux amortissements		699	627	706
Dotation aux provisions		450	618	572
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis		67	- 14	- 1
Autres produits et charges d'exploitation		568	415	260
Résultat opérationnel courant		4 612	8 179	11 405
Autres produits et charges opérationnels	16	16	194	- 2 807
Résultat opérationnel		4 628	8 373	8 598
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		30	146	82
Coût de l'endettement financier brut		6	- 126	- 561
Coût de l'endettement financier net		36	20	- 479
Autres produits et charges financiers		- 75	- 100	- 43
Charge d'impôt	8	- 78	- 3 258	- 2 788
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Résultat net d'impôt sur les actifs non courants déstinés à la
vente		-	-	-
Résultat net		4 511	5 035	5 288
Part du groupe		4 511	5 035	5 288
Intérêts des minoritaires		-	-	-
Nombre d'actions		2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat par action (€)		2,08	2,32	2,44



Résultat dilué par action (€)		2,08	2,32	2,44

Résultat net	4 511	5 035	5 288
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	- 12	- 8	- 10
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-	-
QP des gains et pertes des entreprises MEE	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	-
RESULTAT GLOBAL	4 499	5 027	5 278
Part du groupe Intérêts des minoritaires	4 499 -	5 027 -	5 278 -

2-3 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDEE (En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Résultat net (Groupe + Minoritaires)		4 511	5 035	5 288
Quote part dans le resultat des sociétés MEE		-	-	-
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		-	-	-
TOTAL RESULTAT DE L'EXERCICE		4 511	5 035	5 288
Dotations aux amortissements et provisions
- Amort. des ecarts d'acquisition		-	-	-
- Amort. des immobilisations	2	699	622	721
- Provisions sur immobilisations	4 & 5	11	7	17
- provisions sur actifs circulant	4 & 5	450	617	572
- Amortissement charges à répartir		-	-	-
- Provision pour risque et charges	9	894	864	2 723
TOTAL DOTATIONS AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS		2 053	2 110	4 034
Reprises sur amortissements et provisions			-	-
- Reprises d'amort. et provis. d'exploitation	4 & 5	654	735	1 147
- Reprises de provisions financières		-	-	3
- Reprises d'amort. et provis. exeptionnelles	16	1 247	2 334	1 135
TOTAL REPRISES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS		1 901	3 069	2 286
Produits de cession des immobilisations	16	1 182	18	750
Valeurs nettes comptables des actifs cédées	16	1 079	38	840
Réévaluation immeuble de placement		-	-	-
RETRAITEMENTS DES + OU - VALUES DE CESSIONS		102	- 20	- 90
CHARGE / PROFIT IMPOTS DIFFERES		78	785	- 720
SOUS TOTAL		4 638	4 882	6 406
SUBVENTIONS VIREES AU RESULTAT		-	-	-
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT		4 638	4 882	6 406

2-4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (En milliers d'euros)

	Notes	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007

OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		4 511	5 035	5 288
Amortissements et provisions		152	- 958	1 748
Plus ou moins value de cession	16	- 102	20	90
Impôts différés	8	78	785	- 720
Variation du BFR		- 2 589	2 169	620
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		2 051	7 051	7 026

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1	- 401	- 11	- 1
Cessions d'immobilisations incorporelles	16	63	-	9
Acquisitions d'immobilisations corporelles	2	- 2 898	- 1 395	- 195
Cessions d'immobilisations corporelles	16	1 103	18	1 256
Acquisitions d'immobilisations financières	3	- 177	- 305	- 125
Cessions d'immobilisations financières	16	16	90	- 20
Trésorerie nette sur acquisition et cessions filiales			-	712
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES INVESTISSEMENTS		- 2 293	- 1 603	1 636
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Variation des autres fonds propres		- 3 760
Variation des comptes courants		- 498	- 2 163	- 3 065
Nouveaux emprunts	10	2 563	190	34
Remboursements d'emprunts	10	- 1 255	- 4 674	- 5 181

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT		- 2 950	- 6 647	- 8 212
VARIATION DE TRESORERIE		- 3 192	- 1 199	450
TRESORERIE D'OUVERTURE		1 368	2 567	2 117
TRESORERIE A LA CLOTURE		- 1 824	1 368	2 567

LIBELLE	30/09/08	30/09/09	VARIATION
VMP Disponibilités	- 2 413	- 1 402	- -1 011
Toltal actif	2 413	1 402	-1 011
Concours bancaires et équivalents	-1 045	-3 225	-2 180
Total passif	-1 045	-3 225	-2 180
Tresorerie Nette	1 368	-1 824	-3 192

2-5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)

	Notes	Capital	Reserves et resultat consolidés	Résultats enregistrés directement en capitaux propres	Capitaux propres part groupe
Au 30/09/2007	6	22 000	24 493	- 131	46 362
Changements de méthode
Opérations sur capital					-
Dividendes versés					-
Resultat de l'exercice	6		5 035		5 035
Résultats enregistrés directement en capitaux propres					-
Juste valeur des instruments dérivés				- 8	- 8
Correction erreur					-
Variation de périmètre					-
Autres variations					-
Au 30/09/2008	6	22 000	29 528	- 139	51 389
Changements de méthode					-
Opérations sur capital					-
Dividendes versés					-
Resultat de l'exercice	6		4 511		4 511
Résultats enregistrés directement en capitaux propres					-
Juste valeur des instruments dérivés	10			- 12	- 12
Correction erreur					-
Variation de périmètre					-
Autres variations					-
Au 30/09/2009		22 000	34 039	- 151	55 888

2-6 NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS SA est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.

Les états financiers consolidés de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2009 comprennent la société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le groupe »). L'activité du groupe consiste principalement dans la distribution de fournitures de bureau et de mobilier de bureau ainsi qu'une activité d'imprimerie.

2. BASE DE PREPARATION

Les comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2009 sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur dans l'Union Européenne.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé d'utiliser le modèle de compte de résultat par nature issu de la recommandation 2004-R.03 du 2/07/2009 du CNC.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2008, à l'exception des normes, amendements et interprétations suivants, adoptés dans l'Union européenne dont l'application est obligatoire pour cet exercice et qui n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe :

Amendements IAS39 : Reclassification des états financiers
FRIC 14 IAS 19 : Le plafonnement de l'actif au titre des régimes a prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction
IFRIC 12 : Accords et concession de services
IFRIC 13 : Programme de fidélité client

er Le groupe a appliqué par anticipation au 1 octobre 2008 :

Toutes les normes, amendements et interprétations, adoptés par l'Unions Européenne au 30 septembre 2009, suivants, sans impact dans les comptes au 30/09/2009 :
o IFRIC 15 : Contrat pour la construction des biens immobiliers
o IFRS 3 révisé : regroupement d'entreprises
o Amendements IAS 27 : Consolidation
o IFRIC 16 : Couverture d'un instrument net dans l'activité à l'étranger
o Amendements IFRS1/IAS 27 : Coût d'une participation dans une filiale, une entreprise contrôlée conjointement ou une entreprise associés dans les états financiers individuels
o Amendements IAS 32 et IAS 1 : Instruments financiers remboursables au gré au porteur ou en cas de liquidation
o Amendements IFRS 2 : Transactions intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en trésorerie
o Amendements IAS 23 : Couts des emprunts
o Amendements IAS 39 : Couverture
o Amendements IAS 39 et IFRS7 : Reclassement d'instruments financiers
Les normes IAS 1 révisé et IFRS 8, qui ont eu un impact limité sur la présentation des comptes au 30/09/2009.

Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 janvier 2010.

3. METHODES COMPTABLES

A – CHOIX DES SOCIETES CONSOLIDEES

Les sociétés dans lesquelles la participation directe ou indirecte du Groupe est inférieure à 20 %, ne sont pas retenues en consolidation, ainsi que celles dont la consolidation ne présenterait pas un caractère significatif à l'échelle des comptes consolidés, du fait de leur faible importance. Toutes les sociétés retenues sont intéressées directement ou indirectement à l'un des métiers du Groupe : imprimerie et arts graphiques, fournitures et équipement de bureau.

B – METHODES DE CONSOLIDATION

Les comptes consolidés par la méthode d'intégration globale comprennent les comptes de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ceux des filiales significatives dont elle a le contrôle exclusif.

C – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit principalement des concessions, brevets, licences et des contrats clients acquis. Sont classés dans cette rubrique les marques et les logiciels à usage interne. Pour les logiciels, les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et la durée d'utilité retenue est de 1 an.

Les anciennes parts de marché constatées dans le cadre de regroupements d'entreprises ont été reclassées en goodwill (§. D) en tant qu'élément incorporel non identifiable par application des critères de reconnaissance de la norme IAS 38. Ils font l'objet de test annuel de dépréciation selon la méthode des DCF (discounted cash-flows) pour la détermination des valeurs d'utilité au niveau des UGT (distribution, arts graphiques et autres activités) selon la norme IAS 36.

D – GOODWILL

Les écarts de première consolidation représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres consolidés et la quote-part correspondante dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables des sociétés acquises à la date de prise de contrôle.

Conformément à la norme IFRS 3, ces écarts de première consolidation sont affectés en priorité aux actifs et aux passifs identifiables des sociétés concernées, et sont amortis sur la durée de vie restant à courir des immobilisations lorsqu'ils sont affectés à des immobilisations amortissables.

Par application de la norme IFRS 3, les goodwill sont inscrits dans le poste « immobilisations incorporelles ».

Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis. En contrepartie les goodwill font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

IAS 36 « Dépréciation d'actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d'un secteur d'activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions.

Le niveau d'analyse auquel FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux UGT.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs.

La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.

Test de perte de valeur

La valeur d'utilité est déterminée par référence à la valeur des flux futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cet horizon, les flux extrapolés sont ceux de la 5ième année actualisée à l'infini, spécifique à chaque unité génératrice de trésorerie.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d'évolution issues des tendances dégagées sur les exercices passés, les exercices en cours et le budget prévisionnel de l'exercice N+1 validé par le management.

L'actualisation des flux est effectuée sur la base du coût du capital avant impôt du Groupe. Ces tests de dépréciation sont effectués une fois par an.

E – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Conformément à la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur la durée d'utilité propre des immobilisations. Les durées d'utilité appliquées sont les suivantes :

-	Construction 20 et 33 ans
-	Matériel et outillage, matériel informatique de 3 à 10 ans
-	Matériel informatique destiné à la location de 2 à 3 ans
-	Matériel de transport de 3 à 5 ans
-	Mobilier, matériel de bureau de 5 à 10 ans
-	Agencements, aménagements, installations de 3 à 10 ans

Contrat de location

Les contrats de location qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif sont classés en tant que contrat de location financement.

Les biens loués en vertu de contrats qualifiés de location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles en contrepartie d'une dette financière de même montant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux si celle-ci est inférieure. Les biens correspondants sont amortis sur une durée d'utilité identique à celle des immobilisations corporelles acquises en propre.

L'activation de contrats de location financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre de ces locations simples sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée du contrat.

F – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation dans les sociétés non consolidées sont évalués au coût d'acquisition. A chaque clôture, la valeur de chaque participation est appréciée sur la base de critères économiques et financiers issus des dernières situations comptables et des perspectives de développement de ladite société. Si cette valeur est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est alors constituée.

G – STOCKS ET EN-COURS

Conformément à la norme IAS 2 «Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation.

La valorisation des stocks et en-cours au prix de revient ne concerne que les stocks de travaux en-cours et les stocks de produits finis de l'activité imprimerie. Ces stocks sont généralement d'un montant très faible.

Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d'écart significatif avec la méthode FIFO. Le coût de revient des stocks de marchandises inclut l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues et prend également en compte la totalité des conditions de remises obtenues à l'achat.

H – CREANCES DOUTEUSES

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. A chaque clôture, ces créances font systématiquement l'objet d'une analyse au cas par cas en vue d'identifier spécifiquement les créances douteuses. Ces dernières font l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur du risque d'irrécouvrabilité calculé sur le montant hors taxes. Par ailleurs, il est constitué une dépréciation en fonction de l'ancienneté des créances.

I – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Elles sont enregistrées à leur coût historique d'acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque le cours de clôture est inférieur au coût d'acquisition.

J – REGROUPEMENT D'ENTREPRISE

Conformément à IFRS3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels identifiables, sont comptabilisés à la juste valeur à la date d'acquisition.

Selon IFRS3, lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la différence entre la quotepart d'intérêts de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle et le coût d'acquisition constitue un écart d'acquisition.

Au moins une fois l'an, la Société met en œuvre des tests de pertes de valeur au titre de ses actifs immobiliers.

K – IMPOTS DIFFERES SUR FILIALES ETRANGERES

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés qui sont constatés au bilan et au compte de résultat sont calculés selon la méthode du report variable et résultent : - des charges et produits pris en compte dans le résultat fiscal au cours d'exercices différents de ceux des comptes annuels ;

des retraitements et éliminations propres à la consolidation ayant un impact sur le résultat ou les capitaux propres.

Un crédit d'impôt au titre des déficits fiscaux reportables est constaté lorsque la société concernée devient bénéficiaire ou s'il existe une très forte probabilité qu'elle se trouve dans une situation bénéficiaire au cours des exercices suivants.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS constate un impôt différé sur les écarts d'évaluation apparaissant lors de l'acquisition d'une entreprise par le groupe.

L – Avantages au personnel

Conformément à la norme IAS 19, les indemnités de fin de carrière (IFC) sont évaluées selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Dans le bilan d'ouverture en IFRS du 1er octobre 2004, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a décidé, en outre, d'opter pour l'exception facultative de la norme IFRS 1 permettant de remettre à zéro les écarts actuariels à la date de transition. Pour les exercices suivants, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS comptabilise une provision pour indemnités de fin de carrière au titre des droits acquis à la clôture en utilisant la règle du corridor.

En dehors des indemnités de fin de carrière, il n'existe aucun autre engagement à provisionner au titre des avantages au personnel.

M - Les instruments financiers dérivés

Selon les règles du groupe, les différentes sociétés ne doivent prendre aucune position spéculative en matière financière.

Par conséquent, tous les instruments dérivés conclus par les sociétés du groupe ne sont là qu'à des fins de couverture et suivent ainsi le principe de la comptabilité par couverture.

Dès l'origine un contrat swap est affecté à la couverture d'un emprunt spécifique, avec la même durée et les mêmes échéances.

En matière de risque de taux, les dettes et prêts financiers à taux variables sont valorisés au coût qui correspond à la juste valeur de marché. Les swaps et les Caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variations de leurs valeurs sont enregistrées directement en capitaux propres sur la « juste valeur des instruments dérivés » sur le tableau de variation des capitaux propres.

La juste valeur des instruments dérivés de taux est la valeur de marché. Cette valeur de marché communiquée par les banques est calculée par l'actualisation des flux futurs de taux d'intérêts en vigueur à la date de clôture.

	SOCIETES INTEGREES GLOBALEMENT	% INTERET			METHOD E DE CONSO		SECTEURS D'ACTIVITE
NOMS	SIEGES	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007	30/09/2009	A	B	C
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Courbevoie 92400 N° SIREN 969 504 133		SOCIETE CONSOLIDANTE				HOLDING
SACIPRINT	Courbevoie 92400 N° SIREN 321 044 992	100,00	100,00	100,00	IG	*
FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS	Bruxelles 1050 BELGIQUE	100,00	100,00	100,00	IG		*
FIDUCIAL BUREAUTIQUE	Courbevoie 92400 N° SIREN 955 510 029	100,00	100,00	100,00	IG		*
FIDUCIAL OFFICE STORES	Courbevoie 92400 N° SIREN 358 501 633	100,00	100,00	100,00	IG			*
FOS Espagne	Barcelone 08010 Espagne	100,00	100,00	100,00	IG		*

4. SOCIETES CONSOLIDEES

A : Imprimerie et Arts Graphiques - B : Distribution - C : Autres activités - IG : Intégration Globale

A – Variations de périmètre

Aucune variation de périmètre n'a été constatée au cours de l'exercice.

B – Date de clôture

Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes sociaux au 30 septembre.

5. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS 5.1. Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et Goodwill

Les mouvements des valeurs brutes et des dépréciations cumulées s'analysent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	30/09/2008	Autres mouvements	Augment.	Dimin.	30/09/2009
Valeur brute Goodwill Autres immobilisations incorporelles Avance et acomptes	42 834 609	- -	400 2	23	43 211 611
Valeur brute	43 443	-	402	23	43 822
Amortissements et provisions Goodwill Autres immobilisations incorporelles	686 597	- -	12	- -	686 609
Amortissements et provisions cumulés	1 283	-	12	-	1 295
Valeur nette	42 160	-	-	-	42 527

Ventilation des Goodwill :

UGT (en K€)	Valeur brute	Provision cumulée	Valeur nette 2009
Imprimerie	420	-	420
Fournitures de bureau	42 791	686	42 105
Total	43 211	686	42 525

Sont affectés en Goodwill :

d'une part, les écarts d'acquisition existant sous l'ancien référentiel CRC 99-02 pour des valeurs nettes de 3,8 M€ (Distribution) et 0,4 M€ (Arts graphiques) ;
d'autre part, les anciennes parts de marchés, concernant la branche distribution, reclassées désormais en Goodwill pour un montant de 39 M€.

• Test de valeur des goodwils :

Le groupe procède annuellement, conformément aux normes en vigueur, à un test de dépréciation visant à mesurer l'adéquation de la valeur des actifs au bilan, notamment des goodwill, avec les performances économiques futures.

Les UGT (unités génératrices de trésorerie) correspondent aux principales activités du groupe et notamment l'activité distribution de fournitures de bureau qui représente plus de 96 % du CA consolidé.

La méthodologie retenue pour apprécier la valeur d'utilité des actifs consiste en l'élaboration de prévisions de flux nets de trésorerie actualisés (méthode des DCF) reposant sur les principales hypothèses suivantes :

Les tests sont réalisés début décembre de manière à pouvoir disposer des comptes de l'exercice sous revue, des budgets de l'exercice suivant et des premières tendances issues du nouvel exercice.
Le goodwill affecté à l'activité distribution représente 42,8 M€ en valeur brute et 42,1M€ en valeur nette
La valeur retenue à la clôture au titre de la valeur recouvrable est la valeur d'utilité
Les principales hypothèses retenues pour estimer les valeurs d'utilité sont les suivantes :
o Les cash-flows sont évalués à partir des budgets de l'exercice 2010 et des meilleures prévisions qu'il nous est possible de faire dans la conjoncture actuelle sur une période de 5 ans
o Prise en compte d'une valeur terminale avec extrapolation des flux de trésorerie au-delà de 5 ans sur la base d'un taux de croissance à l'infini de 1,5%
o Taux d'actualisation de 10%, qui a été déterminé à partir d'un taux de placement sans risque (4%), d'une prime de risque marché actions (3%) et d'une prime de risque spécifique au secteur (3%).

Sous ces hypothèses, l'actualisation des cash-flows futurs n'entraîne pas de dépréciation dans le compte de résultat au 30/09/2009.

Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent comme toute estimation, une part d'incertitude et sont donc susceptibles d'être ajustées au cours des périodes ultérieures. Par ailleurs le groupe a procédé à des tests de sensibilité, sur l'UGT activité distribution de fournitures de bureau, par rapport aux hypothèses clefs de valorisation que sont le taux d'actualisation et le taux d'EBITDA/CA.

Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation génère une réduction de 3,9 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas d'amortissement exceptionnel des goodwill. Une diminution de 15% de l'EBITDA génère une réduction de 16,5 % de la valeur d'entreprise et n'entraîne pas d'amortissement exceptionnel des goodwill.

Note 2 : Immobilisations corporelles

(En milliers d'euros)	30/09/2008	Autres mouvements	Augment.	Dimin.	30/09/2009
Valeur brute
Terrains, constructions	259	-	-	-	259
Installations techniques	8 263	779	2 276	1 778	9 540
Autres immobilisations corporelles	5 727	-	620	39	6 309
Avances et acomptes sur immobilisations	779	- 779	-	-	-

Valeur brute	15 027	-	2 897	1 816	16 109
Amortissements et provisions
Terrains, constructions	252	-	4		256
Installations techniques	7 252	-	402	738	6 917
Autres immobilisations corporelles	4 508	-	291	38	4 761
Avances et acomptes sur immobilisations
Amortissements et provisions cumulés	12 013	-	697	776	11 933
Valeur nette	3 014	-	-	-	4 175

Les mouvements des valeurs brutes et des amortissements cumulés s'analysent de la façon suivante :

Contrat de location

Au 30 septembre 2009, les valeurs brutes et les amortissements des immobilisations corporelles en crédit-bail s'élèvent respectivement à 2 911 K€ et 802 K€.

Note 3 : Actifs financiers non courants

(En milliers d'euros)	30/09/2008	Autres mouvements	Augment.	Dimin.	30/09/2009
Valeur brute
Autres titres immobilisés	22	-	-	-	22
Dépôts et cautionnements	1 152	-	76	17	1 211
Prêts organismes collecteurs du 1% logement	927	-	102	-	1 029
Valeur brute	2 101	-	178	17	2 262
Provisions
Autres titres immobilisés	16	-	-	-	16
Dépôts et cautionnements	87	-	-	-	87
Prêts organismes collecteurs du 1% logement	37	-	-	-	37
Provisions cumulées	140	-	-	-	140
Valeur nette	1 961	-	-	-	2 122

Note 4 : Stocks

	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Stocks de marchandises	9 986	11 498	12 484
Autres stocks (1)	853	807	750
Valeur brute	10 840	12 305	13 234
Dépréciation	1 351	1 562	1 312
Valeur nette	9 489	10 743	11 922

L'évolution des valeurs brutes et des dépréciations est la suivante :

(1) il s'agit de stocks d'encours de production, de produits finis et de matières premières (SACIPRINT) et de stocks d'emballages pour FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Evolution de la dépréciation

Au 30/09/2008	1 562
Dotations	81
Reprises	- 292
Au 30/09/2009	1 351

Les reprises de provisions pour dépréciation de stocks sont justifiées par les mises au rebut des produits obsolètes et par les ventes réalisées sur des produits dépréciés.

Note 5 : Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs se décomposent comme suit :

		Valeur brutes au
(En milliers d'Euros)	30/09/2009	30/09/2008		Variation
Avances et acomptes versés	386	531	-	145
Créances Clients	40 954	47 115	-	6 161
Autres créances:
Créances sociales	29	45	-	16
Créances fiscales	1 303	1 690	-	388
Comptes courants	13 119	14 939	-	1 820
Créances s/cession immos				-
Débiteurs divers	2 122	2 434	-	312
Créance fiscale IS	180	91		89
Charges constatées d'avance	261	489	-	228
Sous total autres créances	17 014	19 689	-	2 674
TOTAL	58 354	67 335	-	8 980

L'ensemble de ces postes a une échéance à moins d'un an, exception faite des avances sur frais de déplacement consenties au personnel dont le montant est peu significatif et ne donne donc pas lieu à actualisation.

Evolution des dépréciations :

(En milliers d'euros)	30/09/2008	Dotations	Reprises	30/09/2009
Provision sur clients	1 851	369	361	1 859
TOTAL	1 851	369	361	1 859

Les reprises de provisions pour dépréciations des créances clients sont liées soit aux encaissements reçus, soit aux pertes définitives constatées sur ces créances.

Note 6 : information sur le capital

Toutes les actions émises sont entièrement libérées. Au 30 septembre 2009, le capital social s'élève à 22 000 000 €. Il est composé de 2 169 232 actions, d'une valeur nominale de 10.14 €.

Aucun mouvement n'est intervenu sur l'exercice.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

Informations sur les objectifs, les politiques et les procédures de gestion des capitaux propres :

Eléments assimilés au capital	En milliers d'Euros
	30/09/2009	30/09/2008
Capital social	22 000	22 000
Réserve légale	783	743
Autres réserves	7 231	6 468
Réserves consolidées	21 362	17 142
Résultat de l'exercice - part du groupe	4 511	5 035
Total des capitaux propres	55 888	51 389

Le groupe n'a pas de contraintes réglementaires spécifiques sur le niveau du capital. L'objectif du groupe en matière de gestion du capital est de maintenir et de valoriser son niveau afin de pouvoir financer toute opération de croissance externe significative qui pourrait se présenter dans le cadre de son plan de développement.

Les éléments jugés importants par le groupe pour analyser son profil de risque et sa capacité à faire face à des éléments défavorables, sont repris dans le tableau ci-dessous :

Eléments de gestion jugés importants	En milliers d'Euros
	30/09/2009	30/09/2008
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	11 295	16 304
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	2 051	7 051
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	- 2 293	- 1 603

(1) y compris les avances en compte-courant avec les parties liées pour un montant de 13 119 K€ au 30/09/2009 et 14 939 K€ au 30/09/2008.

Note 7 : Autres fonds propres consolidés

Les autres fonds propres consolidés concernent une avance subordonnée octroyée par l'actionnaire majoritaire d'un montant de 3 760 K€ rémunérée au taux Eonia. S'agissant d'un instrument non remboursable et rémunéré sans condition, il avait été classé en autres fonds propres consolidés.

Le prêt bancaire à l'origine de cette avance ayant été remboursé au cours de l'exercice 2009, l'avance a été remboursée au 30 septembre 2009.

Note 8 : Intégration fiscale et impôt différé

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration dans la cadre de son périmètre français.

Le premier exercice d'intégration de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS remonte à l'exercice ouvert le 1er octobre 1992.

En effet, jusqu'à la clôture des comptes au 30 septembre 2008, chaque entité du groupe fiscal supportait une charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.

Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2009 au titre du périmètre français.

Les impôts différés s'appliquant aux filiales étrangères concernent uniquement le retraitement des fonds de commerce.

( en Milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008
Différences temporaires fiscalités locales:
Organic		87
Participation des salariés		200
Provisions congés payés		56
Provisions pour départ à la retraite		450
Provisions pour réparations		- 625
Retraitement crédit bail		- 160
Retraitement provisions fonds de commerce	- 167	- 89
Autres retraitements		- 8

Impôts différés nets -	167	- 89

Actifs d'impôts différés		145
Passifs d'impôts différés	- 167	- 234
Impôts différés nets -	167	- 89

Les ID du Groupe (France et étranger) correspondent à :

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôt différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu'ils concernent une même entité fiscale.

La base d'impôts différés sur les filiales françaises est :

Base ID société française en K€		30/09/2009		30/09/2008

Différences temporaires fiscalités locales
Organic		236		251
Participation des salariés		668		582
Provision congés payés		155		163

Provision pour départ à la retraite	-	1 403	-	1 305
Provision pour réparation		556		1 815
Retraitement credit bail		502		466
Retraitement provision fond de commerce	-	170	-	170
Autres retraitements	-	89	-	59
Total Base ID		455		1 743

Conformément à l'IAS 12 et 8, l'impact sur le résultat du changement fiscal intervenu pendant l'exercice est présenté ci-dessous :

Charge d'impôt

(En Milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Impôts exigibles	-	2 472	3 508
Impôts différés	78	786	- 720
TOTAL	78	3 258	2 788

Note 9 : Provisions pour risques et charges

(En milliers d'Euros)	30/09/2008	Dotations	Utilisées	Reprises Non utilisées	30/09/2009
Provisions pour litiges et risques	2 268	789	408	838	1 811
Provisions avantage au personnel - IFC	1 511	105	1	-	1 615
TOTAL	3 779	894	409	838	3 426

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement au 30 septembre 2009 :

Des risques sociaux et notamment liés à des procédures individuelles engagées au 30 septembre 2009 pour environ 1 349 K€, portant sur 20 dossiers en cours. Les provisions pour litiges ont été appréhendées après analyse des risques effectuée avec les conseils de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS
Des risques commerciaux pour environ 141 K€
Des risques résiduels sur contrats d'acquisition pour 321 K€

Mouvements des provisions pour litiges et risques sur l'exercice :

	Dotations	Reprises
Risques liés au personnel	715	353
Risques commerciaux	60	893
Risques divers	14	-
TOTAL	789	1 246

Avantages au personnel

En outre, les provisions relatives aux indemnités de fin de carrière ont été évaluées et comptabilisées conformément à la norme IAS 19 pour un montant de 1,4 M€.

Hypothèses retenues pour le calcul des Indemnités de fin de carrière :

Taux de rotation : 1 % constant
Méthode de calcul : Rétrospective prorata temporis
Augmentation des salaires : 1.5%
Age de départ à la retraite : 65 ans
Taux de Charges sociales : 43 %
Taux d'actualisation : 2,5%

(En milliers d'Euros)	30/09/2008	Dotation		Reprises Utilisées Non utilisées	30/09/2009
Médaille du travail	206	7	1	-	212
Provisions pour indemnités de fin de carrière	1 305	98	-	-	1 403
TOTAL	1 511	105	1	-	1 615

La sensibilité de +50 points de base par rapport à l'hypothèse centrale de taux d'actualisation (2.5%) entrainerait une diminution de 114 K€ de la provision pour indemnités de fin de carrière.

Note 10 : Passifs financiers

Les échéances des dettes financières sont les suivantes :

	( En milliers d'euros) MONTANT 1 an		ECHEANCES
			Entre 1 an et 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes participations salariés Dettes financières diverses Dettes financières crédit bail Concours bancaires courants	1 722 1 589 12 1 713 3 225	980 256 12 441 3 225	742 1 332 1 070	202
	8 261	4 914	3 144	202

Analyse par devises

		Devises
( En milliers d'euros)	TOTAL	Euros	Autres devises
Emprunts auprès des étab. de crédit Dettes participations salariés Dettes financières diverses Dettes financières crédit bail	1 722 1 589 12 1 713	1 722 1 589 12 1 713
Concours bancaires courants	3 225 8 261	3 225 8 261	-

Analyse par taux

		Taux
( En milliers d'euros)	TOTAL	Fixe	Variable

Emprunts auprès des étab. de crédit	1 722	442	1 280
Dettes participations salariés	1 589	1 589
Dettes financières diverses	12		12
Dettes financières crédit bail	1 713	1 713
Concours bancaires courants	3 225	-	3 225

	8 261	3 744	4 517

Instruments financiers

Le contrat de swap relatif aux emprunts bancaires a été évalué à la juste valeur et enregistré en capitaux propres.

Le contrat Swap a été mis en place sans le seul but de couvrir le rique de taux des emprunts souscrits par FIDUCIAL BUREAUTIQUE.

Type Opération	Nominal €	Date de départ	Date de maturité	Taux payeur	Juste valeur 2009 (en K€)
Swap de taux	1 600 000	01/04/2009	30/09/2011	TF 1,95%	-12

Note 11 : Dettes sur immobilisations

Le montant inscrit en dettes sur immobilisations correspond aux crédits vendeurs dans le cadre des acquisitions de titres intervenues au cours des exercices précédents et au différé de paiement pour l'acquisition du fonds de commerce GANDA par FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS Belgique.

Note 12 : Dettes diverses

Les dettes diverses correspondent principalement aux soldes créditeurs clients, aux remises, rabais, ristournes à établir et aux autres créditeurs.

Note 13 : Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

Les actifs et passifs financiers par catégorie au 30 septembre 2009 se détaillent comme suit :

					les instruments financiers		Actifs financiers relevant du champ d'application de la norme IAS 39 sur
				Actifs financiers à la juste valeur par le	résultat
	En milliers d'Euros Au 30/09/2009 valeur au bilan	Actifs financiers disponibles à la vente	Equivalent de trésorerie	Actifs financiers non courants	Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Prêts et créances	Dérivés de couverture de flux de trésorerie	norme IAS 39 sur les instruments financiers Actifs exclus du champ d'application de la
Autres titres immobilisés	6	-	-	6	-	-	-	-	-
Prêts versés 1% logement	992	-	-	-	-	-	992	-	-
Dépôts et cautionnement	1 123	-	-	-	-	-	1 123	-	-
Actifs non courants	2 121	-	-	6	-	-	2 115	-	-
Avances et acomptes versés	386	-	-	-	-	-	386	-	-
Clients	39 095	-	-	-	-	-	39 095	-	-
Créances diverses	17 014	-	-	-	-	-	15 270	-	1 744
Trésorerie	1 402	-	-	-	-	-	1 402	-
Actifs courants	57 897	-	-	-	-	-	56 153	-	1 744

		Passifs financiers relevant du champ d'application de	la norme IAS 39 sur les instruments financiers
			Passifs financiers à la juste valeur par le résultat
En milliers d'Euros	Passifs financiers au coût amorti Au 30/09/2009 valeur au bilan		Dérivés de couverture de juste valeur	Dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture	Dérivés de flux de trésorerie	norme IAS 39 sur les instruments financiers Passifs exclus du champ d'application de la
Emprunts à moyen et long terme	742	742	-	-	-	-
Autres dettes financières non courantes	2 605	2 605	-	-	-	-
Passifs non courants	3 347	3 347	-	-	-	-
Dettes financières courantes	4 914	4 914	-	-	-	-
Fournisseurs	33 095	33 095	-	-	-	-
Autres dettes courantes	9 924	6 303	-	-	-	3 621
Dettes sur immobilisations	2 310	2 310	-	-	-	-
Dettes diverses	3 139	2 013	-	-	-	1 126
Passifs courants	53 382	48 635	-	-	-	4 747

La valeur comptable des actifs et passifs financiers est représentative de leur juste valeur.

5.2. Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 : Analyse du Chiffres d'Affaires

Par type de revenus, la répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

(En milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Ventes nettes de produits	194 771	207 355	204 946
Ventes nettes de services	5 003	4 192	3 777
TOTAL	199 774	211 547	208 723

Note 15 : Données sectorielles par secteur d'activité

Conformément aux critères d'identification de la norme IFRS 8, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS présente une information selon 3 secteurs d'activité.

Secteurs d'activité (En milliers d'euros)	Distribution	Imprimerie	Autres	Total Consolidé
Chiffres d'affaires externes	193 269	5 601	904	199 774
Ventes intersectorielles	6 721	2 883		9 604
Résultat opérationnel courant	5 981	- 1 126	- 243	4 612
Total Actif	98 069	4 426	13 714	116 209
Total Passif (hors capitaux propres)	57 208	2 995	119	60 321
Charge d'amortissement	377	268	54	699
Autres charges calculées (provision)	402	43	4	450
Investissements de l'exercice	1 970	1 328		3 298

Note 16 : Autres produits et charges opérationnels

Ils se décomposent de la façon suivante :

(En milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Produits exceptionnels	202	123	130
Produits cession immobilisations	1 182	18	750
Reprises de provisions pour risques et charges	1 247	2 334	1 135
AUTRES PRODUITS	2 631	2 475	2 015
Charges exceptionnelles	645	1 445	1 320
VNC immos cédées	1 079	38	881
Dotations aux provisions pour risques et charges	891	798	2 621
AUTRES CHARGES	2 615	2 281	4 822
Autres produits et charges opérationnels	16	194	- 2 807

5.3. Autres notes :

5.3.1. Transactions avec les parties liées et rémunération des principaux dirigeants

Nature des transactions		Montants au bilan au 30/09/2009	Montants au compte de résultat au 30/09/2009
(en milliers d'euros)	Échéance	Société mère	Sociétés sœurs	Société mère	Sociétés sœurs
Actifs courants:
Créances clients	< 1an	315	292
Créances diverses (avances en compte-courant rémunéré)	< 1an	13 119
Passifs courants:
Dettes fournisseurs	< 1an	681	594
Au compte de résultat:
Chiffre d'Affaires				596	1 284
Charges externes (redevances, frais de siège, loyers et charges, ,,,)				2 581	9 378
Produits de trésorerie				209

A- Transactions avec les parties liées :

B- Rémunération des principaux dirigeants

Les mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions exercées auprès des sociétés du groupe.

Les rémunérations brutes versées aux membres du Comité de direction au titre de l'exercice 2008/2009, prises en charge par le groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS, s'élèvent à 693.4 K€

5.3.2. Effectifs par catégorie et par activité

PAR CATEGORIE	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Cadres Agents de maîtrise Employés et ouvriers	361 46 501	373 53 487	381 47 498
TOTAL	908	913	926

PAR SECTEUR D'ACTIVITE	30/09/2009	30/09/2008	30/09/2007
Distribution Imprimerie Autres	827 75 6	836 71 6	852 68 6
TOTAL	908	913	926

5.3.3. Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)	30/09/2009	30/09/2008
ENGAGEMENTS DONNES Avals, cautions Autres engagements donnés	1 000 -	1 606 -
ENGAGEMENTS RECUS Avals, cautions, garanties reçus Autres	1 150 55	1 150 55
ENGAGEMENTS RECIPROQUES Frais financiers sur emprunts garantis Intérêts sur crédit vendeur	35 -	141 68

5.3.4. Engagements donnés aux établissements de crédit au 30 septembre 2009

Etablissement de crédit	Montant d'origine (K€)	Garantie	Covenants ref.	Montant au 30/09/2009
Emprunt n° 1	1 600	A	R1 et R2	1 280
Emprunt n° 2	790	B		72
Emprunt n° 3	171	B		157

A : nantissement de fonds de commerce

B : caution solidaire

R1 : ratio d'endettement : dettes financières nettes consolidées / fonds propres consolidés <ou = 0.9

R2 : ratio dettes financières consolidées / EBE consolidé < ou =2.5

5.3.5. Facteurs de risques financiers

L'analyse des risques financiers est développée au paragraphe 13 « Gestion des risques » du rapport d'activité

5.3.6. Evénements postérieurs à la clôture

La société FIDUCIAL BUREAUTIQUE a fait l'acquisition le 14 janvier 2010 de 100% des titres de la société LIOGIER. Cette société a réalisé sur son dernier exercice comptable un Chiffre d'affaires de 35 M€. Il s'agit d'un complément de part de marché pour l'activité distribution de fournitures de bureau et d'un apport en volume qui devrait permettre de dégager de réelles synergies d'achats.

3- RAPPORT D'ACTIVITE DU GROUPE ET DE LA SOCIETE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS AU 30 SEPTEMBRE 2009

1- ACTIVITES ET RESULTATS DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

1-1 : Activités et résultats 2009

Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS :

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de l'exercice 2009 s'établit à 199,8 M€, soit une diminution de 5,5 % par rapport à l'année précédente.

L'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS doit être replacée dans un contexte de crise économique sans précédent. Le marché a connu des mois en régression de plus de 10% pour la fourniture de bureau et de plus de 25% pour le mobilier de bureau. Notre clientèle étant constituée majoritairement d'entreprises, celles-ci ont réduit de manière drastique leurs dépenses non stratégiques, au rang desquelles se trouvent les fournitures de bureau et le mobilier de bureau.

Cet exercice se caractérise par une baisse du volume de marge provenant de l'effet conjugué de la diminution d'activité, d'un tassement des prix de vente lié à la crise économique et de l'évolution de notre mix clients.

Face à cette situation, le groupe FOS a mis en place un plan d'économies très volontariste basé sur l'amélioration de la productivité dans tous les domaines et visant toutes les fonctions quelles soient opérationnelles ou supports.

Dans ce contexte exceptionnel de crise économique que nous connaissons, notre actionnaire de référence a soutenu financièrement le groupe FOS au travers d'un avoir sur des frais de fonctionnement et en prenant à sa charge le versement de l'impôt sur les sociétés.

Grâce à ces décisions le résultat opérationnel, bien qu'en retrait par rapport à l'exercice 2008, se maintient à un niveau satisfaisant et notre capacité d'autofinancement (4,6 M€) demeure à un niveau comparable à N-1.

Au 30 septembre 2009, la structure financière de notre groupe est très saine, avec un endettement financier très modéré. Cette situation nous permettra de faire face à l'année 2010 qui s'annonce encore incertaine et d'étudier toute opportunité de croissance externe qui pourrait se présenter.

Fort de cette situation financière, le groupe a réalisé en 2009 pour plus de 3 M€ d'investissements orientés principalement dans les équipements logistiques et dans les matériels d'imprimerie, cela en vue du retour à une conjoncture économique plus favorable.

(en Millions d'€uros)	2009	2008	2007
Chiffre d'affaires H.T.	199,8	211,5	208,7
Résultat opérationnel courant	4,6	8,2	11,4
Soit en % du CA	2,3	3,9	5,5
dont participation des salariés (en M€)	-0,7	-0,6	-1,0
Résultat opérationnel	4,6	8,4	8,6
Coût de l'endettement financier net	-	-	-0,5
Autres produits et charges financiers	-	-0,1	-
Charge d'impôt	-0,1	-3,3	-2,8
Bénéfice consolidé part du groupe	4,5	5,0	5,3
Nombre d'actions	2 169 232	2 169 232	2 169 232
Résultat net par action part du groupe en euros :	2,08	2,32	2,44

D'une manière synthétique, les chiffres clés de l'activité se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2009	2008	2007
Total du bilan	120,0	125,9	127,3
Capital social	22,0	22,0	22,0
Capitaux propres part du groupe	55,9	51,4	46,4
Dettes financières moyen et long terme	5,1	3,7	7,8
à l'origine
Actifs non courants	48,8	47,3	47,1

1-2 : Contribution de nos métiers à l'activité

	2009				2008			2007
	M€	Variatio n	Contri bution	M€	Variati on	Contri bution	M€	Variati on	Contri bution
Distribution fournitures et mobilier de bureau	193,3	-5,7%	96,7%	204,9	1,5%	96,9%	201,8	6,3%	96,7%
Arts graphiques	5,6	-	2,8%	5,6	-3,4%	2,6%	5,8	13,7%	2,8%
Autres	0,9	-10%	0,5%	1,0	-9,1%	0,5%	1,1	-	0,5%
C.A. H.T. consolidé	199,8	-5,5 %	100 %	211,5	1,3 %	100 %	208,7	6,5 %	100 %

Nos différents métiers ont contribué de la manière suivante à notre chiffre d'affaires :

L'activité de distribution de fournitures et de mobilier de bureau est toujours prépondérante au sein du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé en France, en Belgique et en Espagne.

Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zones géographiques :

(en M€)		2009		2008		2007
1- France	189,2	94,7%	201,4	95%	199,4	96%
2- Europe	10,6	5,3%	10,1	5%	9,3	4%
C.A. TOTAL 199.8		100%	211,5	100%	208,7	100%

2- ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE MERE

Nous vous rappelons que notre société a une activité de holding financière.

Les charges de fonctionnement, nettes de refacturation, se sont élevées à 129 K€.

Le résultat financier (+ 1 052 K€) enregistre des charges liées à l'endettement, des produits de placements de trésorerie, ainsi que des dividendes de filiales pour un montant de 1.000 K€.

Le résultat exceptionnel (- 125 K€) est constitué par un abandon de compte-courant au bénéfice d'une filiale.

Le bénéfice de l'exercice ressort à 798 K€, sans charge d'impôt sur les sociétés.

Les comptes résumés de la société se présentent comme suit :

(en Millions d'€uros)	2009	2008	2007
Chiffre d'affaires H.T.	-	-	-
Autres produits	-	-	-
Résultat d'exploitation	-0,1	-0,2	-0,2
Résultat financier	1,0	1,1	0,9
Résultat courant	0,9	0,9	0,7
Résultat exceptionnel	-0,1	-0,1	1,0
Impôt sur les sociétés	-	-	-0,2
Résultat net	0,8	0,8	1 ,5

3- EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

• Activité distribution – FIDUCIAL BUREAUTIQUE

L'exercice 2009 a été marqué par un contexte économique défavorable avec une baisse du PIB de 2,5% au plan national. Dans le même temps, le marché de la fourniture de bureau a baissé de 6% et celui du mobilier de bureau a chuté de près de 25%.

Nous avons fait évoluer notre organisation dans plusieurs domaines en vue d'améliorer notre efficacité :

Notre projet 'Excellence commerciale' s'est concrétisé en 2009 avec une plus grande spécialisation des organisations commerciales réseau et grandes entreprises pour mieux nous adapter aux spécificités des clients.
Une équipe de commerciaux sédentaires a été mise en place avec deux missions principales :
o Gérer les clients TPE en vente à distance
o Pourvoir au remplacement des secteurs vacants pendant l'absence des titulaires et assurer la continuité de la relation client
Le site de prises de commandes FOS.com a été amélioré : nouvelle ergonomie, animation permanente en partenariat avec nos fournisseurs, interface de satisfaction clients (enquête en ligne, etc…)
Enfin, la refonte de notre système d'information a démarré sur l'exercice avec l'objectif de livrer la nouvelle version début février 2010

La mise en application de la loi LME à compter du 1er janvier 2009 a modifié l'équilibre des composantes de notre besoin en fond de roulement. Malgré l'existence d'un accord dérogatoire dans notre secteur d'activité, qui prévoit une mise en conformité sur 2 ans avec les délais de paiement imposés par la loi, les nouvelles conditions de paiement appliquées désormais à nos fournisseurs sont très pénalisantes au plan financier dans une activité où les stocks représentent environ un mois de ventes. La répercussion des exigences de la loi LME auprès de nos clients a été engagée sur l'exercice et s'est globalement bien déroulée compte tenu du contexte économique défavorable. La variation de trésorerie a été affectée négativement par l'effet de la loi LME.

Compte tenu du contexte exceptionnel de crise économique qui a marqué cet exercice 2009, notre actionnaire de référence a décidé de soutenir financièrement l'activité distribution de fournitures de bureau au travers d'un avoir sur des frais de fonctionnement et en prenant à sa charge le versement de l'impôt sur les sociétés.

Le chiffre d'affaires réalisé par FIDUCIAL BUREAUTIQUE au cours de l'exercice 2009 s'élève à 189,4 M€ dans les comptes sociaux, contre 201,4 M€ l'exercice précédent, soit une baisse de 6 % qui se situe dans la moyenne du marché de la fourniture de bureau. La contribution au chiffre d'affaires consolidé, après élimination des opérations internes, s'établit à 182,7 M€ sur cet exercice.

La crise économique a eu pour conséquence une réduction importante de la consommation de nos clients, tous secteurs d'activité confondus, et une évolution à la baisse de nos prix de vente. Ces deux paramètres expliquent la baisse du volume de marge enregistrée sur l'exercice.

Un plan d'économies a été mis en place pour réduire de manière significative nos coûts de fonctionnement et améliorer notre productivité dans tous les domaines. A notre demande, nous avons obtenu de la part du propriétaire du centre logistique, que certains coûts de remise en conformité du site en rapport avec la règlementation des installations classées, pour un montant de 1,1 M€, soient pris à sa charge.

Dans ce contexte difficile, la contribution au résultat opérationnel courant s'établit à 6,3 M€ au lieu de 9 M€ l'exercice précédent.

La société présente désormais un niveau d'endettement très faible ce qui lui permettra de saisir toute opportunité de croissance externe sur le marché de la fourniture de bureau en France et en Europe.

Pour 2010, la visibilité reste réduite sur le plan économique tant au niveau national qu'international, ce qui entretient un climat d'incertitude auprès de tous les acteurs privés ou publics qui n'est pas favorable à une relance de la consommation des fournitures de bureau, ni à la restauration de nos marges. Par ailleurs, la poursuite de la mise en conformité avec la loi LME au niveau des délais de paiement fournisseurs va continuer à tendre la trésorerie des distributeurs.

Face à cette situation nous avons de nombreux atouts sur lesquels nous nous appuierons en 2010 :

la présence d'un actionnaire de référence solide au plan financier
une situation financière saine et désendettée
une taille adaptée pour notre marché qui nous assure une grande capacité de réaction et un pouvoir d'adaptation aux modifications de notre environnement. Notre taille actuelle nous permet également de maintenir une qualité dans la gestion de notre relation client.

Pour tirer le meilleur parti de ces atouts nous poursuivrons en 2010 les chantiers d'excellence qui sont déjà engagés dans les domaines de l'organisation commerciale, de l'offre, de la logistique et de notre système de management, en visant une plus grande efficacité et une meilleure compétitivité tout en privilégiant 3 objectifs : la performance globale, la cohésion et la reconquête.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Belgique a réalisé un chiffre d'affaires de 10,3 M€ en progression de 6,2% par rapport à l'exercice précédent (9,7 M€). La rentabilité opérationnelle est d' un niveau satisfaisant compte tenu du contexte de crise économique qui n'a pas épargné la Belgique en 2009.

La contribution au résultat opérationnel courant s'établit à 0,1 M€.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS BELGIQUE a fait l'acquisition, le 1er septembre 2009, du fonds de commerce de la société GANDA OFFICE SUPPLIES situé à Gant dans les Flandres qui représente un potentiel de chiffre d'affaires annuel de 3 M€. Avec cette acquisition et compte tenu de la croissance organique enregistrée ces dernières années, le chiffre d'affaires devrait atteindre les 15 M€ en 2010, ce qui renforce la position de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS en tant qu'acteur significatif du marché Belge de la fourniture de bureau.

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS – Espagne . Toujours en phase d'implantation, la filiale espagnole n'a pas encore atteint un niveau d'activité suffisant pour atteindre l'équilibre. Dans ce contexte, elle a bénéficié du soutien financier de sa société mère.

Le bureau de représentation à Shanghai en Chine nous a permis de consolider notre sourcing en provenance d'Asie.

• Activité magasins – FIDUCIAL OFFICE STORES

Les deux magasins du Havre et de Cherbourg ont réalisé un chiffre d'affaires de 0,9 M€, en léger retrait par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant, hors coûts de structure centrale, est positif. L'évolution de ce canal de distribution fait partie des réflexions stratégiques de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

• Activité arts graphiques - SACIPRINT

L'activité imprimerie complète l'offre globale FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS.

Le chiffre d'affaires, en contribution, s'établit à 5,6 M€ (identique à l'exercice précédent), dans un marché des arts graphiques atone et marqué par un contexte concurrentiel peu favorable au maintien des marges.

SACIPRINT, dont la production annuelle s'élève à 8,4 M€, est un acteur important du marché des arts graphiques.

Pour adapter l'outil de production aux nouvelles demandes clients, améliorer la capacité de production et la qualité des fabrications, différents investissements significatifs ont été réalisés sur l'exercice pour un montant total de 1,3 M€.

Enfin depuis décembre 2009, SACIPRINT est certifié PEFC et FSC. Ces deux certifications, qui nécessitent la mise en place de procédure de traçabilité contraignante afin de justifier la provenance du papier utilisé, démontrent la volonté de SACIPRINT d'être un acteur qui assume ses responsabilités en matière de développement durable.

4- EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La société FIDUCIAL BUREAUTIQUE a fait l'acquisition le 14 janvier 2010 de 100% des titres de la société LIOGIER. Cette société a réalisé sur son dernier exercice comptable un chiffre d'affaires de 35 M€. Il s'agit d'un complément de part de marché pour l'activité distribution de fournitures de bureau et d'un apport en volume qui devrait permettre de dégager de réelles synergies d'achats.

5- FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance de la société, tous les risques et litiges identifiés ont donné lieu, après analyse interne et avec les conseils du groupe, à diverses provisions destinées à couvrir les risques estimés, et il n'existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige susceptible d'avoir une incidence significative sur les comptes, le patrimoine, l'activité, la situation financière de la société.

Au 30/09/2009, les provisions pour litiges s'élèvent à 1,8 M€ dans les comptes consolidés.

6- PERSPECTIVES D'AVENIR

De nouveaux modes de consommation et des comportements plus agressifs sur les prix se sont installés chez nos clients, auxquels nous devons nous adapter. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a les compétences pour y arriver.

Nous avons l'ambition de devenir rapidement le leader du facility management dans le monde du bureau.

Il est toujours extrêmement difficile de faire une prévision d'activité dans la conjoncture actuelle qui reste globalement orientée à la baisse dans la quasi-totalité des secteurs économiques. Pour l'exercice 2009/2010, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS devrait atteindre un chiffre d'affaires consolidé et un résultat opérationnel courant consolidé comparables à 2009, à périmètre constant et hors l'acquisition de la société LIOGIER.

7- DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous informons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39-4 du même code pour un montant de 44,6 K€ au niveau du groupe.

Nous vous précisons qu'il n'a été procédé à aucune réintégration visée par l'article 39-5 du Code général des impôts.

8- ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les activités exercées au sein du groupe n'amènent pas les filiales à engager des frais de recherche et développement.

9- PRESENTATION DES COMPTES ET METHODES D'EVALUATION

Aucune modification dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2009, pour FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ses filiales.

10- CAPITAL SOCIAL

Au 30 septembre 2009, le capital social est de 22 000 000 €. Il est divisé en 2 169 232 actions de même catégorie, entièrement libérées, émises au pair.

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de Commerce et compte-tenu des informations dont nous avons connaissance, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33%, de 50%, de 66,66% ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

La société civile FIDUCIAL possède plus de 95% du capital social et des droits de vote

11- OPERATIONS AFFERENTES AUX ACTIONS DE LA SOCIETE

La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne détient et n'a détenu aucune action d'autocontrôle au cours de l'exercice.

A la date de clôture, aucune action de la société n'est détenue par le personnel du Groupe au titre d'opérations en relation avec l'actionnariat des salariés dans le cadre de la participation.

12- DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISEES A L'ARTICLE L.225–102–1 DU CODE DE COMMERCE

A – Dispositions sociales

1- En matière d'emploi
Effectif à la date de clôture :
Répartition de l'effectif en % :

* Par sexe :

* Par tranche d'âge :

* Par statut légal :

* Par ancienneté :

44%

Dont femmes 22%

Cadres Agents de maîtrise Employés et ouvriers

Dont femmes 3%

50%

Dont femmes 26%

2008

11% 38% - 1 an 1 à 5 ans 5 ans et plus

	2009	2008
2- Organisation temps de travail, rémunération Durée du temps de travail :
% salariés à plein temps	97%	97%
% salariés à temps partiel	3%	3%
Rémunération de la période (brut Sécurité Sociale annuel de la période)	26 391 K€	27 004 K€
Montants consacrés à la formation	Les sociétés du groupe engagent des dépenses de formation qui excèdent le minimum obligatoire (1,6%). Une grande partie du budget est consacrée à la formation des équipes de ventes et à l'intégration des nouveaux arrivants.
Nombre de personnes handicapées dans les effectifs	12	10
Promotions des conventions de l'OIT	BUREAUTIQUE a intégré dans tous ses contrats fournisseurs une l'OIT.	Depuis plusieurs années, FIDUCIAL clause de respect des conventions de
Importance de la sous-traitance	1 339K€ Il s'agit pour l'essentiel de frais de de prestations de fabrications complémentaires pour l'activité arts graphiques (pelliculage, découpe, vernis, …)	982 K€ montage pour le mobilier de bureau et

B – Dispositions environnementales

Les conséquences de l'activité de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sur l'environnement sont limitées. Elles concernent principalement :

la consommation d'énergie
l'élimination des déchets

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est néanmoins préoccupé par le respect de l'environnement et les questions d'éthique.

Concernant l'environnement :

Sous le contrôle d'un cabinet indépendant, un bilan carbone TM a été réalisé courant 2007 ainsi qu'un chek-up complet de notre activité aux regards des enjeux du Développement Durable.

Suite à ce bilan carbone, des actions correctives notamment dans le domaine logistique ont été mises en place, telles que :

Le stockage des principales références de papier sur nos plates-formes de livraison situées à proximité de nos clients
L'utilisation de cartons de livraison fabriqués à partir de matières recyclées et adaptés aux volumes transportés, d'enveloppes 100% recyclables et de sachets biodégradables pour emballer les petites commandes
L'optimisation des tournées de livraison afin de réduire le nombre de trajets
Le regroupement des commandes et la limitation des petites commandes
L'utilisation de véhicules de livraison équipés de filtres à particules et du système « start and stop » permettant de couper le moteur à l'arrêt
Le renouvellement de la flotte de véhicules par des modèles en conformité avec la norme EURO V

Dans le même temps, un programme de Développement Durable a été initié qui s'articule autour de trois grands axes :

Limiter l'impact sur l'environnement en proposant des produits verts, en récupérant les cartouches et piles usagées, en imprimant notre catalogue sur du papier 100% recyclé. Depuis plusieurs années, FIDUCIAL BUREAUTIQUE propose une gamme de produits répondant à des critères environnementaux élevés (produits nettoyants décolorants, non utilisation de chlore dans les plastiques) pour les papiers, stylos, petits matériels de bureau. Ces produits sont identifiés sur le catalogue par un pictogramme particulier
Progresser avec nos partenaires clients et fournisseurs : notamment en proposant la dématérialisation des documents afin de diminuer le volume de papier utilisé, en informant nos clients sur les éco-produits, ..
Toujours mieux assumer notre responsabilité sociétale notamment en adhérant au pacte mondial de l'ONU, en ayant recours à des ateliers protégés pour la réalisation de divers travaux, en effectuant des dons à des associations pour des produits en fin de vie plutôt qu'opérer leur destruction, génératrice de déchets inutilisables.
Adopter le tri sélectif au sein de l'entreprise (papier/cartons, cartouches d'encre, piles,…)

Le Développement Durable est un axe important de notre stratégie et l'ensemble de nos collaborateurs est sensibilisé et impliqué aux enjeux du Développement Durable.

Egalement, notre imprimerie intégrée SACIPRINT a obtenu la marque IMPRIM'VERT et a obtenu la certification FSC/PEFC :

La marque IMPRIM'VERT garantit que l'ensemble de nos déchets industriels polluants sont traités et non pas rejetés de façon sauvage dans l'environnement, notamment que l'ensemble de nos effluents polluants : révélateurs, fixateurs, résidus de solvants de nettoyage, sont récupérés et traités par un organisme agréé
La démarche de certification FSC garantit le respect des écosystèmes forestiers et des populations locales et permet à ces dernières de développer une ressource économique durable
La démarche de certification PEFC garantit une gestion durable des ressources forestières

S'agissant des questions d'éthique, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a rédigé depuis 2002 à l'intention de ses fournisseurs de produits en marque propre une charte spécifiant l'attachement de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au respect des principales dispositions définies par l'organisation Internationale du Travail, et demandant aux fournisseurs de s'engager à en respecter les principes fondamentaux. Ceux-ci comprennent notamment la prohibition du travail des enfants ou du travail forcé, la proscription de tout comportement contraire à la dignité au travail, le respect du droit directement applicable de représentation et d'expression des salariés,ou encore la proscription de toute discrimination.

Informations quantitatives :

consommation d'électricité (estimation) :A titre d'indication, la consommation des 2 principaux sites industriels est : 2 475 978KWH
consommation d'eau : A titre d'indication, la consommation des 2 principaux sites industriels est : 3 302 m3

Mesures prises pour assurer la conformité réglementaire en matière d'environnement : FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS veille à la conformité de ses installations avec la réglementation environnementale et s'efforce de réduire les conséquences de son activité sur l'environnement. Outre la veille réglementaire,une démarche de développement durable a été engagée dans ce sens.

Organisation, formation et information des salariés sur l'environnement et la gestion des risques :

La sécurité fait partie intégrante du programme de formation des salariés les plus exposés.

13- GESTION DES RISQUES

Identification des facteurs de risques :

Le Comité de contrôle interne (Direction générale, Direction Administrative et Comptable, Direction Qualité et Audit interne) est en charge du pilotage global du management du risque au sein du Groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS. Dans ce cadre il est chargé d'identifier les facteurs de risques opérationnels, financiers et juridiques auxquels sont exposées les sociétés du Groupe. Ce Comité fixe les priorités, veille à la mise en place des plans d'actions et contrôle la bonne application des procédures.

Les risques sont identifiés dans le système de management de la qualité. La cartographie des risques repose sur la cartographie des processus de fonctionnement internes (processus métiers et processus supports).

Chaque processus est détaillé et les facteurs de risque sont couverts par des procédures de contrôle interne qui permettent de s'assurer que les dispositions sont prises pour en supprimer ou pour le moins en réduire les effets. Le suivi de la mise en place des recommandations est assuré à travers les audits de contrôle interne.

Risques financiers :

Risque de taux :

Il n'y a pas de risque de taux sur les emprunts à taux fixe, qui s'élèvent à 229 K€.

Il existe un risque de taux sur les emprunts à taux variable qui s'élèvent à 1 280 K€. L'exposition nette du groupe au risque de variation de taux d'intérêt est réduite en raison de la mise en place d'un contrat de couverture de taux qui a été souscrit le 26/03/2009 à hauteur de 1 600 K€ pour un taux de 1,95% contre EURIBOR 3 mois et à échéance du 30/11/2011.

Les actifs financiers sont composés de comptes courants bancaires.

Sensibilité aux mouvements des taux d'intérêt : en raison de la couverture de taux mise en place l'évolution à la hausse ou à la baisse des taux d'intérêt n'a pas d'impact sur le compte de résultat.

Réévaluation des instruments financiers : les réévaluations des instruments financiers enregistrent des gains et des pertes latents sur les instruments de couverture des flux de trésorerie et s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Dérivés de couverture des flux de trésorerie
	Couvertures recyclées dans le compte de résultat	Inefficacité des couvertures	Inefficacité des couvertures d'investissements nets dans les en tités étrangères
Résultat	-	-	-
Capitaux propres	-12

Risque de crédit :

Le risque de crédit est le risque qu'un débiteur du groupe ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances est suivi au niveau de chaque entité et s'appuie principalement sur l'analyse des créances échues et peut être complétée par une étude plus approfondie de la solvabilité de certains débiteurs. Les créances clients ont un délai moyen de paiement qui se situe entre 60 et 65 jours, en diminution avec l'effet de la loi LME en France.

Le client le plus important représente 3,5% du Chiffre d'Affaires 2008/2009. Du fait de l'atomisation de ses clients, le groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS n'a pas de risques majeurs sur ses créances et n'a donc pas souscrit d'assurance crédit. La provision sur créance clients et comptes rattachés a évolué de la façon suivante sur l'exercice.

En milliers d'euros	30/09/2008	Dotations	Reprises	30/09/2009
Provisions sur clients et	1 851	369	361	1 859
comptes rattachés

Par ailleurs, les encours échus à plus de 3 mois représentent moins de 1% de l'encours clients net au 30 septembre 2009.

Risque de liquidité et endettement :

Le risque de liquidité est caractérisé par l'existence d'un actif à plus long terme que le passif et se traduit par l'incapacité de rembourser ses dettes à court terme en cas d'impossibilité de mobiliser son actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires.

Le groupe estime ne pas être exposé à ce risque compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de son endettement, et de sa capacité à mobiliser, le cas échéant, de nouveaux financements.

Au 30/09/2009, le montant des lignes autorisées et non utilisées est de 8 M€.

Analyse par échéance des emprunts et dettes financières (y compris intérêts) Les éléments pris en compte sont le calendrier des échéances de remboursement de la dette et les clauses conventionnelles.

Le tableau ci-dessous montre les obligations des flux futurs contractuels générés par la dette. Les flux d'intérêts des instruments à taux variable ont été calculés sur le taux en vigueur au 30/09/2009.

Les dettes fournisseurs et autres dettes courantes sont à moins d'un an et ne portent pas d'intérêts.

Banque	Type	Type	Durée	Nominal	Total courant -		+ 1an et – 5 ans		+ 5 ans
	prêt	taux	mois	K€	1an
					Nominal	intérêt	Nominal	intérêt	Nominal	intérêt
	FIDUCIAL BUREAUTIQUE
Banque	emprunt	variable	24	409,6	204,8	8,8	204,8	3,8	-	-
A
Banque	emprunt	variable	24	307,2	153,6	6,6	153,6	2,8	-	-
B
Banque	emprunt	variable	24	307,2	153,6	6,6	153,6	2,8	-	-
C
Banque	emprunt	variable	24	256,0	128,0	5,5	128,0	2,4	-	-
D
	Comptes courants	fixe	60	1 589,0	256,0	81,9	1 333,0	130,5
participation
légale
Location		fixe		769,0	206,0	26,4	563,0	26,1
financement
Concours		variable		3 225,0	3 225,0
bancaires et
équivalents
Divers				12,0	12,0
	Sous-total			6 875,0	4 339,0	135,8	2 536,0	168,4
SACIPRINT
Banque	emprunt	fixe	33	157,4	55,5	4,8	101,9	3,6
A
Location		fixe		944,0	235,0	36,4	507,0	71,4	202,0	8,2
financement
	Sous-total			1 101,4	290,5	41,2	608,9	75,0	202,0	8,2
	FIDUCIAL OFFICE STORES
Banque	emprunt	fixe	5	72,0	72,0	0,7
E
	Intérêts courus au 30/09			212,3	212,3
	Total			8 260,7	4 913,8	177,7	3 144,9	243,4	202,0	8,2

Engagements donnés aux crédits bancaires au 30/09/2009 :

Etablissement de crédit	Montant d'origine (K€)	Garantie	Covenants Réf.
Emprunt n°1	1 600	A	R1 et R2
Emprunt n°2	790	B
Emprunt n°3	171	B

A : nantissement du fonds de commerce

B : caution solidaire

R1 : ratio d'endettement : dettes financières nettes consolidées / fonds propres consolidés < ou = 0,9

R2 : ratio dettes financières nettes consolidées / EBE consolidé < ou =2,5

Les covenants de l'emprunt n°1 ont été respectés au 30/09/2009.

Risque de change :

Compte-tenu de son implantation géographique actuelle, l'exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est très limitée et concerne essentiellement l'importation. Le risque sur les opérations d'importation n'est pas couvert compte tenu de la faible exposition actuelle (moins de 0,2 M€ d'achats par mois). Si la part des achats à l'importation devait augmenter au cours des prochains mois, le risque sur les opérations d'importation fermes serait couvert par des achats à terme de devises (dollar notamment).

Risque sur actions :

Au 30/09/2009, le Groupe n'est pas exposé au risque actions.

Risques juridiques :

Les sociétés du groupe sont engagées dans un certains nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d'être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Ces risques font l'objet d'une présentation dans l'annexe – note 9.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l'avis de leurs experts, n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

Risques industriels et liés à l'environnement :

Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, nous avons identifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions :

9 Prévention des risques et maîtrise des nuisances pour les riverains liées à notre centre de stockage et préparation de commandes (protection incendie de tout le bâtiment sur 24000 m2, réduction des nuisances sonores par des sas étanches, intégration paysagère, …)
9 Réduction de l'impact environnemental des emballages (plusieurs formats de cartons de livraison, réduction de l'épaisseur des emballages, …)
9 Valorisation des déchets / Recyclage
9 Gestion de l'eau, énergie

Par ailleurs le Groupe participe à la reprise chez les clients des piles, cartouches d'encres (toners), appareils électriques et électroniques lorsqu'ils sont usagés ou en fin de vie. Il s'inscrit comme étant un maillon de la chaîne contribuant au recyclage de ces produits.

Assurances – Couverture des risques susceptibles d'être encourus par le Groupe :

Des programmes d'assurance spécifiques ont été mis en place pour les besoins des sociétés du Groupe. Les types de contrats concernés sont les suivants :

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :

Cette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l'entreprise qui sont inscrits au bilan. La police en vigueur est une police sous forme 'tous sauf' délivrée sur la base des garanties existantes sur le marché de l'assurance. Elle couvre les risques d'incendie, vol, évènements naturels et pertes d'exploitation.

La durée d'application du volet pertes d'exploitation est de 24 mois.

Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat se renouvelle le 1er octobre de chaque année.

Les préconisations faites par la compagnie d'assurance, dans le cadre de sa dernière étude de risques du centre logistique d'Heyrieux ont été prises en compte dans notre programme pluriannuel de gros entretien du site.

Responsabilité Civile :

Il s'agit de couvrir les risques encourus pour les préjudices corporels, matériels et immatériels (dans ce dernier cas sous-limité et selon la législation en vigueur) subis par des tiers dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est également couvert pour ses sites recevant du public (magasins de FIDUCIAL OFFICE STORES).

Enfin le Groupe est couvert pour les risques d'atteinte accidentelle à l'environnement.

Régime de prévoyance et de santé complémentaire :

Conformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place.

Autres assurances :

Le Groupe a également renouvelé plusieurs polices d'assurance pour garantir ses risques en matière de transport et de déplacement de son personnel.

14- REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Jean-Claude CARQUILLAT, Président Directeur Général		30/09/2009 30/09/2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	-	-

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Jean-Claude CARQUILLAT Président Directeur Général		Montant au titre de l'exercice 30/09/2009	Montant au titre de l'exercice 30/09/2008
	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-

Les jetons de présence
Membres du conseil	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 30/09/2008	Jetons de présence versés au titre de l'exercice 30/09/2007
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-
Nathalie JARJAILLE	-	-
Bertrand COTE	-	-
Bernard FLEUR	-	-
TOTAL	-	-

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice
à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
à chaque dirigeant	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
mandataire social	du	(achat ou	selon la	attribuées
par l'émetteur et	plan	souscription)	méthode	durant
par toute société			retenue pour	l'exercice
du groupe			les comptes
			consolidés
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-	-	-

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants	N° et	Nombre	Prix d'exercice	Période
mandataires sociaux	date du	d'options		d'exercice
	plan	levées durant
		l'exercice
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance	N° et	Nombre	Valorisation des	Date	Prix
attribuées durant	date	d'options	actions selon la	d'acquisition	d'exercice
l'exercice à chaque	du	attribuées	méthode
dirigeant mandataire	plan	durant	retenue pour les
social par l'émetteur et		l'exercice	comptes
par toute société du			consolidés
groupe
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-	-

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant
		mandataire social
Actions de performance	N° et	Nombre	Conditions	Période
devenues disponibles pour les	date du	d'actions	d'acquisition	d'attribution
dirigeants mandataires sociaux	plan	devenues
		disponibles
		durant
		l'exercice
Jean-Claude CARQUILLAT	-	-	-	-

II- PRESENTATION DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ET DE SES ACTIVITES

2-1 : ORGANIGRAMME DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

Structure du groupe au 30 septembre 2009

2-2 : INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE

a) Le marché

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS et ses filiales ont pour axe de développement prioritaire la distribution directe de fournitures de bureau et de mobilier de bureau aux entreprises, activité qui représente 96,7% de son chiffre d'affaires total. En complément et en synergie, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose un service d'imprimerie et arts graphiques.

Selon la dernière étude publiée par la filière papetière (source UFIPA / I+C), la consommation d'articles de papeterie et de fournitures de bureau s'est élevée à 5,4 milliards d'euros (hors les produits de la carterie), avec la répartition suivante en fonction des circuits de distribution :

Les fournituristes (dont FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS) occupent 40% du marché par la distribution directe aux entreprises et aux administrations.
La vente par correspondance et les superstores représentent une part de 13,5%
Les ventes directes par les fabricants (enveloppes et papiers) totalisent 9,5%
Les grandes et moyennes surfaces et les détaillants non spécialisés se partagent les 37% restants

En moyenne glissante d'octobre 2008 à octobre 2009, le marché de la papeterie dans son ensemble (tous circuits de distribution confondus) enregistre une baisse proche de 4% (source UFIPA). Dans le même temps les ventes réalisées par les fournituristes de bureau ont baissé de 6%.

Sur la période de juin à octobre 2009, on enregistre une atténuation de la baisse des ventes mais la faiblesse de l'activité économique demeure insuffisante pour enclencher une augmentation de la demande de fournitures de bureau et ainsi du chiffre d'affaires de la distribution spécialisée aux professionnels.

b) La clientèle

La clientèle de FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS est constituée d'environ 54 000 clients dont 50% de grandes entreprises et 50% de PME et PMI.

c) Les produits proposés

La gamme de produit est très large :

Fournitures de bureau
Bureautique
Mobilier
Imprimerie et arts graphiques
Une marque de distribution : PROGRESS

d) Les services – la proximité

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se distingue de la concurrence en proposant des services tels que :

) La proximité, avec :

46 implantations commerciales
364 commerciaux
136 assistantes commerciales
179 chauffeurs-livreurs-monteurs
1 imprimerie

) Le télé-approvisionnement:

INTERNET
EDI, échange inter-application
Logiciel de télé-approvisionnement
) La dématérialisation :
Des factures (dématérialisation fiscale, cartes d'achat,…)
- ) La logistique :
- Livraison en FRANCE, en BELGIQUE et en ESPAGNE en 24H
- 24 plates-formes régionales
- Un centre automatisé de stockage et de préparation de commandes
- Un centre de service (retours clients et SAV, mobilier, hors catalogue, produits personnalisés d'imprimerie, opérations spéciales)

e) Les magasins

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS exploite deux magasins (FIDUCIAL OFFICE STORES) à CHERBOURG et au HAVRE. Ceci constitue un axe de développement pour la société.

f) Les engagements clients

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS a choisi, avec la certification ISO 9001 Version 2000, de s'engager sur un service de qualité défini en 5 points :

Proposer une gamme actualisée en permanence de produits et services répondant aux exigences de nos clients ;
Privilégier la proximité dans la relation avec nos clients afin de mieux les comprendre et satisfaire leurs besoins ;
Assurer une prestation logistique performante et personnalisée, en conformité avec les attentes de nos clients ;
Améliorer en permanence notre efficacité et notre productivité afin d'être toujours plus compétitifs ;
Assumer nos responsabilités dans le cadre du développement durable ;

g) L'offre INTERNET

Très en avance dans l'utilisation des nouvelles technologies, FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS propose depuis novembre 1998 une offre de télé-approvisionnement sur Internet : www.fos.com ou www.fiducialofficesolutions.com

Actuellement, plus de 45% des clients passent déjà leurs commandes sur Internet. La force de cette pratique se décline en 4 points :

Maîtrise des coûts
Facilité et simplicité (recherche aisée des produits, mise à jour en permanence des nouveautés, accès 24h/24 et 7J/7, commande des imprimés personnalisés en ligne)
Confidentialité et rapidité
Gestion et sécurité (chiffrage automatique des commandes, accès aux statistiques, contrôle des dépenses grâce au budget en ligne, fonctionnalités personnalisables).

h) Autres précisions concernant l'activité

y La saisonnalité des activités :

A l'exception des périodes de congés (traditionnellement en août et en mai), les activités du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS sont peu affectées par des phénomènes de saisonnalité.

y Les principaux concurrents :

Les principaux concurrents sont les sociétés OFFICE DEPOT (ex GUILBERT) et LYRECO. FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS se classe au 3ième rang des fournituristes spécialistes de la vente aux entreprises via un réseau commercial hors VPC et rendant un service national (source UFIPA)

y Les restrictions à l'activité:

Les sociétés du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS ne sont soumises à aucun statut fiscal spécifique ni à aucune règle publique particulière.

2-3 : LOCALISATION, IMPORTANCE DES PRINCIPAUX ETABLISSEMENTS FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2-4 : ADMINISTRATION - CONTROLE

υ CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président et Directeur Général	Jean-Claude CARQUILLAT
	67, boulevard Eugène Réguillon
	69100 VILLEURBANNE

Administrateurs Nathalie JARJAILLE 3, Allée de Longchamps 69570 DARDILLY

FIDUCIAL SC Représentée par Bertrand COTE

FIDUCIAL FINANCIAL SERVICES S.A. Représentée par Bernard FLEUR

υ COMMISSAIRES AUX COMPTES

TITULAIRES Cabinet ESCOFFIER Cabinet BOREL et Associés

SUPPLEANTS Cabinet ABSCISSE COMPTA Pascal BOREL

2-5 : EVOLUTION BOURSIERE

FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS– EURONEXT PARIS - EUROLIST Code EURONEXT : FR 0000061418 Type : Action - Fixing

		Cours en Euros	Transactions
	Plus haut	Plus bas	En titres	En Euros
2008
Janvier	24,00	23,10	159	3685,50
Février	23,10	23,10	21	485,10
Mars	23,10	23,10	19	438,90
Avril	23,10	23,10	22	508,20
Mai	23,10	23,10	21	485,10
Juin	23,10	23,00	96	2209,35
Juillet	23,01	23,01	23	529,23
Août	23,10	23,01	21	483,84
Septembre	23,10	23,10	21	485,10
Octobre	23,10	23,10	23	531,30
Novembre	23,10	23,10	20	462,00
Décembre	23,10	23,10	21	485,10
2009
Janvier	23.10	23.00	48	1105.30
Février	23.10	23.00	20	460.00
Mars	23.00	23.00	22	506.00
Avril	23.00	23.00	20	460.00
Mai	23.01	23.00	20	460.10
Juin	23.01	23.01	22	506.22
Juillet	23.01	23.01	23	529.23
Août	23.01	23.01	21	483.21
Septembre	23.01	23.01	22	506.22
Octobre	23.75	23.01	134	3180.10
Novembre	23.74	23.74	21	498.54
Décembre	23.74	23.74	22	522.28

(Source EURONEXT)

Le cours de l'action FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS au 31 décembre 2009 (dernier cours) est de 23.74 €.

4 – ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport d'activité ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Jean-Claude CARQUILLAT Président du Conseil d'Administration

5- RAPPORTS DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

5-1 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 30/09/2009

Exercice du 1er Octobre 2008 au 30 Septembre 2009

Cabinet BOREL et ASSOCIES Cabinet ESCOFFIER 1 avenue Dutrievoz 40 rue Laure Diebold 69626 VILLEURBANNE Cedex 69009 LYON

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 Septembre 2009 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2 au paragraphe Intégration Fiscale de l'annexe :

« La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration fiscale. […]. De convention entre les parties et pour la première fois au titre de l'exercice 2009, il a été décidé que la société tête de groupe de l'intégration fiscale (FIDUCIAL SC) supportera désormais l'ensemble de la charge d'impôt et la totalité de l'économie globale réalisée. En effet, jusqu'à la clôture des comptes au 30 septembre 2008, la société supportait une charge d'impôt comme si elle était imposée séparément. Aucun impôt ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2009. »

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Eu égard à son activité de société holding, la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS détient un certain nombre de titres de participation dont le détail du portefeuille est donné dans l'annexe comptable dans le paragraphe « RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS ».

Dans le cadre de nos appréciations des règles et principes comptables suivis par la société, nous nous sommes assurés de la correcte évaluation de ces titres selon les principes comptables en vigueur tels que décrits dans l'annexe en note 1 paragraphe Immobilisations financières.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Lyon, le 1er février 2010 Les Commissaires aux Comptes Inscrits

Cabinet BOREL et ASSOCIES Cabinet ESCOFFIER Arnaud COSTARD Marc ESCOFFIER

5-2 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 30/09/2009

Exercice du 1er Octobre 2008 au 30 Septembre 2009

Cabinet BOREL et ASSOCIES Cabinet ESCOFFIER 1 avenue Dutrievoz 40 rue Laure Diebold 69626 VILLEURBANNE Cedex 69009 LYON

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS établis en milliers d'euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 8 de l'annexe :

« La société FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS bénéficie du régime d'intégration dans le cadre de son périmètre français.[…].

De convention entre les parties et pour la première fois au titre de l'exercice 2009, il a été décidé que la société tête de groupe de l'intégration fiscale (FIDUCIAL SC) supportera désormais l'ensemble de la charge d'impôt et la totalité de l'économie globale réalisée pour le périmètre français (impôts exigibles et différés).

En effet, jusqu'à la clôture des comptes au 30 septembre 2008, chaque entité du groupe fiscal supportait une charge d'impôt comme si elle était imposée séparément.

Aucun impôt (exigible ou différé) ne figure donc dans les états financiers au 30/09/2009 au titre du périmètre français. »

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le changement des modalités d'application de la convention d'intégration fiscale liant les sociétés du périmètre français du groupe FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS avec la société tête de groupe d'intégration a nécessité un ensemble de retraitements dont les impacts se traduisent en termes de résultat et de variation des capitaux propres consolidés tels que rappelés dans la notes 8 de l'annexe consolidée.

Au cours de nos travaux, nous avons vérifié que ces impacts étaient conformes aux normes définies par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Nous nous sommes assurés de la correcte comptabilisation des immobilisations incorporelles conformément aux principes comptables décrits dans les notes 3.C et 3.D de l'annexe. Nos travaux ont également consisté à vérifier le bien fondé de l'approche retenue, le caractère raisonnable de ces évaluations, ainsi que la cohérence d'ensemble en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Lyon, le 1er février 2010

Les Commissaires aux Comptes Inscrits

Cabinet BOREL et ASSOCIES Cabinet ESCOFFIER Arnaud COSTARD Marc ESCOFFIER

6- HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES AU TITRE DE L'EXERCICE 2008/2009

(en K€)	Cabinet Escoffier				Cabinet Borel
	Montant HT		%		Montant HT		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
1 - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
- Emetteur	30,0	30,0			30,0	30,0
- Filiales intégrées globalement	52,3	52,1			34,5	33,8
2 - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du CAC
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	82,3	82,1	100%	100%	64,5	63,8	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux
3 - Juridique, fiscal, social
4 - Autres
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%
TOTAL	82,3	82,1	100%	100%	64,5	63,8	100%	100%

AI Terminal

FIDUCIAL Office Solutions

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2009

SOMMAIRE

1 – COMPTES ANNUELS DE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

1-1 BILAN (En milliers d'euros)

1-1 BILAN (En milliers d'euros)

1-2 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

1-2 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

1-3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

1- REGLES ET METHODES COMPTABLES

Immobilisations financières

Situation fiscale latente

2- NOTES EXPLICATIVES SUR LES ETATS FINANCIERS

Immobilisations financières

Capital

Produits à recevoir, charges à payer et comptes de régularisations

Échéances des créances et des dettes (en milliers d'euros)

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Situation fiscale latente (en milliers d'euros)

Intégration fiscale

Postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées

Engagements financiers (en milliers d'euros)

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

2- COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE FIDUCIAL OFFICE SOLUTIONS

2-1 BILAN CONSOLIDE (En milliers d'euros)

2-1 BILAN CONSOLIDE (En milliers d'euros)

2-2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En milliers d'euros)

2-3 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDEE (En milliers d'euros)

2-4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (En milliers d'euros)

2-5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)

2-6 NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

1. INFORMATIONS RELATIVES A L'ENTREPRISE

2. BASE DE PREPARATION

Date d'arrêté des comptes

3. METHODES COMPTABLES

A – CHOIX DES SOCIETES CONSOLIDEES

B – METHODES DE CONSOLIDATION

C – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

D – GOODWILL

Test de perte de valeur

E – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Contrat de location

F – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

G – STOCKS ET EN-COURS

H – CREANCES DOUTEUSES

I – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

J – REGROUPEMENT D'ENTREPRISE

K – IMPOTS DIFFERES SUR FILIALES ETRANGERES

L – Avantages au personnel

M - Les instruments financiers dérivés

4. SOCIETES CONSOLIDEES

5. NOTES COMPLEMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS 5.1. Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et Goodwill

Note 2 : Immobilisations corporelles

Contrat de location

Note 3 : Actifs financiers non courants

Note 4 : Stocks

Note 5 : Clients et autres débiteurs

Note 6 : information sur le capital

Note 7 : Autres fonds propres consolidés

Note 8 : Intégration fiscale et impôt différé

Charge d'impôt

Note 9 : Provisions pour risques et charges

Avantages au personnel

Note 10 : Passifs financiers

Analyse par devises

Analyse par taux

Instruments financiers

Note 11 : Dettes sur immobilisations

Note 12 : Dettes diverses

Note 13 : Détail des actifs et passifs financiers par catégorie

5.2. Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 : Analyse du Chiffres d'Affaires

Note 15 : Données sectorielles par secteur d'activité

Note 16 : Autres produits et charges opérationnels

5.3. Autres notes :