Share Issue/Capital Change • Feb 21, 2025
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San Mauro Torinese (TO), 21 febbraio 2025 – Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società"), a capo di un gruppo leader nella tecnologia del controllo numerico e dei sistemi integrati per il calcolo, la scansione e la fresatura di forme complesse, quotata sul mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data odierna si è riunito il Consiglio di Amministrazione, che ha adottato le deliberazioni di seguito illustrate.
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In data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere alla sottoscrizione con Global Growth Holding Limited ("GGHL" o il "Sottoscrittore") di un accordo di investimento (l'"Accordo") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 4.000.000,00 (il "POC") la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate (complessivamente, l'"Operazione").
In considerazione della natura di parte correlata di GGHL, la proposta è stata sottoposta all'esame del Comitato Parti Correlate di Fidia che, a seguito della necessaria istruttoria, ha rilasciato in data odierna il proprio parere positivo in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", la Società provvederà a redigere il Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, che sarà messo a disposizione degli azionisti sul sito internet www.fidia.it, congiuntamente al parere del Comitato OPC, nei termini e con le modalità previste dal predetto regolamento.
Il Consiglio di Amministrazione, quindi, ha approvato la sottoscrizione dell'Accordo conferendo i necessari poteri al Presidente, che ha provveduto a perfezionare l'Accordo con GGHL in data odierna.
Si evidenzia che l'Operazione si pone in continuità con quella disciplinata dall'accordo di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 tra la Società e Negma Group Limited Ltd ("Negma") – successivamente ceduto da Negma a GGHL in data 15 maggio 2024 – avente ad oggetto l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni (il "Primo POC"), che ha consentito alla Società di coprire il fabbisogno concordatario e

completare positivamente la procedura concorsuale. Alla data odierna, il Primo POC è stato sottoscritto per un importo nominale di Euro 8,5 milioni, restando dunque da sottoscrivere ancora n. 150 obbligazioni per un importo residuo di Euro 1.500.000,00. La Società prevede, in accordo con i termini e le condizioni del Primo POC, di sottoscrivere l'intero importo residuo dello stesso entro la sua data di scadenza (i.e. 4 maggio 2025).
Si riportano di seguito le informazioni di dettaglio relative all'Operazione, che sarà sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Fidia.
L'Operazione ha ad oggetto l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Fidia, riservato in sottoscrizione a GGHL, rappresentato da obbligazioni di importo nominale pari a Euro 10.000,00
ciascuna (le "Obbligazioni"), per un controvalore complessivo di Euro 4.000.000,00.
È previsto che alle predette Obbligazioni vengano gratuitamente abbinati warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni che saranno disciplinati da un apposito regolamento (rispettivamente, i "Warrant" e il "Regolamento dei Warrant").
In particolare, l'Accordo prevede l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 400 Obbligazioni, suddivise in 8 tranche da valore nominale di Euro 500 migliaia ciascuna, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni ("Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"). Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato.
Il numero di Warrant da abbinare alle Obbligazioni di ciascuna tranche sarà determinato in modo che la Società, in caso di esercizio di detti Warrant, riceva proventi per un ammontare complessivo pari al 50% dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto della tranche alla quale i Warrant sono abbinati. Una volta emessi, i Warrant saranno staccati dalle Obbligazioni e circoleranno separatamente dalle stesse. I Warrant saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato. Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia. Inoltre, i Warrant saranno esercitabili per un periodo di 60 mesi dalla relativa data di assegnazione.
Al fine di procedere con l'emissione e la sottoscrizione delle Obbligazioni, l'Accordo prevede, per ogni tranche, che la Società trasmetta una formale richiesta al Sottoscrittore, nel rispetto di intervalli temporali minimi ("Cool Down Period") e, in particolare, non prima delle seguenti date:
Si precisa che entrambe le suddette condizioni potranno essere oggetto di rinuncia da parte dal Sottoscrittore.

Per quanto concerne le motivazioni relative alla scelta di GGHL si rinvia a quanto descritto nel paragrafo "Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale POC e dell'Aumento di Capitale Warrant".
Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Le Obbligazioni avranno una durata pari a 12 mesi a decorrere dalla data della loro emissione. Qualora, alla fine di tale periodo, le Obbligazioni non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in azioni Fidia.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni da consegnare al Sottoscrittore a fronte della richiesta di conversione delle Obbligazioni (il "Prezzo di Emissione") coinciderà con il rapporto di conversione previsto dall'Accordo e sarà quindi pari al 90% del più basso "VWAP"1 delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione) (il "Rapporto di Conversione"). Il numero di azioni Fidia da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte del Sottoscrittore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Rapporto di Conversione.
L'Accordo prevede, altresì, la corresponsione da parte della Società di una Commitment Fee a GGHL pari ad Euro 200 migliaia, che sarà corrisposta, pro rata valoris, in concomitanza con la sottoscrizione della prima, seconda, terza e quarta tranche delle Obbligazioni.
Il prezzo di esercizio dei Warrant (il "Prezzo di Esercizio") e, conseguentemente, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Fidia di compendio, sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche.
L'Accordo prevede il rispetto da parte di Fidia di taluni covenants e, in particolare: (i) la Società dovrà, in ogni momento e sotto tutti i profili sostanziali, rispettare e agire in conformità con tutte le disposizioni pertinenti delle leggi e dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate su
3 1 Per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Euronext Milan; e (ii) per sé e per le proprie affiliate: (a) dovrà fare tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare e mantenere la propria vigenza societaria, i propri diritti e le proprie concessioni; (b) dovrà pagare e assolvere tempestivamente tutte le imposte, gli oneri o i prelievi governativi imposti sul suo fatturato o sui suoi profitti, o su una qualsiasi delle rispettive proprietà, fatto salvo che gli stessi siano contestati in buona fede; (c) non potrà fondersi con o in, o consolidarsi con, qualsiasi altra persona o entità; a condizione che qualsiasi persona o entità possa essere fusa con o in, o la sua struttura societaria possa essere consolidata con, la Società se la Società è la società sopravvissuta; (d) non venderà, affitterà, trasferirà, liquiderà o altrimenti disporrà di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni attualmente posseduti o acquisiti quale conseguenza di un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), tranne che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (e) finché vi siano Obbligazioni e Warrant in circolazione, si assicurerà che vi sia sempre un numero sufficiente di azioni di nuova emissione per la conversione di qualsiasi Obbligazione in circolazione o l'esercizio di qualsiasi Warrant in circolazione; (f) non farà utilizzo di strumenti di finanziamento azionario basati su tasso variabile (ossia titoli per i quali il prezzo di conversione/rimborso/esercizio sia variabile, come ad esempio equity lines o strutture di debito convertibile simili alla struttura del POC), salvo alcuni casi specifici previsti dall'Accordo; (g) senza la previa approvazione scritta di GGHL, non dovrà contrarre alcun debito finanziario che sia di grado senior in termini di pagamento di interessi e capitale e di importo superiore a Euro 3 milioni, ad eccezione delle Obbligazioni, del debito finanziario contratto nel normale svolgimento dell'attività ed esistente alla prima emissione delle Obbligazioni ovvero del debito finanziario derivante da un accordo di sale and lease back immobiliare.
L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è condizionato al soddisfacimento delle seguenti condizioni:
a) l'assenza di qualsiasi evento o elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nell'Accordo;
b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare in buona fede il buon esito dell'operazione contemplata nell'Accordo e l'emissione delle Obbligazioni, delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario, fermo restando che qualunque evento, circostanza, sviluppo, cambiamento, evento, circostanza o effetto che risulti, derivi o sia relativo ad una procedura di insolvenza o di concordato preventivo non sarà considerato come un Material Adverse Change o sarà preso in considerazione per determinare se vi sia stato un Material Adverse Change, a condizione che le Azioni della Società rimangano quotate su Euronext Milan o siano sospese per un periodo non superiore a 30 giorni di negoziazione, circostanza che, in
ogni caso, sospenderebbe il decorso del Cool Down Period);
c) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;

d) l'assenza del verificarsi di taluni eventi descritti dall'Accordo quali "Event of Defaults" 2 (ciascuno, un "Evento di Default");
e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni o la loro conversione;
f) l'inadempimento da parte della Società degli impegni generali assunti con la sottoscrizione dell'Accordo (cfr. paragrafo che precede), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.; e
h) il Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni non sia decorso.
Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.
Si precisa che nell'ambito dell'Accordo la Società ha rilasciato a GGHL dichiarazioni e garanzie usuali per la natura dell'operazione.
L'Accordo non prevede la sussistenza in capo al Sottoscrittore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni (cd. "selling restriction" e/o "lockup").
Il Consiglio di Amministrazione, nel contesto dell'approvazione dell'Operazione, ha altresì deliberato
5 2 Per "Event of Default", ai sensi dell'Accordo si intende uno qualsiasi dei seguenƟ evenƟ: (i) un inadempimento da parte della Società in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi dell'Accordo che, se sanabile, non sia sanato entro 15 giorni dalla prima delle seguenƟ date: (a) la data in cui la Società è venuta a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui il SoƩoscriƩore abbia noƟficato tale inadempimento alla Società, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema mulƟlaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di cerƟficare il bilancio da parte dei revisori legali dell'EmiƩente che non sia sanato entro 60 giorni dalla data in cui tale cerƟficazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambio di controllo della Società; (v) il mancato pagamento da parte della Società di qualsiasi debito finanziario superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente correƩo, o il mancato rispeƩo da parte della Società di qualsiasi termine, covenant o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consenƟre l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dalla Società; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte della Società di tuƩe le proprie aƫvità, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tuƫ i propri beni, se non a fronte di un equo corrispeƫvo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronƟ dell'EmiƩente una procedura di fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata esƟnta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definiƟva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronƟ dell'EmiƩente, senza che l'EmiƩente la esegua o provveda alla sua esecuzione in conformità con i suoi termini o ne oƩenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenƟ appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

di conferire al Presidente i poteri per procedere, una volta predisposta la necessaria documentazione, alla convocazione dell'Assemblea in sede straordinaria, che sarà chiamata ad approvare l'emissione del POC e
dei Warrant, nonché gli aumenti di capitale a servizio, rispettivamente, della conversione delle Obbligazioni
(l'"Aumento di Capitale POC") e dell'esercizio dei Warrant (l'"Aumento di Capitale Warrant"), entrambi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 6 cod. civ.
Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione risiedono innanzitutto nell'esigenza di consentire alla Società di reperire le risorse necessarie e coprire il proprio fabbisogno finanziario e mantenere in capo a essa il presupposto della continuità aziendale. In particolare, come noto, sebbene la Società abbia positivamente completato la procedura di concordato (come da comunicato stampa diffuso in data 2 dicembre 2024), la stessa si trova ancora in una situazione di tensione finanziaria e il processo di turnaround aziendale non si è ancora concluso. Inoltre, le interlocuzioni con istituti finanziari e creditizi non hanno ancora permesso alla Società di accedere a nuove linee di credito a supporto del suo fabbisogno e le risorse residue rivenienti dal Primo POC non risultano sufficienti a supportare il fabbisogno finanziario della Società. L'operazione di emissione del POC e degli abbinati Warrant rappresenta, allo stato, l'unica concreta soluzione per il raggiungimento del predetto scopo, anche alla luce della difficoltà incontrata dalla Società nel reperimento di risorse finanziarie attraverso i tradizionali canali (quali quello bancario).
In tale contesto, GGHL, in continuità con il Primo POC, ha comunicato la propria disponibilità a supportare la Società nell'Operazione, al fine di consentire alla Società di reperire le risorse necessarie a coprire il proprio fabbisogno finanziario.
L'esecuzione dell'Operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, allo stato non determinabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta a esito della conversione delle Obbligazioni emesse e/o ad esito dell'esercizio dei Warrant, nonché dai relativi prezzi di sottoscrizione.
Per quanto concerne l'Aumento di Capitale POC, l'emissione delle azioni comporterà un effetto diluitivo certo rispetto alle medie dei prezzi utilizzate come parametri per la fissazione del Prezzo di Emissione, che tuttavia appare contenuto entro limiti coerenti con le prassi di mercato e potrebbe anche non verificarsi rispetto all'ultimo prezzo di chiusura antecedente alle singole emissioni. La diluizione è, pertanto, variabile e dipenderà, in particolare, anche dagli importi delle emissioni richieste e dal relativo prezzo, alla data odierna non determinabili.
Per quanto invece concerne l'Aumento di Capitale Warrant, l'eventuale esercizio dei Warrant comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non predeterminabile, in termini di quota di partecipazione azionaria, ma poiché l'emissione è prevista a un prezzo del 120% rispetto a una media di prezzi giornalieri degli ultimi 15 giorni di negoziazione antecedenti l'emissione di ciascuna

tranche del POC, non vi sarà alcun effetto diluitivo in termini di valore se i prezzi di borsa al momento dell'emissione non supereranno tale valore. In caso contrario, l'emissione potrebbe implicare una diluizione, la quale dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal rapporto tra prezzo di emissione e prezzi correnti alla data dell'emissione, alla data odierna non determinabili.
Non vi è certezza che l'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni Fidia negoziati sia stabile, con conseguenti effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato al quale le azioni stesse potrebbero essere vendute. L'assenza di accordi volti a impedire al Sottoscrittore, per un determinato periodo di tempo, di vendere le azioni detenute, potrebbe comportare un maggiore rischio di volatilità del prezzo delle azioni e maggiori difficoltà di disinvestimento per gli azionisti ai prezzi espressi dal mercato al momento dell'immissione di un eventuale ordine di vendita. Pertanto, sussiste il rischio che la cessione da parte di GGHL, sul mercato nel quale sono negoziate, delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, possa comportare un
sensibile deprezzamento delle azioni della Società laddove le vendite non trovino adeguata contropartita nella domanda.
L'Accordo non prevede modifiche nella composizione degli organi sociali della Società e/o accordi al riguardo.
In caso di successiva rivendita, si applicano le disposizioni dell'art. 5 del regolamento (UE) 2017/1129 e dell'art. 100-bis del D.Lgs. 58/98, come modificato ("TUF") e che, con riferimento all'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi dell'art. 205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla CONSOB con regolamento, da internalizzatori sistematici; salve in ogni caso eventuali diverse disposizioni normative e/o regolamentari di volta in volta vigenti.
Per ulteriori informazioni di dettaglio sull'Operazione e sulle caratteristiche del POC e dei Warrant, nonché dei rispettivi aumenti di capitale a servizio, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico in occasione della convocazione dell'Assemblea Straordinaria della Società, con le modalità prescritte dalla normativa, anche regolamentare, vigente, unitamente al parere della società di revisione sulla congruità del criterio di determinazione del prezzo ai sensi dell'art. 158 del TUF e dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile.
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Sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'approvazione di un'operazione di raggruppamento azionario, da effettuarsi nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 100 azioni esistenti (il "Raggruppamento").
Per ulteriori informazioni di dettaglio sul Raggruppamento, si rinvia alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione del pubblico in occasione della convocazione dell'Assemblea Straordinaria, con le modalità e nei termini prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.
Come sopra anticipato, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente i poteri per procedere, una volta completata la predisposizione della necessaria documentazione, alla convocazione dell'Assemblea Straordinaria.
Il presente comunicato è disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations"; presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo: .
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Investor Relator
Dott. Gianpiero Orlando
tel. 011 2227201
Office: +39 02/72.02.35.35
| Stefania Bassi | Ferdinando De Bellis | Virginia Bertè |
|---|---|---|
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