Fidia

Remuneration Information • May 5, 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Esercizio al 31 dicembre 2024

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgsvo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), ai sensi dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7 bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria accessibile al pubblico sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), come da ultimo modificato (il "Codice")

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 aprile 2025 e sottoposta a delibera dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 maggio 2025)

Fidia S.p.A. - Corso Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (Torino) Italia –Tel. +39 0112227111 - Fax +39 0112238202 - mail:info@fidia.it Capitale Sociale Euro 16.083.000 i.v. - Codice Fiscale e Partita IVA 05787820017 – C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 - Iscritta al Registro Imprese di Torino n. 05787820017

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta da Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF come successivamente modificato, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del citato Regolamento, nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fidia in data 11 aprile 2025, include:

• a) nella Sezione I, una descrizione della politica generale sulle remunerazioni (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e degli amministratori esecutivi (gli "Amministratori Esecutivi"), dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo (i "Sindaci") adottata da Fidia per l'esercizio 2025, nonché una descrizione degli organi coinvolti e un'illustrazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica;
• b) nella Sezione II:
  • (i) una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione relativa all'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 (l'"Esercizio") in favore dei membri degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica in materia di remunerazione di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
  • (ii) una rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società collegate e controllate (le "Controllate" e congiuntamente alla Società, il "Gruppo"), segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte di attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento;
  • (iii) un'illustrazione in merito a come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

La presente Relazione sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, al voto vincolante sulla Sezione I e al voto consultivo sulla Sezione II da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Fidia convocanda in sede ordinaria per deliberare sull'approvazione, inter alia, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis, art. 123-ter del TUF, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla politica di remunerazione approvata dall'ultima Assemblea degli Azionisti (tenutasi il 28 giugno 2024). In tal caso, la Società sottoporrà al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, o dell'Assemblea prevista dall'art. 2364 bis, secondo comma, del Codice Civile.

In conformità alle normative ed in linea con i valori di trasparenza e responsabilità da sempre perseguiti da Fidia, si intende garantire, con la presente Relazione, un'informativa chiara e comprensibile in merito alle strategie ed ai processi adottati per la definizione ed implementazione della Politica di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e di come la stessa contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione è ancora fortemente condizionata dalla peculiare fase di transizione in cui la Società si trova, a valle del recente e positivo completamento della procedura di concordato preventivo in continuità, omologato con decreto del Tribunale Fallimentare di Ivrea in data 24 giugno 2022 ed in fase di rilancio. Alla data della presente Relazione, infatti, nonostante il provvedimento di archiviazione della procedura concordataria emesso dal Tribunale di Ivrea in data 2 dicembre 2024, la Società ancora non ha completato il processo di turnaround e permane in una situazione di tensione finanziaria e operativa, anche per via della contingente e perdurante indisponibilità del ceto bancario e finanziario a supportare il fabbisogno del Gruppo con la messa a disposizione di nuove risorse.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale e sul sito internet della Società (www.fidia.it), nella specifica sezione "Investor Relations/Assemblee", sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A..

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Procedura per la predisposizione, l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione.

La politica sulla remunerazione di Fidia, illustrata nella presente Sezione, è stata definita, nei limiti delle attuali possibilità, in maniera tale, da una parte, da attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con efficienza la Società e, dall'altra, ad incentivare i destinatari ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici.

La politica sulla remunerazione di Fidia viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

La procedura per l'adozione della politica retributiva passa, quindi, da una fase propositiva del Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da soli Amministratori Non Esecutivi in maggioranza Indipendenti, ad una fase esecutiva del Consiglio di Amministrazione che ne delibera i contenuti.

Il Collegio Sindacale formula il parere richiesto dall'articolo 2389, comma 3 c.c. sulle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Fatto salvo quanto precede in merito al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, la politica di remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata, nei limiti consentiti, alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

2. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione, eventuale revisione e corretta attuazione della Politica di Remunerazione.

La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo interno chiaro e trasparente. I principali soggetti ed organi coinvolti – secondo le rispettive competenze ed in conformità con le disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti nonché con i criteri, principi e raccomandazioni contenute nel Codice – nella predisposizione, adozione, attuazione, monitoraggio ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione e, più in generale, delle procedure di remunerazione sono:

• il Comitato per la Remunerazione;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Collegio Sindacale;
• l'Assemblea degli Azionisti.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio verifica annualmente l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione, mediante un mero controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni, senza esprimere un giudizio sulle stesse, né di coerenza con il bilancio né di conformità alle norme.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e della regolamentazione interna a Fidia, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione.

2.1. Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è riservata, in via esclusiva non delegabile, la competenza di definire annualmente la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione.

Nello specifico, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la remunerazione:

• (i) determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito, nei casi previsti, il Comitato per le Operazioni con Parti correlate di Fidia, nominato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob OPC e dalle Linee Guida (il "Comitato Parti Correlate") nell'ambito del compenso complessivo eventualmente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile;
• (ii) definisce la Politica di Remunerazione e approva l'eventuale revisione della Politica, tenendo conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti in relazione alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'Assemblea;
• (iii) approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (iv) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione;

2.2. Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione (il "Comitato"), istituito in attuazione delle raccomandazioni contenute nell'art. 5 del Codice, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per quanto riguarda la composizione, il funzionamento e le competenze del Comitato per la Remunerazione si rinvia al successivo Paragrafo 3.

2.3. Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime i pareri obbligatori richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società e vigilando, con il Comitato, sulla coerente applicazione della politica.

2.4. Assemblea degli Azionisti

All'Assemblea sono attribuite le seguenti competenze in materia di remunerazione:

• (i) determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, e dello Statuto;
• (ii) delibera con voto vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, in merito alla politica di remunerazione descritta nella Sezione I della Relazione;
• (iii) delibera con voto non vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, sulla Sezione II della Relazione;
• (iv) delibera, su proposta del Consiglio di Amministrazione, sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Fidia ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

3. Comitato per la Remunerazione: ruolo, composizione e funzionamento.

In data 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica che, durante la riunione tenutasi in data 12 maggio 2023, ha proceduto all'istituzione del Comitato per la Remunerazione. All'atto della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

In data 14 novembre 2023 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato l'aumento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione (da cinque a sette) e la nomina di due nuovi consiglieri, nelle persone di Mia Callegari (Amministratore Non Esecutivo Indipendente) e Gaetano Gasperini (Amministratore Non Esecutivo). Il successivo Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 dicembre 2023 ha provveduto alla modifica dei componenti del Comitato per la Remunerazione, a seguito delle suddette nomine.

In particolare, la Composizione del Comitato per la Remunerazione è variata nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data della Relazione, come segue:

• Periodo 1° gennaio 2024 10 aprile 2024: Laura Morgagni (Presidente), Mia Callegari e Monica Donzelli. In data 27 marzo 2024 la consigliera Donzelli ha presentato le proprie dimissioni dalla carica e, a partire da tale data, il Comitato per la Remunerazione è risultato composto dai due restanti membri.
• Periodo 10 aprile 2024 data della Relazione: Laura Morgagni (Presidente), Mia Callegari e Gaetano Gasperini.

Il Presidente Laura Morgagni è amministratore indipendente e non esecutivo, Mia Callegari è amministratore indipendente e non esecutivo, mentre Gaetano Gasperini è amministratore non indipendente e non esecutivo.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

In linea con quanto raccomandato dal criterio applicativo del Codice, nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti, in applicazione di quanto raccomandato dal Codice, compiti di natura propositiva e consultiva. Con specifico riguardo al tema delle remunerazioni, il Comitato in parola:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e predisposizione della Politica di Remunerazione e della Relazione sulla Remunerazione di Fidia per la successiva presentazione all'Assemblea degli Azionisti, formulando proposte e pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla Politica di Remunerazione esamina preventivamente e rilascia il proprio parere in merito alla Relazione sulla Remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
• formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché dell'Amministratore Delegato, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione dei criteri per l'individuazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei criteri adottati per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vigilando sulla loro applicazionesulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta;
• svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, tiene conto delle previsioni del Codice e delle best practice seguite dalle società quotate.

Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale e, successivamente, all'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato si riunisce su iniziativa del suo Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni uno o più membri del Consiglio che non siano portato di un interesse personale rispetto alle materie da trattare e uno o più componenti del Collegio sindacale, o altri soggetti la cui presenza possa risultare utile ai fini degli argomenti da discutere o per il funzionamento del Comitato.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può richiedere alla Società di avvalersi di consulenti esterni.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti e le determinazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti, con prevalenza del voto di chi presiede in caso di parità.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali scritti firmati da chi presiede e dal segretario e conservati in ordine cronologico.

Per ulteriori informazioni sul Comitato per la Remunerazione, si rinvia alla relativa parte della "Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari" disponibile sul sito internet della Società www.fidia.com, Sezione Investor Relations / Assemblee / 26.05.2025 (https://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/)

3.1. Indicazione nominativa degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso, per la predisposizione della Politica di Remunerazione, di un esperto indipendente.

4. Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi generali che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione - e ha durata annuale. Al momento, infatti, la fase di transizione che sta attraversando la Società, non consente di articolare una politica di più ampio respiro temporale.

La finalità della Politica di Remunerazione ha come scopo prioritario quello di valorizzare il capitale umano al fine di perseguire obiettivi di continuità operativa in un settore chiave e strategico allineando i comportamenti del management agli interessi di tutti gli stakeholders. Inoltre, la Politica mira a trattenere in azienda risorse critiche per il rilancio della Società.

La Politica di Remunerazione della Società - in linea con quella approvata nello scorso esercizio - contribuisce al perseguimento della strategia aziendale ed è funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel medio-lungo termine da parte dei soggetti apicali a beneficio degli azionisti, coerentemente con il principio dell'allineamento degli interessi tra management e azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il relativo Gruppo.

Nello specifico, attraverso l'implementazione della Politica di Remunerazione, la Società intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• (i) garantire un sistema di remunerazione trasparente e sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare - anche in una prospettiva di retention - persone dotate della specifica competenza e della qualità professionale richieste all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società nel lungo periodo, improntata al conseguimento degli obiettivi di performance prefissati ed anche avendo riguardo al continuo monitoraggio della sussistenza del principio della continuità aziendale;
• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti - in particolare - agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività di impresa e (b) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:
  • a) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del Gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità;
  • b) la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
  • c) il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale dei singoli.
• (iii) favorire la fidelizzazione delle risorse chiave di Fidia e del Gruppo, incentivandone la permanenza;
• (iv) assicurare la proporzionalità, in termini di coerenza, ed il legame tra strategia aziendale e strumenti remunerativi e l'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi con il ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, fermo il rispetto delle previsioni di legge applicabili a Fidia e delle previsioni dei contratti collettivi nazionali ed aziendali in vigore;
• (v) sostenere la competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark;
• (vi) attestare la volontà di Fidia di condividere, con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del Gruppo.

I principi generali alla base della Politica di Remunerazione di Fidia sono i seguenti:

• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche - e dei Sindaci della Società, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale, come anche riflessa nei criteri, principi e raccomandazioni del Codice;
• (ii) individuare i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, adozione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica di Remunerazione e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che - secondo le rispettive competenze - (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei Sindaci, (b) esprimono pareri in materia, o (c) sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, e degli altri stakeholder attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi e soggetti competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 c.c., dei Sindaci;
• (v) contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti.
• 5. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo periodo

La Politica di Remunerazione relativa all'esercizio 2025 è stata elaborata in coerenza con le finalità e i principi espressi ai paragrafi precedenti ed è stata valutata positivamente dal Comitato per la Remunerazione e approvata dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in linea con la Raccomandazione n. 25 del Codice di Corporate Governance ("Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori sia esecutivi sia non esecutivi (…) è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente"), la Società monitora le più diffuse pratiche di mercato, in modo che le remunerazioni siano sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto.

Gli emolumenti complessivi per il Consiglio di Amministrazione sono stati oggetto di determinazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti in sede di rinnovo del Consiglio, avvenuto in data 27 aprile 2023.

I componenti del Consiglio di amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo, il cui ammontare è commisurato, nell'ambito della somma disponibile all'impegno loro richiesto; tale ammontare è maggiorato per i Consiglieri investiti di particolari cariche in considerazione del maggior impegno loro richiesto.

L'Assemblea del 27 aprile 2023 ha deliberato un compenso annuo massimo spettante al Consiglio di Amministrazione, comprensivo anche di eventuali incarichi assunti nelle società controllate del Gruppo, pari complessivamente a Euro 700.000.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Presidente, gli emolumenti saranno composti dalla remunerazione allo stesso attribuita quale amministratore dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., nonché da quella deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. in quanto destinatario di particolari cariche.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il conferimento al Presidente, nominato nella persona di Luigi Maniglio, di rilevanti deleghe gestionali; all'incarico del Presidente è stata quindi conferita una significativa componente esecutiva.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 300.000,00 la remunerazione complessiva del Presidente, ripartita come segue: (i) Euro 12.000,00 per la carica di Consigliere, ii) Euro 188.000,00 per la carica di Presidente e per l'espletamento delle funzioni di cui ai poteri delegati; (iii) Euro 100.000,00 per le cariche ricoperte presso le società controllate da Fidia.

Si precisa che in data 4 ottobre 2024, anche in considerazione della contingente situazione di difficoltà finanziaria della Società, Luigi Maniglio ha rinunciato per l'anno 2024 al 50% degli emolumenti correlati alla carica di Presidente.

In aggiunta agli emolumenti previsti, sono previsti anche i rimborsi delle spese sostenute nell'espletamento delle attività legate al ruolo.

Allo stato, né l'Assemblea, né il Consiglio di Amministrazione hanno previsto la corresponsione di una componente variabile di remunerazione per il Presidente esecutivo, in considerazione della complessa situazione in cui si trova la Società e della necessità di completare il processo di turnaround aziendale

Altri amministratori esecutivi

Con riferimento agli altri Amministratori esecutivi, diversi dal Presidente, gli emolumenti saranno composti dalla remunerazione ad essi attribuita quali amministratori dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c., nonché da quella deliberata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. in quanto destinatari di particolari cariche.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato il conferimento al consigliere Marco Livelli di rilevanti deleghe gestionali determinando in Euro 240.000,00 la sua remunerazione complessiva così ripartita: (i) Euro 12.000,00 per la carica di consigliere, ii) Euro 128.000,00 per l'espletamento delle funzioni di cui ai poteri delegati; (iii) Euro 100.000,00 per le cariche ricoperte presso le società controllate da Fidia.

In data 4 ottobre 2024 il consigliere delegato Marco Livelli ha rassegnato le dimissioni con efficacia immediata dalla carica; in pari data il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di cooptare ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, previo parere positivo del Collegio Sindacale, l'Ing. Augusto Mignani, già Direttore Generale del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire all'Ing. Mignani le stesse deleghe precedentemente attribuite al Dott. Livelli per la gestione operativa dell'azienda e la carica di amministratore delegato.

Il compenso attribuito all'Ing. Mignani è stato determinato in Euro 12.000,00, per la carica di consigliere e amministratore delegato, senza ulteriori compensi aggiuntivi per l'espletamento delle funzioni attribuite. L'Assemblea del 27 dicembre 2024 ha nominato L'Ing. Mignani quale nuovo consigliere, confermandolo nella carica. In data 31 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a conferire al consigliere Mignani i poteri necessari alla gestione ordinaria e operativa della Società, in linea con quelli ad egli già conferiti in data 4 ottobre 2024.

Si precisa che in data 5 dicembre 2024, il Dott. Livelli ha rinunciato ad emolumenti pari ad Euro 70.000 relativi all'esercizio 2024.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione aveva inoltre deliberato di nominare Vice-Presidente il Consigliere Roberto Culicchi, al quale sono state successivamente attribuite alcune deleghe gestionali; all'incarico del Vice-Presidente è stata quindi conferita una componente esecutiva. In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 48.000,00 la remunerazione complessiva del Vice Presidente, così ripartita: (i) Euro 12.000,00 per la carica di Consigliere e (ii) Euro 36.000,00 per l'espletamento delle funzioni di cui ai poteri delegati.

Allo stato, né l'Assemblea, né il Consiglio di Amministrazione hanno previsto la corresponsione di una componente variabile di remunerazione per gli amministratori esecutivi, in considerazione della complessa situazione in cui si trova la Società e della necessità di completare il processo di turnaround aziendale.

Amministratori non esecutivi

In linea con i precedenti mandati e con quanto deliberato negli esercizi precedenti, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) sia stabilita in misura fissa e adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endo-consiliari. A tal proposito, la remunerazione fissa degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) deve essere individuata in un importo "assoluto", senza la previsione di "gettoni" di presenza in relazione alle riunioni - anche di Comitati - alle quali tali Amministratori prendono parte.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023, nell'ambito dell'importo

complessivo massimo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2023, ha stabilito un compenso annuo fisso di Euro 12.000,00 per ciascun Consigliere.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 ha altresì stabilito un compenso fisso annuo di Euro 12.000,00 per la carica del Lead Independent Director, incarico ricoperto dal Consigliere Laura Morgagni.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Anche nel determinare i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Politica di Remunerazione prevede che gli organi ed i soggetti di volta in volta competenti della Società adottino il "principio di adeguato bilanciamento" tra componente fissa e variabile delle remunerazioni. In particolare, devono essere tenuti in considerazione elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti da questo all'interno dell'azienda, in modo tale che la eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente ("CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

La componente variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stabilita con contestuale definizione di obiettivi di miglioramento gestionale oltre che dei risultati operativi della Società e tenendo conto della responsabilità e della complessità gestionale, oltre che della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Collegio Sindacale

Per quanto attiene al Collegio Sindacale, l'Assemblea del 27 aprile 2023 ha provveduto al rinnovo dell'organo di controllo fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, con contestuale determinazione dei compensi, che risultano così composti: (i) Euro 29.000,00 lordi annui a favore di ciascuno dei due membri effettivi; e (ii) Euro 40.000,00 lordi annui al Presidente, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione dell'ufficio, oltre ad IVA ed oneri previdenziali per ogni componente.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile.

5.1. La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

La Società non ha predisposto una politica specifica riguardante i benefici non monetari destinati ad Amministratori, Sindaci e/o Dirigenti con responsabilità strategiche, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

Nello specifico, è prevista l'assegnazione di una copertura assicurativa (ivi inclusa quella c.d. "Directors and Officers") la quale fornisce ad Amministratori, Sindaci, Dirigenti con responsabilità strategiche e/o comunque a soggetti "apicali" - sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate - un'idonea copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti e/o atti colposi commessi nell'esercizio delle loro funzioni (con l'esclusione dei casi di dolo), nonché sugli infortuni professionali ed extra-professionali.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) è prevista l'assegnazione: (i) di benefit, quali veicoli aziendali e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni ed extraprofessionali e di fondi sanitari, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

5.2. Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e del legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione

Allo stato è prevista la corresponsione di una componente variabile della remunerazione esclusivamente per il Direttore Generale. Gli obiettivi assegnati al Direttore Generale sono di due tipi:

• Obiettivi individuali di carattere gestionale e riguardano il miglioramento della marginalità delle commesse, miglioramenti organizzativi e gestionali con anche finalizzazione dell'organizzazione operativa della Società, piani ed esecuzione di sviluppo dei prodotti.
• Obiettivi aziendali legati all'andamento complessivo dell'azienda sui dati di EBITDA IFRS e di Ordini acquisiti

La remunerazione variabile viene stabilita in un valore massimo pari al 15% della retribuzione annua lorda e il relativo valore finale dipende dall'effettivo raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati.

5.3. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono stati determinati criteri per la valutazione di obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

5.4. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società

Si ritiene che la Politica di Remunerazione adottata sia al momento coerente con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli esercizi futuri potranno essere prese in considerazione forme di remunerazione anche variabile, alla luce dell'auspicata evoluzione aziendale, sia da un punto di vista economico che organizzativo, in linea con le prassi nazionali ed internazionali e in coerenza con la situazione economica e finanziaria della Società.

5.5. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, dei meccanismi di correzione ex post

Non sono attualmente previsti sistemi di pagamento differito.

5.6. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

5.7. La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Società non ha definito in via preventiva una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società non prevede specifici trattamenti in caso di cessazione della carica - anticipata o in caso di mancato rinnovo - o di risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato (dimissioni, revoca) degli Amministratori e dei Dirigenti (compresi quelli con responsabilità strategiche).

Sul punto, si precisa che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile e dalle previsioni del contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere una maggiore anzianità convenzionale al dipendente.

Inoltre, con riferimento agli Amministratori, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si segnala che:

• (i) non sono in corso piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• (ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra la Società e gli Amministratori e/o i Dirigenti con Responsabilità Strategiche che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
• (iii) non vi sono accordi che regolano il periodo successivo alla cessazione del rapporto e che quindi prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
• (iv) non è prevista l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di

permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;

• (v) non vi sono accordi che prevedano la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) ovvero la stipula di appositi contratti di consulenza;
• (vi) non è prevista la stipula ed applicazione di patti di non concorrenza, di non sollecitazione e di confidenzialità in conseguenza della cessazione dalla carica.

Rimane inteso che la Società renderà note con apposito comunicato stampa - diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente - dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o riconoscimento di indennità e benefici (monetari o non monetari) ovvero alla stipula di patti di non concorrenza e/o non sollecitazione e/o non discredito e/o confidenzialità in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Dirigente (compresi quelli con responsabilità strategiche) in coerenza con quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti nonché dai principi, criteri e raccomandazioni contenute nel Codice e del Regolamento per le Operazioni con Parti correlate.

5.8. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

La Società, in particolare, adotta coperture assicurative sanitarie a favore di Dirigenti e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

La Società prevede, a favore del personale dirigente, polizze assicurative per invalidità e/o morte derivanti da infortunio professionale od extraprofessionale o da malattia professionale o extraprofessionale, migliorative rispetto a quanto previsto dalla legge e dalla contrattazione collettiva.

La Società prevede, inoltre, a favore del personale espatriato dirigente e non, una copertura sanitaria specifica mediante stipula di relative polizze assicurative valide worldwide.

5.9. La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, etc.)

La remunerazione degli Amministratori indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società. La Politica di Remunerazione non prevede l'attribuzione di un compenso aggiuntivo in misura fissa a favore degli Amministratori non esecutivi e agli Amministratori indipendenti che facciano parte dei Comitati costituiti in seno al Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023, come detto, ha deliberato soltanto un compenso aggiuntivo per la carica di Lead Indipendent Director, pari a Euro 12.000,00, che si aggiunge al compenso per la carica di Consigliere.

Gli Amministratori (esecutivi e non) non sono, al momento, destinatari di piani di stock option.

5.10. Riferimenti a politiche retributive di altre società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società quotate comparabili per fatturato e settore merceologico di riferimento.

5.11. Elementi della politica delle remunerazioni derogabili in presenza di circostanze eccezionali e le relative condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata

Nel caso di circostanze eccezionali - come definite ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (i.e., situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato) – è prevista la possibilità di derogare agli elementi della Politica relativi alle remunerazioni fisse e variabili.

Per circostanze eccezionali si intendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, il Presidente e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata potrebbero limitare le possibilità delle società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa; (ii) l'esigenza di incentivare (o premiare) la conclusione di accordi commerciali e/o alleanze strategiche che abbiano l'effetto di rafforzare il posizionamento competitivo di Fidia e/o di assicurare la continuità e lo sviluppo dell'attività produttiva e del livello occupazionale in un orizzonte di medio-lungo periodo; (iii) variazioni sensibili del perimetro dell'attività dell'impresa nel corso di validità della Politica, quali la cessione di un'impresa/ramo d'azienda sulla cui attività erano basati obiettivi di performance della Politica di riferimento ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica; (iv) l'attribuzione di un bonus (in sostituzione od in aggiunta a quanto previsto dalla Politica) connessa ad obiettivi di performance diversi da quelli di cui alla presente Politica e/o sulla base di parametri diversi da quelli individuati ex ante dal Consiglio di Amministrazione.

Nei casi di deroga alla Politica di Remunerazione previsti dal presente paragrafo, la Società applicherà l'iter e gli obblighi previsti Linee Guida adottate dalla Società nel rispetto del Regolamento Consob OPC, anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione (e.g. nel caso in cui l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c. ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

SEZIONE II - DETTAGLIO DEI COMPENSI CORRISPOSTI

La presente Sezione è composta da:

• 1. una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi corrisposti nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2024 e di competenza dello stesso degli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• 1. una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate.

Deloitte & Touche S.p.A., soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio di Fidia, ha verificato l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della presente Seconda Sezione della Relazione.

L'attuazione della politica retributiva relativa all'esercizio 2024, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice, risulta allineata alla Politica da ultima approvata dall'Assemblea dei soci del 28 giugno 2024 e alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio di riferimento.

***

PRIMA PARTE

1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2024.

1.1. Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'esercizio 2024 i Consiglieri della Società sono stati i seguenti:

• dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024: Luigi Maniglio, Roberto Culicchi, Mia Callegari, Gaetano Gasperini e Laura Morgagni;
• dal 1° gennaio 2024 al 4 ottobre 2024: Marco Livelli;
• dal 28 giugno 2024 al 31 dicembre 2024: Francesca Rosetti;
• dal 4 ottobre 2024 al 31 dicembre 2024: Augusto Mignani.

Remunerazione fissa

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 e rimarrà in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

L'Assemblea del 27 aprile 2023 ha deliberato un compenso annuo massimo spettante al Consiglio di Amministrazione, comprensivo anche di eventuali incarichi assunti nelle società controllate del Gruppo, pari complessivamente a Euro 700.000.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, inter alia, un compenso fisso di Euro 12.000,00 per la carica di Consigliere.

Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, a ciascuno dei consiglieri in carica è stato attribuito , pro rata temporis, un compenso annuo lordo fisso di Euro 12.000,00, come da tabella allegata, redatta in conformità allo Schema 7 bis dell'Allegato 3A del Regolamento emittenti.

Remunerazione variabile

Per i membri del Consiglio di Amministrazione non sono previsti compensi variabili, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, non è stata corrisposta alcuna remunerazione di tale natura ai consiglieri.

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari ai consiglieri, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.2. Presidente

Nel corso dell'esercizio 2024, l'incarico di Presidente esecutivo della Società è stato ricoperto da Luigi Maniglio, con attribuzione di specifiche deleghe da parte del Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2023.

Remunerazione fissa

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 188.000,00 il compenso per la carica di Presidente e per l'espletamento delle funzioni di cui ai poteri delegati, in aggiunta al compenso corrisposto quale consigliere (Euro 12.000,00) e a quello per le cariche ricoperte presso le società controllate da Fidia (Euro 100.000,00). È stato infine previsto il rimborso delle spese sostenute nell'espletamento delle attività legate al ruolo.

In data 4 ottobre 2024, anche in considerazione della contingente situazione di difficoltà finanziaria della Società, Luigi Maniglio ha rinunciato per l'anno 2024 al 50% degli emolumenti complessivi sull'anno.

Pertanto a fronte di tale rinuncia, nell'esercizio 2024, i compensi effettivamente da corrispondere sono pari a Euro 150.000.

Remunerazione variabile

Per il Presidente non sono previsti compensi variabili, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, non è stata corrisposta alcuna remunerazione di tale natura al Presidente.

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari al Presidente, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.3. Vice Presidente

Nel corso dell'esercizio 2024, l'incarico di Vice-Presidente della Società è stato ricoperto da

Roberto Culicchi, con attribuzione di specifiche deleghe da parte del Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2023.

Remunerazione fissa

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 36.000,00 la remunerazione relativa alla carica di Vice Presidente a alle funzioni attribuite, in aggiunta al compenso corrisposto quale consigliere.

Pertanto, nell'esercizio 2024, il compenso determinato per la carica di Vice-Presidente della Società è stato pari ad Euro 36.000,00 annui lordi e il compenso complessivamente determinato per il Dott. Roberto Culicchi è stato pari ad Euro 48.000 (inclusivi del compenso base di amministratore pare a Euro 12.000).

Remunerazione variabile

Per il Vice-Presidente non sono previsti compensi variabili, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, non è stata corrisposta alcuna remunerazione di tale natura al Vice-Presidente.

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari al Vice-Presidente, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.4. Altri amministratori esecutivi

Nell'esercizio 2024, oltre al Presidente, hanno ricoperto la carica di amministratori esecutivi della Società:

• Marco Livelli consigliere delegato dal 1° gennaio 2024 al 4 ottobre 2024, con deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione in data 12 maggio 2023;
• Augusto Mignani consigliere e amministratore delegato dal 4 ottobre 2024, con deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione in pari data e nuovamente conferite in data 31 gennaio 2025.

Remunerazione fissa

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato in Euro 128.000,00 la remunerazione per l'espletamento delle funzioni di cui ai poteri delegati, in aggiunta al compenso corrisposto quale consigliere (Euro 12.000,00) e a quello per le cariche ricoperte presso le società controllate da Fidia (Euro 100.000,00), pro rata temporis.

In data 4 ottobre 2024 il Dott. Livelli ha dato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e in data 5 dicembre 2024, ha rinunciato ad emolumenti pari ad Euro 70.000 relativi all'esercizio 2024. Pertanto, nell'esercizio 2024, all'amministratore delegato Marco Livelli i compensi effettivamente da corrispondere ai sensi della rinuncia sono pari a Euro 110.000,00.

Nell'esercizio 2024 all'amministratore delegato Augusto Mignani non sono stati corrisposti compensi aggiuntivi per la carica e le funzioni attribuite, in aggiunta a quello fisso quale consigliere e di quello di Direttore Generale di cui al successivo punto 1.6.

Remunerazione variabile

Per gli altri amministratori esecutivi non sono previsti compensi variabili, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, non è stata corrisposta alcuna remunerazione di tale natura agli altri amministratori esecutivi.

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari agli altri amministratori esecutivi, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.5. Amministratori non esecutivi e indipendenti

Nel corso dell'esercizio 2024 i consiglieri non esecutivi o indipendenti della Società sono stati i seguenti:

• dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024: Mia Callegari (indipendente), Gaetano Gasperini (non esecutivo e non indipendente) e Laura Morgagni (indipendente e Lead Independent Director);
• dal 28 aprile 2024 al 31 dicembre 2024: Francesca Rosetti (non esecutivo e non indipendente).

Remunerazione fissa

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha determinato, inter alia, un compenso fisso di Euro 12.000,00 per la carica di consigliere.

Il Consiglio di Amministrazione del 12 maggio 2023 ha altresì stabilito un compenso fisso annuo di Euro 12.000,00 per la carica del Lead Independent Director, incarico ricoperto nel corso dell'esercizio 2024 dal consigliere Morgagni.

Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, a ciascuno dei consiglieri non esecutivi o indipendenti in carica è stato determinato, pro rata temporis, un compenso annuo lordo fisso di Euro 12.000,00, fatto salvo per il consigliere indipendente Laura Morgagni, alla quale è stato corrisposto, pro rata temporis, un compenso annuo lordo fisso di Euro 24.000,00.

Remunerazione variabile

Per i consiglieri non esecutivi o indipendenti non sono previsti compensi variabili, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, non è stata corrisposta alcuna remunerazione di tale natura ai consiglieri non esecutivi o indipendenti.

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari ai consiglieri non esecutivi o indipendenti, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.6. Direttore Generale

L'Ing. Augusto Mignani è stato assunto dalla società, con qualifica di dirigente e funzioni di "Direttore Generale", in data 27 dicembre 2022 e con decorrenza dal 1 gennaio 2023. Come già evidenziato nel capitolo 1.4 l'Ing Mignani ricopre anche la carica di consigliere e amministratore delegato dal 4 ottobre 2024, con deleghe attribuite dal Consiglio di Amministrazione in pari data e nuovamente conferite in data 31 gennaio 2025.

Remunerazione fissa

Nell'esercizio 2024 la componente fissa della del Direttore Generale è stata pari a Euro 180.000 annui lordi.

Remunerazione variabile

Nell'esercizio 2024, la componente variabile della remunerazione del Direttore Generale, costituita da un importo massimo pari al 15% della RAL, è stata corrisposta per un raggiungimento del 77% degli obiettivi determinati per ciascun esercizio dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il valore effettivamente erogato è pari a Euro 19.550

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari al Direttore Generale, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.7. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nel corso dell'esercizio 2024, nessuno degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche ha percepito nell'esercizio 2024 compensi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai membri degli organi di amministrazione e di controllo, pertanto i compensi relativi saranno indicati nella seconda parte in forma aggregata

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari agli dirigenti con responsabilità strategiche fatto salvo per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

1.8. Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio 2024 il Collegio Sindacale è stato composto dai seguenti membri:

• Dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2024: Massimiliano Ceraolo (Presidente), Maria Luisa Schembari (Sindaco Effettivo);
• Dal 1° gennaio 2024 al 4 novembre 2024: Paolo Pintossi (Sindaco Effettivo);
• Dal 4 novembre 2024 al 31 dicembre 2024: Silvia Cornaglia (Sindaco Effettivo).

Remunerazione fissa

L'Assemblea del 27 aprile 2023 ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, con contestuale determinazione dei compensi, che risultano così composti: a favore di ciascuno dei nuovi Euro 29.000,00; Euro 40.000,00 lordi annui al Presidente del Collegio Sindacale, oltre al rimborso, ad ognuno dei componenti il Collegio Sindacale, delle spese sostenute in ragione dell'ufficio, oltre ad IVA ed oneri previdenziali.

Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, sono stati corrisposti i seguenti compensi:

• Presidente del Collegio Sindacale: Euro 40.000,00 lordi annui;
• Sindaci Effettivi del Collegio Sindacale: Euro 29.000,00 lordi annui, pro rata temporis.

Remunerazione variabile

Per i membri del Collegio Sindacale non sono previsti compensi variabili, né piani di incentivazione basati su strumenti finanziari. Nel corso dell'esercizio 2024, pertanto, non è stata corrisposta alcuna remunerazione di tale natura ai membri del Collegio Sindacale.

Benefici non monetari

Nell'esercizio 2024 non sono stati corrisposti fringe benefits o altri benefici non monetari ai membri del Collegio Sindacale.

2. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione della carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro nel corso dell'esercizio

Nel corso dell'Esercizio 2024, non sono stati attribuiti indennità e/o benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro.

3. Deroghe applicate alla Politica di Remunerazione

Si precisa che non si sono verificati casi eccezionali che abbiano reso necessario o comportato deroghe alla politica delle remunerazioni nel corso del 2024.

4. Applicazione di meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus)

Non sono previsti meccanismi di correzione ex post (claw-back e/o malus).

5. Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea Ordinaria degli azionisti tenutasi in data 28 giugno 2024 ha deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 all'unanimità e di tale deliberazione la Società ha tenuto conto anche ai fini della redazione della Politica 2025.

* * *

SECONDA PARTE

Nelle tabelle che seguono sono riportati analiticamente i compensi determinati e corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio 2024, hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di componente dell'organo di amministrazione e di controllo o di dirigente con responsabilità strategiche.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
		carica
Luigi Maniglio	Presidente	01/01/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	300.000€	0	300.000€
(II) Compensi effettivamente da corrispondere ai sensi della rinuncia				150.000€	0	150.000€
(III) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(IV) Totale				150.000€	0	150.000€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 63.033 integralmente riferibili a esercizi precedenti

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (pro rata temporis) (*)	Benefici non monetari	Totale
Marco Livelli	Consigliere Delegato	01/01/2024 - 4/10/2024	4/10/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	180.000€	0	180.000€
(II) Compensi effettivamente da corrispondere ai sensi della rinuncia				110.000€	0	110.000€
(III) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(IV) Totale				110.000€	0	150.000€1

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0.

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (pro rata temporis) (*)	Benefici non monetari	Totale
Augusti Mignani	Amministratore Delegato	01/10/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				3.000€	0	3.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				3.000€	0	3.000€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0,00

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi determinati (pro rata temporis) (*)	Compensi variabili attribuiti	Totale
Augusto Mignani	Direttore Generale	01/1/2024 - 31/12/2024	N.a.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				180.000€	19.550€	199.550€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				180.000€	19.550€	199.550€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 199.550.

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi comprensivi della carica e del ruolo di lead indipendent director () (*)	Benefici non monetari	Totale
Laura Morgagni	Lead Indipendent Director	01/10/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				24.000€	0	24.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				24.000€	0	24.000€

(*) non sono stati determinati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai comitati endo-consiliari

(**) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 4.000 integralmente riferibili a esercizi precedenti

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
Roberto Culicchi	Amministratore Esecutivo	01/01/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	48.000€	0	48.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale	48.000€	0	48.000€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0,00

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi () (*)	Benefici non monetari	Totale
Mia Callegari	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.000€	0	12.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000€	0	12.000€

(*) non sono stati determinati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai comitati endo-consiliari

(**) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0,00

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi pro rata temporis (*)	Benefici non monetari	Totale
Francesca Rosetti	Consigliere	28/04/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				6.000€	0	6.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				6.000€	0	6.000€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0,00

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
Gaetano Gasperini	Consigliere	01/01/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.000€	0	12.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000€	0	12.000€

(*) non sono stati determinati compensi aggiuntivi per la partecipazione ai comitati endo-consiliari

(**) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0.00

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
Massimo Ceraolo	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.000€		40.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0
(III) Totale				40.000€		40.000€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 13.980.32 totalmente riferiti al 2024

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
Mariarosa Schembari	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				29.000€		29.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0
(III) Totale				29.000€		29.000€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 19.783,56€ totalmente riferiti all'esercizio 2023

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
Silva Cornaglia	Sindaco effettivo	27/11/2024 - 31/12/2024	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2025
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				4.833€		4.833€
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0
(III) Totale				4.833€		4.833€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 0.00 €

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi (*)	Benefici non monetari	Totale
Paolo Pintossi	Sindaco effettivo	01/01/2024 - 31/10/2024	31/10/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	24.166€		24.166€
(II) Compensi da controllate e collegate	0		0
(III) Totale	24.166€		24.166€

(*) compensi corrisposti tra il 1 gennaio 2024 e il 31 dicembre 2024: Euro 14.500 totalmente riferiti all'esercizio 2024.

Nella tabella che segue sono riportati complessivamente in forma aggregata per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche i compensi determinati e corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in società controllate e collegate. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio 2024, hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica.

Dirigenti con Responsabilità strategiche				Compensi Fissi attribuiti (*)	Compensi variabili attribuiti	Benefici non monetari	Totale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			213.997€	10.000€	0	223.997€
(III) Totale			213.997€	10.000€	0	223.997€

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, inserito con Delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049, si segnala che nell'esercizio 2023 e alla data della presente Relazione nessuno dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Emittente è titolare di azioni della Società.

* * *

In applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. a) del TUF, la Società è tenuta a indicare e accompagnare ogni deviazione dalla politica di remunerazione approvata per ciascun esercizio, con l'esplicazione delle ragioni e degli opportuni correttivi adottati per consentire l'adozione di presidi di garanzia.

Si precisa che la presente Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, secondo quanto disposto dall'art. 65-bis del Regolamento Emittenti, sul sistema di stoccaggio autorizzato (), nonché presso la sede sociale e sul sito www.fidia.com Sezione Investor Relations / Assemblee (http://www.fidia.it/investorrelations/assemblee/).

F.to il Presidente del Comitato Remunerazione

Laura Morgagni