Fidia

Remuneration Information • Oct 28, 2022

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL TUF E DELL'ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB

RELAZIONE AFFERENTE ALL'ESERCIZIO 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. in data 6 maggio 2022

Fidia S.p.A. - Corso Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (Torino) Italia –Tel. +39 0112227111 - Fax +39 0112238202 - mail:info@fidia.it Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. - Codice Fiscale e Partita IVA 05787820017 – C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 - Iscritto al Registro Imprese di Torino n. 05787820017

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione") è stata predisposta da Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") come successivamente modificato, dall'art. 84 quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del citato Regolamento Emittenti, nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 5 del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. nella versione aggiornata del gennaio 2020 ("Codice").

Per completezza, si precisa, altresì, che ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Consob in materia di parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm. (aggiornato, da ultimo, con le modifiche apportate dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 e in vigore dal 1° luglio 2021) ("Regolamento OPC"), e dell'art. 5.6 delle "Linee Guida" di Fidia, le delibere in tema di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli "altri dirigenti con responsabilità strategiche", sono esenti dagli obblighi procedurali e di comunicazione previsti dalla normativa inerente le parti correlate se: (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; (iii) sia sottoposta al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali. Conseguentemente, laddove, in casi eccezionali, il consiglio di amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla politica in precedenza approvata dall'assemblea, eventuali delibere in materia sono assoggettate integralmente alla normativa e alle Linee Guida richiamate e di esse è data informativa al mercato.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Fidia in data 6 maggio 2022, include:

a) nella Sezione I (la "Politica di Remunerazione"), una descrizione della politica generale sulle remunerazioni dei componenti dell'organo di amministrazione (gli "Amministratori") ed in particolare degli amministratori esecutivi (gli "Amministratori Esecutivi"), dei dirigenti con responsabilità strategiche (i "Dirigenti Strategici") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti dell'organo di controllo (i "Sindaci") di Fidia, nonché una illustrazione delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica di Remunerazione;

• b) nella Sezione II:
  • (i) una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione corrisposta nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021 (l'"Esercizio") in favore dei membri degli organi di amministrazione e di controllo e, in aggregato, dei Dirigenti Strategici della Società, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'Esercizio;
  • (ii) una rappresentazione analitica dei compensi corrisposti nell'Esercizio, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società collegate e controllate (le "Controllate" e congiuntamente alla Società, il "Gruppo"); oltre all'illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nel 2021 sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti del 2021.

La presente Relazione sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6 del TUF, al voto vincolante sulla Sezione I e al voto non vincolante sulla Sezione II da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Fidia che sarà convocata in sede ordinaria per deliberare sull'approvazione, inter alia, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

In conformità alle normative ed in linea con i valori di trasparenza e responsabilità da sempre perseguiti da Fidia, si intende garantire, con la presente Relazione, un'informativa chiara e comprensibile in merito alle strategie ed ai processi adottati per la definizione ed implementazione della Politica di Remunerazione per gli Amministratori e i Dirigenti Strategici della Società e di come la stessa contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo.

Si tenga conto che la Società, a seguito delle difficoltà sui mercati internazionali (ed in particolare sui settori automotive e aerospace, chiave per l'azienda) già evidenziatesi nell'anno 2019 con la crisi sinoamericana, poi notevolmente acuitesi a seguito della gravissima situazione di emergenza determinata dalla pandemia da Covid-19 instauratasi fin dai primi mesi del 2020, è entrata essa stessa in una situazione di grave crisi, a seguito della quale, tenuto conto della perdurante incertezza, Fidia ha preso atto della necessità di comporre tale situazione di tensione finanziaria in un contesto organizzato e protetto mediante la predisposizione ed il deposito presso il Tribunale di Ivrea del ricorso per concordato preventivo "in bianco" ex art. 161, comma 6 della Legge Fallimentare avvenuto in data 13 novembre 2020.

Come già compiutamente e tempestivamente rappresentato al mercato con comunicati stampa diffusi dalla Società, in data 29 settembre 2021 Fidia ha proceduto al deposito presso il Tribunale di Ivrea del piano e della proposta concordataria di cui alla domanda di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis della Legge Fallimentare, nonché dell'ulteriore documentazione di cui ai commi 2 e 3 dell'art. 161 della Legge Fallimentare.

Successivamente, il Tribunale di Ivrea, con apposito decreto, ha ammesso Fidia alla procedura di concordato preventivo in continuità aziendale diretta, ritenendo il piano e la proposta, presentati dalla Società in data 29 settembre 2021, giuridicamente fattibili e attuabili nei termini e con le modalità proposte, nonché ben delineati e corredati di tutti gli elementi necessari ai creditori per esprimere, in maniera sufficientemente informata e consapevole, la propria valutazione economica, fissando altresì l'udienza per la convocazione dei creditori e il relativo voto per il 27 aprile 2022 alle ore 15:30.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società attende di ricevere dagli Organi della procedura concordataria comunicazione circa gli esiti definitivi delle operazioni di voto, anche alla luce degli ulteriori voti espressi nei 20 giorni successivi alla suddetta adunanza, nonché circa la data di udienza in camera di consiglio per il giudizio di omologazione del concordato da parte del Tribunale ai sensi dell'art. 180 della Legge Fallimentare.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE

1. Procedura per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione.

La politica sulla remunerazione di Fidia, illustrata nella presente Sezione, è definita in maniera tale da attrarre, motivare e fidelizzare le risorse più adeguate a gestire con successo la Società e incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

La presente sezione della Relazione descrive, in modo chiaro e comprensibile, la Politica di Remunerazione e le procedure per l'adozione e attuazione di tale politica, approvate dal Consiglio di Amministrazione di Fidia, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi nelle date 28 giugno 2021 e 26 agosto 2021. La Politica di Remunerazione tiene in debito conto i criteri, principi e raccomandazioni contenuti nel Codice.

Come anticipato, la prima sezione della Relazione, contenente la descrizione della Politica di Remunerazione, verrà sottoposta – ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF – al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, che sarà convocata in sede ordinaria per deliberare sull'approvazione, inter alia, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.

La Politica è volta a definire le linee guida, i criteri e le regole, che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi – dei Dirigenti Strategici e, nel rispetto dell'art. 2402 c.c., dei Sindaci della Società.

Fatto salvo quanto precede in merito al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, la Politica di Remunerazione adottata dalla Società, e più in generale ogni modifica alla medesima, è riservata alla competenza del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per la Remunerazione.

In particolare, la politica generale per la retribuzione degli Amministratori di Fidia viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

La procedura per l'adozione della politica retributiva passa, quindi, da una fase propositiva del Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da soli Amministratori Non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti, ad una fase esecutiva del Consiglio di Amministrazione che ne delibera i contenuti.

Il Collegio Sindacale formula il parere richiesto dall'articolo 2389 comma 3 cod. civ. sulle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche formulate dal Consiglio di Amministrazione.

.

1.1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della politica.

I principali soggetti ed organi coinvolti – secondo le rispettive competenze ed in conformità con le disposizioni di legge e regolamento tempo per tempo vigenti nonché con i criteri, principi e raccomandazioni contenute nel Codice – nell'adozione, predisposizione, attuazione, monitoraggio ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione e, più in generale, delle procedure di remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per la Remunerazione;
• gli Amministratori Esecutivi;
• il Collegio Sindacale.

Per completezza, si segnala che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della seconda sezione della Relazione.

1.2. Segue, in particolare: ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione.

Il sistema di governance adottato da Fidia si è caratterizzato per la presenza, da tempo ormai, di un Comitato per la Remunerazione.

In data 29 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione della Società che, durante la riunione tenutasi in data 15 maggio 2020, ha proceduto alla nomina del Comitato Remunerazione nelle persone dei Consiglieri Rag. Secondo Dentis – Presidente, Ing. Laura Morgagni e dalla Dott.ssa Paola Savarino.

A seguito di quanto deliberato in data 1° ottobre 2020 dal Consiglio di Amministrazione, con attribuzione di alcune deleghe al Rag. Secondo Dentis, è stata modificata la composizione del Comitato per la Remunerazione che, alla data della presente Relazione, vede la presenza di tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, secondo il seguente schema:

• Ing. Laura Morgagni (Presidente) non esecutivo/indipendente;
• Dott.ssa Paola Savarino non esecutivo/indipendente;
• Dott. Luigino Azzolin non esecutivo/non indipendente

A tale comitato sono attribuiti, in applicazione di quanto raccomandato dal Codice, compiti di natura

propositiva e consultiva. Con specifico riguardo al tema delle remunerazioni, il comitato in parola:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e predisposizione della politica di remunerazione e della relazione sulla remunerazione di Fidia per la successiva presentazione all'Assemblea degli Azionisti, formulando proposte e pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione ed esamina preventivamente la, e rilascia il proprio parere in merito alla, relazione sulla remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
• formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché dell'Amministratore Delegato, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta.

Per ulteriori informazioni sul Comitato per la Remunerazione, si rinvia alla relativa parte della "Relazione sul Governo Societario e sugli assetti proprietari" disponibile sul sito internet della Società (www.fidia.com, sottosezione "Investor Relations").

1.3. Indicazione nominativa degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

Il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso, per la predisposizione della politica delle remunerazioni, di un esperto indipendente.

2. Descrizione della Politica in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione confermano che la politica delle remunerazioni è stata sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società ed essa è stata articolata per commisurare l'impegno richiesto ed in particolare:

• la remunerazione per gli Amministratori Esecutivi è proposta in modo tale da allineare i propri interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• in considerazione del fatto che l'Amministratore Delegato, Ing. Giuseppe Morfino è l'azionista che detiene il controllo della Società e, dunque, è portatore di un interesse diretto al buon andamento della Società medesima, il Comitato per la Remunerazione ha mantenuto l'impostazione degli anni precedenti che prevede di non estendere alcun sistema di remunerazione variabile o di incentivazione, con la conseguenza che a favore dello stesso vige attualmente un compenso determinato in misura fissa;
• la remunerazione per gli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa e non sono previsti piani per legare i compensi all'andamento economico della Società;
• ai partecipanti ai comitati e agli Amministratori indipendenti non è riservata alcuna remunerazione aggiuntiva.

Al momento non è stato varato alcun piano di incentivazione a base azionaria.

Non esistono accordi che prevedano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Gli Amministratori (esecutivi e non) non sono, al momento, destinatari di piani di stock option.

Non sono previsti piani di compensi contemplati dall'articolo 114-bis del TUF ovvero basati su strumenti finanziari.

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

2.1. Remunerazione Dirigenti con responsabilità strategiche.

Anche nel determinare i compensi dei Dirigenti Strategici, la Politica di Remunerazione prevede che gli organi ed i soggetti di volta in volta competenti della Società adottino il "principio di adeguato bilanciamento" tra componente fissa e variabile delle remunerazioni. In particolare, devono essere tenuti in considerazione elementi quali (i) le responsabilità, la complessità gestionale e il contenuto delle eventuali deleghe di potere attribuite al singolo Dirigente con responsabilità strategiche e/o (ii) le funzioni e il ruolo concretamente svolti da questo all'interno dell'azienda, in modo tale che la componente variabile sia coerente con la natura dei poteri e dei compiti assegnati e/o (iii) la competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

La componente fissa della remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con il contratto collettivo nazionale dei dirigenti aziende industriali di volta in volta vigente ("CCNL Dirigenti Industria"), che risulta basato sul c.d. trattamento minimo di garanzia ("TMG"), ferma restando la possibilità di interventi migliorativi a livello aziendale, tenuto conto della responsabilità, della complessità gestionale e della competenza ed esperienza del singolo Dirigente con responsabilità strategiche.

3. Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, i principi generali che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione - su proposta del Comitato per la Remunerazione - al fine di recepire le novità normative introdotte dalla Consob con la delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 di recepimento della SHRD 2 (Direttiva UE 2017/828), chiarendo, inter alia, come la Società tiene conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della Politica di Remunerazione, tenendo altresì in adeguata considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del nuovo Codice.

La Politica di Remunerazione della Società - in linea con quella approvata nello scorso esercizio contribuisce al perseguimento della strategia aziendale ed è funzionale al perseguimento e conseguimento dell'obiettivo della creazione di valore nel medio-lungo termine da parte dei soggetti apicali a beneficio degli azionisti, coerentemente con il principio dell'allineamento degli interessi tra management e azionisti e tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il relativo Gruppo.

Creazione di valore che deve essere, dunque, espressa, con il raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali prefissati e con la precisa finalità di garantire il buon esito della procedura di concordato preventivo e della successiva fase di ricapitalizzazione della Società e di garantire una continuità nella gestione dell'azienda ed il raggiungimento degli obiettivi più volte richiamati nei documenti illustrati al Commissario giudiziale.

Nello specifico, la Politica di Remunerazione ha lo scopo di:

(i) garantire un sistema di remunerazione ed incentivazione trasparente e sufficiente ad attrarre,

trattenere e motivare - anche in una prospettiva di retention - persone dotate della specifica competenza e della qualità professionale richieste all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società nel lungo periodo, improntata al conseguimento degli obiettivi di performance prefissati ed anche avendo riguardo al continuo monitoraggio della sussistenza del principio della continuità aziendale e, conseguentemente, con la precisa finalità di garantire il buon esito della procedura di concordato preventivo;

• (ii) garantire la corretta elaborazione, attuazione ed eventuale revisione, nonché l'effettivo monitoraggio, dei sistemi di remunerazione ed incentivazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti - in particolare - agli Amministratori Esecutivi e agli altri Dirigenti Strategici contribuiscano (a) al perseguimento e raggiungimento degli obiettivi e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo periodo e della sostenibilità delle attività di impresa e (b) ad una prudente gestione del rischio, attraverso:
  • 1) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti ai valori e alla cultura della Società e del Gruppo, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità, non discriminazione, integrità;
  • 2) la promozione di azioni e comportamenti volti a creare e garantire condizioni e standard di lavoro sostenibili;
  • 3) il riconoscimento dei ruoli e delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale dei singoli.
• (iii) favorire la fidelizzazione delle risorse chiave di Fidia e del Gruppo, incentivandone la permanenza;
• (iv) assicurare la proporzionalità, in termini di coerenza, ed il legame tra strategia aziendale e strumenti remunerativi e l'adeguatezza delle remunerazioni e dei compensi con il ruolo ricoperto, tenendo conto della complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché valutando le competenze e le capacità dimostrate, fermo il rispetto delle previsioni di legge applicabili a Fidia e delle previsioni dei contratti collettivi nazionali ed aziendali in vigore;
• (v) sostenere la competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, il tutto come risultante anche da apposite analisi di benchmark;
• (vi) attestare la volontà di Fidia di condividere, con le professionalità all'interno della Società, l'incremento di valore della Società stessa e del Gruppo.

I principi generali alla base della Politica di Remunerazione di Fidia sono i seguenti:

• (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori e in particolare degli Amministratori Esecutivi dei Dirigenti Strategici - e dei Sindaci della Società, nel rispetto delle normative applicabili ed in conformità con la best practice nazionale ed internazionale, come anche riflessa nei criteri, principi e raccomandazioni del Codice;
• (ii) individuare i soggetti e/o gli organi coinvolti nella predisposizione, adozione, approvazione, attuazione, monitoraggio e revisione della Politica di Remunerazione e, più in generale, delle procedure in materia di remunerazione, che - secondo le rispettive competenze - (a) propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci, (b) esprimono pareri in materia, o (c) sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti;
• (iii) garantire una adeguata trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una compiuta formalizzazione (a) dei relativi processi decisionali e (b) dei criteri ispiratori della Politica di Remunerazione;
• (iv) responsabilizzare i diversi organi e soggetti competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche nonché, nei limiti previsti dall'art. 2402 c.c., dei Sindaci;
• (v) contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di medio-lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo, tenendo conto delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti.

4. La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

La Politica di Remunerazione stabilisce che agli Amministratori - e, in particolare, agli Amministratori Esecutivi - e ai Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche), possano essere assegnati benefici non monetari - tra cui, ad esempio, l'attribuzione di autovetture aziendali - nel rispetto dei principi di sobrietà e di proporzionalità in considerazione degli scopi perseguiti.

La Società adotta coperture assicurative a favore di Amministratori, Dirigenti Strategici e Sindaci, e può adottare coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, in ogni caso in un contesto di sobrietà e di proporzionalità rispetto agli scopi perseguiti.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste coperture previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

Nello specifico, è prevista l'assegnazione di una copertura assicurativa (ivi inclusa quella c.d. "Directors

and Officers") la quale fornisce ad Amministratori, Sindaci, Dirigenti con responsabilità strategiche e/o comunque a soggetti "apicali" - sia della Società che delle entità dalla stessa controllate o partecipate - un'idonea copertura assicurativa sulla responsabilità civile per fatti e/o atti colposi commessi nell'esercizio delle loro funzioni (con l'esclusione dei casi di dolo), nonché sugli infortuni professionali ed extra-professionali.

Per i Dirigenti (inclusi quelli con responsabilità strategiche) è di regola prevista l'assegnazione (i) di benefit, quali veicoli aziendali e (ii) di coperture assicurative sulla responsabilità civile per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo (c.d. "Directors and Officers"), di coperture assicurative sulla vita e invalidità permanente da malattia e/o infortuni ed extraprofessionali e di fondi sanitari, contributi assistenziali e previdenziali integrativi, il tutto in coerenza con il CCNL Dirigenti Industria.

5. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.

La Società prevede, a favore del personale dirigente, polizze assicurative per invalidità e/o morte derivanti da infortunio professionale od extraprofessionale o da malattia professionale o extraprofessionale, migliorative rispetto a quanto previsto dalla legge e dalla contrattazione collettiva.

La Società prevede, inoltre, a favore del personale espatriato dirigente e non, una copertura sanitaria specifica mediante stipula di relative polizze assicurative valide worldwide.

6. La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Società non definisce in via preventiva una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La Politica di Remunerazione adottata dalla Società non prevede specifici trattamenti in caso di cessazione della carica - anticipata o in caso di mancato rinnovo - o di risoluzione del rapporto di lavoro e/o del mandato (dimissioni, revoca) degli Amministratori e dei Dirigenti (compresi quelli con responsabilità strategiche).

Sul punto, si precisa che il trattamento economico riconosciuto in caso di scioglimento del rapporto di lavoro è regolamentato nel rispetto di quanto previsto dalla normativa applicabile e dalle previsioni del contratto collettivo nazionale di categoria, di volta in volta vigente, applicabile al rapporto di lavoro dipendente in essere (c.d. "employment relationship"), con possibilità per la Società di riconoscere una maggiore anzianità convenzionale al dipendente.

Inoltre, con riferimento agli Amministratori - e, in particolare, agli Amministratori Esecutivi - ed ai

Dirigenti Strategici, si segnala che:

• (i) non sono in corso piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF;
• (ii) non vi sono specifici ulteriori accordi tra la Società e gli Amministratori e/o i Dirigenti Strategici che prevedano il pagamento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto;
• (iii) non vi sono accordi che regolano il periodo successivo alla cessazione del rapporto e che quindi prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico (c.d. "post retirement perks");
• (iv) non è prevista l'applicazione di c.d. patti di stabilità, volti a disciplinare periodi minimi di permanenza in carica, cui si accompagnano pattuizioni specifiche, anche di natura economica, volte a disciplinare i casi di interruzioni anticipate del rapporto di lavoro;
• (v) non vi sono accordi che prevedano la concessione di specifiche indennità (come, ad esempio, indennità di incentivo all'esodo) ovvero la stipula di appositi contratti di consulenza;
• (vi) non è prevista la stipula ed applicazione di patti di non concorrenza, di non sollecitazione e di confidenzialità in conseguenza della cessazione dalla carica;

Rimane inteso che la Società renderà note con apposito comunicato stampa - diffuso al mercato con le modalità di volta in volta previste dalla normativa vigente - dettagliate informazioni in merito all'attribuzione o riconoscimento di indennità e benefici (monetari o non monetari) ovvero alla stipula di patti di non concorrenza e/o non sollecitazione e/o non discredito e/o confidenzialità in occasione della cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un Amministratore Esecutivo o un Dirigente (compresi quelli con responsabilità strategiche) in coerenza con quanto previsto dal TUF e dal Regolamento Emittenti nonché dai principi, criteri e raccomandazioni contenute nel Codice.

7. La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, etc.)

In linea con i precedenti mandati e con quanto deliberato negli esercizi precedenti, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) sia stabilita in misura fissa e adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto dai compiti loro attribuiti in seno al Consiglio di Amministrazione e agli eventuali Comitati endoconsiliari. A tal proposito, la remunerazione "fissa"

degli Amministratori non Esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) deve essere individuata in un importo "assoluto", senza la previsione di "gettoni" di presenza in relazione alle riunioni - anche di Comitati - alle quali tali Amministratori prendono parte.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente, Vice Presidente/i, ecc.) è determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in conformità con l'articolo 2389, comma 3, c.c. ed è di regola stabilita in misura fissa.

8. Riferimenti a politiche retributive di altre società.

Si precisa che per la definizione della Politica di Remunerazione sono state utilizzate come riferimento le politiche retributive di altre società quotate comparabili per fatturato e settore merceologico di riferimento.

SEZIONE II - DETTAGLIO DEI COMPENSI CORRISPOSTI

1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nell'esercizio 2021.

Come anticipato nell'Introduzione, la seconda sezione della presente Relazione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione, all'organo di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche nel corso dell'Esercizio.

Nella seguente descrizione e nelle tabelle vengono riportati nel dettaglio i dati e gli importi determinati - ma non ancora erogati nel 2021, in considerazione del periodo particolare di gestione non ordinaria (che ha interessato la Società e in generale il Gruppo) dovuto alla permanenza della procedura di concordato preventivo "in continuità", a ciascun beneficiario con la specifica che, in linea di continuità con quanto avvenuto in passato, non esistono accordi che prevedono indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

1.1. Consiglio di Amministrazione

a) Componente fissa

Per ciò che concerne la componente fissa, il compenso annuo attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione, per la carica di Consiglieri per il triennio 2020-2022, ovvero per l'intera durata del mandato, è stato definito in Euro 12.000 in ragione d'anno, come da delibera assembleare del 29 aprile 2020.

In merito si fa presente che, in considerazione di quanto esposto nell'Introduzione ed in particolare con l'avvio della procedura di concordato avvenuto in data 13 novembre 2020, gli emolumenti dei Consiglieri di Amministrazione, fino a tale data non corrisposti, non sono stati versati per l'anno 2020 e per l'anno 2021.

Per quel che riguarda gli emolumenti fissi, con riferimento alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi, si informa che in data 28 giugno 2021, con parere acquisito dal Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021, il Comitato per la Remunerazione , stante la grave crisi e la procedura concorsuale in corso, ha espresso parere sfavorevole alla definizione di un emolumento per il Presidente, richiedendo che per l'intera annualità 2021 e fino all'omologa del concordato da parte del Tribunale di Ivrea, venisse confermata la totale rinuncia allo stesso. Si informa che, alla data di approvazione della presente Relazione, nessun emolumento è stato deliberato per il Presidente e Amministratore Delegato Ing. Morfino per l'esercizio 2021.

Si precisa che anche per il 2021:

• il Consiglio di Amministrazione della società controllata Beijing Fidia M.&E. Co. ha attribuito all'Ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso ulteriore di 900.000 RMB, pari a circa Euro 116.000 per il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato da questi ricoperto;
• il Consiglio di Amministrazione della società controllata Fidia Co. ha attribuito all'Ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso di Dollari USA 110.000, pari a circa Euro 98.000 per il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato da questi ricoperto.

Sempre in ragione di quanto sopra anche il Vice Presidente Rag. Secondo Dentis ha espressamente rinunciato al proprio emolumento per gli anni 2020 e 2021 per la carica di Vice Presidente, mantenendo solo quella riconosciuta dall'Assemblea come membro del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che, al fine di dare seguito agli adempimenti relativi alla proposta concordataria approvata in data 29 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione del 28 ottobre 2021, prendendo atto delle dimissioni del Rag. Secondo Dentis, ha nominato, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il dott. Luigi Maniglio quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente, in data 21 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Luigi Maniglio quale Vice Presidente della Società. Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono stati riconosciuti emolumenti al dott. Luigi Maniglio, ad eccezione del compenso annuo attribuito quale componente del Consiglio di Amministrazione, così come stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati endo-consiliari o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative.

b) Componente variabile

Non è prevista una componente variabile dei compensi legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

1.2. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Si informa che il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 30 agosto 2021, su proposta del Presidente Morfino, è stato nominato Chief Operating Officer, il Dott. Mauro Adriano, già in forze alla Società, al quale sono stati attribuiti nuovi poteri mediante procura. In merito alla rispettiva remunerazione il Comitato per la Remunerazione, debitamente interpellato in quanto la funzione di COO rientra tra quelle dei Dirigenti con Responsabilità strategiche, si è espresso proponendo di mantenere invariata per l'anno 2021 la retribuzione fissa già percepita dal Dott. Adriano e di prevedere il Riconoscimento di una retribuzione variabile, su obiettivi assegnati dal management della società, con un tetto al 20% della retribuzione fissa. A seguito della nomina il Presidente ha confermato di voler ulteriormente valutare la retribuzione complessiva per l'anno 2021 del Dott. Mauro Adriano, la quale poi definitivamente è rimasta invariata e pari a Euro 96.678,37.

Si precisa inoltre che per il 2021:

– il Consiglio di Amministrazione della società controllata Fidia Co.. ha attribuito al Dott. Mauro Adriano un emolumento fisso di 30.000\$, pari a Euro 28.521 circa, per la carica di General Manager e di membro del Board da questi ricoperto;

* * *

Di seguito si indicano i compensi, espressi in euro, per ogni componente del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2021. Si ricorda che non esistono altri dirigenti, oltre all'Ing. Giuseppe Morfino e al Dott. Mauro Adriano nominato COO il 30 agosto 2021, qualificabili come "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione contenuta nell'Appendice al Regolamento recante disposizioni in materia di parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 così come successivamente modificato.

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Giuseppe Morfino	Presidente e Amministratore Delegato	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				** 214.000	0	214.000
(III) Totale				226.000	0	226.00

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000;

** Compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Beijing Fidia M.& E. (Rmb 900.000); Compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Fidia Co (Usd 110.000)

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Secondo Dentis	Consigliere e Vice Presidente	01/01/2021 - 28/10/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 10.000€	0	10.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				10.000€	*	10.000€

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, non ancora corrisposti alla data di approvazione della presente Relazione

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Luigino Azzolin	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000€	0	12.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000€	0	12.000€

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000, non ancora corrisposti alla data di approvazione della presente Relazione;

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Paola Savarino	Consigliere	01/01/2010 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000€	0	12.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000€	0	12.000€

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, non corrisposti nell'anno 2021

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Laura Morgagni	Consigliere	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 12.000€	0	12.000€
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				12.000€	0	12.000€

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, non ancora corrisposti alla data di approvazione della

presente Relazione

Nome e cognome	Carica	Periodo percui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Mauro Adriano	COO	30/08/2021 - 31/12/2021	N.a.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				* 96.678€	0	96.678€
(II) Compensi da controllate e collegate				** 28.521€	0	28.521€
(III) Totale				125.199€	0	125.199€

* Stipendio da lavoro dipendente erogato dalla Fidia Spa. Euro 96.678,37

** Stipendio da lavoro dipendente erogato dalla Fidia Co. Pari a 30.000\$;

1.3. Collegio sindacale

Con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale, la tabella seguente evidenzia i compensi di competenza dell'esercizio 2021, espressi in euro, per ogni componente del Collegio Sindacale, anch'essi ancora da corrispondere.

Anche tale organo sociale è stato rinnovato, per scadenza naturale del mandato, dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 e resterà in carica fino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

L'emolumento di ogni sindaco effettivo è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti nella misura minima prevista dalla tariffa professionale dei Dottori Commercialisti; si precisa che ai sindaci supplenti non viene erogato alcun emolumento.

Non sono previsti benefici monetari e non monetari a favore dei Sindaci. In linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi dei membri del Collegio Sindacale per fatti commessi nell'esercizio delle loro funzioni, con l'esclusione dei casi di dolo e di una copertura assicurativa sugli infortuni professionali ed extraprofessionali.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Massimo Ceraolo	Presidente del Collegio Sindacale	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				27.040€		27.040€
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0
(III) Totale				27.040€		27.040€

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Giuseppe Chiappero	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.840€		21.840€
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0
(III) Totale				21.840€		21.840€

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Mariarosa Schembari	Sindaco effettivo	01/01/2021 - 31/12/2021	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				21.840€		21.840€
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0
(III) Totale				21.840€		21.840€

Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti, inserito con Delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049, di seguito viene riportato l'elenco delle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Emittente.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2019	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2020
Giuseppe Morfino	Presidente e Amministratore Delegato	FIDIA S.p.A.	2.665.516	-	-	2.665.516

Al 31/12/2021 l'Ing. Giuseppe Morfino detiene n. 2.665.516 azioni ordinarie dei FIDIA S.p.A. con voto maggiorato, pari al 52,03% del capitale sociale della Società, come di seguito esposto:

Numero azioni		% sul capitale	Decorrenza diritto di voto maggiorato
Giuseppe Morfino	300.000	5,86%	08/05/2020
Giuseppe Morfino	2.365.516	46,17%	05/06/2020
TOTALE	2.665.516	52,03%

* * *

In applicazione di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 4, lett. a) del TUF, la Società è tenuta a indicare e accompagnare ogni deviazione dalla politica di remunerazione approvata per ciascun esercizio, con l'esplicazione delle ragioni e degli opportuni correttivi adottati per consentire l'adozione di presidi di garanzia.

Si precisa che la presente Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, secondo quanto disposto dall'art. 65-bis del Regolamento Emittenti, sul sistema di stoccaggio autorizzato (), nonché presso la sede sociale e sul sito www.fidia.com nella sezione Investor Relations.

F.to il Presidente del Comitato Remunerazione Laura Morgagni