RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL TUF

RELAZIONE AFFERENTE ALL'ESERCIZIO 2017

Fidia S.p.A. - Corso Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (Torino) Italia – Tel. +39 0112227111 - Fax +39 0112238202 - mail:[email protected] Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. - Codice Fiscale e Partita IVA 05787820017 – C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 - Iscritto al Registro Imprese di Torino n. 05787820017

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La presente relazione è stata redatta in osservanza ed applicazione di quanto previsto dall'art.123 ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 ("TUF") ed è stata predisposta secondo le indicazioni contenute nell'art. 84-quater introdotto dalla Consob con delibera n.18049 del 23 Dicembre 2011, che ha modificato il regolamento emittenti emanato dalla stessa Consob in attuazione del TUF. Inoltre essa assume, quali linee guida generali di riferimento in materia di politiche di remunerazione, i principi espressi dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate edizione luglio 2015 (il "Codice").

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Sezione I

La politica generale per la retribuzione degli Amministratori di Fidia S.p.A. viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. La procedura per l'adozione della politica retributiva passa, quindi, da una fase propositiva del Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da soli Amministratori Non Esecutivi, in maggioranza Indipendenti, ad una fase esecutiva del Consiglio di Amministrazione che ne delibera i contenuti.

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:

presenta al Consiglio proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta.

Il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso, per la predisposizione della politica delle remunerazioni, di nessun esperto indipendente.

Il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione ritengono che la politica delle remunerazioni sia sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società ed è articolata per commisurare l'impegno richiesto; infatti:

la remunerazione per gli Amministratori esecutivi è proposta in modo tale da allineare i propri interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
in considerazione del fatto che l'Amministratore Delegato, ing. Giuseppe Morfino è l'azionista che detiene il controllo dell'Emittente e, dunque, è portatore di un interesse diretto al buon andamento dell'Emittente, il Comitato per la Remunerazione ha deciso di non estendere alcun sistema di remunerazione variabile o di incentivazione con la conseguenza che a favore dello stesso vige attualmente un compenso determinato in misura fissa;
la remunerazione del Vice Presidente, nominato dall'Assemblea degli Azionisti nel 2017 e e confermato nel corso dell'esercizio, ed il quale ha rivestito altresì la carica di Direttore Generale, fino alla remissione delle deleghe operative e gestionali avvenuta in data 14 luglio 2017, ha compreso, per il periodo fino all'assemblea del 28 aprile 2017, sia una componente fissa che una componente variabile legata al raggiungimento dei risultati economici del Gruppo Fidia;
per il periodo compreso fino all'assemblea del 28 aprile 2017 la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è stata differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono risultate coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
la remunerazione per gli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa e non sono previsti piani per legare i compensi all'andamento economico dell'Emittente;
il piano di remunerazione variabile per i dirigenti, anche se non qualificabili come "dirigenti con responsabilità strategiche", e per i quadri è legato ai risultati economici conseguiti dal Gruppo Fidia;
ai partecipanti ai comitati e agli Amministratori indipendenti non è riservata alcuna remunerazione aggiuntiva.

Al momento non è stato varato alcun piano di incentivazione a base azionaria.

Non esistono accordi che prevedano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Gli Amministratori (esecutivi e non) non sono, al momento, destinatari di piani di stock option. Non sono previsti piani di compensi contemplati dall'articolo 114-bis T.U.F. ovvero basati su strumenti finanziari.

Commentato [A1]: Da veriifcare

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

La politica retributiva è stata definita, all'atto dell'insediamento del Consiglio di Amministrazione, attraverso il confronto con altre società quotate (tutte appartenenti al segmento STAR) comparabili per fatturato e settore merceologico di riferimento.

Il compenso variabile previsto a favore del Direttore Generale e Vice Presidente esecutivo è stato determinato sulla base dei risultati economici consuntivati dal Gruppo ed erogato, tuttavia, solo dopo la definitiva approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in ogni caso prevedendo che una porzione rilevante sia differita di un adeguato lasso temporale.

Sezione II

L'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2017 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione secondo il sistema delle liste.

Il successivo Consiglio di Amministrazione, in data 15 maggio 2017, ha nominato i nuovi membri del Comitato per la Remunerazione, nelle persone degli Amministratori:

Sig.ra Anna Ferrero, Amministratore non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato;
Prof. Guido Giovando, Amministratore non esecutivo;
Prof.ssa Mariachiara Zanetti, Amministratore non esecutivo e indipendente.

A seguito delle dimissioni della prof.ssa ing. Mariachiara Zanetti, in data 14 luglio 2017 è stato cooptato un nuovo Consigliere di Amministrazione nella persona dell'ing. Laura Morgagni, amministratore non esecutivo ed indipendente che è stato nominato quale membro del Comitato per la Remunerazione.

In data 14 settembre 2017 il Comitato per la Remunerazione ha portato al Consiglio di Amministrazione la sua proposta in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione.

Tale politica di remunerazione, in linea di continuità con quanto avvenuto in passato, non prevede l'esistenza di accordi che stabiliscano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Parti Correlate, ha deliberato di riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione dei compensi su base annua, come segue:

ad ognuno degli Amministratori è stato attribuito, in sede assembleare, un emolumento fisso annuo lordo pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila,00). Nella tabella di seguito riportata sono indicati gli emolumenti percepiti nell'anno 2017 dai singoli Amministratori, con la distinzione tra i Consiglieri uscenti, che hanno ricoperto la carica fino alla data di insediamento del nuovo Consiglio, e gli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017;
al Presidente del Consiglio di Amministratore, in considerazione del fatto che è anche Amministratore Delegato ed in virtù della sua particolare carica, è stato attribuito un emolumento fisso aggiuntivo annuo lordo pari ad Euro 300.000,00 (trecentomila,00) a valere dal mese di Luglio 2017, in luogo dei 36.000,00 (trecentosessantamila,00) in vigore fino a tale data. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società controllata Beijing Fidia M.&E. Co. ha attribuito all'ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso ulteriore di 900.000 RMB, apri a circa Euro 118.000 (centodiciottomila,00) per il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato da questi ricoperto. Infine il Consiglio di Amministrazione della società controllata Fidia Co. ha attribuito all'ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso di Dollari 110.000 (centodiecimila,00) per il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato da questi ricoperto;
al Vice Presidente ing. Maidagan, che, in data 14 luglio 2017, ha rimesso le proprie deleghe operative e gestionali, nella sua qualità di Dirigente con responsabilità strategiche ed in relazione agli speciali incarichi aventi ad oggetto il potenziamento commerciale delle filiali Shenyang Fidia NC & M Co. Ltd. per il mercato cinese e Fidia Gmbh per il mercato tedesco, è stata attribuita una remunerazione lorda annua in Shenyang Fidia NC & M Co. Ltd. di Euro 28.000 (ventottomila,00), che si aggiunge alle remunerazioni in essere presso Fidia Iberica S.A. per Euro 117.000 (centodiciassettemila,00) annui, presso Fidia Gmbh per Euro 23.000 (ventitremila,00) annui ed al compenso come Consigliere di Amministrazione di Fidia S.p.A. per Euro 12.000 (dodicimila,00) annui; per retribuzioni totali lorde annuali pari a Euro 180.000 (centottantamila,00) annui.

Di seguito si indicano i compensi, espressi in euro, per ogni componente del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2017. Si ricorda invece che non esistono altri dirigenti, oltre all'ing. Giuseppe Morfino ed all'ing. Carlos Maidagan, qualificabili come "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui alla delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non	Totale
		ricoperta la carica			monetari

Giuseppe Morfino
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	342.000	*	342.000
(II) Compensi da controllate e collegate	215.341	**	215.341
(III) Totale	557.341		557.341

*Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000; compensi ricevuti per lo svolgimento di speciali cariche euro 330.000.

** Compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Beijing Fidia M.& E. (Rmb 900.000); compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Fidia Co (Usd 110.000)

Luigino Azzolin	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			*	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate		0		0	0
(III) Totale	12.000		0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000;

Anna Ferrero	Consigliere	1/1/2017 - 31/12/2017	31/12/2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	* 12.000	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate	0	0	0
(III) Totale				12.000	0	12.000