Fidia — Remuneration Information 2016

Apr 6, 2016

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL TUF

RELAZIONE AFFERENTE ALL'ESERCIZIO 2015

Fidia S.p.A. - Corso Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (Torino) Italia – Tel. +39 0112227111 - Fax +39 0112238202 - mail:info@fidia.it Capitale Sociale Euro 5.123.000 i.v. - Codice Fiscale e Partita IVA 05787820017 – C.C.I.A.A. R.E.A. di Torino n. 735673 - Iscritto al Registro Imprese di Torino n. 05787820017

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In ottemperanza all' articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - Testo Unico della Finanza (il "T.U.F"), all'articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (edizione luglio 2015), alle disposizioni emanate da Banca d'Italia in materia di sistemi di remunerazione e incentivazione, alla Comunicazione Consob n. DCG/DSR/0051400 del 19 giugno 2014 ed in relazione a quanto deliberato dall'Assemblea in tema di compenso complessivamente dovuto al Consiglio di Amministrazione, viene redatta la presente Relazione.

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Sezione I

La politica generale per la retribuzione degli Amministratori di Fidia S.p.A. viene elaborata dal Comitato per la Remunerazione e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

La procedura per l'adozione della politica retributiva passa quindi da una fase propositiva del Comitato per la Remunerazione, attualmente composto da soli consiglieri indipendenti, ad una fase esecutiva del Consiglio di Amministrazione che ne delibera i contenuti.

In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione:

• presenta al Consiglio proposte per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta.

Il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso, per la predisposizione della politica delle remunerazioni, di nessun esperto indipendente.

Il Comitato per la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione ritengono che la politica delle remunerazioni sia sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare Consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società ed è articolata per commisurare l'impegno richiesto; infatti:

– la remunerazione per gli Amministratori esecutivi è proposta in modo tale da allineare i propri interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

• in considerazione del fatto che l'Amministratore Delegato, ing. Giuseppe Morfino è l'azionista che detiene il controllo dell'Emittente e, dunque, è portatore di un interesse diretto al buon andamento dell'Emittente, il Comitato per la Remunerazione ha deciso di non estendere alcun sistema di remunerazione variabile o di incentivazione con la conseguenza che a favore dello stesso vige attualmente un compenso determinato in misura fissa;
• la remunerazione del Vice Presidente Esecutivo, nominato dall'Assemblea degli Azionisti nel corso dell'esercizio, ed il quale riveste altresì la carica di Direttore Generale, comprende sia una componente fissa che una componente variabile legata al raggiungimento dei risultati economici del Gruppo Fidia;
• la remunerazione per gli Amministratori non esecutivi è determinata in misura fissa e non sono previsti piani per legare i compensi all'andamento economico dell'Emittente;
• il piano di remunerazione per i dirigenti, anche se non qualificabili come "dirigenti con responsabilità strategiche", ed ai quadri, varato con effetto 2015, è legato ai risultati economici conseguiti dal Gruppo Fidia;
• ai partecipanti ai comitati e agli Amministratori indipendenti non è riservata alcuna remunerazione aggiuntiva.

La sola remunerazione del Vice Presidente Esecutivo è quindi legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente, mentre non è stato, al momento, varato alcun piano di incentivazione a base azionaria.

Non esistono accordi che prevedano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Gli Amministratori (esecutivi e non) non sono, al momento, destinatari di piani di stock option.

Non sono previsti piani di compensi contemplati dall'articolo 114-bis T.U.F. ovvero basati su strumenti finanziari.

Non sono previste clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.

La politica retributiva è stata definita, all'atto dell'insediamento del Consiglio di Amministrazione, attraverso il confronto con altre società quotate (tutte appartenenti al segmento STAR) comparabili per fatturato e settore merceologico di riferimento.

Non sono previsti sistemi di pagamento differito in relazione alle remunerazioni degli Amministratori.

Il compenso variabile previsto a favore del Direttore Generale e Vice Presidente esecutivo viene determinato sulla base dei risultati economici consuntivati dal Gruppo ed erogato, tuttavia, solo dopo la definitiva approvazione del bilancio da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Sezione II

L'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2014 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione secondo il sistema delle liste.

Il successivo Consiglio di Amministrazione sempre in data 29 aprile 2014 ha nominato i nuovi membri del Comitato per la Remunerazione, nelle persone degli Amministratori:

• Sig.ra Anna Ferrero, Amministratore non esecutivo e indipendente, Presidente del Comitato;
• Prof. Guido Giovando, Amministratore non esecutivo e indipendente;
• Prof.ssa Mariachiara Zanetti, Amministratore non esecutivo e indipendente.

In data 15 maggio 2014 il Comitato per la Remunerazione ha portato al Consiglio di Amministrazione la sua proposta in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione.

Tale politica di remunerazione, in linea di continuità con quanto avvenuto in passato, non prevede l'esistenza di accordi che stabiliscano indennità da riconoscere agli Amministratori a seguito della cessazione del loro mandato (dimissioni o revoca), né se il loro rapporto di lavoro dovesse cessare a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Parti Correlate, ha deliberato di riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione dei compensi su base annua, come segue:

• ad ognuno degli Amministratori è stato attribuito, in sede assembleare, un emolumento fisso annuo lordo pari ad Euro 12.000,00 (dodicimila,00). Nella tabella di seguito riportata sono indicati gli emolumenti percepiti nell'anno 2014 dai singoli Amministratori, con la distinzione tra i Consiglieri uscenti, che hanno ricoperto la carica fino alla data di insediamento del nuovo Consiglio, e gli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014;
• al Presidente del Consiglio di Amministratore, in considerazione del fatto che è anche Amministratore Delegato ed in virtù della sua particolare carica, è stato attribuito un emolumento fisso aggiuntivo annuo lordo pari ad Euro 360.000,00 (trecentosessantamila,00). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della società controllata Beijing Fidia M.&E. Co. ha attribuito all'ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso ulteriore di 900.000 RMB (circa Euro 110.000) per il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato da questi ricoperto. Infine il Consiglio di

Amministrazione della società controllata Fidia Co. ha attribuito, nel corso del 2015, all'ing. Giuseppe Morfino un emolumento fisso di 110.000 Dollari per il ruolo di Presidente ed Amministratore Delegato da questi ricoperto;

• al Vice Presidente esecutivo, in virtù degli speciali incarichi ricoperti, tra i quali anche quello di datore di lavoro, è stato attribuito un emolumento aggiuntivo annuo lordo in misura fissa pari a Euro 48.000,00 (quarantottomila,00) ed un emolumento variabile determinato in misura pari al 2% della redditività operativa lorda (EBITDA) realizzata dal Gruppo Fidia.

Di seguito si indicano i compensi, espressi in euro, per ogni componente del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2015. Si ricorda invece che non esistono altri dirigenti, oltre all'ing. Giuseppe Morfino ed all'ing. Carlos Maidagan, qualificabili come "dirigenti con responsabilità strategiche" secondo la definizione di cui alla delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi		Benefici non monetari	Totale
Giuseppe Morfino	Presidente e Amministratore Delegato	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				372.000	*	0	372.000
(II) Compensi da controllate e collegate					**	0	228.502
(III) Totale						0	600.502

*Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000; compensi ricevuti per lo svolgimento di speciali cariche euro 360.000

** Compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Beijing Fidia M.& E. (Rmb 900.000); compenso per la carica di Presidente e CEO della società controllata Fidia Co (Usd 110.000)

Luigino Azzolin	Consigliere	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	* 61.457	0	61.457
(II) Compensi da controllate e collegate	0	0	0
(III) Totale	61.457	0	61.457

* Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro

12.000; compensi ricevuti per lo svolgimento di speciali cariche euro 49.457

Anna Ferrero	Consigliere	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.000	*	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0	0
(III) Totale				12.000		0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

Guido Giovando	Consigliere	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.000	*	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate				0		0	0
(III) Totale				12.000		0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

	Vice Presidente
	Esecutivo;
	Direttore	1/1/2015 -
Carlos Maidagan	Generale	31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				184.646	*	0	184.646
(II) Compensi da controllate e collegate				118.180	**	1.880	120.060
(III) Totale				302.826		1.880	304.706

* Così ripartiti: emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea euro 12.000; compensi di competenza ricevuti per lo svolgimento di speciali cariche euro 48.000; compensi variabili legati ai risultati economici del Gruppo euro 124.646.

** Così ripartiti: stipendio da lavoro dipendente erogato dalla Fidia Iberica S.A. euro 97.120; emolumento per la carica di amministratore erogato dalla Fidia GmbH euro 21.060.

Francesco Profumo Consigliere		1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio					*	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate						0	0
(III) Totale						0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

Mariachiara Zanetti	Consigliere	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	12.000	*	0	12.000
(II) Compensi da controllate e collegate	0		0	0
(III) Totale				12.000		0	12.000

* Emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea

Infine la tabella seguente evidenzia i compensi di competenza dell'esercizio 2015, espressi in euro, per ogni componente del Collegio Sindacale. Anche tale organo sociale è stato rinnovato, per scadenza naturale del mandato, dall'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2014 e resterà in carica fino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016.

A seguito delle dimissioni della dott.ssa Elena Spagnol, rassegnate il 24 Agosto 2015, cui è subentrato il sindaco supplente avente diritto secondo la normativa vigente, esso è ora costituito dai sindaci effettivi dott. Maurizio Ferrero, Presidente, dott.ssa Michela Rayneri e dott. Gian Piero Balducci.

L'emolumento di ogni sindaco effettivo è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti nella misura minima prevista dalla tariffa professionale dei Dottori Commercialisti; si precisa che ai sindaci supplenti non viene erogato alcun emolumento.

Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi	Benefici non monetari	Totale
Maurizio Ferrero	Presidente del Collegio Sindacale	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				23.982	0	23.982
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				23.982	0	23.982

Michela Rayneri	Sindaco effettivo	1/1/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	16.874	0	16.874
(II) Compensi da controllate e collegate				0	0	0
(III) Totale				16.874	0	16.874

Elena Spagnol	Sindaco effettivo	1/1/2015 - 24/08/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	12.229	0	12.229
(II) Compensi da controllate e collegate	0	0	0
(III) Totale				12.229	0	12.229

Gianpiero Balducci	Sindaco effettivo	24/08/2015 - 31/12/2015	31/12/2016
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	4.889	0	4.889
(II) Compensi da controllate e collegate	0	0	0
(III) Totale				4.889	0	4.889

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 84-quater comma IV del Regolamento Emittenti, inserito con Delibera CONSOB 23 dicembre 2011, n. 18049, di seguito viene riportato l'elenco delle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con responsabilità strategiche nell'Emittente.

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (2014)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio 2015
Giuseppe Morfino	Presidente e AD	Fidia S.p.A.	2.950.166	0	100.000	2.850.166

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Si precisa che la Relazione è a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, secondo quanto disposto dall'art. 65-bis del Regolamento Emittenti Consob n. 11971, sul sistema di stoccaggio autorizzato (), nonché presso la sede sociale e sul sito www.fidia.com nella sezione Investor Relations.

F.to il Presidente del Comitato Remunerazione

Anna Ferrero