Fidia

Regulatory Filings • Dec 19, 2025

Fidia Società per Azioni

Sede in Strada del Drosso 29/15, 10135, Torino - Capitale sociale: 8.997.761,90 i.v. - numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, partita IVA e codice fiscale n. 05787820017 - Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino n. TO-735673 - Sito internet: www.fidia.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 158 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, NONCHÉ DELL'ART. 72, COMMI 1 E 3, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia") ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, dell'art. 158 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 72, commi 1 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché, conformemente alle indicazioni contenute nello Schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, in relazione all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare in Torino, Strada del Drosso n. 29/15, per il giorno 9 gennaio 2026, ore 10:30, in unica convocazione.

La Relazione è messa a Vostra disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato () ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

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• 1. Proposta di approvazione di un'operazione di finanziamento a beneficio della Società, e precisamente:
• (a) emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 5.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Global Growth Holding Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;
• (b) emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti warrant per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti.

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PREMESSA

Signori Azionisti,

in via preliminare, si rammenta che in data 13 novembre 2020 la Società ha presentato ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato (il "Concordato") nell'ambito di un processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019. Il Concordato, inclusivo della proposta ai creditori e del piano, è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Alla data della presente Relazione, il Concordato è stato interamente eseguito, come statuito dal provvedimento di archiviazione della procedura emesso dal Tribunale di Ivrea in data 28 novembre 2024 (notificato alla Società in data 2 dicembre 2024).

Il supporto finanziario alla proposta concordataria è pervenuto alla Società: (i) da un aumento di capitale riservato a FAI Bidco Uno S.r.l. per complessivi Euro 2.000.000 e (ii) dalle risorse rivenienti dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni, destinato a Negma Group Investment Ltd ("Negma") e disciplinato da un contratto di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 (rispettivamente, il "Primo Contratto" e il "POC 2022"). In data 15 maggio 2024, il

Primo Contratto è stato oggetto di cessione da parte di Negma a Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società controllata dallo stesso soggetto che controlla Negma. Alla data della presente Relazione, il POC 2022 è stato integralmente sottoscritto e convertito in azioni Fidia di nuova emissione.

Anche ad esito dell'adempimento degli obblighi di pagamento connessi al Concordato e alla connessa esdebitazione, nel corso dell'esercizio 2024 e nel primo trimestre 2025 il Gruppo ha continuato a permanere in una situazione di tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute e da un andamento gestionale in perdita.

In tale contesto, in considerazione della scadenza del termine del POC 2022 (sottoscritto per intero e completato nella primavera 2025), del recente completamento del Concordato e della persistente difficoltà ad accedere a finanziamenti attraverso il canale bancario, la Società ha sottoscritto in data 21 febbraio 2025, al fine di continuare il processo di risanamento e supportare il proprio fabbisogno di circolante, un nuovo contratto di investimento, disciplinante un prestito obbligazionario cum warrant, convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo nominale complessivo di Euro 4.000.000,00 (rispettivamente, il "Secondo Contratto" e il "POC 2025").

Alla data odierna il POC risulta sottoscritto per un importo nominale complessivo di Euro 3.500.000,00, mentre l'aumento di capitale a servizio del POC è stato eseguito per Euro 3.150.000,00, residuando da convertire alla data odierna n. 35 obbligazioni del POC 2025 già sottoscritte e non ancora convertite.

In data 29 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la relazione finanziaria consolidata relativa al periodo chiuso al 30 giugno 2025. Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha registrato ricavi netti per Euro 13,0 milioni (rispetto ad Euro 9,4 milioni nel primo semestre 2024), un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia (rispetto a negativi Euro 2.107 migliaia al 30 giugno 2024), un EBT positivo per Euro 125 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.193 migliaia al 30 giugno 2024) e un risultato netto negativo per Euro 150 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.242 migliaia nel primo semestre 2024). Inoltre, nel primo semestre 2025 il Gruppo ha registrato acquisizioni di ordini per Euro 5.968 migliaia (rispetto ad Euro 3.701 migliaia nel primo semestre 2024), con un portafoglio ordini al 30 giugno 2025 pari ad Euro 7.821 migliaia (rispetto ad Euro 5.716 migliaia al 30 giugno 2024).

Tale documento ha evidenziato un miglioramento dell'andamento gestionale del Gruppo e una riduzione della situazione di tensione finanziaria patita anche successivamente al completamento del Concordato. L'Emittente ha tuttavia manifestato l'esigenza di avere la disponibilità di nuove risorse finanziarie: (i) per supportare l'implementazione di alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, (ii) per essere nella condizione di cogliere eventuali opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi sul mercato e che potrebbero permettere a Fidia di rafforzare il proprio posizionamento competitivo ovvero (iii) in via residuale, per esigenze di liquidità contingenti.

In considerazione dell'indisponibilità del sistema bancario a finanziare il Gruppo, l'Emittente ha quindi ritenuto di dover predisporre strumenti alternativi, che siano in grado, in modo tempestivo, di mettere a disposizione nuove risorse finanziarie laddove se ne presentasse l'esigenza.

In tale contesto, in data 20 novembre 2025 GGHL ha manifestato alla Società la propria disponibilità a sottoscrivere un nuovo prestito obbligazionario cum warrant, convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 5.000.000,00 (il "POC 2026").

In considerazione della natura di parte correlata del proponente, in data 3 dicembre 2025 la proposta è stata sottoposta all'esame del Comitato Controllo e Rischi di Fidia (il "Comitato"), al quale è attribuito, ai sensi dell'art. 4.4, terzo comma, della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura Parti Correlate"), il ruolo di comitato competente per la valutazione delle operazioni con parti correlate. A seguito della necessaria istruttoria, il Comitato ha rilasciato in pari data il proprio parere positivo in merito al sussistente interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Acquisito il parere del Comitato, il Consiglio di Amministrazione di Fidia ha deliberato in data 3 dicembre 2025 di accettare la proposta di GGHL, avendone valutato il prevalente interesse per la Società e il Gruppo e, per l'effetto, ha approvato la sottoscrizione di un nuovo accordo di investimento (il "Terzo Contratto"), avente ad

oggetto la disciplina del POC 2026 e dei warrant abbinati alle obbligazioni da esso rivenienti (i "Warrant 2026").

Trattandosi di operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", la Società ha altresì provveduto a redigere il Documento Informativo richiesto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB 2010/17221, redatto in conformità all'Allegato 4 dello stesso Regolamento, messo a disposizione degli azionisti sul sito internet www.fidia.it nei termini e con le modalità di legge.

Il Terzo Contratto prevede che l'emissione del POC 2026 possa avvenire nel termine di 24 mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche dello stesso.

Per maggiori informazioni sulla situazione finanziaria della Società, si fa espresso rinvio a tutta la documentazione disponibile sul sito internet dalla Società: https://www.fidia.it/investor- relations/bilanci/.

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1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

Come indicato in Premessa, l'emissione del POC 2026 e dei Warrant 2026 oggetto del presente punto all'Ordine del Giorno, nonché dei connessi aumenti di capitale, è finalizzata a mettere a disposizione della Società nuove risorse finanziarie: (i) per supportare l'implementazione di alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, (ii) per essere nella condizione di cogliere eventuali opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi sul mercato e che potrebbero permettere a Fidia di rafforzare il proprio posizionamento competitivo ovvero (iii) in via residuale, per esigenze di liquidità contingenti.

In particolare, si prevede che la Società proceda ad emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Fidia, rappresentato da obbligazioni (le "Obbligazioni 2026"), per un controvalore nominale complessivo di Euro 5.000.000,00. La disciplina delle Obbligazioni 2026 è contenuta in un apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione congiuntamente al Terzo Contratto (il "Regolamento del POC 2026").

In particolare, il Terzo Contratto prevede l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 500 Obbligazioni 2026 (del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna) in 20 tranche, ciascuna pari a Euro 250.000,00, per un impegno complessivo pari a Euro 5.000.000,00, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni 2026 (il "Periodo di Emissione"). È previsto che la sottoscrizione delle Obbligazioni 2026 avvenga a seguito di specifiche richieste formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"), ai sensi dei termini e delle condizioni stabiliti dal Terzo Contratto.

È stato inoltre previsto che al sottoscrittore delle Obbligazioni 2026 (il "Sottoscrittore") vengano gratuitamente assegnati Warrant 2026 che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei Warrant 2026 (il "Regolamento dei Warrant 2026"), la cui emissione è anch'essa sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea.

2. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DEI WARRANT

Descrizione delle Obbligazioni 2026

Le Obbligazioni 2026 di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione 2026 darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione 2026 e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi

qualificati.

Esempio:

Tranche Prestito pari a Euro 250.000,00

Nr azioni da consegnare al Sottoscrittore in caso di conversione delle Obbligazioni per la suddetta tranche:

Euro 250.000,00

90% del più basso VWAP registrato dalle azioni Fidia nel corso di dieci giorni di negoziazione delle azioni precedenti la data di conversione delle Obbligazioni.

Per determinare il prezzo di conversione, il risultato sarà troncato dopo la seconda cifra decimale ovvero, nel caso in cui il più basso VWAP giornaliero registrato nel periodo di osservazione risulti inferiore a 0,012, dopo la prima cifra decimale significativa diversa da zero.

Al fine di procedere con l'emissione e la sottoscrizione delle Obbligazioni 2026, il Terzo Contratto prevede, per ogni tranche, che la Società trasmetta una formale richiesta al Sottoscrittore, nel rispetto di intervalli temporali minimi ("Cool Down Period") e, in particolare, non prima delle seguenti date:

• il giorno di borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni 2026 emesse in relazione a una precedente tranche; o
• il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 15 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 250.000,00 (che sarà esteso a 30 giorni lavorativi nel caso in cui fosse emessa una tranche pari ad Euro 500.000,00).

Si precisa che entrambe le suddette condizioni potranno essere oggetto di rinuncia da parte dal Sottoscrittore.

Il Terzo Contratto prevede altresì che (i) qualora il volume delle negoziazione delle azioni Fidia scenda al di sotto di una media giornaliera di Euro 20.000,00 nei 10 giorni lavorativi precedenti una richiesta di sottoscrizione, il Sottoscrittore avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tale tranche in due metà (fermo restando che il Cool Down Period sarà adeguato di conseguenza), e (ii) l'Emittente avrà il diritto di richiedere l'erogazione di tranche di importo superiore, a condizione che il Sottoscrittore accetti di erogarle e che Cool Down Period sia adeguato di conseguenza.

A ciascuna tranche di Obbligazioni 2026 saranno abbinati i Warrant 2026. Ciascun Warrant 2026 consente di sottoscrivere 1 azione Fidia di nuova emissione. Per maggiori dettagli in relazione ai Warrant 2026 si rimanda al relativo paragrafo della presente sezione.

Le Obbligazioni 2026 e Warrant 2026 saranno emesse in forma dematerializzata. Né le Obbligazioni 2026 né i Warrant 2026 saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Condizioni per l'emissione delle Obbligazioni 2026

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni 2026 è condizionato al soddisfacimento delle seguenti condizioni:

• (a) l'assenza di qualsiasi evento o elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel Terzo Contratto;
• (b) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare in buona fede il buon esito dell'operazione contemplata nel Contratto e l'emissione delle Obbligazioni 2026, dei Warrant 2026, delle Azioni o la negoziazione delle Azioni sul mercato secondario, fermo restando che qualunque evento, circostanza, sviluppo, cambiamento, evento, circostanza o effetto che risulti, derivi o sia relativo ad una procedura di insolvenza o di concordato preventivo non sarà considerato come un Material Adverse Change o sarà preso in considerazione per determinare se vi sia stato un Material Adverse Change, a condizione che le Azioni della Società rimangano quotate su Euronext Milan o siano sospese per un periodo non superiore a 30 giorni di negoziazione, circostanza che, in ogni caso, sospenderebbe il

decorso del Cool Down Period);

• (c) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;
• (d) l'assenza del verificarsi di taluni eventi descritti del Terzo Contratto quali "Event of Defaults" 1 (ciascuno, un "Evento di Default")¹ ;
• (e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità (ivi incluse Borsa Italiana S.p.A. e CONSOB) avente a oggetto le Obbligazioni 2026 o la loro conversione;
• (f) l'inadempimento da parte della Società degli impegni generali assunti con la sottoscrizione del Contratto (gli "Impegni Generali" – cfr. infra), ove non vi venga posto rimedio entro un periodo di tempo predeterminato;
• (g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana S.p.A. né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.; e
• (h) il Periodo di Emissione non sia decorso.

Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Impegni Generali

Con la sottoscrizione del Terzo Contratto la Società ha assunto i seguenti impegni generali (gli "Impegni Generali"), che resteranno in vigore nel periodo ricompreso tra la prima emissione delle Obbligazioni 2026 e l'ultima delle seguenti date: (x) la scadenza del Periodo di Emissione e (y) la data in cui tutte le Obbligazioni 2026 saranno state integralmente convertite e/o rimborsate:

• (i) la Società dovrà, in ogni momento e sotto tutti i profili sostanziali, rispettare e agire in conformità con tutte le disposizioni pertinenti delle leggi e dei regolamenti applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan;
• (ii) la Società, per sé e per le proprie affiliate:
• dovrà fare tutto quanto ragionevolmente necessario per preservare e mantenere la propria vigenza societaria, i propri diritti e le proprie concessioni;

fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata estinta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definitiva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronti dell'Emittente, senza che l'Emittente la esegua o provveda alla sua esecuzione in conformità con i suoi termini o ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

¹ Per "Event of Default", ai sensi del Terzo Contratto si intende uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un inadempimento da parte della Società in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Terzo Contratto che, se sanabile, non sia sanato entro 15 giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui la Società è venuta a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui il Sottoscrittore abbia notificato tale inadempimento alla Società, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema multilaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro 60 giorni dalla data in cui tale certificazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change o di un cambio di controllo della Società; (v) il mancato pagamento da parte della Società di qualsiasi debito finanziario superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente corretto, o il mancato rispetto da parte della Società di qualsiasi termine, covenant o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dalla Società; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte della Società di tutte le proprie attività, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tutti i propri beni, se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronti dell'Emittente una procedura di

• dovrà pagare e assolvere tempestivamente tutte le imposte, gli oneri o i prelievi governativi imposti sul suo fatturato o sui suoi profitti, o su una qualsiasi delle rispettive proprietà, fatto salvo che gli stessi siano contestati in buona fede;
• non potrà fondersi con o in, o consolidarsi con, qualsiasi altra persona o entità; a condizione che qualsiasi persona o entità possa essere fusa con o in, o la sua struttura societaria possa essere consolidata con, l'Emittente se l'Emittente è la società sopravvissuta.
• non venderà, affitterà, trasferirà, liquiderà o altrimenti disporrà di tutti o sostanzialmente tutti i suoi beni attualmente posseduti o acquisiti quale conseguenza di un'unica transazione (o in una serie di transazioni correlate), tranne che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;
• finché vi siano Obbligazioni 2026 e Warrant 2026 in circolazione, si assicurerà che vi sia sempre un numero sufficiente di Azioni di nuova emissione per la conversione di qualsiasi Obbligazione 2026 in circolazione o l'esercizio di qualsiasi Warrant 2026 in circolazione;
• non farà utilizzo di strumenti di finanziamento azionario basati su tasso variabile (ossia titoli per i quali il prezzo di conversione/rimborso/esercizio sia variabile, come ad esempio equity lines o strutture di debito convertibile simili alla struttura del POC 2026), salvo alcuni casi specifici previsti dal Terzo Contratto;
• senza la previa approvazione scritta di GGHL, non dovrà contrarre alcun debito finanziario che sia di grado senior in termini di pagamento di interessi e capitale e di importo superiore a Euro 3.000.000, ad eccezione delle Obbligazioni 2026, del debito finanziario contratto nel normale svolgimento dell'attività ed esistente alla prima emissione delle Obbligazioni 2026 ovvero del debito finanziario derivante da un accordo di sale and lease back immobiliare.

Si precisa che nell'ambito del Terzo Contratto la Società ha rilasciato a GGHL dichiarazioni e garanzie usuali per la natura dell'operazione.

Caratteristiche principali delle Obbligazioni 2026

Le Obbligazioni 2026 verranno emesse in forma dematerializzata e saranno registrate presso il sistema di deposito accentrato gestito e organizzato da Monte Titoli e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato.

Le Obbligazioni 2026 potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a GGHL (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) ovvero a Bridge Investment Team AG ("BITAG") e ai suoi affiliati che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni 2026 sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

In ogni caso, la circolazione delle Obbligazioni 2026 sarà consentita solo nei confronti di soggetti affiliati di GGHL o di BITAG e di suoi affiliati che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, i soggetti individuati ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e gli altri soggetti nello SEE, esclusa l'Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi portatore di un'Obbligazione 2026, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal Terzo Contratto.

Ciascuna Obbligazione 2026 avrà una durata pari a 12 mesi, estendibile a 24 mesi su accordo tra le parti, decorrenti dalla data della loro emissione ("Maturity Date") e sarà infruttifera di interessi. Se le Obbligazioni 2026 non sono state convertite dal Sottoscrittore prima della Maturity Date: (i) la Società avrà diritto di rimborsare in denaro l'importo delle Obbligazioni 2026 alla Maturity Date; o (ii) nel caso in cui la Società non abbia esercitato tale diritto, il Sottoscrittore convertirà tutte le Obbligazioni 2026 alla Maturity Date. La Società non ha il diritto di richiedere rimborsi anticipati delle Obbligazioni 2026.

A discrezione del Sottoscrittore, tuttavia, la Società sarà tenuta a rimborsare anticipatamente in denaro le Obbligazioni 2026 nei seguenti casi: (i) mancata o ritardata consegna delle azioni ai sensi del Terzo Contratto; (ii) verificarsi di un Evento di Default ai sensi del Terzo Contratto.

È altresì previsto che nel momento in cui il Sottoscrittore chieda la conversione delle Obbligazioni 2026, la Società possa, alternativamente:

• (i) consegnare azioni Fidia esistenti o di nuova emissione;
• (ii) corrispondere per ciascuna Obbligazione 2026 un importo in denaro calcolato sulla base della seguente formula

prezzo di conversione = (CA/CP) X Closing VWAP alla data di conversione

Dove:

• CA: 33% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 oggetto di conversione;
• CP: prezzo di conversione pari al 90% del VWAP più basso delle azioni della Società registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione antecedenti la data di conversione.

Il Sottoscrittore potrà richiedere la conversione delle Obbligazioni 2026 al prezzo di conversione in ogni momento e la Società potrà decidere di rimborsare le Obbligazioni 2026 in denaro come sopra rappresentato.

Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 72 ore dalla richiesta di conversione (escludendo dal computo i giorni non di negoziazione) e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni 2026 i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di conversione.

Consegna delle azioni

Il Terzo Contratto prevede che, a fronte di una richiesta di conversione, l'emissione delle azioni e la loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan avvenga entro 72 ore, esclusi i giorni di non negoziazione.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di conversione, il Sottoscrittore non riceva le relative Azioni come previsto nel paragrafo precedente e non abbia richiesto il rimborso anticipato delle Obbligazioni 2026, l'Emittente dovrà corrispondere al Sottoscrittore un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative Azioni saranno effettivamente ricevute dal Sottoscrittore, moltiplicato per il numero delle nuove Azioni.

In ogni caso, il Terzo Contratto prevede, nel caso in cui l'Emittente non sia in grado di consegnare tempestivamente azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, a causa dell'indisponibilità esenzioni dalla pubblicazione di un prospetto informativo, che le parti cooperino in buona fede al fine di trovare una soluzione che preservi gli interessi e le posizioni di ciascuna di esse. Nel caso in cui non sia disponibile un'esenzione direttamente e immediatamente applicabile, l'Emittente ha assunto l'impegno a fare tutto quanto in suo potere per pubblicare un prospetto informativo nel più breve tempo possibile ai fini dell'ammissione delle azioni alle negoziazioni su Euronext Milan.

Vendita di azioni Fidia da parte di GGHL

Il Terzo Contratto non prevede la sussistenza in capo al Sottoscrittore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni 2026. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up".

Investor Put Option

Nel caso in cui si verifichi un cd. Material Adverse Change o un Evento di Default, GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni 2026 emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Terzo Contratto. Nel caso in cui la facoltà di

esercitare la Investor Put Option derivi da un evento di default basato sul dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni 2026 da rimborsare.

Risoluzione

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change o un cambio di controllo della Società, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Terzo Contratto. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, inalterati i diritti relativi alle Obbligazioni 2026 e ai Warrant 2026 già emessi.

GGHL e l'Emittente, di comune accordo, potranno procedere alla risoluzione del Terzo Contratto. qualora il prezzo di mercato delle azioni Fidia sia inferiore a Euro 0,0001 per ciascuna azione durante un periodo di 5 giorni di negoziazione ("Floor Price").

Inoltre, l'Emittente ha il diritto, a sua completa discrezione, di risolvere il presente contratto in qualsiasi momento, con un preavviso di 5 giorni di borsa aperta.

In tutti i predetti casi di risoluzione del Terzo Contratto, GGHL avrà comunque il diritto di convertire le Obbligazioni già emesse e non ancora convertite.

Si precisa che le suddette ipotesi di risoluzione del Terzo Contratto non comporteranno l'applicazione di alcuna penale.

Commissioni e spese

La Società si è impegnata a versare una commissione pari a complessivi Euro 250.000,00 (la "Commitment Fee") da corrispondere, a discrezione della Società in denaro o per compensazione, pro rata valoris, in occasione dell'erogazione delle prime quattro tranche delle Obbligazioni 2026.

Descrizione dei Warrant

Contestualmente alla sottoscrizione delle Obbligazioni 2026 da parte del Sottoscrittore, a quest'ultimo verranno assegnati in abbinamento i Warrant 2026. Il numero di Warrant 2026 da abbinare alle Obbligazioni 2026 di ciascuna tranche sarà determinato in modo che la Società, in caso di esercizio di detti Warrant, riceva proventi per un ammontare complessivo pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni 2026 della tranche a cui i Warrant 2026 sono abbinati.

Una volta emessi, i Warrant 2026 saranno staccati dalle Obbligazioni 2026 e circoleranno separatamente dalle stesse. I Warrant 2026 saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

Ciascun Warrant 2026 darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia (il "Rapporto Esercizio Warrant 2026").

Il prezzo di esercizio dei Warrant 2026 sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni 2026 (il "Prezzo di Esercizio Warrant 2026"), fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 di ogni Warrant 2026 emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche.

Per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata.

Il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 sarà determinato mediante troncamento in conformità alle seguenti regole:

• (i) qualora il prezzo teorico di esercizio così calcolato sia pari o superiore a EUR 0,10, esso sarà troncato dopo la seconda cifra decimale;
• (ii) qualora il prezzo teorico di esercizio così calcolato sia inferiore a EUR 0,10, esso sarà troncato dopo la prima

• (iii) cifra decimale significativa diversa da zero, fermo restando che il Prezzo di Esercizio Warrant risultante non potrà, in ogni caso, essere inferiore a EUR 0,0001;
• (iv) per "cifra decimale significativa diversa da zero" si intende la prima posizione decimale nella quale il prezzo teorico di esercizio così calcolato presenti una cifra diversa da zero;
• (v) salvo quanto espressamente previsto nel Terzo Contratto, si applicherà il troncamento (e non l'arrotondamento);
• (vi) per maggiore chiarezza, il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 non potrà mai essere pari a zero.

Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant 2026 saranno emesse dietro pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 da parte del relativo detentore di Warrant 2026. Le nuove azioni saranno emesse dalla Società attraverso il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata entro 2 giorni di borsa aperta successivi rispetto a quello in cui è formulata la richiesta di esercizio e saranno trasferite per conto della Società al conto di titoli che sarà indicato dal detentore delle Obbligazioni 2026 i cui dettagli saranno forniti tramite la comunicazione di esercizio. L'Emittente sarà responsabile e terrà indenne il Sottoscrittore da qualsiasi perdita derivante da un ritardo superiore ai due giorni di borsa aperta sopra menzionati.

A tale riguardo, è previsto che nel caso in cui, a fronte della richiesta di esercizio, il detentore del Warrant 2026 non riceva le relative azioni come previsto nel paragrafo precedente, l'Emittente dovrà corrispondere allo stesso un importo pari alla differenza (se positiva) tra il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato nel secondo giorno di negoziazione successivo alla data di conversione e il prezzo di chiusura delle azioni Fidia registrato il giorno immediatamente precedente la data in cui le relative azioni saranno effettivamente ricevute dal detentore del Warrant 2026, moltiplicato per il numero delle nuove azioni sottoscritte.

I Warrant 2026, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (il "Periodo di Esercizio dei Warrant 2026"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant 2026 di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant 2026 mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni Fidia emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant 2026 saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in forma dematerializzata.

Il Rapporto Esercizio Warrant 2026 sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Terzo Contratto. In particolare, al verificarsi di una transazione che vada ad impattare sui diritti delle azioni o degli azionisti quali a titolo esemplificativo: (i) emissione di titoli che conferiscono un diritto di sottoscrizione preferenziale agli azionisti, (ii) aumento del capitale sociale a titolo gratuito, distribuzione di riserve, (iii) fusione per acquisizione, fusione, scissione, scissione dell'Emittente, (iv) riacquisto di azioni proprie a un prezzo superiore al prezzo delle azioni, (v) emissione di nuove azioni, opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di azioni a un prezzo per azione inferiore al Prezzo di Esercizio Warrant 2026; verrà rideterminato il nuovo Rapporto Esercizio Warrant 2026 al fine di tutelare i diritti dei detentori dei Warrant 2026.

I Warrant 2026 potranno essere assegnati o trasferiti, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a GGHL (intendendosi per tali persone fisiche o giuridiche che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo della stessa) che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni 2026 sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. I Warrant 2026 potranno inoltre essere trasferiti a BITAG e ai suoi affiliati. In ogni caso, la circolazione dei Warrant 2026 sarà consentita solo a soggetti che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, i soggetti individuati ai sensi del combinato disposto degli articoli 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e 35, comma 1, lettera d) del Regolamento Intermediari Consob e gli altri soggetti nello SEE, esclusa l'Italia, che sono investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

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Prospetti di quotazione e prospetti di offerta

L'emissione delle Obbligazioni 2026 e dei Warrant 2026 beneficerà dell'esenzione di cui all'art. 1, comma 4, lett. (a), del Regolamento Prospetti, in materia di obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta al pubblico, in considerazione del fatto che GGHL risulta essere un investitore qualificato. Con riferimento, invece, all'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo per l'ammissione alle negoziazioni delle azioni Fidia rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni 2026, la Società procederà alla pubblicazione di un prospetto informativo con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Per quanto riguarda l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant 2026, considerato l'ampio arco temporale (cinque anni dall'emissione) entro il quale i Warrant potranno essere esercitati, la Società valuterà tempo per tempo la disponibilità di esenzioni di legge dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo.

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Tutto quanto fin qui illustrato, il Consiglio di Amministrazione vi ha convocato al fine di sottoporre alla vostra approvazione:

• (i) l'emissione del POC 2026 e del connesso aumento di capitale sociale a pagamento ai sensi dell'art. 2420 bis, comma secondo, del Codice Civile, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 a servizio della conversione delle Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale POC 2026"); e
• (ii) l'emissione dei Warrant e il connesso aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio del loro eventuale esercizio, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale Warrant 2026").

3. RAGIONI DELL'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE – CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Premessa

Con l'approvazione della relazione consolidata semestrale 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2025, a fronte del miglioramento dell'andamento gestionale del Gruppo e della riduzione della situazione di tensione finanziaria patita anche successivamente al completamento del Concordato, l'Emittente ha manifestato l'esigenza di avere la disponibilità di nuove risorse finanziarie: (i) per supportare l'implementazione di alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, (ii) per essere nella condizione di cogliere eventuali opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi sul mercato e che potrebbero permettere a Fidia di rafforzare il proprio posizionamento competitivo ovvero (iii) in via residuale, per esigenze di liquidità contingenti. In risposta a tale esigenza, tuttavia, gli istituti finanziari e creditizi non si sono dimostrati ancora disponibili a consentire alla Società di accedere a nuove linee di credito almeno fino al secondo trimestre del 2026.

In data 3 dicembre 2025 il Consiglio di Amministrazione ha esaminato un nuovo piano di cassa aggiornato (il "Cash Plan") per il periodo novembre 2025 – novembre 2026, predisposto sulla base dei flussi di cassa previsionali per tale periodo. Tale Cash Plan ha evidenziato nel periodo considerato un fabbisogno di cassa a copertura del quale gli Amministratori hanno previsto di utilizzare le risorse derivanti dai flussi della gestione operativa, stimati sulla base del Piano Industriale Aggiornato 2025. Gli Amministratori non hanno considerato nel Cash Plan flussi di cassa derivanti dalla possibilità di sottoscrivere le Obbligazioni 2026 ovvero di accedere a nuovi finanziamenti o linee di credito con istituti bancari, né tantomeno di utilizzare contratti di factoring. Analogamente, il Cash Plan non ha tenuto in considerazione eventuali investimenti previsti per i programmi di sviluppo in fase di studio, né per eventuali future iniziative di M&A.

Si segnala, in ogni caso, che la relazione della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. al bilancio consolidato semestrale 2025 contiene un paragrafo che richiama a quanto riportato dagli Amministratori nella

sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al suddetto bilancio e nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale della Società e del Gruppo. In relazione a quanto sopra, i profili di incertezza significativa riguardano le valutazioni degli Amministratori: (i) relative all'ammontare e alle tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa, che potrebbero pertanto differire rispetto a quanto stimato, così come le dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini; e (ii) in merito alla disponibilità dei principali fornitori terzi a concedere ulteriori dilazioni di pagamento rispetto a quanto già previsto negli accordi in essere con gli stessi per il riscadenziamento dei debiti scaduti. Pertanto, nonostante il migliore andamento gestionale del Gruppo riscontrato nel primo semestre 2025, quest'ultimo permane in una situazione nella quale il venir meno (ovvero uno scostamento) delle assunzioni considerate dagli amministratori a supporto del presupposto della continuità aziendale, potrebbe comportare la necessità della Società di dover reperire velocemente risorse finanziarie necessarie a sostenere le esigenze di liquidità contingenti del Gruppo a supporto della stessa.

L'emissione del POC 2026 e degli abbinati Warrant 2026, nonché dei connessi aumenti di capitale, è quindi finalizzata a mettere a disposizione della Società nuove risorse finanziarie, che non necessariamente saranno utilizzate, bensì costituiranno una provvista per l'Emittente da poter utilizzare nel suo processo di espansione organica e/o inorganica, nonché a supporto della continuità aziendale laddove le assunzioni degli amministratori in merito alla stessa non dovessero completamente avverarsi.

A tale riguardo, lo strumento del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, con la sua flessibilità e la connessa facoltà della Società di richiedere in ogni momento la sottoscrizione di singole tranche, appare il più idoneo – nell'indisponibilità di strumenti di finanziamento ordinario – a permettere alla Società e al Gruppo di disporre di supporto finanziario tempestivo. Allo stesso modo, le risorse eventualmente derivanti dall'esercizio dei Warrant 2026 potranno dotare la Società di ulteriori risorse, anche se – in tal caso – subordinate alla decisione dei possessori di esercitare in futuro tali strumenti.

Nella valutazione delle determinazioni e delle delibere necessarie a consentire l'esecuzione della complessiva operazione di finanziamento, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un'analisi finalizzata a confermare la congruità, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, del prezzo di emissione delle nuove azioni Fidia che verranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale POC 2026 ed, eventualmente, dell'Aumento di Capitale Warrant 2026 (entrambi gli aumenti di capitale si caratterizzano, infatti, per l'esclusione del diritto di opzione).

La disciplina dell'art. 2441, quinto comma, Codice Civile, prevede che il diritto di opzione possa essere escluso quando l'interesse della società lo esiga, richiedendo in tal caso agli amministratori di predisporre un'apposita relazione ex art. 2441, comma 6, cod. civ., "dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione".

La relazione a carico del Consiglio di Amministrazione costituisce un presidio informativo nel prevalente interesse degli azionisti esistenti, privati del diritto di opzione in ragione dell'interesse della società. In termini generali, la relazione degli amministratori deve pertanto illustrare come negli aumenti di capitale proposti trovi contemperamento l'interesse della società al perseguimento delle migliori opportunità strategiche e l'interesse degli azionisti a non veder intaccato il valore della loro partecipazione al patrimonio della società.

Il cardine di tale contemperamento è la determinazione del prezzo di emissione (o il criterio per la sua determinazione), che deve rappresentare un punto di equilibrio tra le attese di rendimento dei nuovi azionisti, idonee a indurli all'investimento, e la salvaguardia del valore dell'investimento per gli azionisti esistenti.

Questa è la ratio del criterio previsto dall'art. 2441 Codice Civile, secondo il quale il prezzo di emissione deve determinarsi "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

L'interpretazione prevalente della norma identifica quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. "capitale economico" dell'azienda (secondo la giurisprudenza talvolta anche "patrimonio netto effettivo"), che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti.

Quando si tratta di azioni quotate, come nel caso di Fidia, la legge impone altresì di tenere conto dell'andamento delle quotazioni di mercato. I prezzi di borsa sono un elemento di cui gli amministratori devono tenere conto, ma senza automatismi e con ampi margini di discrezionalità, rappresentando le condizioni del mercato solo uno degli elementi informativi rilevanti per un processo di determinazione del prezzo di emissione che trova il suo fondamento nel valore economico del capitale.

Le stime funzionali alla determinazione del prezzo di emissione devono essere compiute in una prospettiva premoney, ossia sulla base della capacità di risultato dell'azienda senza l'aumento di capitale, poiché in tal modo è salvaguardato il valore delle azioni esistenti e il nuovo investimento azionario può beneficiare dei rendimenti non ottenibili in assenza dell'aumento di capitale. Tale prospettiva di stima "risponde a un giudizio di equità, cioè di corretto bilanciamento tra le posizioni dei vecchi soci e dei nuovi entranti" (PIV, IV.3.1.).

Nel caso specifico, acquisisce rilevanza essenziale la circostanza che l'emissione del POC 2026 e dei relativi Warrant 2026 è il frutto di un processo di perseguimento e selezione delle alternative disponibili da parte di un'impresa, all'esito del quale tale emissione si è rivelata l'unica concretamente in grado di sostenere le prospettive di crescita ed espansione della Società e, ove necessario, il relativo fabbisogno finanziario.

La valutazione del Consiglio di Amministrazione ha dunque tenuto conto: (i) dell'attuale situazione economico e finanziaria della Società e del contesto nel quale si inserisce l'operazione; (ii) del contesto e dell'andamento del mercato di riferimento del Gruppo Fidia; (iii) dei termini e delle condizioni rappresentati nel Terzo Contratto; e (iv) dell'indisponibilità contingente degli istituti bancari e finanziari a mettere a disposizione le risorse finanziarie necessarie alla Società per supportare il suo progetto di espansione e, ove necessario, le proprie esigenze di liquidità.

Le valutazioni in ordine alle ragioni dell'esclusione del diritto d'opzione e ai criteri di determinazione del prezzo di emissione sono state quindi basate sulla prospettiva pre-money, in assenza dell'operazione in oggetto e dei suoi effetti.

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

Le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione risiedono innanzitutto nell'esigenza della Società di disporre di nuove risorse finanziarie: (i) per supportare l'implementazione di alcuni progetti di sviluppo attualmente in fase preliminare, (ii) per essere nella condizione di cogliere eventuali opportunità di crescita inorganica che dovessero presentarsi sul mercato e che potrebbero permettere a Fidia di rafforzare il proprio posizionamento competitivo ovvero (iii) in via residuale, per esigenze di liquidità contingenti.

L'operazione di emissione del POC 2026 e degli abbinati Warrant 2026 rappresenta la migliore soluzione per il raggiungimento del predetto scopo, anche alla luce della mancanza, allo stato, di percorribili alternative di finanziamento.

Inoltre, oltre ad essere ritenuta dalla Società l'unica soluzione ad oggi disponibile, l'emissione del POC 2026 e degli abbinati Warrant 2026 giustifica l'esclusione del diritto di opzione anche per ulteriori profili finanziari e strutturali, che possono essere positivamente valutati.

In aggiunta a quanto sopra, infatti, il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale operazione sia conforme all'interesse della Società, anche per le seguenti ragioni:

• a) l'operazione di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato a un investitore qualificato fornisce la possibilità alla Società di attingere, con uno strumento rapido di ammontare sicuro, alle risorse necessarie a finanziare i propri progetti di sviluppo e, ove necessario, a coprire le proprie esigenze di cassa contingenti, soprattutto nella circostanza in cui non sia ancora praticabile l'accesso al canale di finanziamento bancario;
• b) lo strumento finanziario proposto presenta caratteristiche che, in linea generale, riscontrano nell'attuale contesto di mercato - particolare favore da parte di una specifica categoria di investitori qualificati, come ad esempio GGHL. Tali caratteristiche rendono questa tipologia di strumenti finanziari un efficace mezzo di reperimento di risorse finanziarie non bancarie a condizioni accessibili, che ben si adatta alle attuali necessità della Società;
• c) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, non comportando un rimborso a

scadenza, stabilizza l'acquisizione delle risorse reperite tramite lo stesso prestito obbligazionario (attraverso il meccanismo della conversione in equity) o dei relativi warrant (attraverso il loro eventuale esercizio);

• d) il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'emissione di obbligazioni convertibili cum warrant sia uno strumento idoneo a garantire le certezze di incasso delle risorse necessarie a finanziare i propri progetti di sviluppo e, ove necessario, a coprire le proprie esigenze di cassa. A riprova, si segnala che GGHL (e prima l'affiliata Negma) hanno garantito ed erogato in modo affidabile le risorse necessarie alla positiva conclusione del Concordato e hanno continuato, anche successivamente, ad adempiere alle proprie obbligazioni di finanziamento disciplinate dal POC 2022 e dal POC 2025;
• e) la disciplina dello strumento presenta caratteristiche di tutela della Società, in quanto: (i) in capo alla Società non sussiste alcun obbligo di effettuare l'emissione delle Obbligazioni 2026, ma GGHL è obbligato a sottoscrivere le stesse qualora la Società ne faccia richiesta, secondo i limiti e nei termini previsti dal Terzo Contratto; (ii) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e GGHL non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni 2026. Questi aspetti lasciano quindi alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura delle richieste di sottoscrizione;
• f) l'esclusione del diritto di opzione, inoltre, favorisce il buon esito dell'operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni 2026, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi, incertezze circa i termini e le condizioni degli strumenti e maggiori costi.

Il criterio per la determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo di emissione delle azioni in caso di conversione delle Obbligazioni 2026

Il prezzo di emissione delle nuove azioni da consegnare al Sottoscrittore a fronte della richiesta di conversione delle Obbligazioni 2026 (il "Prezzo di Emissione") coincide con il rapporto di conversione previsto dal Terzo Contratto (il "Rapporto di Conversione"). Il Rapporto di Conversione, pertanto, costituisce il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione. Il Rapporto di Conversione previsto dal Terzo Contratto è pari al 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

Il numero di azioni Fidia da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore delle Obbligazioni 2026 (oggetto di comunicazione da parte del Sottoscrittore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Rapporto di Conversione.

Il Terzo Contratto prevede altresì la corresponsione di una Commitment Fee pari ad Euro 250.000,00, che occorre sommare al Rapporto di Conversione al fine di quantificare lo sconto effettivo. Tuttavia, anche la previsione di una Commitment Fee appare in linea, anche con riferimento alla percentuale rispetto all'importo complessivo del POC 2026 (i.e. 5%), con la commissione prevista dal Primo Contratto sottoscritto con Negma e dal Secondo Contratto sottoscritto con GGHL e, comunque, in linea con la prassi per operazioni similari sul mercato dei capitali.

Il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione risulta in linea e coerente con quello: (i) del POC 2022, già oggetto in data 28 ottobre 2022 di relazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF e (ii) del POC 2025, già oggetto in data 10 marzo 2025 di relazione da parte della società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del

Codice Civile e dell'art. 158 TUF.

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni a servizio dei Warrant 2026

Per quanto concerne l'Aumento di Capitale Warrant 2026, il Prezzo di Esercizio Warrant 2026, e, conseguentemente, il prezzo di sottoscrizione delle azioni Fidia a servizio dell'esercizio dei Warrant, sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni 2026, fermo restando che nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 di ogni Warrant 2026 emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche.

Anche il criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant 2026 risulta in linea e coerente con quello: (i) dei warrant abbinati al POC 2022, già oggetto in data 28 ottobre 2022 di relazione da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. rilasciata ai sensi dell'art. 2441, commi quinto e sesto, del Codice Civile e dell'art. 158 TUF e (ii) dei warrant abbinati al POC 2025, oggetto di analoga relazione rilasciata da parte di RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. in data 10 marzo 2025.

Quadro normativo e valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Quadro normativo

Prima di valutare la congruità del criterio di determinazione del Prezzo di Emissione e del Prezzo di Esercizio Warrant 2026, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato un'analisi del quadro normativo.

In primo luogo, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che nell'ipotesi considerata – che contempla l'esecuzione di due aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026 e dell'esercizio dei Warrant 2026 - l'art. 2441, sesto comma, Codice Civile, dispone anzitutto che il prezzo di emissione debba essere determinato in base al "valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Per quanto riguarda il "valore del patrimonio netto" il problema interpretativo principale è se si tratti del valore contabile del patrimonio netto, desumibile dalla macro-classe A del passivo dello stato patrimoniale, ovvero del "valore corrente di mercato" del patrimonio netto, molto più soggettivo ed ottenibile soltanto tramite la stima del "capitale economico" dell'azienda (o "valore economico del capitale"). Dal punto di vista aziendalistico, il riferimento deve senza dubbio essere al valore effettivo o corrente del patrimonio netto, corrispondente alla configurazione del "valore economico del capitale". L'interpretazione prevalente della norma identifica infatti quale riferimento fondamentale la configurazione di valore del c.d. "capitale economico" dell'azienda (secondo la giurisprudenza talvolta anche "patrimonio netto effettivo"), che è un valore che deriva dall'apprezzamento non solo delle consistenze patrimoniali, ma anche delle prospettive reddituali, cioè della capacità del patrimonio sociale di generare benefici economici futuri per gli azionisti. Quindi, per la determinazione del prezzo di emissione occorre fare prioritario riferimento ai criteri di valutazione delle aziende, sviluppati dalla dottrina aziendalistica e di generale accettazione nella migliore prassi valutativa.

La seconda parte del sesto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile afferma che si deve determinare il prezzo di emissione delle azioni "tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre". Il riferimento all'"andamento" non impone una media delle quotazioni azionarie del semestre. A seconda delle circostanze del mercato e della società, gli amministratori possono, infatti, impiegare un più circoscritto arco temporale di riferimento per la rilevazione dei valori azionari. Inoltre, di essi dovranno "tenere conto" nella decisione, senza che s'imponga alcuna automatica relazione tra le quotazioni e il prezzo di emissione.

La norma in questione consente, quindi, ampi margini di discrezionalità agli amministratori, salva la doverosa motivazione delle decisioni, nell'utilizzo delle quotazioni di mercato. A tale proposito, la dottrina e la giurisprudenza sono unanimi nel sostenere che vi è un obbligo di tenerne conto in maniera critica, ma non

vi è alcun obbligo di ancorare la fissazione del prezzo ad una determinata media delle quotazioni. Al limite se, dopo aver considerato ed esaminato attentamente l'andamento delle quotazioni, esse fossero ritenute non espressive del reale valore dell'azienda, sarebbe corretto non impiegarle affatto nella fissazione del prezzo di emissione.

Le quotazioni borsistiche forniscono indicazioni circa il valore attribuito dal mercato alle azioni scambiate su di esso (il c.d. flottante). Il valore di borsa assume però rilevanza e significatività economica in funzione del grado di efficienza del mercato. Nei mercati azionari caratterizzati da un alto grado di efficienza, i prezzi che si determinano per azioni dotate di un alto grado di liquidità, di corposi volumi scambiati e di una bassa volatilità tendono a convergere verso il valore economico determinabile attraverso le metodologie di valutazione basate sui fondamentali delle società. In assenza di tali condizioni di efficienza, anche a causa di fenomeni di volatilità e instabilità tipicamente connessi a fattori di natura speculativa sui titoli, talvolta avulsi dall'effettivo valore delle azioni, il valore di borsa potrebbe discostarsi, anche significativamente, dal valore economico dell'azienda.

L'andamento delle quotazioni deve pertanto essere considerato dagli amministratori previa valutazione delle condizioni di efficienza del mercato e soprattutto in relazione alla sua capacità di esprimere prezzi coerenti con il valore economico del capitale della società, che rimane il criterio fondamentale per la determinazione del prezzo di emissione.

Oltre alle indicazioni codicistiche, assumono rilievo le previsioni dei Principi Italiani di Valutazione ("PIV") con riguardo alle operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione. I PIV, in particolare, statuiscono che, ai fini delle valutazioni nell'ambito delle citate operazioni:

• la stima del prezzo deve essere compiuta in una prospettiva pre money, cioè in una prospettiva che consideri il valore dell'emittente senza incorporare la creazione di nuovo valore resa possibile dall'aumento di capitale. Ciò consente di esperire l'equilibrio di cui si è detto tra la posizione degli attuali azionisti e quella dei nuovi investitori;
• la configurazione di valore è sempre un congruo prezzo di mercato, in quanto il prezzo di emissione è un prezzo proposto al mercato sulla base non solo del contenuto intrinseco del titolo, ma anche dei fattori che possono generare un disallineamento tra valore intrinseco e quello di mercato. In tal senso, il contesto di ambiente e di impresa potrebbe determinare uno scostamento tra quotazione di mercato e valore intrinseco della società.

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Valutazioni circa il Prezzo di Emissione delle azioni a servizio della conversione delle Obbligazioni 2026

Il Terzo Contratto prevede che il Prezzo di Emissione sia determinato, in estrema sintesi, applicando uno sconto al valore più basso registrato dalle medie giornaliere del prezzo di borsa dall'azione Fidia nei 10 giorni di mercato aperto precedenti alla richiesta di emissione delle nuove azioni.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato che la scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal Codice Civile, è suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione di borsa (quotazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dovrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda".

Per quanto concerne la scelta di non determinare un prezzo di emissione fisso e prestabilito, il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare che tale impostazione è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui avviene la sottoscrizione delle Obbligazioni 2026 e la loro conversione (con connessa sottoscrizione progressiva dell'Aumento di Capitale POC 2026). Il criterio di determinazione del Prezzo di Emissione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni Fidia nel periodo di osservazione (i.e. 10 giorni di negoziazione precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni 2026 da parte del Sottoscrittore).

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni Fidia fossero significativamente superiori a tale prezzo, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio del Sottoscrittore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo. In generale, in tali casi, l'adozione di un prezzo fisso prestabilito potrebbe portare, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro significativamente inferiore al valore di borsa dei titoli al momento della conversione effettiva delle obbligazioni, ad una forte penalizzazione della Società e dei suoi azionisti.

Per quanto concerne la misura dello sconto, Il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare che l'applicazione di uno sconto del 10% (che arriva ad uno sconto effettivo del 15% considerando anche la Commitment Fee) appare in linea con gli sconti medi espressi dal mercato per operazioni similari, nonché in linea con le previsioni relative al POC 2022 e al POC 2025, quest'ultimo ancora in essere alla data della presente Relazione. Si segnala altresì che, sebbene l'adozione del minor VWAP rilevato nell'intervallo temporale di riferimento di dieci giorni comporti uno sconto rispetto al valore medio dell'intervallo stesso, anche tale previsione risulta in linea con le operazioni di mercato comparabili e, in ogni caso, in linea con i termini e le condizioni previste dal POC 2022 e nel POC 2025.

Riguardo all'orizzonte temporale dei prezzi di borsa da utilizzare come base per il calcolo dei VWAP, la scelta di un periodo di tempo di dieci giorni di borsa aperta in prossimità della richiesta di conversione delle Obbligazioni 2026 appare coerente in considerazione dei seguenti elementi:

• le recenti performance economiche e finanziarie del Gruppo;
• gli effetti causati della vendita delle azioni Fidia ad esito della conversione delle obbligazioni del POC 2022 e del POC 2025. Al riguardo, appare altresì evidente, da un punto di vista empirico, la correlazione esistente tra il trend evidenziato dal valore delle azioni scambiate e le richieste di conversione, in tranche, realizzate da GGHL, come peraltro frequentemente osservabile nella prassi in operazioni analoghe, dove la conversione delle obbligazioni e la successiva immediata vendita delle azioni rivenienti tendono a deprimere velocemente il valore unitario delle azioni in circolazione;
• il contenuto del Documento di Ricerca n. 221R (revised) pubblicato da Assirevi (Associazione Italiana delle Società di Revisione Legale) nel quale viene rilevato, con riferimento a fattispecie comparabili, che "l'orizzonte temporale di riferimento per l'analisi ai fini della determinazione del valore di mercato è sicuramente meno ampio rispetto a quello di sei mesi menzionato per l'andamento delle quotazioni di Borsa dal Codice civile ritenendo più appropriato il riferimento ad un periodo più limitato, compreso tra un minimo di tre cinque giorni ed un massimo di due tre mesi". Tale considerazione si fonda sull'assunto che l'osservazione dei prezzi di Borsa di un titolo lungo un orizzonte temporale troppo ampio, eccessivamente distante dal prezzo di mercato di un'azione ravvicinato a quello nel quale si colloca l'aumento di capitale, possa esprimere dei riferimenti di valore eccessivamente "obsoleti", ancorché influenzati da fatti ed eventi non necessariamente attuali.

Valutazioni circa il Prezzo di Esercizio Warrant 2026

Il criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 al fine delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant 2025 è notevolmente diverso da quello relativo all'Aumento di Capitale POC 2026; esso prevede, infatti, l'applicazione di un premio del 20% in luogo di uno sconto.

Tale differenza di criterio può così giustificarsi:

• l'Aumento di Capitale POC 2026 si riferisce ad iniezioni di denaro nelle casse della Società che si eseguono in una prima fase e sono propedeutiche al finanziamento dei piani di sviluppo e, in via residuale, ad esigenze di liquidità contingente;
• l'iniezione di risorse monetarie attraverso l'Aumento di Capitale POC 2026 sconta l'attuale stato di

progressiva uscita da uno stato di tensione finanziaria da parte della Società;

• i Warrant 2026 si riferiscono ad un'iniezione di denaro, che può anche non avvenire (i Warrant 2026, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione), e che è comunque successiva all'Aumento di Capitale POC 2026.

Pertanto, il soggetto che eserciterà i Warrant 2026, sottoscrivendo detto aumento di capitale, assume un profilo di rischio minore rispetto al sottoscrittore dell'Aumento di Capitale POC 2026, ha minori incertezze, e quindi sarà propenso a pagare un corrispettivo più elevato rispetto agli investitori che intervengono in un momento in cui tali incertezze sono maggiori.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ritiene ragionevole che il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant 2026 sia a premio rispetto al prezzo di emissione determinato per l'Aumento di Capitale POC 2026.

Occorre altresì considerare che l'esercizio dei Warrant 2026 avviene in un momento successivo, fino a 60 mesi, rispetto a quello di fissazione del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 (che si definisce all'emissione di ciascuna tranche del POC 2026). Ciò può implicare, nel tempo, disallineamenti rilevanti tra il Prezzo di Esercizio Warrant 2026 e i prezzi di mercato correnti delle azioni al momento dell'esercizio. In particolare, ove i prezzi correnti di mercato superino i prezzi di esercizio, l'investitore avrebbe convenienza all'esercizio dei Warrant 2026 (opzioni "in the money") e l'emissione delle azioni avrebbe un effetto diluitivo rilevante, garantendo al contempo un rilevante afflusso di risorse finanziarie alla Società a titolo di capitale di rischio. Al contrario, ove i prezzi correnti di mercato fossero inferiori ai prezzi di esercizio, l'investitore non eserciterebbe i Warrant 2026 (opzioni "out of the money"), e non vi sarebbero effetti diluitivi, né però l'afflusso delle maggiori risorse patrimoniali a favore della Società.

In caso di trend decrescente dei prezzi di mercato, i Warrant 2026 sarebbero pertanto inefficaci, avendo prezzi di esercizio anche molto superiori ai prezzi correnti di mercato al momento dell'eventuale esercizio. La clausola di aggiustamento che prevede l'allineamento del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 a quello dell'ultima tranche, se da un lato comporta una riduzione del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 rispetto a quello originariamente fissato all'emissione della tranche del POC 2026, dall'altro consente di tenere "in the money" i Warrant 2026, preservando la possibilità, per la Società, di ottenere le corrispondenti risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio. E a tale beneficio in termini patrimoniali non corrisponderebbe un arbitrario effetto diluitivo per gli azionisti, poiché l'aggiustamento garantirebbe il sostanziale allineamento rispetto al trend dei prezzi di mercato, fermo restando, peraltro, il premio del 20% che assicura un corrispondente margine iniziale da riassorbire prima che l'emissione generi effetti diluitivi del valore di mercato.

Nel complesso, pertanto, il criterio di determinazione del prezzo appare in linea di principio ragionevole e non arbitrario, poiché richiede un premio a fronte del minor rischio dell'investitore, prevedendo al contempo una clausola di aggiustamento spiegata principalmente dall'esigenza di preservare la funzione dei Warrant 2026 in termini di effettiva raccolta di capitale di rischio addizionale, senza introdurre effetti diluitivi irragionevoli rispetto ai prezzi di mercato al momento dell'emissione delle singole tranche del POC 2026.

Infine, per quanto concerne la misura del premio, Il Consiglio di Amministrazione ha potuto verificare che l'applicazione di un premio del 20% appare in linea con i premi utilizzati sul mercato per operazioni similari (emissione di warrant abbinati a prestiti obbligazionari convertibili in caso di società in tensione finanziaria), nonché in linea con le previsioni relative al warrant abbinati al POC 2022 e al POC 2025.

Conclusioni

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che i criteri adottati per la determinazione del Prezzo di Emissione e del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, c.c. e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, c.c.

In sintesi, il Consiglio di Amministrazione ritiene, con riferimento al criterio di determinazione del Prezzo di Emissione, che l'entità di uno sconto pari al 10% sul prezzo minimo degli ultimi 10 giorni di negoziazione (ovvero del 15% effettivo, computando anche la Commitment Fee) possa ritenersi ragionevole, non arbitraria e idonea in particolare alla tutela degli attuali azionisti, poiché:

• (i) determina prezzi di emissione largamente superiori al valore economico in una prospettiva premoney, che in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo (che comunque riporta ancora una perdita di periodo, sebbene limitata, nel primo semestre 2025) risulta essere sostanzialmente nullo in assenza di continuità aziendale o comunque ove non fossero raggiunti gli obiettivi di sostenibilità finanziaria;
• (ii) è sostanzialmente in linea con gli sconti medi espressi dal mercato per aumenti di capitale di dimensione comparabile, con emissione di obbligazioni convertibili.

Conseguentemente, l'effetto diluitivo sulla quota di partecipazione che gli attuali azionisti subiranno come conseguenza dell'esclusione del diritto di opzione a fronte dell'emissione del POC 2026 non dovrebbe ragionevolmente comportare, per gli stessi, una perdita economica. Al contrario, la conservazione da parte degli attuali azionisti di una frazione del capitale sociale rappresenta un'opportunità di incremento del valore della partecipazione, atteso l'attuale situazione patrimoniale e finanziaria della Società, che sconta solo in parte le prospettive di creazione di valore dell'operazione.

Con riferimento, invece al criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio dei Warrant 2026, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'entità del premio pari al 20% sul prezzo medio degli ultimi 15 giorni di negoziazione possa ritenersi ragionevole, non arbitraria e idonea in particolare alla tutela degli attuali azionisti, poiché:

• (i) determina prezzi di emissione largamente superiori al valore economico in una prospettiva premoney, che in presenza di incertezze significative di continuità può stimarsi pressocché nullo;
• (ii) è sostanzialmente in linea con i premi medi espressi dal mercato per aumenti di capitale di dimensione comparabile, con emissione di warrant da obbligazioni convertibili;
• (iii) l'esercizio dei Warrant 2026 è opzionale e avverrà in una fase in cui la Società avrà verosimilmente condizioni di migliore equilibrio patrimoniale e avrà dissolto le significative incertezze sulla continuità aziendale, talché il profilo di rischio dell'investimento sarà significativamente inferiore a quelli dell'Aumento di Capitale POC 2026.

Conseguentemente, un prezzo di emissione con un premio non è dannoso per gli azionisti preesistenti, che non dovrebbero ragionevolmente subire una diluizione più che proporzionale in termini di valore delle partecipazioni.

Nel complesso, pertanto, il criterio di determinazione del Prezzo di Esercizio Warrant 2026 appare in linea di principio ragionevole e non arbitrario, poiché richiede un premio a fronte del minor rischio dell'investitore, prevedendo al contempo una clausola di aggiustamento spiegata principalmente dall'esigenza di preservare la funzione dei Warrant 2026 in termini di effettiva raccolta di capitale di rischio addizionale, senza introdurre effetti diluitivi irragionevoli rispetto ai prezzi di mercato al momento dell'emissione delle singole tranche di POC 2026.

Si ricorda infine che la società di revisione RSM – Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. è chiamata a rilasciare il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ai sensi dell'art. 158 del TUF.

4. INFORMAZIONI SULLA GESTIONE

In data 29 settembre 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la relazione finanziaria consolidata relativa al periodo chiuso al 30 giugno 2025. Nel primo semestre 2025, il Gruppo ha registrato ricavi netti per Euro 13,0 milioni (rispetto ad Euro 9,4 milioni nel primo semestre 2024), un EBITDA negativo per Euro 257 migliaia (rispetto a negativi Euro 2.107 migliaia al 30 giugno 2024), un EBT positivo per Euro 125 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.193 migliaia al 30 giugno 2024) e un risultato netto negativo per Euro 150 migliaia (rispetto a negativi Euro 7.242 migliaia nel primo semestre 2024). Inoltre,

nel primo semestre 2025 il Gruppo ha registrato acquisizioni di ordini per Euro 5.968 migliaia (rispetto ad Euro 3.701 migliaia nel primo semestre 2024), con un portafoglio ordini al 30 giugno 2025 pari ad Euro 7.821 migliaia (rispetto ad Euro 5.716 migliaia al 30 giugno 2024).

Il Piano Industriale Aggiornato ha previsto per l'esercizio 2025: (i) l'inversione di segno dell'EBITDA, da negativo e positivo.; e (ii) un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato netto consolidato dell'esercizio 2024 (pari a negativi circa Euro 9,4 milioni). Sulla base dei dati preliminari in corso di consuntivazione alla Data del Prospetto Informativo, non ancora sottoposti ad alcuna attività di revisione legale, l'Emittente è in grado di confermare tali previsioni.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione finanziaria consolidata relativa al periodo chiuso al 30 giugno 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.fidia.it, Sezione Investor Relations – Bilanci.

5. EFFETTI ECONOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA CONSEGUENTI GLI AUMENTI DI CAPITALE PROPOSTI

Gli effetti economico, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale POC 2026 e dell'Aumento di Capitale Warrant 2026 sono rappresentati nella tabella che segue, assumendo l'integrale sottoscrizione di entrambi gli aumenti di capitale e al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari ad Euro 250 migliaia.

(in migliaia di Euro)	Valore Patrimonio netto al 30.06.2025	Aumento di Capitale POC (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Aumento di Capitale Warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Patrimonio netto pro-forma
Patrimonio netto al 30 giugno 2025 – Fidia S.p.A.	4.224	4.750	5.000	13.974
Patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2025 – Gruppo Fidia	4.110	4.750	5.000	13.860

6. STIMA DEL FABBISOGNO FINANZIARIO NETTO DI FIDIA PER I 12 MESI SUCCESSIVI, CON EVIDENZA DELLE RISORSE ATTESE DAL POC 2026 ENTRO IL MEDESIMO ARCO TEMPORALE

Come richiesto dalla Comunicazione Consob 1/2023, tenuto conto degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021, alla data della presente Relazione il Gruppo dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla data dell'operazione oggetto della presente Relazione, ulteriore rispetto al capitale circolante netto alla data della stessa, è pari a circa positivi Euro 1,9 milioni e ricomprende: (i) i flussi generati dall'attività operativa per circa Euro 3,4 milioni, (ii) i flussi assorbiti dalla gestione finanziaria per circa negativi Euro 1,1 milioni e (iii) i flussi assorbiti dall'attività di investimento per circa negativi Euro 0,4 milioni.

Tale stima, pertanto, non tiene conto delle risorse disponibili del POC 2026, che saranno utilizzati, se del caso, per le finalità meglio illustrate nel precedente Paragrafo 3.

7. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO E EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO

Trattandosi di un'operazione con esclusione del diritto di opzione riservata ad un unico investitore, destinata esclusivamente alla conversione delle Obbligazioni 2026 e/o all'esercizio dei Warrant 2026 non è previsto alcun consorzio di collocamento e/o garanzia in relazione al connesso Aumento di Capitale POC 2026 e/o all'Aumento di Capitale Warrant 2026.

8. DISPONIBILITÀ DEGLI AZIONISTI A SOTTOSCRIVERE LE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DI NUOVA EMISSIONE

Il POC 2026 è riservato in sottoscrizione a GGHL. Le azioni rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di

Capitale POC 2026 sono riservate in sottoscrizione al Sottoscrittore che eserciterà il diritto di conversione delle Obbligazioni 2026 ai sensi del Terzo Contratto.

I Warrant 2026 sono abbinati alle Obbligazioni 2026 e, pertanto, saranno assegnati volta per volta al Sottoscrittore. Le azioni rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Warrant 2026 sono riservate in sottoscrizione al titolare dei Warrant 2026 che li avrà esercitati ai sensi del Terzo Contratto.

9. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'OPERAZIONE

Il Terzo Contratto prevede che le Obbligazioni 2026 possano essere sottoscritte e versate da GGHL, su richiesta della Società e ai sensi del Terzo Contratto, entro il Periodo di Emissione.

Ciascuna Obbligazione 2026 sottoscritta potrà essere convertita entro la rispettiva Maturity Date, decorrente dalla loro emissione. Alla scadenza di tale termine, salvo il caso di rimborso in denaro disciplinato dal Terzo Contratto, le Obbligazioni 2026 saranno automaticamente convertite in azioni Fidia di nuova emissione.

Con riferimento ai Warrant 2026, il Regolamento dei Warrant 2026 prevede che gli stessi possano essere esercitati decorsi 60 mesi dalla relativa data di emissione.

10. GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione da assegnare in conversione delle Obbligazioni 2026 o in esercizio dei Warrant 2026 avranno godimento regolare e pertanto attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già in circolazione al momento dell'emissione.

11. EFFETTI DILUITIVI

L'esecuzione dell'operazione potrebbe comportare un effetto diluitivo, ad oggi, non ipotizzabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta a esito della conversione delle Obbligazioni 2026 emesse e/o ad esito del relativo esercizio, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

Per quanto concerne l'Aumento di Capitale POC 2026, l'emissione delle azioni comporterà un effetto diluitivo certo rispetto alle medie dei prezzi utilizzate come parametri per la fissazione del prezzo di emissione, che tuttavia appare contenuto entro limiti coerenti con le prassi di mercato e potrebbe anche non verificarsi rispetto all'ultimo prezzo di chiusura antecedente alle singole emissioni. La diluizione è pertanto variabile e dipenderà, in particolare, anche dagli importi delle emissioni richieste e dal relativo prezzo, ad oggi non determinabili.

Per quanto invece concerne l'Aumento di Capitale Warrant 2026, l'eventuale esercizio dei Warrant 2026 comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e non predeterminabile, in termini di quota di partecipazione azionaria, ma poiché l'emissione è prevista a un prezzo del 120% rispetto a una media di prezzi giornalieri degli ultimi 15 giorni di negoziazione antecedenti l'emissione di ciascuna tranche del POC 2026, non vi sarà alcun effetto diluitivo in termini di valore se i prezzi di borsa al momento dell'emissione non supereranno tale valore. In caso contrario, l'emissione potrebbe implicare una diluizione, la quale dipenderà, in particolare, dagli importi delle richieste di esercizio e dal rapporto tra prezzo di emissione e prezzi correnti alla data dell'emissione, ad oggi non determinabili.

12. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE E DIRITTO DI RECESSO

Quale conseguenza della proposta di deliberazione sopra illustrata, l'Assemblea è chiamata a deliberare anche in ordine alla conseguente proposta di modifica dell'art. 5 dello Statuto, secondo quanto indicato nella tabella sinottica di seguito riportata.

Articolo 5
Testo vigente		Testo proposto

Articolo 5

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.897.761,90; (ottomilioniottocentonovantasettemilasettecento sessantuno virgola novantuno), diviso in numero 21.120.165 azioni prive di indicazione di valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2025- 2027, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2025-2027", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dallo specifico termine di sottoscrizione delle obbligazioni alle quali i warrant erano abbinati.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante

Articolo 5

Il capitale sociale è pari ad Euro 8.897.761,90; (ottomilioniottocentonovantasettemilasettecento sessantuno virgola novantuno), diviso in numero 21.120.165 azioni prive di indicazione di valore nominale.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 9 gennaio 2026, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2026-2028, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 9 gennaio 2026, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2026-2028", per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2025- 2027, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più

conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare an-che solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società

volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2025-2027", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dallo specifico termine di sottoscrizione delle obbligazioni alle quali i warrant erano abbinati.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono

entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggio-razione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di segui-to, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

• (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

• (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggio-razione di voto (i)

verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare an-che solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggio-razione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che

per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in re-lazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiora-zione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di segui-to, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

• (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

• (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in re-lazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiora-zione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del

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capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi
dal voto, spettanti in forza del possesso di
determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo
è quella prevista dalla disciplina normativa degli
emittenti quotati.

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Fidia di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.

• preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. Civ. e dell'art. 72, comma 1, del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
• preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile cum warrant come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto del parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate della Società e preso visione del documento informativo pubblicato dalla Società ai sensi del Regolamento CONSOB 2010/17221;
• preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione e sul prezzo di esercizio delle azioni rilasciato dalla società di revisione RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c. e dell'art. 158 del d.lgs. 58/98;

riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate nella Relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. in merito alla proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant e di connesso aumento di capitale:
• a. di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), denominato "Obbligazioni Fidia conv. 2026-2028" (il "Prestito") composto da massime n. 500 (cinquecento) obbligazioni da nominali Euro 10.000,00 (diecimila/00) ciascuna ("Obbligazioni"), da emettere in più tranche entro 24 (ventiquattro) mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche (il "Periodo di Emissione"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Global Growth Holding Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;
• b. di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna Obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato

della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% (novanta per cento) del più basso "VWAP" delle azioni Fidia nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati;

• c. di stabilire altresì che il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale coincida con il termine ultimo di conversione delle obbligazioni oggetto del prestito obbligazionario convertibile di cui al precedente paragrafo 1;
• d. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione di titoli obbligazionari convertibili e, in particolare, di conferire allo stesso ogni e più ampio potere, nessuno eccettuato od escluso, finalizzato a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione delle Obbligazioni, ivi incluso, se del caso, il testo del regolamento delle Obbligazioni, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertibili in azioni ordinarie Fidia; (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro degli obbligazionisti in cui registrare i sottoscrittori delle obbligazioni; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
• e. di aggiungere all'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 9 gennaio 2026, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2026-2028, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione";
• 1. in merito alla proposta di emissione di warrant abbinati alle obbligazioni convertibili e di connesso aumento di capitale:
• a. di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant Fidia 2026-2028" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni Fidia conv. 2026-2028 oggetto della deliberazione di cui al precedente punto 1;
• b. di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 100% (cento per cento) del valore nominale delle Obbligazioni alle quali gli stessi Warrant saranno abbinati, secondo le modalità indicate nel relativo regolamento;
• c. di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fidia, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 120% (centoventi per cento) del VWAP (come definito nel presente verbale) medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, fermo restando che

• nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo a qualsivoglia tranche successiva sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello di tale ultima tranche;
• d. di stabilire altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di 60 mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dallo specifico termine di sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati;
• e. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
• f. di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore in carica, con potere di subdelega, a compiere tutti gli atti e negozi necessari od opportuni a dare esecuzione alle deliberazioni assunte con il presente verbale e a eseguire gli adempimenti previsti dalla legge con riferimento all'emissione dei Warrant e, in particolare, di conferire allo stesso ogni e più ampio potere, nessuno eccettuato od escluso, finalizzato a: (i) definire ogni ulteriore patto e condizione relativamente all'emissione dei Warrant, ivi incluso, se del caso, il testo del Regolamento dei Warrant, nonché stabilire la data di emissione ed emettere i Warrant che daranno il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Fidia; (ii) perfezionare la sottoscrizione dei Warrant, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; (iii) creare un registro dei portatori dei Warrant in cui registrare i sottoscrittori dei Warrant stessi, il numero dei Warrant emessi, nonché, per ciascuna tranche di emissione dei Warrant anche il relativo Prezzo di Esercizio Warrant, adottando le misure necessarie affinché sia garantita la correlazione tra i Warrant emessi e il relativo Prezzo di Esercizio Warrant, come di volta in volta determinato; (iv) ove necessario, predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza, documento eventualmente opportuno o richiesto;
• g. di aggiungere al termine dell'articolo 5 dello Statuto della Società quanto segue: "L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 9 gennaio 2026, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2026-2028", per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento";
• 1. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore in carica, anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle predette deliberazioni, con i più ampi poteri compresi quelli di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione del Registro delle Imprese, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e

non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A., provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

***

Torino, 3 dicembre 2025

Fidia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (F.to Dott. Luigi Maniglio)