Fidia

Registration Form • May 9, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO

EMITTENTE

Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di n. 50.000.000 azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti dall'esecuzione progressiva di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile di nominali Euro 10.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Global Growth Holding Limited

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio, come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetti").

Il Documento Informativo è stato depositato in data 9 maggio 2025 presso la CONSOB e messo contestualmente a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, nonché sul sito internet dell'Emittente www.fidia.it e sul sito di stoccaggio ().

Il Documento Informativo non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti e non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione della CONSOB, autorità competente dello Stato membro di origine.

INDICE

1.	DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, CODICE LEI, PAESE IN CUI HA SEDE E SITO WEB 3
2.	DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ3
3.	AUTORITÀ COMPETENTE DELLO STATO MEMBRO DI ORIGINE 3
4.	DICHIARAZIONE ATTESTANTE IL COSTANTE RISPETTO DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE E DI SEGNALAZIONE 3
5.	LUOGO IN CUI SONO DISPONIBILI LE INFORMAZIONI PREVISTE DALLA REGOLAMENTAZIONE PUBBLICATE DALL'EMITTENTE IN CONFORMITÀ DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE CONTINUATIVA E DEL LUOGO IN CUI È REPERIBILE IL PROSPETTO PIÙ RECENTE 3
6.	IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI, DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE AL MOMENTO DELL'OFFERTA L'EMITTENTE COMUNICHERÀ TEMPESTIVAMENTE LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE A NORMA DEL REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014 3
7.	RAGIONI DELL'EMISSIONE E IMPIEGO DEI PROVENTI3
8.	FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELL'EMITTENTE 4
a)	Rischi connessi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente4
	a.1) Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo 4
	a.2) Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato 6
	a.3) Rischi connessi al Contratto di Investimento7
	a.4) Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo 8
	a.5) Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti8
	a.6) Rischi connessi ai crediti9
	a.7) Rischi connessi ai tassi di cambio 9
b)	Rischi connessi all'attività operativa ed al settore dell'Emittente 9
	b.1) Rischi connessi all'attività internazionale9
	b.2) Rischi connessi alla responsabilità da prodotto10
	b.3) Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica10
c)	Rischi connessi a fattori sociali e di governance 11
	c.1) Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato 11
d)	Rischi connessi al quadro legale e normativo 11
	d.1) Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile11
9.	CARATTERISTICHE DEI TITOLI (COMPRESO IL RELATIVO ISIN) 12
10.	NEL CASO DI AZIONI, DILUIZIONE E ASSETTO AZIONARIO DOPO L'EMISSIONE 13
11.	IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI, I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'OFFERTA 13
12.	OVE APPLICABILE, INDICAZIONE DEI MERCATI REGOLAMENTATI O DEI MERCATI DI CRESCITA PER LE PMI IN CUI I TITOLI FUNGIBILI CON I TITOLI CHE DEVONO ESSERE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE 13
	DEFINIZIONI 14

1. DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, CODICE LEI, PAESE IN CUI HA SEDE E SITO WEB

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Documento Informativo è "Fidia S.p.A.". L'Emittente è costituita in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, opera in base alla legislazione italiana e ha sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11. L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673, codice LEI 815600D946B58C2B1D55. Il sito internet dell'Emittente è www.fidia.it.

2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Documento Informativo, dichiara che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

3. AUTORITÀ COMPETENTE DELLO STATO MEMBRO DI ORIGINE

La CONSOB è l'autorità competente ai sensi dell'art. 20 del Regolamento Prospetti.

L'Emittente dichiara che il Documento Informativo non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento Prospetti e che non è stato sottoposto al controllo e all'approvazione della CONSOB, quale autorità competente dello Stato membro di origine.

4. DICHIARAZIONE ATTESTANTE IL COSTANTE RISPETTO DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE E DI SEGNALAZIONE

L'Emittente dichiara che per tutto il periodo di ammissione alla negoziazione sul mercato regolamentato delle proprie azioni ha rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione, compresi gli obblighi di cui alla Direttiva 2004/109/CE e del Regolamento (UE) n. 596/2014.

5. LUOGO IN CUI SONO DISPONIBILI LE INFORMAZIONI PREVISTE DALLA REGOLAMENTAZIONE PUBBLICATE DALL'EMITTENTE IN CONFORMITÀ DEGLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE CONTINUATIVA E DEL LUOGO IN CUI È REPERIBILE IL PROSPETTO PIÙ RECENTE

Le informazioni previste dalla regolamentazione e pubblicate dall'Emittente in conformità degli obblighi di comunicazione continuativa sono disponibili per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it), nonché sul sito di stoccaggio ().

L'Emittente ha pubblicato in data 17 luglio 2024 un prospetto informativo redatto ai sensi del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/979 e del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980, secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Prospetti. Il prospetto informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 17 luglio 2024, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 17 luglio 2024, protocollo n. 0070313/24, ed è disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it), Sezione Investor Relations.

L'Emittente ha pubblicato in data 29 ottobre 2024 la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 ottobre 2024, unitamente alla relazione della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A; il ritardo nella pubblicazione della documentazione è stato motivato dalla necessità di attendere l'elaborazione e la finalizzazione di alcune informative relative ad eventi rilevanti per la Società e il Gruppo da includere nella relazione finanziaria semestrale 2024 (cfr. comunicato stampa dell'Emittente in data 23 settembre e 9 ottobre 2024, disponibili sul sito internet www.fidia.it, Sezione Investor Relations/Comunicati/2024).

Si segnala, inoltre, che l'Emittente ha pubblicato il bilancio 2020 in data 17 giugno 2022 e il bilancio 2021 in data 28 ottobre 2022, in ritardo rispetto ai termini previsti dal citato art. 154-ter del TUF, a causa della procedura di concordato preventivo a quel tempo pendente in capo alla Società. Si segnala, infine, che l'Emittente, come comunicato al mercato in data 19 settembre 2022, non ha pubblicato la relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2021; a tale riguardo la Società ha dichiarato di trovarsi, in quel frangente, nell'impossibilità oggettiva di predisporre entro i termini di legge tale relazione, in considerazione della situazione di tensione finanziaria che ha condotto, in data 29 settembre 2021, al deposito del ricorso per l'ammissione alla procedura di concordato.

Infine, si segnala che in data 6 novembre 2024 l'Emittente ha ricevuto dalla CONSOB una contestazione, ai sensi degli artt. 187-ter.1, comma 1, e 187-septies, comma 1, del TUF, nella quale è stata ipotizzata la violazione dell'art. 17, paragrafo 1, del Regolamento MAR. L'atto notificato ha concesso la facoltà all'Emittente, trenta giorni dalla notifica (i.e. entro il 6 dicembre 2024) di presentare all'Autorità deduzioni scritte e documenti. In data 4 dicembre 2024 l'Emittente ha depositato presso la CONSOB una memoria contenente le deduzioni difensive nell'interesse di Fidia, con contestuale istanza di essere audita. L'audizione si è tenuta in data 17 gennaio 2025.

6. IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI, DICHIARAZIONE ATTESTANTE CHE AL MOMENTO DELL'OFFERTA L'EMITTENTE COMUNICHERÀ TEMPESTIVAMENTE LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE A NORMA DEL REGOLAMENTO (UE) N. 596/2014

Non applicabile. Il Documento Informativo non ha ad oggetto l'offerta pubblica di titoli.

7. RAGIONI DELL'EMISSIONE E IMPIEGO DEI PROVENTI

Il Documento Informativo è redatto e pubblicato esclusivamente in quanto richiesto dalla normativa applicabile per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni, secondo quanto previsto dall'esenzione di cui all'art. 1, paragrafo 5, lettera b-bis del Regolamento Prospetti. Le Nuove Azioni sono rivenienti dalla conversione da parte di GGHL di n. 10 Obbligazioni del POC. Alla luce di quanto precede, dall'ammissione alle negoziazioni delle Nuove Azioni non deriveranno proventi a favore dell'Emittente.

8. FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELL'EMITTENTE

a) RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

a.1) Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

Con la presentazione in data 13 novembre 2020 del ricorso per l'ammissione alla procedura di Concordato e con il successivo deposito della Proposta e del Piano concordatario, l'Emittente ha avviato un processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019. Il Concordato è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Dal Concordato è emerso un fabbisogno concordatario dell'Emittente post esdebitazione pari ad Euro 8 milioni.

Al fine di ripagare i debiti concordatari, in data 15 novembre 2022 la Società ha stipulato con Negma Group Limited Ltd (anche "Negma") un contratto di investimento (successivamente ceduto da Negma alla affiliata GGHL) riguardante l'impegno di Negma a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni (il "Contratto di Investimento" e il "POC"). Alla Data del Documento Informativo il POC è stato integralmente sottoscritto per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni, facendo affluire all'Emittente risorse che hanno rappresentato la principale fonte di finanziamento del fabbisogno concordatario (l'Emittente ha effettuato il pagamento dell'ultima tranche prevista dalla Proposta a soddisfazione dei creditori concordatari, per circa Euro 1,5 milioni, alla fine del mese di febbraio 2024, nonché un ultimo pagamento per debiti residui nei confronti dell'Agenzia delle Entrate Riscossione, per Euro 249 migliaia, in data 22 novembre 2024). In data 2 dicembre 2024 il Tribunale di Ivrea ha emesso il provvedimento di archiviazione della procedura concordataria contenente le disposizioni finali. A tale riguardo, si segnala che la ritardata chiusura del Concordato, rispetto alle attese dell'Emittente che la prevedevano nella tarda primavera 2024, ha pregiudicato, almeno fino alla Data del Documento Informativo, le interlocuzioni con vari istituti finanziari finalizzate ad accedere a nuove linee di credito a supporto della situazione finanziaria dell'Emittente, circostanza che ha accentuato l'attuale situazione di tensione finanziaria.

Nel primo semestre 2024 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi netti per Euro 9,4 milioni, rispetto ad Euro 9 milioni del primo semestre 2023; (ii) un EBITDA negativo per Euro 1,8 milioni, rispetto a negativi Euro 1,1 milioni del primo semestre 2023; (iii) un EBIT negativo per Euro 2,7 milioni, rispetto a negativi Euro 1,9 milioni del primo semestre 2023; (iv) un EBT negativo per Euro 7,2 milioni (importo significativamente impattato dalla contabilizzazione delle Obbligazioni e dei Warrant emessi), rispetto a negativi Euro 2,0 milioni del primo semestre 2023; e (v) un risultato netto consolidato negativo per Euro 7,4 milioni, rispetto ai negativi Euro 2,2 milioni del primo semestre 2023. In data 16 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Bilancio Consolidato 2024, che ha evidenziato: (i) ricavi netti consolidati pari ad Euro 17,5 milioni rispetto a Euro 28,6 milioni registrati nell'esercizio 2023; (ii) un EBITDA consolidato pari a negativi Euro 4,9 milioni, rispetto ai negativi Euro 0,2 milioni dell'esercizio 2023; (iii) un risultato netto consolidato pari a negativi Euro 9,49 milioni, rispetto a negativi Euro 1,47 milioni dell'esercizio 2023 (al netto delle poste non ricorrenti); e (iv) un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 6,3 milioni, rispetto ad Euro 9,3 milioni al 31 dicembre 2023.

Anche ad esito dell'adempimento degli obblighi di pagamento connessi al Concordato e all'ottenimento del provvedimento di archiviazione della procedura da parte del Tribunale di Ivrea, il Gruppo permane quindi in una situazione di tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute e da un andamento gestionale che ha prodotto, anche nell'esercizio 2024, un risultato negativo.

In data 21 febbraio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un nuovo contratto di investimento (il "Nuovo Contratto di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 4 milioni (il "Nuovo POC") la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate. Le condizioni di emissione e conversione delle obbligazioni oggetto del Nuovo POC (le "Nuove Obbligazioni") sono speculari a quelle previste dalla disciplina del POC. L'Assemblea Straordinaria del 31 marzo 2025 ha approvato l'emissione del Nuovo POC e il connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle Nuove Obbligazioni, nonché l'emissione dei warrant (i "Nuovi Warrant") e il connesso aumento a servizio del loro eventuale esercizio (per maggiori informazioni, cfr. comunicato stampa del 31 marzo 2025, disponibile sul sito internet della Società, sezione Investor Relations/Comunicati 2025).

L'Emittente prevede di far fronte al proprio fabbisogno finanziario per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo mediante le risorse derivanti dal Nuovo POC (per un importo complessivo pari a Euro 4 milioni) e, per il residuo, mediante smobilizzo di crediti ed i flussi di cassa attesi essere generati da ordini nel comparto HSM non ancora nel portafoglio del Gruppo, che l'Emittente prevede tuttavia di acquisire nell'arco dei suddetti dodici mesi. Alla Data del Documento Informativo il processo di turnaround aziendale è ancora in corso e non vi è certezza circa gli esiti di tale processo. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità dell'Emittente di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure coerenti rispetto alle esigenze finanziarie tempo per tempo emergenti nell'arco dei dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo sia alla piena realizzazione del Piano Industriale Aggiornato secondo le misure ed i tempi ivi previsti.

Si evidenzia che il Nuovo Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL ha la facoltà di non sottoscrivere il Nuovo POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del Nuovo POC, ovvero di risolvere il contratto. In particolare, ai sensi del Nuovo Contratto di Investimento, l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Nuove Obbligazioni è soggetto a talune condizioni. Inoltre, il Nuovo Contratto di Investimento prevede che nel caso in cui si verifichi un evento di default, ai sensi del Contratto stesso, GGHL abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Nuove Obbligazioni emesse al loro valore nominale; nel caso in cui il diritto di esercitare tale facoltà derivi da un evento di default ascrivibile al dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Nuove Obbligazioni da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, laddove GGHL non eserciti la facoltà di richiedere il rimborso in denaro del Nuovo POC, la stessa potrà risolvere i contratti.

Alla Data del Documento Informativo sussistono incertezze in merito alla sottoscrizione del Nuovo POC da parte di GGHL e al conseguimento di flussi di cassa dalla gestione operativa secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze finanziarie di breve termine del Gruppo nonché rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale Aggiornato. Al riguardo, si evidenzia che le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale Aggiornato sono particolarmente ambiziose. In caso di mancata sottoscrizione delle tranche del Nuovo POC e/o nel caso di mancata realizzazione del Piano Industriale Aggiornato secondo le misure ed i tempi previsti, in assenza di tempestive azioni alternative (il cui perfezionamento l'Emittente ritiene tuttavia possibile avendo ottenuto in data 2 dicembre 2024 il provvedimento di chiusura del Concordato), la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata e si renderebbe necessario il ricorso agli strumenti e procedure previsti dalla CCII.

In considerazione della fase di ripartenza del business in cui si trova il Gruppo (post procedura concordataria), le dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini potrebbero risultare significativamente divergenti rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale Aggiornato e pertanto l'ammontare e le tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa potrebbero differire anche significativamente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale Aggiornato. Il perdurare di un andamento negativo dei risultati economici del Gruppo potrebbe determinare un deterioramento patrimoniale tale da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. A tale riguardo si segnala che il capitale sociale della capogruppo Fidia S.p.A., sulla base dei dati al 31 dicembre 2024 evidenziati dal progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025, è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della perdita complessiva di esercizio pari a Euro 9.421 migliaia, così manifestandosi la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c.; il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare per il giorno 26 maggio 2025 l'Assemblea degli Azionisti alla quale sarà sottoposta la relazione dell'organo amministrativo della Società sulla situazione patrimoniale della stessa, corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale, per l'adozione degli opportuni provvedimenti. In particolare, con la relazione illustrativa ex art. 2446 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto all'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 26 maggio 2025, le seguenti proposte: (a) di prendere atto, anche ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'approvazione in pari data da parte dell'Assemblea ordinaria di Fidia S.p.A del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024; (b) di procedere alla copertura parziale delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, come risultanti per Euro 3.710.438,25 dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024, mediante utilizzo della riserva legale e delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, per complessivi Euro 1.856.140,70; (c) di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 16.423.000,00 ad Euro 14.568.702,45 e, quindi, per l'importo di Euro 1.854.297,55, a copertura integrale delle suddette perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, nell'importo residuo successivo all'operazione di cui al precedente punto (b); (d) di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 14.568.702,45 ad Euro 5.147.761,90 e, quindi, per l'importo di Euro 9.420.940,55, a copertura integrale delle perdite registrate al 31 dicembre 2024, come risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024; (e) di non tenere in considerazione, ai fini della complessiva operazione, del risultato di periodo successivo al 1° gennaio 2025, che sarà consuntivato in sede di approvazione del bilancio intermedio al 30 giugno 2025. La relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 è stata messa a disposizione sul sito internet della Società (www.fidia.it), nonché sul sito di stoccaggio ().

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

La relazione della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A. al Bilancio Consolidato 2024 contiene un paragrafo che richiama a quanto riportato dagli Amministratori nella sezione "Valutazioni in merito al presupposto della continuità aziendale" delle note al suddetto bilancio e nella Relazione sulla Gestione, con riferimento all'esistenza di incertezze significative relative alla continuità aziendale della Società e del Gruppo. Per maggiori informazioni, la relazione della Società di Revisione è allegata al Bilancio Consolidato 2024, messo a disposizione sul sito internet della Società (www.fidia.it), nonché sul sito di stoccaggio ().

La Società risulta assoggettata dal 2020 ad obblighi informativi supplementari con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. Con nota prot. n. 1112497/20 del 6 novembre 2020, ai sensi della citata norma, la CONSOB ha richiesto all'Emittente di pubblicare entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa, con le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Fidia, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.); e (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Fidia rispetto all'ultima relazione annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. Con il medesimo provvedimento la Consob ha inoltre richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole, (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. La CONSOB ha precisato che, tenuto conto dell'eliminazione dell'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e al terzo trimestre d'esercizio, l'adempimento relativo alle informazioni da riportare con riferimento al primo e al terzo trimestre dell'esercizio potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa da diffondere entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

In considerazione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale con Negma (alla Data del Documento Informativo in essere con GGHL, subentrata a Negma nel Contratto di Investimento in data 14 maggio 2024), nonché a quella con GGHL relativa al Nuovo POC, l'Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 ("Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe"). I comunicati stampa relativi alle operazioni poste in essere in esecuzione del POC e del Nuovo POC, nonché tutte le informazioni da fornire ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, sono disponibili al pubblico nelle apposite sezioni del sito internet dell'Emittente dedicate al POC (https://www.fidia.it/investor-relations/poc-2023/) e al Nuovo POC (https://www.fidia.it/investor-relations/poc-2025/).

a.2) Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale Aggiornato

Nel corso degli ultimi due esercizi, l'Emittente ha provveduto a vari aggiornamenti del piano industriale del Gruppo, caratterizzati da una revisione al ribasso degli obiettivi reddituali tempo per tempo previsti. In data 10 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano industriale del Gruppo 2024-2027 ("Piano Industriale" o "Piano Industriale 2024-2027"). Detto Piano teneva conto dei risultati del Gruppo consuntivati nell'esercizio 2023 e dell'andamento della gestione del Gruppo nel primo trimestre 2024. Il Piano Industriale, rispetto al precedente piano che era stato da ultimo aggiornato in data 31 ottobre 2023, prevedeva un decremento dell'EBITDA nel 2024 (dagli attesi Euro 3,4 milioni agli attesi Euro 2,0 milioni) e un decremento dell'EBIT (dagli attesi Euro 824 migliaia agli attesi Euro 687 migliaia). In data 22 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione, sulla base dei risultati consuntivati nel primo semestre 2024 nonché dell'andamento gestionale registrato successivamente alla chiusura di quest'ultimo, ha esaminato e approvato un aggiornamento del Piano Industriale (il "Piano Industriale Aggiornato"), che ha rivisto, in particolare, le previsioni per la chiusura dell'esercizio in corso, con un peggioramento dei ricavi attesi da Euro 34,7 milioni ad Euro 23,3 milioni, dell'EBITDA da Euro 2 milioni ad Euro 0,2 milioni e dell'EBIT da Euro 0,7 milioni a negativi Euro 1 milione.

In data 6 marzo 2025, sulla base di tali dati gestionali non sottoposti ad alcuna attività di revisione legale, il Consiglio di Amministrazione ha potuto rilevare alcuni scostamenti rispetto alla guidance 2024 prevista dal Piano Industriale Aggiornato. Tali scostamenti si sono concretizzati in sede di approvazione del Bilancio Consolidato 2024, che ha consuntivato: (i) ricavi netti consolidati pari ad Euro 17,5 milioni rispetto a Euro 28,6 milioni registrati nell'esercizio 2023; (ii) un EBITDA consolidato pari a negativi Euro 4,9 milioni, rispetto ai negativi Euro 0,2 milioni dell'esercizio 2023; (iii) un risultato netto consolidato pari a negativi Euro 9,49 milioni, rispetto a negativi Euro 1,47 milioni dell'esercizio 2023 (al netto delle poste non ricorrenti); e (iv) un indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 6,3 milioni, rispetto ad Euro 9,3 milioni al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento Informativo il portafoglio ordini del Gruppo relativo alle macchine, che prevede fatturazione nel 2025, è pari a circa Euro 13 milioni, a conferma delle prospettive positive, confermate anche dalle previsioni delle associazioni di categoria (UCIMU e OXFORD ECONOMICS, prevedono un 2025 che si assesti ai livelli del 2023). L'attuale valore del portafoglio ordini macchine, congiuntamente alla tendenza positiva dei ricavi nei segmenti dei servizi e dell'elettronica, assicurano una quota rilevante dell'obiettivo del Piano Industriale per il 2025. Sulla base di quanto sopra, Fidia ha confermato il Piano Industriale Aggiornato per gli esercizi successivi, che prevede per il corrente esercizio il ritorno ad un EBITDA positivo.

Si segnala che la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale Aggiornato, nonché al reperimento delle risorse finanziare ad esso sottostanti.

Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale Aggiornato, l'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni ivi previste dall'esecuzione del Nuovo POC, dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano Industriale Aggiornato assume il ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire dal Nuovo POC nel corso dell'esercizio 2025 un ammontare pari a massimi Euro 4 milioni, che potranno in parte essere sostituiti da nuove risorse reperite tramite il sistema creditizio e bancario (avendo ottenuto in data 2 dicembre 2024 la chiusura del Concordato).

Il Piano Industriale Aggiornato si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale Aggiornato potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale Aggiornato, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Le principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale Aggiornato sono prevalentemente da ricondursi: (i) all'ammontare e alle tempistiche di acquisizione dei nuovi ordini nel settore HSM; (ii) alle tempistiche di incasso dei corrispettivi relativi agli ordini evasi e ai servizi prestati dal Gruppo; (iii) all'andamento del mercato delle macchine utensili a livello mondiale e, in particolare, nei mercati di riferimento per il Gruppo (in primis, Cina e Stati Uniti); e (iv) al reperimento delle risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale Aggiornato.

Per quanto concerne il 2027, ultimo esercizio dell'arco di Piano Industriale Aggiornato, si prevede che nello stesso il Gruppo possa generare ricavi netti da vendite per Euro 43,3 milioni. L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Documento Informativo. Per il 2027 è previsto un EBITDA pari all'11,6% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 0,7% nell'esercizio 2023). Il Piano Industriale Aggiornato prevede un risparmio di costi complessivo nell'arco di piano fino a circa il 10% dei costi di struttura registrati nel 2023.

Tra le ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente vi sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione dei conflitti in Ucraina e Medio Oriente, ivi inclusi gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime di detti conflitti.

Inoltre, il Piano Industriale Aggiornato tiene conto dell'imposizione fiscale, ipotizzando anche un utilizzo delle perdite pregresse fiscalmente deducibili; il verificarsi di tale assunzione dipenderà anche dall'aleatorietà connessa alla presenza dei requisiti per l'utilizzo di tali perdite e alla corretta applicazione della normativa fiscale, ivi incluse le interpretazioni della stessa fornite dall'Amministrazione finanziaria. In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello tra Israele e Hamas, il Piano Industriale Aggiornato assume che tali eventi non determineranno sull'attività caratteristica effetti negativi diretti nell'arco temporale considerato, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o in Medio Oriente, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. A tale riguardo, si evidenzia che nell'esercizio 2024 e fino alla Data del Documento Informativo il Gruppo non ha realizzato fatturato nelle aree geografiche interessate dai suddetti conflitti.

Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fidia significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale Aggiornato, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

a.3) Rischi connessi al Nuovo Contratto di Investimento

In data 14 maggio 2024 Negma ha notificato alla Società la cessione del Contratto di Investimento a Global Growth Holding Limited (o "GGHL"), società sottoposta al comune controllo del dichiarante ultimo Elaf Gassam. Il Contratto di Investimento disciplinava i diritti e gli obblighi delle parti in relazione al POC per complessivi nominali Euro 10 milioni, integralmente sottoscritto alla Data del Documento Informativo per complessivi nominali Euro 10 milioni.

In data 21 febbraio 2025 l'Emittente ha sottoscritto con GGHL un Nuovo Contratto di Investimento, avente ad oggetto un Nuovo POC per un importo complessivo di Euro 4 milioni, la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate. Le condizioni di emissione e conversione delle obbligazioni oggetto del Nuovo POC sono speculari a quelle previste dalla disciplina del POC. L'Assemblea Straordinaria del 31 marzo 2025 ha approvato l'emissione del Nuovo POC e il connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni (le "Nuove Obbligazioni"), nonché l'emissione dei warrant (i "Nuovi Warrant") e il connesso aumento a servizio del loro eventuale esercizio (per maggiori informazioni, cfr. comunicato stampa del 31 marzo 2025, disponibile sul sito internet della Società, sezione Investor Relations/Comunicati 2025)

In particolare, il Nuovo Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL ha la facoltà di non sottoscrivere il Nuovo POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del Nuovo POC, ovvero di risolvere il Nuovo Contratto stesso. La mancata sottoscrizione del Nuovo POC, in presenza di esigenze di liquidità del Gruppo e in assenza di misure di finanziamento alternative (il cui perfezionamento l'Emittente ritiene probabile solo a seguito del provvedimento di chiusura del Concordato) pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Il Nuovo Contratto di Investimento disciplina i termini e le condizioni del Nuovo POC e dei Nuovi Warrant e prevede che l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Nuove Obbligazioni sia condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia: (i) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Nuovo Contratto di Investimento; (ii) l'assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società; (iii) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change; (iv) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo; (v) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il Nuovo POC, i Nuovi Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio; (vi) il mancato verificarsi di un Event of Default e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia; e (vii) la perdurante quotazione delle Azioni della Società su Euronext Milan. Inoltre, nel caso in cui si verifichi un Event of Default (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change) GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Nuove Obbligazioni emesse al loro valore nominale (la "Investor Put Option"). Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, è stabilito che il rimborso sia pari al 110% del valore nominale delle Nuove Obbligazioni da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Nuovo Contratto di Investimento e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Nuove Obbligazioni e i Nuovi Warrant già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Nuovo Contratto di Investimento in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo al Sottoscrittore di convertire tutte le Nuove Obbligazioni emesse a tale data.

Nel caso si dovesse verificare una delle fattispecie sopra descritte, quindi, l'Emittente potrebbe essere costretta a rimborsare in denaro le Nuove Obbligazioni sottoscritte e non ancora convertite. A tale riguardo non vi è alcuna garanzia che al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative.

Si segnala, inoltre, che Il Nuovo Contratto di Investimento prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. "Cool Down Period") e, nello specifico, non prima delle seguenti date: (i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Nuove Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o (ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 30 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 500 migliaia; ovvero ancora (iii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 60 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 1 milione. Il Nuovo Contratto di Investimento prevede, in ogni caso, che le suddette condizioni temporali possano essere oggetto di rinuncia da parte di GGHL.

Si rileva che in data 1° novembre 2024, a fronte della richiesta di sottoscrizione di Obbligazioni del precedente POC presentata dalla Società, GGHL ha richiesto a Fidia, quale condizione per la sottoscrizione, la verifica in merito alla presenza delle condizioni previste dal Contratto di Investimento. In particolare, sebbene a parere della Società tale condizione non fosse prevista dal Contratto di Investimento, GGHL ha richiesto evidenza che la Società, a fronte della eventuale conversione delle Obbligazioni oggetto di

sottoscrizione, fosse in grado di consegnare azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato. Nel caso in cui, pertanto, la Società non dovesse essere nelle condizioni di consegnare azioni quotate a fronte della conversione delle Nuove Obbligazioni, GGHL, sulla base della sua interpretazione del Contratto di Investimento (e specularmente del Nuovo Contratto di Investimento, che contiene disposizioni analoghe), potrebbe rifiutarsi di sottoscrivere le Nuove Obbligazioni.

Alla Data del Documento Informativo risultano disponibili per la sottoscrizione, ai termini e condizioni del Nuovo Contratto di Investimento, Nuove Obbligazioni per complessivi nominali Euro 4 milioni. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Nuovo Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire dal Nuovo POC nel corso dell'esercizio 2025 un ammontare pari a massimi Euro 4 milioni, che potranno in parte essere sostituiti da nuove risorse reperite tramite il sistema creditizio e bancario (avendo ottenuto in data 2 dicembre 2024 la chiusura del Concordato).

Il Nuovo Contratto di Investimento ha previsto la corresponsione da parte della Società di una commitment fee pari ad Euro 200 migliaia, che sarà corrisposta, pro rata valoris, in concomitanza con la sottoscrizione della prima, seconda, terza e quarta tranche delle Nuove Obbligazioni.

a.4) Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata alla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa e margini reddituali congrui e temporalmente coerenti rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento e/o, laddove il Gruppo non fosse in grado di rimborsare i debiti alle scadenze, di reperire sul mercato, mediante la sottoscrizione di appositi contratti di finanziamento e/o l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza.

L'ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2025 è pari ad Euro 6,0 milioni (Euro 8,0 milioni al 31 dicembre 2024). Al 31 marzo 2025, la quota corrente dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 5,5 milioni (Euro 7,4 milioni al 31 dicembre 2024), mentre quella non corrente è pari ad Euro 0,5 milioni (Euro 0,6 milioni al 31 dicembre 2024). L'intero ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 marzo 2025 (nonché al 31 dicembre 2024) è caratterizzato da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi comprese le clausole standard dei contratti di finanziamento che prevedono la decadenza dal beneficio del termine). L'indebitamento finanziario del Gruppo non prevede garanzie. L'ammontare dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2025 è pari ad Euro 4,2 milioni (Euro 6,3 milioni al 31 dicembre 2024).

In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha formalizzato con Kerdos un accordo che prevede un piano di rientro (il "Piano di Rientro") in relazione ad un debito a valere su taluni contratti di leasing riguardanti uno stabilimento produttivo di Fidia. Tale intesa prevede il pagamento da parte dell'Emittente: (i) di Euro 150.000 alla data di sottoscrizione dell'accordo; (ii) di Euro 120.000 da versare entro il 31 luglio 2024; (iii) di Euro 750.622 da versare entro il 31 ottobre 2024; e (iv) la prosecuzione del Contratto di Leasing alle attuali condizioni economico/finanziarie con ripresa del regolare pagamento delle rate a scadere a partire dal 1° maggio 2024. In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha corrisposto la prima rata prevista dal Piano di Rientro, per Euro 150 migliaia e nel mese di agosto la seconda rata per Euro 120 migliaia. Alla Data del Documento Informativo risultano pagate le rate correnti fino a marzo 2025, mentre è scaduta e ancora da pagare la rata di aprile 2025. In data 16 aprile 2025 la società Prelios Credit Servicing S.p.A. per conto di Kerdos ha comunicato l'esito della delibera relativa al contratto di locazione finanziaria in essere con la Società. Detta delibera ha confermato la concessione di un piano di rientro sulla rata scaduta di Euro 750 migliaia in 19 rate mensili di pari importo senza applicazione di interessi di dilazione, con decorrenza dal 31 maggio 2025 e fino al 30 novembre 2026, nonché stralcio degli interessi moratori maturati sullo scaduto a condizione dell'integrale rientro dell'esposizione debitoria corrente e scaduta e di nessuna modifica al piano di ammortamento vigente. In attesa della delibera del nuovo accordo relativo al piano di rientro del debito scaduto verso Kerdos, i debiti correlati al rapporto di leasing erano stati integralmente contabilizzati nella parte corrente del debito finanziario non corrente, così come richiesto dal principio contabile IAS1.

Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tale circostanza avrebbe effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

a.5) Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

Al 31 dicembre 2024 le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 8,8 milioni, con un'incidenza del 31,0% sul totale attivo consolidato e del 297% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 10,1 milioni al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 31,5% sul totale attivo consolidato e al 294% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Le attività non correnti del Gruppo sono costituite da impianti, macchinari, fabbricati e attrezzature industriali e commerciali mentre quelle immateriali da spese di sviluppo prodotto internamente, diritti di utilizzo di know how, software e licenze; tali attività sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi dello IAS 36 (impairment test). Al 31 dicembre 2024 le attività immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 472 migliaia, con un'incidenza del 1,67% sul totale attivo consolidato e del 16,0% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 933 migliaia al 31 dicembre 2023, con un'incidenza pari al 2,9% sul totale attivo consolidato e al 27,2% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data)

Gli amministratori dell'Emittente rivedono periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Quando il valore contabile di un'attività non corrente subisce una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene e il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Alla conclusione del test al 31 dicembre 2024, il valore d'uso della CGU (Euro 23,988 milioni) è risultato superiore al valore contabile (Euro 8,422 milioni) di oltre Euro 15,5 milioni.

Si segnala che la recuperabilità delle attività non correnti del Gruppo Fidia ha costituito un aspetto chiave della revisione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, in considerazione della significatività del valore delle attività non correnti, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment.

Qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

a.6) Rischi connessi ai crediti

Al 31 dicembre 2024 i crediti commerciali vantati dal Gruppo, al lordo del fondo svalutazione (pari ad Euro 446 migliaia alla stessa data), erano pari ad Euro 4,4 milioni (Euro 5,5 milioni al 31 dicembre 2023). I primi cinque clienti del Gruppo rappresentavano al 31 dicembre 2024 il 30% del totale dei crediti commerciali vantati dal Gruppo a tale data, al lordo del fondo svalutazione. Al 31 dicembre 2024 la distribuzione geografica dei crediti commerciali lordi del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE: 42%; e Paesi extra UE: 58%. Al 31 dicembre 2024 tali crediti sono relativi principalmente alle attività di vendita delle filiali estere ascrivibili a clienti del comparto Service, oltre che a crediti vantati dall'Emittente per residui incassi dovuti per la vendita di macchine.

Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Piano Industriale Aggiornato potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Piano Industriale Aggiornato, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo.

a.7) Rischi connessi ai tassi di cambio

Alla Data del Documento Informativo il Gruppo Fidia opera anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona ed è naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. In particolare, nell'esercizio 2024 il 30,4% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in valuta diversa dall'Euro (il 32,9% nell'esercizio 2023), in ragione dell'estensione geografica delle attività e dell'accesso ai mercati internazionali. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica della propria attività commerciale, che porta il Gruppo a realizzare parte del proprio fatturato in valute diverse dall'Euro. In particolare, il Gruppo risulta essere esposto per le esportazioni verso il Dollaro USA e, data la presenza in Cina, verso la valuta locale. Nell'esercizio 2024 il 19,5% dei ricavi del Gruppo è stata conseguita in Dollari USA (il 24% nell'esercizio 2023).

Il Gruppo gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso la propria politica di fissazione dei prezzi di vendita in valuta estera dei prodotti e, all'occorrenza, attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati. Le coperture attuate riguardano principalmente l'esposizione nei confronti del Dollaro Statunitense, che rappresenta la valuta estera maggiormente utilizzata nelle transazioni commerciali diverse dalla valuta locale.

Al 31 dicembre 2024 l'Emittente ha svolto un'analisi di sensitività, verificando i potenziali effetti derivanti dalle oscillazioni dei tassi di riferimento degli strumenti finanziari denominati in valute estere. L'analisi è stata svolta applicando all'esposizione in valuta una variazione, positiva e negativa, dell'Euro contro la valuta estera, pari al 5%. Sono state dunque definite ipotesi in cui la valuta locale si rivaluti e svaluti nei confronti della valuta estera: i potenziali impatti economici negativi calcolati al 31 dicembre 2024 sono risultati pari ad Euro 10 migliaia sulle passività finanziarie in valuta estera e pari a Euro 11 migliaia sulle attività finanziarie in valuta estera.

b) RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

b.1) Rischi connessi all'attività internazionale

Alla Data del Documento Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da un forte sbocco internazionale. In particolare, il Gruppo opera in diversi Paesi emergenti, tra i quali India, Brasile e Cina. Alla Data del Documento Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Europa, Stati Uniti e Brasile. Nell'esercizio 2024 l'80,9% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero e al 31 dicembre 2024 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta l'81,4% dello stesso (nell'esercizio 2023, rispettivamente, l'87,6% e il 91%).

In relazione a quanto precede, il Gruppo è in ogni caso esposto a:

(a) rischi di natura giuridica e regolamentare, connessi ad esempio al quadro normativo e di compliance applicabile, alla possibile assenza di adeguate tutele dei diritti contrattuali, all'inesperienza e talora limitata indipendenza degli organi giudicanti, all'applicazione retroattiva delle norme e alla difficoltà nell'esecuzione delle sentenze e nella riscossione dei crediti del Gruppo, anche a causa della lunghezza dei procedimenti giudiziari;

(b) rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni ed embarghi o altre restrizioni (quali, a titolo esemplificativo, tariffe doganali, controlli sulle esportazioni, restrizioni all'importazione e barriere commerciali, interruzioni dei cantieri), alla politica monetaria e alla circolazione del capitale, all'oscillazione dei cambi e tassi di interesse, a tassi d'inflazione più elevati, a possibili confische tramite nazionalizzazione o espropriazioni non adeguatamente indennizzate, all'aumento del rischio di corruzione, ad agitazioni sindacali, instabilità politica, economica e sociale a livello locale, circostanze che peraltro coinvolgono aspetti quali la sicurezza del paese, atti criminali, rivolte, terrorismo, nonché conflitti armati, sanzioni e sequestro di attrezzature.

Infine, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite le rappresentanze sindacali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi operazioni di ristrutturazione e di riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Fidia di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è pertanto condizionata da vincoli legislativi e da procedure alle quali partecipano le rappresentanze sindacali.

Alla Data del Documento Informativo, le recenti decisioni di politica doganale degli Stati Uniti (la cui applicazione, alla Data del Prospetto Informativo, è stata solo rinviata e resta in continua evoluzione) potrebbero avere potenziali implicazioni sulle relazioni commerciali globali. L'incertezza generata da tali misure in un contesto di instabilità geopolitica potrebbe riflettersi sull'economia finanziaria globale e, per estensione, sull'economia reale, influenzando la fiducia dei clienti e la loro propensione alla spesa, con possibili effetti indiretti anche sui mercati di riferimento del Gruppo. Inoltre, l'imposizione reciproca di dazi da parte di altri Paesi, con politiche generalizzate sulle importazioni o le esportazioni, potrebbe avere riflessi negativi sulle attività del Gruppo.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di commesse in corso, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

b.2) Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo opera nel settore delle macchine di fresatura ad alta velocità e nella produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo. In tale contesto, lo stesso è responsabile nei confronti dei clienti per eventuali vizi dei prodotti commercializzati. A tale riguardo, non si possono escludere difetti di progettazione o di produzione che potrebbero esporre l'Emittente e/o le società del Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da parte di clienti e soggetti terzi e, di conseguenza, a richieste di risarcimento danni anche significative. La garanzia media standard dei prodotti del Gruppo è di 12 mesi. Al 31 dicembre 2024 il fondo rischi per garanzie prodotti stanziato dall'Emittente è pari ad Euro 214 migliaia, con un'incidenza pari al 52% sull'ammontare complessivo dei fondi rischi del Gruppo al 31 dicembre 2024 (al 31 dicembre 2023 Euro 836 migliaia con un'incidenza del 65%).

Inoltre, non è possibile escludere che in futuro vengano intentate nei confronti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo cause per responsabilità da prodotto. Il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto a detto rischio con massimali pari ad Euro 10 milioni in tema di "responsabilità civile da prodotto". Tuttavia, qualora siano intentate contro l'Emittente e/o le società del Gruppo azioni risarcitorie che comportino il superamento dei massimali previsti dalle coperture assicurative o rispetto alle quali siano applicabili limiti di indennizzi o limitazioni di responsabilità contrattuali e/o fattispecie non coperte, in tutto o in parte, dalle polizze assicurative, l'Emittente e/o le società del Gruppo, a seconda del caso, potrebbero essere chiamate a sostenere i costi eccedenti rispetto a quanto preventivato.

Inoltre, il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe danneggiare o compromettere la credibilità del Gruppo, il quale potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con il rischio di subire una contrazione, anche significativa, dei ricavi e de margini reddituali.

b.3) Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

Il Gruppo opera nel settore della produzione di macchine di fresatura ad alta velocità, di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo, nonché di software cam. Il Gruppo è in concorrenza, su tutti i mercati in cui è presente, con gruppi di rilievo internazionale, nonché con diverse realtà locali. Pur considerando che i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo sono tecnologicamente qualificati e focalizzati sulle specifiche esigenze di business dei clienti, non può escludersi che in Italia e/o all'estero: (i) altri e nuovi soggetti sviluppino, negli specifici segmenti di attività del Gruppo, soluzioni ad alto valore tecnologico che rispondano in modo più efficiente all'evoluzione tecnologica del mercato e/o all'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela, incidendo negativamente sulle dinamiche del mercato (prezzi, margini, condizioni, ecc.); (ii) gli operatori presenti sul mercato e concorrenti del Gruppo, con a disposizione risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing eventualmente superiori a quelle del Gruppo, oltre ad una maggiore esperienza, consolidino e migliorino il proprio posizionamento competitivo sui mercati di riferimento a discapito di quello del Gruppo. Al verificarsi delle suddette fattispecie, il Gruppo potrebbe non essere in grado di rispondere efficacemente a tale pressione con il rischio di perdere o non consolidare le proprie quote di mercato, oppure di essere incapace di incrementare quelle acquisite. Inoltre, in considerazione dei rapidi e significativi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il mercato in cui opera il Gruppo, della continua introduzione di nuovi prodotti e servizi e dell'evoluzione degli standard industriali, il posizionamento competitivo del Gruppo dipende, tra l'altro, dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta in funzione di detti fattori. A tal fine, il Gruppo deve continuamente e costantemente impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo. Nel corso dell'esercizio 2024, la Società ha sostenuto costi per attività di Ricerca e Sviluppo pari a circa Euro 395 migliaia; in via prudenziale, e in conformità con gli IFRS, tali costi non sono stati capitalizzati, a differenza di quanto avvenuto nei precedenti esercizi (nel 2023 i costi capitalizzati ammontavano a circa Euro 278 migliaia).

Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze renderebbero obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la possibile perdita dei propri clienti a favore di operatori concorrenti e conseguenti effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o sulla sue prospettive di sviluppo.

c) RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

c.1) Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

A livello operativo, il Gruppo si avvale di personale tecnico altamente qualificato, sia nell'ambito del settore della ricerca e sviluppo che nell'ambito della produzione e della prestazione dei servizi. Dal momento che molti dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo sono frutto di una progettazione sofisticata e devono essere realizzati con elevata competenza tecnica, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo.

Peraltro, le difficoltà finanziarie e l'apertura della procedura di Concordato hanno creato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo. Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulle prospettive del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio (2022-2024) il tasso di turnover del personale chiave è stato pari a circa il 2%.

d) RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

d.1) Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativocontabile

Il Collegio Sindacale ha segnalato nella sua relazione al Bilancio Consolidato 2024, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma secondo, del Codice Civile, una serie di tematiche di rilievo, per quanto concerne la predisposizione e gestione dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile.

In relazione all'adeguatezza della struttura organizzativa, come emerge dalla relazione del Collegio Sindacale, quest'ultimo "(…) ha più volte invitato l'Organo amministrativo a predisporre un Organigramma che rispondesse a tali esigenze e che trovasse concomitante rispondenza ad un Funzionigramma e ad un Mansionario. Per quanto apprezzabile, comunque non tempestivo, sia stato il coinvolgimento da parte degli Organi delegati, l'Organigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2024 – successivamente modificato e sottoposto a nuova approvazione in corso dell'esercizio dapprima dal Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2024 e poi nuovamente in data 6 febbraio 2025 - è ancora limitato alle sole funzioni e responsabilità cosiddette di "primo livello" - ma già oggetto di proposte di ulteriori modifiche da parte dell'Internal Audit e del Collegio sindacale - permanendo comunque l'assenza, sino ad oggi, dei livelli successivi dell'Organigramma e di un correlato Funzionigramma, invero più volte preannunciato, ma che a tutt'oggi non è stato portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Collegio sindacale Vi ha riferito nella Relazione al bilancio al 31 dicembre 2023 che la Società, in data 15 dicembre 2023, si è dotata di un Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e per la gestione informativa che prevede, tra l'altro, l'adozione di specifici provvedimenti e procedure atti a regolare l'attività dell'Organo amministrativo in tema di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, di miglioramento dei flussi informativi pre e post consiliari e di redazione, approvazione e trascrizione dei verbali delle riunioni consiliari. Tali regole di funzionamento, redatte in conformità alle norme di legge vigenti, allo Statuto ed alle raccomandazioni del Codice CG - e che tengono altresì conto del principio "comply or explain" di cui all'art. 20 della Direttiva 2013/34/UE - hanno però trovato solo una parziale attuazione e non hanno ancora dato evidenza di particolari miglioramenti in tema di flussi informativi, di tempi di convocazione dei Consigli di Amministrazione - per i quali perdura l'eccessivo ricorso ai più brevi termini statutari previsti per i soli casi di urgenza - di tempestività del processo di redazione e di condivisione delle bozze delle riunioni consiliari e della successiva fase di approvazione e di trascrizione dei verbali consiliari. Per le motivazioni anzi esposte, pur riconoscendo che le scelte organizzative afferiscono al merito gestorio degli amministratori per il quale vale necessariamente il criterio dell'insindacabilità – con il limite che esse siano razionali e/o ragionevoli e non connotate da imprudenza, tenuto conto del contesto, e siano accompagnate dalle verifiche imposte dalla diligenza richiesta dalla natura dell'incarico – l'assetto organizzativo di Fidia S.p.A. al Collegio sindacale non appare ancora adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, tenuto altresì conto dello status di società emittente".

Per quanto concerne l'adeguatezza del sistema di controllo interno dell'Emittente, secondo quanto emerge dalla relazione del Collegio Sindacale, quest'ultimo ha rilevato "che, anche a causa del protrarsi sino al termine del 2024 della procedura concordataria, varie iniziative volte al rafforzamento del SCIGR come sopra riportato non sono state ancora attuate." Alla luce dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale ha favorevolmente riscontrato "come il management abbia raccolto l'invito del Collegio sindacale a modificare e rafforzare l'attenzione sull'importanza del SCIGR, pur constatando che nel corso del 2024 non sono emersi elementi tali da incidere positivamente sull'adeguatezza dello stesso".

In merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo ex Decreto 231, in data 1° agosto 2023 l'Emittente ha conferito alla società Crowe Bompani S.p.A. l'incarico di eseguire la revisione e l'aggiornamento dello stesso; le attività sono state avviate nel mese di ottobre 2023 e si sono concluse nel luglio 2024. In data 31 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, modificato sulla base degli esiti dell'attività di risk assessment effettuata, sia con riferimento alla Parte Generale, sia con riferimento alle Parti speciali.

Per quanto attiene all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e all'affidabilità̀di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio Sindacale ha rilevato che il "continuo processo di avvicendamento di differenti responsabili dell'area amministrativa-contabile non favorisce il consolidamento di una struttura di riferimento e dei correlati processi amministrativicontabili, così come indebolisce la Società in termini reputazionali in un'ottica di talent attraction e retention". In tale contesto, il Collegio Sindacale ha ricordato "di aver più volte richiesto agli Organi delegati ed ai consiglieri - anche a loro tutela, visti gli obblighi loro assegnati dall'art. 2086, comma 2, cod. civ. - di predisporre assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura ed alla dimensione dell'impresa, riferendo periodicamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale in ossequio all'art. 2381, comma 5, cod. civ. L'area amministrazione, contabilità e finanza, nonostante il ridimensionamento del personale dipendente operato a vario titolo, non è invece stata rafforzata […]". "Ciò ha indubbiamente contribuito a causare ritardi eccessivi nell'esecuzione e condivisione delle attività di elaborazione dei dati consuntivi e prospettici che, inevitabilmente, si sono ripercossi, fra l'altro, sull'efficienza, la completezza e la tempestività dei flussi informativi pre-consiliari molto spesso resi disponibili a ridosso, se non addirittura nel corso delle stesse, nonché sulle ripetute modifiche al calendario degli eventi finanziari […]". Il Collegio Sindacale ha quindi auspicato che il processo di rafforzamento qualitativo e quantitativo dell'area Amministrazione, Contabilità, Finanzia e Controllo avvenga in tempi celeri e con nuove risorse, possibilmente già formate e che sia contestualmente necessario che la Società si doti di un software gestionale ERP in grado di unificare e ottimizzare una vasta gamma delle funzioni aziendali così consentendo una miglior ottimizzazione dei processi, una maggior efficienza operativa ed un conseguente aumento della produttività e della competitività. In conclusione, il Collegio Sindacale ritiene, sulla base delle caratteristiche del sistema amministrativo-contabile come desumibili dalle verifiche e dai flussi informativi acquisiti nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, "che l'assetto amministrativo-contabile sia, ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nel complesso affidabile, ma non adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, tenuto altresì conto dello status di società emittente."

In data 30 aprile 2025 il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In detta Relazione si evidenzia che nell'ambito delle procedure di revisione sul bilancio separato di Fidia e consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024, la Società di Revisione ha riscontrato una struttura amministrativa non adeguata in termini quantitativi e qualitativi, non in grado quindi di identificare tempestivamente e determinare le appostazioni contabili appropriate di transazioni complesse, anche con riferimento all'adeguata valutazione dei risultati elaborati e forniti dagli specialisti coinvolti, nonché alla determinazione di talune poste valutative complesse ed all'esecuzione di taluni controlli da parte di soggetti dotati di adeguati livelli di autorizzazione. Tale carenza, riferisce la Società di Revisione, è anche causata dagli avvicendamenti, in corso dell'esercizio, del CFO e di alcuni addetti all'ufficio amministrativo e da una sostanziale difficoltà nel reperimento/inserimento e mantenimento di risorse umane con adeguate competenze che consentano all'organo amministrativo di dare un fattivo impulso all'adeguatezza degli assetti soprattutto quelli amministrativi e contabili - e di fornire con maggiore completezza e tempestività i flussi informativi necessari per l'esecuzione di taluni presidi di controllo e la predisposizione dell'informativa di bilancio, anche in considerazione della mole di adempimenti amministrativi e contabili, sia ricorrenti che straordinari, nonché delle necessarie procedure di comunicazione al mercato in merito ai principali eventi ed attività aziendali. Tali carenze hanno avuto – secondo quanto evidenziato dalla Società di Revisione un impatto circa il rispetto delle tempistiche di formazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024 e sulla gestione dei relativi flussi informativi, altresì determinando: (i) ritardi significativi da parte del management nel fornire le informazioni rilevanti per la revisione; (ii) un considerevole sforzo nell'acquisizione di elementi probativi sufficienti e appropriati alla fine dell'espletamento delle procedure di revisione; (iii) l'accertamento di taluni errori non significativi e non corretti afferenti il bilancio d'esercizio e bilancio consolidato. La Società di Revisione ha infine fatto presente che le menzionate carenze significative potrebbero, anche in futuro, qualora non fronteggiate, comportare effetti rilevanti sulla correttezza e completezza della rilevazione dei fatti di gestione, nonché sull'affidabilità dei procedimenti di stima necessari ai fini della redazione del bilancio.

Si segnala che la Società, anche sulla base delle indicazioni del Collegio Sindacale, ha in corso una serie di iniziative di miglioramento delle carenze evidenziate dall'organo di controllo. La mancata attuazione delle azioni e degli interventi indicati nonché eventuali ulteriori inefficienze del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile che dovessero manifestarsi potrebbero produrre effetti negativi, anche significativi, sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

9. CARATTERISTICHE DEI TITOLI (COMPRESO IL RELATIVO ISIN)

Le Nuove Azioni hanno le medesime caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, delle Azioni in circolazione alla Data del Documento Informativo. Alle Nuove Azioni è attribuito l'ISIN IT0001498481, ossia lo stesso delle Azioni in circolazione alla Data del Documento Informativo e negoziate su Euronext Milan.

Ai sensi dello Statuto, le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Azioni sono emesse in regime di dematerializzazione e godono di tutti i diritti espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Tra i principali diritti dei possessori delle Azioni si segnalano i seguenti:

a) Diritto al dividendo: le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, con deliberazione dell'Assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e con le modalità di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

b) Diritto al voto: alle Azioni è attribuito un voto per ciascuna Azione, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee Straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e dello Statuto applicabili.

c) Diritti di opzione: in caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto all'art. 2441, comma primo, del Codice Civile.

d) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente: ciascuna Azione attribuisce i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e dello Statuto. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima ritenga opportuno adottare.

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto, troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

Si segnala che, alla Data del Documento Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

10. NEL CASO DI AZIONI, DILUIZIONE E ASSETTO AZIONARIO DOPO L'EMISSIONE

Il Documento Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni. Le Nuove Azioni sono azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti dalla conversione di n. 10 Obbligazioni e dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale POC. Alla Data del Documento Informativo l'Aumento di Capitale POC è stato eseguito per Euro 9.700.000 e potrà essere ulteriormente sottoscritto, con l'emissione di nuove azioni, quale conseguenza dell'eventuale conversione delle residue n. 30 Obbligazioni del POC, sottoscritte in data 5 maggio 2025. L'emissione delle Nuove Azioni ha comportato una diluizione in termini di partecipazione per gli attuali Azionisti pari a circa il 9,5%. Per quanto concerne gli effetti della sottoscrizione della residua parte dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data del Documento Informativo, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società diversi da GGHL, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da GGHL in applicazione del rapporto di conversione (a sua volta dipendente dall'andamento del prezzo di quotazione dell'Azione).

Alla Data del Documento Informativo, a seguito della conversione in data 9 maggio 2025 di n. 10 Obbligazioni e della connessa emissione delle Nuove Azioni, le Azioni rappresentative del capitale sociale della Società sono n. 521.630.322.

Abbinati alle n. 50 Obbligazioni emesse e sottoscritte in data 5 maggio 2025 sono stati emessi e assegnati a GGHL n. 100.000.000 nuovi warrant (i "Warrant"). I Warrant danno diritto al titolare di sottoscrivere azioni Fidia nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 1 Warrant esercitato, ad un prezzo determinato secondo quanto previsto nell'accordo di investimento (disponibile sul sito internet della Società, https://www.fidia.it/investor-relations/poc-2023/). I Warrant non saranno ammessi alla negoziazione in nessun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione e avranno una durata di 60 mesi dalla data di rispettiva emissione. Alla Data del Documento Informativo i Warrant in circolazione e non esercitati sono pari a n. 295.020.715. Il prezzo di esercizio dei Warrant, rettificato a seguito dell'ultima emissione ai sensi del Regolamento dei Warrant, è pari ad Euro 0,005. Anche ad esito dell'emissione delle suddette Azioni, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, non vi sono persone fisiche o giuridiche che controllano di diritto l'Emittente ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

11. IN CASO DI OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI, I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile. Il Documento Informativo non ha ad oggetto l'offerta pubblica di titoli.

Il Documento Informativo è stato redatto e pubblicato in quanto necessario per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo, sulla base del disposto: (i) dell'art. 1, comma 4, lett. (a), del Regolamento Prospetti; e (ii) dell'art. 1, comma 5, lett. (b-bis), del Regolamento Prospetti, trattandosi di titoli fungibili con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi precedenti l'ammissione alla negoziazione delle Nuove Azioni e risultando soddisfatte tutte le condizioni ivi previste.

In particolare, in merito alle condizioni di cui al precedente punto (ii), si conferma che: (i) le Nuove Azioni non sono state emesse in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione; (ii) Fidia non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; e (iii) il presente Documento Informativo, in data 9 maggio 2025, è stato depositato in formato elettronico presso la CONSOB, nonché reso disponibile al pubblico con le modalità di legge.

12. OVE APPLICABILE, INDICAZIONE DEI MERCATI REGOLAMENTATI O DEI MERCATI DI CRESCITA PER LE PMI IN CUI I TITOLI FUNGIBILI CON I TITOLI CHE DEVONO ESSERE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO SONO GIÀ AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE

Le Nuove Azioni sono fungibili con le azioni ordinarie Fidia S.p.A. (le "Azioni"). Alla Data del Documento Informativo le Azioni sono quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Alla Data del Documento Informativo le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli Azionisti della Società.
Aumento di Capitale POC	L'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile mediante emissione di Azioni a servizio della conversione delle Obbligazioni, deliberato dall'Assemblea in data 18 novembre 2022.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Azionista o Socio	I titolari di Azioni.
Bilancio Consolidato 2024	Il bilancio consolidato dell'Emittente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano.
CCII	Il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 - "Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza" in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155.
Codice Civile	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, come vigente alla Data del Documento Informativo.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente, in carica pro tempore.
Concordato	La procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F., alla quale è stata ammessa l'Emittente con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020 e archiviata con provvedimento dal Tribunale di Ivrea del 2 dicembre 2024.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società, in carica pro tempore.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Investimento	il contratto di investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 15 novembre 2022, che disciplina i termini e le condizioni del POC e dei Warrant. Nella posizione di Negma è subentrata in data 15 maggio 2024 la sua affiliata GGHL.
D. Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300 e successive modificazioni.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione sul sito internet dell'Emittente e di deposito presso la CONSOB del Documento Informativo.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, pubblicato dall'Emittente e depositato presso la CONSOB in data 9 maggio 2025, predisposto per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni, secondo quanto previsto dall'esenzione di cui all'art. 1, paragrafo 5, lettera b-bis del Regolamento Prospetti.
Emittente, Società o Fidia	Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673.
Euronext Milan	Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
GGHL	Global Growth Holding Limited, con sede a Dubai (Emirati Arabi Uniti), Unit 11, Level 1, Currency Tower 2, Dubai International Financial Centre, numero di registrazione 7007.
Gruppo o Gruppo Fidia	L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF alla Data del Documento Informativo.
IFRS o Principi Contabili Internazionali	Gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International

	Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea.
ISIN	Acronimo di International Security Identification Number, ossia il codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari.
Istruzioni di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento Informativo.
Kerdos	Indica, congiuntamente: - Kerdos SPV S.r.L., società con socio unico costituita ai sensi della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (la "Legge sulla Cartolarizzazione"), con sede legale in Milano, via Valtellina n. 15/17, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10811620961; e - Kerdos Leaseco S.r.L., con sede in Milano, Via Valtellina n.15/17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi e c.f.10986930963, numero REA MI - 2570706, società veicolo d'appoggio costituita ai sensi dell'art. 7.1, co. 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione.
LEI	Acronimo di Legal Entity Identifier, ossia il codice composto da 20 caratteri alfanumerici costruito adottando lo standard internazionale ISO 17442:2012.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Modello di Organizzazione	Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Negma	Negma Group Investment Ltd, costituita secondo la Companies Law of Dubai International Financial Centre, DIFC law no.5 of 2018 e le Companies Regulations of 2018, con sede legale alla Unit 01, Level 28, ICD Brookfield Place, Dubai International Financial Centre, Dubai, Emirati Arabi Uniti al numero di registrazione n. 5377.
Nuove Azioni	Le n. 50.000.000 azioni ordinarie Fidia S.p.A., rivenienti dalla conversione di n. 10 Obbligazioni, oggetto del Documento Informativo relativo alla loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan.
Nuove Obbligazioni	Le obbligazioni oggetto del Nuovo POC e disciplinate dal Nuovo Contratto di Investimento.
Nuovi Warrant	I warrant che saranno emessi dall'Emittente ai sensi del Nuovo Contratto di Investimento e la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea del 31 marzo 2025.
Nuovo Contratto di Investimento	Il contratto di investimento sottoscritto in data 21 febbraio 2025 tra l'Emittente e GGHL, avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 4 milioni, la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate.
Obbligazioni	Le obbligazioni oggetto del POC e disciplinate dal Contratto di Investimento.
Organismo di Vigilanza o OdV	L'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001 dall'Emittente.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 ovvero le "parti correlate" così come definite nel Regolamento OPC.
Piano Industriale Aggiornato	Il piano industriale consolidato del Gruppo, aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 22 ottobre 2024, con orizzonte temporale 2024- 2027.
Piano Industriale o il Piano Industriale 2024-2027	Il piano industriale consolidato del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 aprile 2024, con orizzonte temporale 2024-2027.
PMI	Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 1 miliardo. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Documento Informativo

Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento MAR	Il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati	Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento OPC	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetti	Il regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento Informativo.
TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Warrant	I warrant emessi e che saranno emessi dall'Emittente ai sensi del Contratto di Investimento e la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea del 18 novembre 2022.