Fidia

Quarterly Report • Oct 25, 2023

FIDIA S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE

Fidia S.p.A. Sede legale in San Mauro Torinese, corso Lombardia, 11 Capitale Sociale versato euro 7.123.000 Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 05787820017 Sito internet: http://www.fidia.it - http://www.fidia.com e-mail: info@fidia.it

INDICE

	pag.
Consiglio di Amministrazione	3
Andamento della gestione nei primi nove mesi dell'esercizio 2023
Situazione economico-patrimoniale e finanziaria al settembre 2023	6
Note illustrative	ರಿ
Evoluzione prevedibile della gestione e della continuità aziendale	11
La Procedura di concordato preventivo di Fidia	11
Presupposto della continuità aziendale	12
Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari	15
Proposta per i provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 c.c.	16

Consiglio di Amministrazione 23 ottobre 2023

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Luigi Maniglio (a) (4)
Vice Presidente	Roberto Culicchi (a) (d) (1) (2)
Consigliere Delegato	Marco Livelli (b) (c)
Consigliere	Monica Donzelli (b) (1) (2)
Consigliere	Laura Morgagni (b) (1) (2) (3)

(a) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2022

(b) Nominato consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 fino all'approvazione del Bilancio 2025

(c) Nominato Consigliere Delegato nel CDA del 12 maggio 2023

(d) Nominato Vicepresidente nel CDA del 12 maggio 2023

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Componente del Comitato per la Remunerazione.

(3) Lead Independent Director

(4) Nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno nel CDA del 12 maggio 2023

Collegio Sindacale (*)

Sindaci Effettivi

Massimo Ceraolo - Presidente Paolo Pintossi Mariarosa Schembari

Società di Revisione (**)

Deloitte & Touche S.p.A.

(**) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per il novennio 2021-2029.

ANDAMENTO DELLA GESTIONE NEI PRIMI NOVE MESI DELL'ESERCIZIO 2023

I primi 9 mesi del 2023 registrano Ricavi pari ad euro 11.564 migliaia, contro Ricavi per euro 17.681migliaia registrati nei 12 mesi di esercizio 2022.

Il valore del risultato operativo nei primi 9 mesi è pari a -1.840 migliaia di euro, contro un risultato operativo registrato nei 12 mesi del 2022 di -3.485 migliaia di euro.

Il risultato netto è negativo per 1.747 migliaia di euro rispetto al risultato negativo del primo semestre 2023 pari a 2.234 migliaia di euro.

L'acquisizione complessiva di Gruppo degli ordini per la linea HSM (macchine) del periodo ammonta a 19,1 milioni di euro contro circa 29 milioni di euro acquisiti in totale nel triennio 2020-2022.

Questo equivale ad una media mensile di ordini HSM pari a 1,8 milioni di euro nei primi nove mesi 2023, contro una media mensile di 0,8 milioni di euro nel triennio 2020-2022 (+125%).

Nei primi 15 giorni di ottobre 2023 sono stati acquisiti ordini per altri 1,6 milioni di euro.

Il portafoglio ordini HSM al 30 settembre 2023 di Fidia S.p.A. si attesta a 18,1 milioni di euro contro i 4,1 milioni di euro al 31 dicembre 2022. Sommando i 1,6 milioni di euro acquisiti nei primi 15 giorni di ottobre, il portafoglio sale a 19,7 milioni di euro.

Da tali risultati emerge che:

• a) Il portafoglio è quadruplicato rispetto al 1/1/2023
• b) Il portafoglio copre il fatturato previsto nel 2023

L'andamento dei Ricavi HSM, infatti, è la diretta conseguenza del portafoglio ordini, che si è progressivamente rafforzato durante il corrente esercizio.

Anche in considerazione dei tempi di evasione degli ordini HSM (mediamente compresi tra i 5 ed i 10 mesi), deriva che il contenuto portafoglio ordini ad inizio anno ha avuto come logica conseguenza la concentrazione del volume dei ricavi nella seconda metà dell'anno, ed in particolare nell'ultimo trimestre.

Sulla base del portafoglio ordini, si prevede un miglioramento della performance economica nell'ultima parte dell'esercizio, in linea con l'andamento registrato negli esercizi precedenti, con conseguenti benefici sul risultato e sulla posizione finanziaria.

Da evidenziarsi che tale risultato è ragionevolmente attendibile nella misura in cui si confermi la capacità di approvvigionare i correlati e indispensabili per la conseguente realizzazione delle macchine.

Tenuto conto del portafoglio ordini acquisito è ragionevole stimare che i Ricavi previsti al 31/12/2023 possano raggiungere il valore di 20 milioni di euro. In altri termini il fatturato atteso nell'ultimo trimestre dovrebbe essere di poco inferiore a quello consuntivato nei primi 9 mesi.

La Direzione della Società ha avviato ad inizio 2023, con l'approvazione del Piano Industriale 2023-2027, una serie di iniziative volte al risanamento della gestione con un recupero di redditività operativa, attraverso la ripresa dei ricavi e le azioni di contenimento dei costi, mediante la razionalizzazione della struttura e il recupero di efficienza dell'attività produttiva.

Si tenga tuttavia in considerazione che la Società ha subito negli ultimi anni una forte contrazione delle vendite ed una progressiva perdita di immagine, anche in conseguenza dello status di azienda soggetta ad una procedura concorsuale.

Alcuni reparti aziendali avevano inoltre perso figure che andavano rapidamente sostituite. La diretta conseguenza di questa situazione ha comportato nel corso del presente esercizio:

• Il sostenimento di considerevoli spese di consulenza per far fronte alle incombenze di natura legale connesse alla procedura concorsuale;
• Ingenti costi per viaggi e trasferte connesse alla necessità di riaffermare la presenza di Fidia S.p.A. sui mercati e riconquistarne la fiducia del mercato;
• Significative spese dovute alla partecipazione ad eventi commerciali fra cui si cita soprattutto l'evento EMO di Hannover -- che genereranno in futuro attesi ritorni commerciali, ma nell'immediato rappresentano una voce di spesa rilevante. Si sottolinea che durante la fiera si è

sviluppata una trattativa con un cliente brasiliano che ha generato nel mese di ottobre un ordine di 0,9 milioni di euro -;

• L'inserimento di risorse umane altamente qualificate nella produzione, della progettazione meccanica, progettazione elettronica e software, progettazione CNC .;
• L'inserimento di un direttore generale e della nuova CFO ;
• La ristrutturazione e l'ammodernamento dei sistemi informativi, atti ad effettuare i primi interventi volti a garantire la sicurezza dei dati e la velocizzazione delle operazioni informatiche.

Inoltre, il processo di ristrutturazione ha comportato i di costo del personale relativamente alle figure che sono state via via sostituite, non essendo stato possibile un avvicendamento senza sovrapposizioni, pur temporanee.

I descritti interventi, pur avendo comportato di conseguenza un incremento dei costi fissi, hanno prodotto il beneficio del raggiungimento del target di ordini su menzionato. nonché l'avvio dell'ingente piano di ristrutturazione previsto dal Piano Industriale 2023-2027.

Tali ordini acquisiti costituiscono un significativo obiettivo gestionale in quanto garantiscono la piena copertura per il piano di produzione del corrente esercizio ed anche per parte dell'esercizio 2024.

Anche il settore Service sta producendo buoni risultati, sia in termini reddituali che di servizio a supporto del parco macchine e CNC installato.

Con riferimento all'intero Gruppo Fidia ci si era posto come obiettivo sul 2023 di raggiungere un risultato positivo di EBITDA pari a circa 2 milioni di euro.

Il sostanzioso miglioramento rispetto agli esercizi precedenti potrà essere raggiunto solo in parte, come dichiarato dal Presidente nel comunicato stampa a valle dell'approvazione della semestrale 2023, in cui dichiarava di poter raggiungere un EBITDA positivo più contenuto, nella misura di circa 1 milione di euro.

Tale stima è legata alle seguenti motivazioni:

• 1) L'ottima performance commerciale che ha posto le basi per il fatturato 2023. Ma non solo: gli ordini si sono tramutati in un risultato industriale che ha prodotto una buona redditività, nettamente superiore al 2022
• 2) Nel 2023 si sono sostenuti costi che per una parte significativa non verranno ripetuti nel 2024, come riportato in questa relazione.

Il risultato negativo consuntivato nella situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, unitamente ad alcune poste negative iscritte nel Patrimonio netto come conseguenza dell'emissione dei POC e dei Warrant, hanno determinato una perdita di periodo tale da generare una riduzione complessiva del capitale sociale superiore ad un terzo, rendendo applicabili le disposizioni di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

FIDIA S.P.A - SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE E FINANZIARIA AL 30 SETTEMBRE 2023

(in migliaia di euro)	30/09/2023 unaudited	31/12/2022
- Vendite nette	10.374	16.474
- Altri ricavi operativi	1.190	1.207
Totale ricavi	11.564	17.681
- Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso	2.465	(547)
- Consumi di materie prime e di consumo	(6.244)	(7.197)
- Costo del personale	(4.659)	(5.282)
- Altri costi operativi	(4.571)	(6.482)
- Svalutazioni e ammortamenti	(ਤਰਦ)	(1.658)
Utile/(Perdita) operativa	(1.840)	(3.485)
- Proventi (Oneri) netti da esdebitazione	0	17.052
- Proventi (Oneri) finanziari	87	(283)
Utile/(Perdita) prima delle imposte	(1.753)	13.284
- Imposte sul reddito	6	(21)
Utile/(Perdita) del periodo	(1.747)	13.263

SITUAZIONE ECONOMICA

SITUAZIONE PATRIMONIALE

	30/09/2023 unaudited	31/12/2022
(in migliaia di euro)
ATTIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI	6.644	7.384
- Immobili, impianti e macchinari - Immobilizzazioni immateriali	749	952
	6.646	6.646
- Partecipazioni - Altre attività finanziarie non correnti	286	290
- Altri crediti e attività non correnti	રેટ	15
	358	350
- Attività per imposte anticipate	14.738	15.638
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI
ATTIVITA' CORRENTI
- Rimanenze	9.600	6.242
- Crediti commerciali	5.710	6.532
- Crediti per imposte correnti	રેતેર	338
- Altri crediti e attività correnti	1.956	1.029
- Altre attività finanziarie correnti	57	ਦਰ
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	848	1.421
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	18.567	15.631
TOTALE ATTIVO	33.306	31.269
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
- Capitale sociale	7.123	7.123
- Riserve attribuibili ai soci	(1.656)	(13.686)
- Risultato del periodo	(1.747)	13.263
TOTALE PATRIMONIO NETTO	3.720	6.701
PASSIVITA' NON CORRENTI
- Altri debiti e passività non correnti	42	19
- Trattamento di fine rapporto	1.395	1.961
Passività per imposte differite	127	127
Fondo per rischi e oneri		0
- Altre passività finanziarie non correnti		0
- Passività finanziarie non correnti	4.496	5.165
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	6.060	7.271
PASSIVITA' CORRENTI
- Passività finanziarie correnti	8.429	1.430
- Debiti commerciali	7.070	6.361
- Debiti per imposte correnti	522	928
- Altri debiti e passività correnti	6.906	6.499
- Fondi per rischi ed oneri	598	2.080
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	23.526	17.298
TOTALE PASSIVO	33.306	31.268

	Posizione finanziaria Netta		30/09/2023 31/12/2022
A	Disponibilità liquide	848	1.421
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide
C	Attività finanziarie correnti	57	ਦਰ
D=A+B+C	Liquidità	905	1.490
E	Debito finanziario corrente	7.615	13
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	814	1.417
G=E+F	Indebitamento finanziario corrente	8.429	1.430
H=G-D	Indebitamento finanziario corrente netto	7.524	(60)
	Debito finanziario non corrente	4.210	4.875
	Strumenti di debito
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	1.277	4.655
L=1+J+K	Indebitamento finanziario non corrente	5.487	9.530
M=H+L	Totale indebitamento finanziario	13.011	9.470

SITUAZIONE FINANZIARIA

PATRIMONIO NETTO

(in migliia di euro)	PATRIMONIO NETTO 31 Dicembre 2022	PATRIMONIO NETTO 30 Giugno 2023	PATRIMONIO NETTO 30 Settembre 2023
- Capitale sociale	7.123	7.123	7.123
- Riserva da sovrapprezzo azioni	667	656	656
- Riserva legale	883	883	883
Riserva per azioni proprie in portafoglio	46	46	46
- Riserva straordinaria	309	300	309
- Riserva cash flow hedge	218	199	212
- Riserva derivato poc		(403)	(403)
- Riserva warrant		(813)	(813)
Utili (Perdite) a nuovo -	(15.666)	(2.403)	(2.403)
- Azioni proprie	(46)	(46)	(46)
'-Riserva utili su cambio non realizzati	8	8	8
- Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto	(105)	(105)	(105)
Utile (perdita) dell'esercizio	13.263	(2.234)	(1.747)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	6.701	3.220	3.721

FIDIA S.P.A.- NOTE ILLUSTRATIVE

ATTIVITA' PRINCIPALI

Fidia S.p.A. è un ente giuridico organizzato secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, quotata alla Borsa di Milano, ed è la Società Capogruppo che detiene direttamente le quote di partecipazione del capitale nelle società del Gruppo Fidia.

La Società è impegnata nella produzione e nella vendita di controlli numerici e software, di sistemi di fresatura ad alta velocità e nell'assistenza tecnica post-vendita.

La Società ha sede in San Mauro Torinese (Torino), Italia.

La situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2023 è presentata in euro, la moneta corrente dell'economia in cui opera la Società, ed è stata predisposta ai soli fini delle deliberazioni inerenti all'articolo 2446 del Codice Civile.

SCHEMI CONTABILI

Fidia S.p.A. presenta il conto economico per natura di spesa.

Con riferimento alla situazione patrimoniale è stata adottata la forma di presentazione mista della distinzione tra "non corrente e corrente", secondo quanto previsto dallo IAS 1.

PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI NELLA REDAZIONE DELLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE E FINANZIARIA

La presente situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, non soggetta a revisione contabile, è stata predisposta in accordo con i medesimi principi contabili adottati nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica, emesso ma non ancora in vigore.

La redazione della situazione economico-patrimoniale e di Fidia S.p.A. richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data della situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Se nel futuro tali stime e assunzioni, basate sulla miglior valutazione da parte del management alla data della presente situazione economico-patrimoniale e finanziaria, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variassero. Per una più ampia descrizione dei processi valutativi più rilevanti per la Società, si rinvia al capitolo "Uso di stime" del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.

Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.

Nel merito il valore delle attività non correnti di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2022 si ricorda che è stato sottoposto all'impairment test nell'ambito nella verifica di recuperabilità del valore della sola Cash Generating Unit (CGU) del Gruppo, dal quale è emerso un valore recuperabile superiore al valore contabile.

Con riferimento al valore delle attività non correnti di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, in considerazione dell'andamento consuntivo sostanzialmente in linea con le previsioni, tenuto conto dell'entità della differenza fra valore recuperabile e valore contabile risultante dall'ultimo test effettuato e considerate le fonti interne ed esterne di informazione (fra cui l'andamento del valore del titolo), si è ritenuto che non fossero intervenuti nuovi elementi tali da richiedere un'immediata valutazione delle perdite di valore.

La Società svolge attività che storicamente presentano variazioni delle vendite totali nel corso dell'anno e solitamente si registrano maggiori ricavi nell'ultimo trimestre dell'anno. Le imposte sul reddito sono state calcolate sulla miglior stima dell'aliquota fiscale attesa per l'intero esercizio. La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività: rischio di credito, rischio di liquidità, rischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse).

La presente situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2023, non include tutte le informazioni e note esplicative sulla gestione dei rischi finanziari richieste nella redazione del bilancio annuale.

Evoluzione prevedibile della gestione e continuità aziendale

Fidia S.p.A. ha chiuso i primi 9 mesi dell'esercizio con una perdita netta di circa 1,7 milioni di euro, a fronte di una perdita netta di circa 2,2 milioni di euro nel primo semestre, il cui miglioramento è dovuto principalmente alla ripartenza in termini di raccolta ordini, che purtuttavia non si è ancora riflesso nell'iscrizione a bilancio dei correlati margini non essendosi ancora concluso il processo di completamento delle macchine.

Inoltre, si conferma la previsione di fatturare nell'ultimo trimestre circa 7,5 milioni di euro della linea HSM.

Avendo raggiunto per il fatturato HSM al 30/9/2023 l'importo di 11,5 milioni di euro, e sommando i 7,5 milioni di euro di previsione per il quarto trimestre 2023 - così raggiungendo un importo di 19 milioni di euro-, si ritiene ragionevole sostenere il raggiungimento di un target di fatturato 2023 complessivo di 20 milioni di euro (con CNC e Service).

Oltre a queste dinamiche temporali legate ai ricavi si sono avute talune dinamiche sui costi ampiamente spiegate in questa relazione.

Il processo concordatario è in continua evoluzione sul percorso indicato e nel luglio 2023 sono stati pagati debitori privilegiati e finalizzate le ultime prededuzioni.

Si ricorda che il Piano Industriale approvato prevede il ritorno a risultati netti positivi sia per Fidia S.p.A. sia per l'intero gruppo, che verranno via via raggiunti nel corso dei prossimi anni.

Il piano sta procedendo in modo positivo e a fronte di un risultato netto negativo di Fidia SPA di circa 2,2 Mil, si riscontra un risultato al 30 di settembre pur negativo ma in diminuzione pari a 1,7 Mil.

Sulla base del Forecast al 31 Dicembre 2023 è ragionevole ipotizzare un ulteriore miglioramento del risultato netto.

Oltre a ciò, si ricorda che il Piano Concordatario prevede la possibilità di un ulteriore tiraggio di POC pari ad euro 5,5 milioni di euro, con obbligo di conversione a capitale, entro l'esercizio 2024.

Si ritiene che non sussistano impedimenti al completamento del Piano concordatario che si finalizzerà con il soddisfo dei creditori chirografi entro febbraio 2024, in linea con il decreto di omologa.

Si segnala che non sono intervenuti fatti significativi tra il 30/9 ed il 23/10.

La Procedura di Concordato Preventivo di Fidia

Alla luce di quanto sopra, il decorso del piano concordatario è sostanzialmente in linea con le previsioni. Infatti, sono stati effettuati da parte di tutti gli attori coinvolti gli adempimenti previsti, in particolare:

· in data 18 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il perfezionamento con il Sottoscrittore del contratto che disciplina l'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant (il "Contratto") al quale sono allegati il Regolamento del POC (il "Regolamento del POC") e il Regolamento dei Warrant;

• · in data 23 novembre 2022, Fai BidCo Uno ha quindi dato esecuzione all'aumento di capitale deliberato da Fidia, così procedendo al versamento della somma complessiva di euro 2.000.000;
• · il piano industriale predisposto dalla Società per il periodo 2023-2027 prevede un recuperodi volumi e di redditività con i relativi benefici sui flussi finanziari, che trova il proprio fondamento nel portafoglio ordini di acquisito nei primi 9 mesi del corrente esercizio;
• · nell'esercizio in corso la Società ha proseguito l'attività aziendale in termini di ordinaria amministrazione con il prioritario fine di preservare la continuità aziendale. In particolare,a valle di questo periodo, Fidia ha rappresentato e dimostrato di realizzare una gestione operativa (pur non scevra da fisiologiche difficoltà) con l'effetto complessivo di una gestione che non ha dovuto ricorrere a nuova finanza.
• · in data 4 maggio 2023, sono state emesse le prime due tranches di obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group investment Ltd. deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 novembre 2022;
• · in data 23 giugno 2023, è stato trasmesso il piano di riparto a tutti i creditori;
• · in data 29 giugno 2023, sono state emesse e sottoscritte la terza e quarta tranche e parte della quinta tranche di obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group Investment Ltd. deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 novembre 2022 così consentendo alla Società di liquidare nel mese di luglio 2023 l'intero ceto dei creditori privilegiati.

Presupposto della continuità aziendale

In sede di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha compiuto le necessarie valutazioni (che devono riguardare quanto meno i 12 mesi successivi alla data del 30 settembre 2023) circa la capacità dell'azienda di continuare ad operare come complesso economico in funzionamento, tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente al prevedibile futuro.

Come sopra illustrato, con riferimento all'iter del Piano concordatario gli Amministratori rilevano cheè in fase avanzata di esecuzione e, in particolare, alla data di redazione della presente Relazione, è in corso la seconda fase dell'operazione di investimento, sottesa al Piano Concordatario, che prevedeva l'emissione del Prestito Obbligazionario.

Quanto alla prima fase dell'operazione di investimento sottesa al Piano Concordatario gli Amministratori rammentano, tra i principali eventi, che:

· In data 4 maggio 2023 sono state emesse le prime due tranches di obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group Investment Ltd. deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 novembre 2022. In data 23 giugno 2023 è stato trasmesso il piano di riparto a tutti i creditori;

· In data 29 giugno 2023 sono state emesse e sottoscritte la terza e quarta tranche e parte della quinta tranche di obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group Investment Ltd. deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 novembre 2022.

Dette azioni hanno permesso alla Società di disporre nel mese di luglio 2023 della liquidità necessaria per il pagamento dei creditori privilegiati per l'importo di 5,033 milioni di euro.

Gli Amministratori ritengono inoltre, quanto alla fase finale dell'iter del Piano Concordatario, che essa possa ragionevolmente essere completata nei tempi dallo stesso previsti con il pagamento dei creditori chirografari dei residui euro 1,5 milioni di euro entro il 24 febbraio 2024.

Gli Amministratori ritengono che le dette previsioni possano ritenersi fondate alla luce i) della previsione dei flussi di cassa futuri attesi risultanti dal cash flow settembre 2023-settembre 2024 e

ii) dell'impegno di Negma Group Investments Ltd a sottoscrivere i rimanenti euro 5,5 milioni di euro previstinel contratto di investimento. Ad ulteriore supporto della confidenza nell'assolvimento degli impegni assunti da parte di Negma Group Investments Ltd., gli Amministratori evidenziano come l'investitore, nell'ambito della intera procedura concorsuale, non li abbia mai disattesi, come dimostrano i versamenti effettuati a seguito della delibera assembleare del 18 novembre 2022 relativamente all'aumento di capitale deliberato e alle prime quattro tranches del Prestito Obbligazionario Convertibile, unitamente al 50% della quinta.

Inoltre, con riferimento alle esigenze di cassa di breve periodo (prossimi 12 mesi) della Società e del Gruppo, sulla base dei flussi previsionali elaborati per il periodo settembre 2023-settembre 2024, gli Amministratori, confidano che, anche grazie all'emissione del suddetto prestito obbligazionario, non si verifichino deficit finanziari in capo alla Società e al Gruppo.

In riferimento all'andamento gestionale, gli Amministratori rilevano la significativa ripresa degli ordini rilevata nel primo semestre 2023 rispetto allo stesso periodo del 2022, pur tuttavia dovendo evidenziare, al riguardo, che tale incremento non si è potuto riflettere in termini di risultato operativo di periodo prevalentemente a causa della tecnica di contabilizzazione delle specifiche commesse.

Gli Amministratori confermano inoltre la validità del Piano industriale a suo tempo approvato, ritenendo, anche alla luce di quanto anzi indicato, che le ivi previste azioni di ristrutturazione e rilancio della Società, pur se più dilazionate rispetto alle originarie previsioni, possono consentire di raggiungere l'auspicato risanamento dell'equilibrio economico e finanziario di Fidia S.p.A.

Tanto premesso, gli Amministratori, hanno redatto la situazione al 30 settembre 2023 sul presupposto della continuità aziendale e della non irreversibilità della perdita emergente.

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Capogruppo Fidia S.p.A. è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della perdita complessiva di periodo pari a 1.747 migliaia di euro, di taluni appostamenti negativi nel patrimonio netto dovuti alla valutazione dei derivati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile (403 migliaia di euro) e del warrant collegato (813 migliaia di euro) -, così manifestandosi la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c., è stata convocata senza indugio l'Assemblea degli Azionisti - alla quale verrà sottoposta la presente Relazione sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2023, corredata dalle Osservazioni del Collegio sindacale, per l'adozione degli opportuni provvedimenti.

Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

• 1. I sottoscritti. Luigi Maniglio, in qualità di presidente e Amministratore Delegato, e Secondo, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Fidia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
  2. a. l'adequatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
  3. b. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 2022
• 1. Si attesta, inoltre, che:
• 2.1. La situazione contabile rappresentata:
  • a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2022 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
  • b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
  • c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.
• La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile 2.2. dell'andamento e del risultato della gestione, nonché dell'emittente unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui è esposto.

San Mauro Torinese, 24/10/2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Luigi Maniglio

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Graziella D'Andrea

PROPOSTA PER I PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE AI SENSI DELL'ART, 2446 C.C.

Signori Azionisti,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. ed ha lo scopo di illustrare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, da sottoporre all' Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per il 14 novembre 2023 in prima convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 ottobre 2023, ha preso atto della situazione economicopatrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2023, dalla quale risulta:

• · la perdita nei primi 9 mesi 2023 per euro 1.747 migliaia di euro;
• · il patrimonio netto pari ad euro 3.720 migliaia, con una perdita complessiva del capitale sociale di euro 7.123 migliaia superiore al terzo.

Tale situazione determina la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c. primo comma e di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha convocato senza indugio l'assemblea degli Azionisti per i provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c. primo comma e ha deciso di sottoporre la seguente proposta di delibera.:

PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di delibera:

"I'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.,

(i) esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 primo comma del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (ii) viste le Osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. (ii) preso atto della Situazione Economico-Patrimoniale e Finanziaria al 30 settembre 2023 di Fidia S.p.A.,approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data odiema;

delibera

di rinviare a nuovo le perdite".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Luigi Maniglio)

F ID I A S .p .A .

Sede legale: Corso Lombardia n. 11 – 10099 San Mauro Torinese (TO) Capitale sociale: Euro 7.123.000 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 05787820017 www.fidia.com

Osservazioni del Collegio sindacale alla Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Fidia S.p.A. alla data del 30 settembre 2023 redatta dagli Amministratori a seguito di diminuzione del Capitale in conseguenza di perdite ai sensi dell'articolo 2446 cod. civ. e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22551 del 22.12.2022 in vigore dall'1.01.2023

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati per il giorno 14 novembre 2023 ore 15.00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 15 novembre 2023, stessa ora e luogo per deliberare, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ., gli opportuni provvedimenti sulla base dell'esame della Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria redatta dai vostri Amministratori alla data del 30 settembre 2023.

Al riguardo il Collegio sindacale formula le seguenti Osservazioni sul contenuto della Relazione illustrativa degli Amministratori in ordine alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società redatta alla data del 30 settembre 2023, alla continuità aziendale, alle azioni che gli Amministratori porranno in essere per il ritorno all'equilibrio economico ed alla proposta formulata dagli Amministratori in ordine al trattamento delle perdite emergenti dal bilancio intermedio al 30 settembre 2023.

1. Sulla convocazione dell'Assemblea degli azionisti

In data 29 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Fidia S.p.A. ha approvato la Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 accertando una perdita di periodo a carico della capogruppo di euro 2.234 migliaia che ha determinato l'insorgenza della fattispecie prevista all'art. 2446, comma 1 cod. civ. tale da richiedere, ai sensi della predetta norma, la convocazione senza indugio dell'Assemblea degli Azionisti.

Con comunicato stampa pubblicato in data 5 ottobre 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è stata tempestivamente convocata presso la sede sociale per il giorno 14 novembre 2023 ore 15.00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 15 novembre 2023, stessa ora e luogo, per la presentazione della Relazione redatta dagli Amministratori ex art. 2446 cod. civ. ed ai sensi dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22551 del 22.12.2022 in vigore dall'1.01.2023, nonché in conformità allo Schema n. 5, allegato 3/A, del medesimo Regolamento.

Il vostro Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 23 ottobre 2023 la Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata rispetto alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 relativa al periodo che intercorre tra la data di inizio dell'esercizio ed il 30 settembre 2023 che vi ha informati sulle cause delle perdite subite e degli effetti prodotti sul Patrimonio Netto, sulla continuità aziendale, sull'andamento prevedibile della gestione e circa le iniziative che gli Amministratori intendono adottare per il ritorno all'equilibrio economico unitamente alla proposta da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In pari data il Collegio sindacale ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione copia integrale della documentazione di cui al punto precedente al fine di redigere le proprie Osservazioni da mettere a disposizione del pubblico nei termini richiesti dall'art. 125-ter, comma 2 del T.U.F.

La Relazione illustrativa degli Amministratori congiuntamente alle presenti Osservazioni sono messe a disposizione del pubblico nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 125-ter, comma 2 del T.U.F. in data odierna.

2. Sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria

Il Collegio sindacale fa preliminarmente rilevare che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, aggiornata al 30 settembre 2023, non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata in assenza di specifico obbligo.

Vi ricordiamo che la relazione di revisione limitata alla Relazione Finanziaria semestrale presentata dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A. è stata redatta in assenza di rilievi e con richiamo "di attenzione sull'informativa riportata nella sezione "Evoluzione prevedibile della gestione, continuità aziendale e fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre" del bilancio consolidato semestrale abbreviato e della relazione intermedia sulla gestione in merito all'andamento del Gruppo, all'evoluzione della procedura di concordato preventivo di Fidia S.p.A. e alle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla cui base gli stessi hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023".

La situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2023 evidenzia una perdita di periodo di euro 1.747 migliaia che, seppur di entità più ridotta rispetto alla perdita di euro 2.234 migliaia conseguita al 30 giugno 2023, determina la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo, così configurandosi la fattispecie di cui all'art. 2446 comma 1 cod. civ.

I movimenti del Patrimonio Netto nell'anno in corso sono i seguenti:

	1.01.2023	30.06.2023	30.09.2023
Capitale sociale	7.123	7.123	7.123
Riserva sovrapprezzo azioni	667	656	656
Riserva legale	883	883	883
Riserva azioni proprie	46	46	46
Riserva straordinaria	309	309	309
Riserva cash flow hedge	218	199	212
Riserva derivato POC		-403	-403
Riserva warrant		-813	-813
Utile (Perdite) a nuovo	15.666	-2.403	-2.403
Azioni proprie	-46	-46	-46
Ris. di utili su cambi non realizzati	8	8	8
Utili (Perdite) iscritti direttamente a P.N.	-105	-105	-105
Utili (perdite) dell'esercizio	13.263	-2.234	-1.747
TOTALE PATRIMONIO NETTO	6.701	3.220	3.721

La dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili e societari ha attestato che, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del T.U.F., l'informativa contabile contenuta nella Relazione illustrativa sulla situazione al 30 settembre 2023, "corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili".

3. Sulla continuità aziendale

Il Collegio sindacale ha chiesto alla Direzione aziendale di fornire gli elementi di valutazione che hanno consentito agli Amministratori di esprimersi in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale e di riportarlo nella propria Relazione illustrativa.

Come indicato dagli Amministratori, la richiamata situazione patrimoniale economico e finanziaria al 30 settembre 2023 è stata predisposta adottando i criteri tipici di un'entità in funzionamento, sulla base:

• della previsione dei flussi di cassa futuri attesi risultanti dal cash flow settembre 2023 - settembre 2024;
• dell'impegno di Negma Group Investments Ltd. a sottoscrivere i rimanenti euro 5,5 milioni previsti nel contratto di investimento;
• della significativa ripresa degli ordini e dei correlati incrementi dei margini di vendita - rilevati dalla fine del primo trimestre 2023 rispetto allo stesso periodo del 2022, come risultante dal piano commesse 2023 e relativo budget presentati al Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2023;
• del forecast 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 ottobre 2023, dal quale si conferma che le indicazioni del Piano Industriale 2023-2027 approvato in data 17 marzo 2023 porteranno ad un risultato annuale di esercizio migliorativo rispetto a quello al 30 settembre 2023 tramite l'attenta politica di riduzione dei costi – soprattutto fissi - e di potenziamento dell'area commerciale;
• del pieno rispetto degli adempimenti previsti dal Piano concordatario in capo alla Società che a luglio 2023 ha completato il pagamento dei debiti verso i creditori privilegiati e della confidenza riposta dagli Amministratori circa il rispetto della prossima scadenza di febbraio 2024 di integrale soddisfo dei creditori chirografari.

4. Sulle azioni che gli Amministratori porranno in essere per il ritorno all'equilibrio economico

Come emerge dal documento, gli Amministratori hanno confermato quale azione principale per il ritorno ad una situazione di equilibrio economico, il rispetto delle previsioni ed azioni strategiche contenute nel Piano Industriale 2023-2027, di cui hanno confermato la piena attualità e validità evidenziando che "le ivi previste azioni di ristrutturazione e rilancio della Società, pur se più dilazionate rispetto alle originarie previsioni, possano consentire di raggiungere l'auspicato risanamento dell'equilibrio economico e finanziario di Fidia S.p.A.".

Con riferimento all'aspetto finanziario, il Collegio sindacale ha esaminato le previsioni risultanti dal cash flow redatto per il periodo settembre 2023 settembre 2024 da cui emerge che la Società, anche ipotizzando il ricorso alla richiesta di sottoscrizione da parte dell'investitore delle restanti tranches del prestito obbligazionario convertibile, sarebbe in grado, come dichiarato dagli Amministratori nella propria Relazione illustrativa, di sostenere gli impegni di pagamento per un periodo almeno esteso ai dodici mesi successivi e dunque di proseguire la gestione in condizioni di funzionamento, potendo disporre di risorse adeguate al soddisfacimento delle proprie obbligazioni.

5. Sulla proposta formulata dagli Amministratori

Per quanto riguarda il contenuto della Relazione illustrativa osserviamo:

• 1. la Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, redatta con riferimento alla data del 30 settembre 2023 ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ., chiarisce la natura e le cause che hanno determinato la perdita e, con riferimento a tale circostanza, il forecast approvato dal Consiglio di Amministrazione del 23 ottobre 2023, riporta le previsioni in ordine ai risultati economici attesi per l'esercizio in corso e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• 1. la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e la Relazione illustrativa sono stati predisposti sulla base delle norme civilistiche che disciplinano la formazione del bilancio d'esercizio. A riguardo il Collegio sindacale, senza provvedere alla revisione legale del bilancio, ha svolto i controlli secondo quanto previsto dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale, in relazione ai rischi valutati ed il tempo a disposizione. A riguardo i criteri appaiono ragionevolmente coerenti con la situazione descritta dall'organo di amministrazione, sulla base delle valutazioni e delle azioni intraprese dallo stesso per recuperare l'equilibrio economico e assicurare, con

ragionevole certezza, la permanenza del presupposto della continuità aziendale;

• 1. la Relazione illustrativa dell'organo di amministrazione precisa altresì che non sono intervenuti fatti significativi nel periodo intercorso tra la data di riferimento della situazione patrimoniale e la data di approvazione della stessa. Gli Amministratori vi relazioneranno altresì in sede assembleare sui fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della Relazione illustrativa.
• 1. le proposte dell'organo di amministrazione riguardo alle azioni adottate e da adottare, come previste nel Piano Industriale 2023-2027 ed integralmente richiamate dagli Amministratori nella Relazione illustrativa, sono improntate ragionevolmente ai principi di corretta amministrazione, rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie;
• 1. l'ipotesi di differire i provvedimenti non oltre la fine dell'esercizio successivo a quello in cui si è determinata la situazione ex art. 2446 cod. civ., e cioè entro la data di approvazione del bilancio dell'esercizio 2024, è accompagnata dall'impegno da parte degli Amministratori a mantenere un costante approccio di monitoraggio costante della gestione in sintonia coi principi di governance, in modo da favorire gli interventi finalizzati a garantire l'equilibrio economico e finanziario e la continuità aziendale.

Quanto premesso, il Collegio sindacale ritiene che la proposta dell'Organo amministrativo siano improntate ai principi di corretta amministrazione e risultino rispettose delle previsioni di legge e di statuto in relazione alle fattispecie in esame, con la specificazione che il conseguimento del completo ripristino dell'equilibrio patrimoniale, economico e finanziario risulta inscindibilmente dipendente da: (i) la contestuale attuazione integrale e puntuale del Piano Industriale 2023-2027 e delle sue misure attuative; (ii) il suo costante e periodico monitoraggio economico e finanziario che consenta di attuare interventi tempestivi qualora emergessero situazioni o eventi che ne modificassero in modo sostanziale le previsioni; (iii) il completamento delle azioni previste dal Piano concordatario e (iv) il perfezionamento di tutte le fasi del contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Investment Ltd. da cui la Società potrà attingere le residue essenziali risorse finanziarie necessarie per il completo rilancio della Società.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio sindacale non formula rilievi ostativi alla proposta di deliberazione formulata dall'Organo di amministrazione all'Assemblea degli Azionisti.

Torino, 24 ottobre 2023 In originale firmato dott. Massimo Ceraolo dott. Paolo Pintossi dott.ssa Mariarosa Schembari