Fidia

Prospectus • Jul 18, 2024

Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

EMITTENTE

relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di n. 22.773.146 azioni ordinarie Fidia S.p.A., già emesse alla Data del Prospetto Informativo.

Il Prospetto Informativo è stato redatto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del 14 giugno 2017 del Parlamento europeo e del Consiglio (il "Regolamento Prospetti"), del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/979 e del Regolamento Delegato (UE) n. 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019. Il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Prospetti.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 17 luglio 2024, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 17 luglio 2024, protocollo n. 0070313/24. L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo è valido per 12 mesi dalla data di relativa approvazione e, successivamente alla cessazione della sua validità, non si applicherà più l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto Informativo stesso in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti relativi alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, nonché sul sito internet dell'Emittente www.fidia.it.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO]

INDICE

	NOTA DI SINTESI 7
	***
	PARTE PRIMA - PARTE A 14
	FATTORI DI RISCHIO15
A.	RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE15
A.1	RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE15
A.1.1	Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo 15
A.1.2	Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 17
A.1.3	Rischi connessi al Contratto di Investimento19
A.1.4	Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo20
A.1.5	Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti21
A.1.6	Rischi connessi ai crediti22
A.1.7	Rischi connessi ai tassi di cambio 22
A.1.8	Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance23
A.2	RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE24
A.2.1	Rischi connessi all'attività internazionale24
A.2.2	Rischi connessi alla responsabilità da prodotto24
A.2.3	Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica25
A.3	RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE25
A.3.1	Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato 25
A.4	RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO26
A.4.1	Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile26
A.4.2	Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori 27
B.	FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE 28
B.1	Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni da Ammettere 28
	***
	PARTE PRIMA - PARTE B 29
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE
1.1	DELLE AUTORITÀ COMPETENTI 30 Responsabili del Prospetto Informativo30
1.2	Dichiarazione di responsabilità 30
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti 30
1.4	Informazioni provenienti da terzi30
1.5	Approvazione da parte delle Autorità competenti 30
	SEZIONE II - REVISORI LEGALI 31
2.1	Revisori legali dell'Emittente 31
	SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO32
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE33
4.1	Denominazione legale e commerciale dell'Emittente33
4.2	Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale
	opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente 33
	SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI34
5.1	Principali attività del Gruppo 34
	Cambiamenti significativi 35

	5.1.1.1	Cambiamenti significativi sulle operazioni e sulle principali attività 35
	5.1.1.2	Cambiamenti sostanziali del contesto normativo 35
5.2		Investimenti 35
		Investimenti in corso di realizzazione 35
		Investimenti già oggetto di un impegno definitivo 35
		SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE36
6.1		Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio e fino alla Data del Prospetto Informativo 36
6.2		Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate e fino alla Data del Prospetto Informativo36
6.3		Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso 36
		SEZIONE VII - PREVISIONE O STIME DI RISULTATI E UTILI38
7.1		Previsione o stima di risultati e utili 38
		Il Piano Industriale38
	7.1.1.1	Descrizione dei principali elementi del Piano Industriale38
	7.1.1.2	Principali assunzioni alla base del Piano Industriale39
	7.1.1.2.1	Assunzioni soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale 39
	7.1.1.2.2	Assunzioni non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale 40
	7.1.1.3	Dati Previsionali42
	7.1.1.4	Fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato delle previsioni del Piano Industriale 43
7.2		Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente43
		SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI 44
8.1		Informazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e agli alti dirigenti44
		Consiglio di Amministrazione44
		Collegio Sindacale 46
		Alti Dirigenti 48
8.2		Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti 49
		Indicazione di accordi o intese in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti 49
		Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione o di sorveglianza o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute 49
		SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI50
9.1		Azionisti che detengono partecipazioni del capitale dell'Emittente soggette a notificazione50
9.2		Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti50
9.3		Indicazione dell'eventuale soggetto controllante50
9.4		Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 50
		SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE51
10.1		Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2023 e nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2023 e la Data del Prospetto Informativo51
		SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE52
		Premessa 52
11.1		Bilanci54
		Bilancio Consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 202354
11.2		Revisione contabile delle informazioni finanziarie57
		Relazione di revisione57
		Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile68
		Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione 68

11.3	Procedimenti giudiziali e arbitrali 68
11.4	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente68
11.5	Informazioni finanziarie proforma 68
11.6	Descrizione della politica dei dividendi 68
	Dividendo per azione68
	SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 69
12.1	Capitale azionario 69
	Ammontare dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione 69
	Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni 69
	SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA 72
	SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI81
14.1	Il Concordato81
14.2	Il Contratto di Investimento e il Prestito Obbligazionario Convertibile 82
	Sottoscrizione delle Obbligazioni e conversione in Azioni86
14.3	Contratti di natura finanziaria87
	Contratti di finanziamento 87
	Contratti di leasing 88
	Contratto di factoring con General Finance 91
	SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI 94
***

	PARTE SECONDA95
	SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ COMPETENTI96
1.1	Responsabili del Prospetto Informativo96
1.2	Dichiarazione di responsabilità 96
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti 96
1.4	Informazioni provenienti da terzi96
1.5	Approvazione da parte delle Autorità competenti 96
	SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO97
	SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI98
3.1	Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta 98
3.2	Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi 98
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante98
3.4	Capitalizzazione e indebitamento 98
	SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 101
4.1	Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione101
4.2	Valuta di emissione dei titoli101
4.3	Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o verranno emessi 101
4.4	Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli 101
4.5	Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli 101
4.6	Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni, se diverso dall'Emittente 101
4.7	Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedure per il loro esercizio102
4.8	Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta 102
4.9	Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso 103
	SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA 104

	SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 105
6.1	Domanda di ammissione alla negoziazione 105
6.2	Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione105
6.3	Altre operazioni105
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 105
	SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 106
7.1	Accordi di Lock-up106
	SEZIONE VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA 107
8.1	Proventi netti totali e stima delle spese legate all'emissione 107
SEZIONE IX - DILUIZIONE 108
9.1	Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'emissione delle Azioni da Ammettere108
9.2	Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti 108
	SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 109
10.1	Consulenti legati all'emissione109
10.2	Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione 109
	***

DEFINIZIONI 110
GLOSSARIO 115

NOTA DI SINTESI

La presente Nota di Sintesi, redatta ai sensi dell'art. 7 del Regolamento Prospetti, del Regolamento Delegato 979/2019 e del Regolamento Delegato 980/2019, fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell'Emittente e dei titoli che sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e deve essere letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli. I termini riportati con la lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nelle apposite Sezioni "Definizioni" e "Glossario" del Prospetto Informativo.

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, comma 4, lett. a) del Regolamento (UE) 1129/2017)

Ai sensi dell'art. 7, comma quinto, del Regolamento Prospetti, si avverte espressamente che:

• (i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
• (ii) qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
• (iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
• (iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
• (v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

(a) Denominazione dei titoli e codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN)

I titoli oggetto del Prospetto Informativo sono n. 22.773.146 azioni ordinarie Fidia S.p.A. già emesse alla Data del Prospetto Informativo (le "Azioni da Ammettere"), con codice ISIN IT0005586869. Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, alle Azioni da Ammettere sarà attribuito l'ISIN IT0001498481, ossia lo stesso delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e negoziate su Euronext Milan.

(b) Identità e dati di contatto dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo è "Fidia S.p.A.". La Società ha sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11. L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673. Telefono +39 011 2227111; email: fidia.spa@pec.it; sito internet: www.fidia.it; codice LEI 815600D946B58C2B1D55.

(c) Identità e dati di contatto dell'offerente, compreso il suo LEI se l'offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato

L'ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle Azioni da Ammettere è richiesta direttamente dall'Emittente; le relative informazioni, pertanto, coincidono con quelle riportate nel precedente punto (b).

(d) Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo

Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB), con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3; telefono +390684771; e-mail protocollo@consob.it; sito internet www.consob.it.

(e) Data di approvazione del Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 17 luglio 2024, a seguito del provvedimento di approvazione con nota del 17 luglio 2024, protocollo n. 0070313/24.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

(A) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

(i) Domicilio, forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base al quale l'Emittente opera e Paese in cui ha sede

L'Emittente è costituita in forma di società per azioni di diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. L'Emittente ha sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673, codice LEI 815600D946B58C2B1D55. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma primo, lett. wquater.1) del TUF.

(ii) Attività principali

Il Gruppo Fidia, composto dall'Emittente e dalla società estere da essa controllate, svolge prevalentemente le seguenti attività: (i) produzione di macchine di fresatura ad alta velocità; (ii) produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo; e (iii) produzione di software cam. Inoltre, il Gruppo presta assistenza tecnica su tutti i suoi prodotti. In tale ambito, il Gruppo rappresenta un'affermata realtà internazionale nella produzione e nel service di macchine utensili, con fornitura di tutta l'elettronica di comando e di controllo, nonché del software di processo, rivolgendosi principalmente ai settori dell'automotive e dell'aerospace.

(iii) Maggiori azionisti, possesso indiretto delle Azioni e controllo

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente sono quelli riportati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionista	% sul capitale sociale (%)
Gassam Elaf Mhmood	Negma Group Investment Ltd	62,25
	Futuro all'Impresa S.r.l.	7,37
	Totale	69,62

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di diritto da Gassam Elaf Mhmood ai sensi dell'art. 2359, comma primo, del Codice Civile, per il tramite di Negma Group Investment Ltd; a tale Data, pertanto, l'Emittente non è contendibile.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 5 la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono Azioni per le quali sia stato maturato il voto maggiorato, né vi sono Azionisti iscritti nell'elenco del voto maggiorato.

(iv) Identità dei principali amministratori delegati dell'Emittente

La tabella che segue riporta i principali amministratori delegati dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Luigi Maniglio	Presidente Esecutivo	Roma (RM), 22 gennaio 1962	27 aprile 2023
Roberto Culicchi	Vice Presidente e Consigliere Delegato	Piacenza, 9 maggio 1959	27 aprile 2023
Marco Livelli	Consigliere Delegato	Piacenza (PC), 9 maggio 1959	27 aprile 2023

(v) Identità dei revisori legali dell'Emittente

La Società di Revisione, incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente, è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587.

(B) QUALI SONO LE INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI RELATIVE ALL'EMITTENTE?

(i) Informazioni finanziarie fondamentali selezionate

La tabella che segue riporta le principali informazioni che illustrano l'andamento economico e reddituale consolidato dell'Emittente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2022). Nel Prospetto Informativo, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono rappresentati indicatori alternativi di performance ("IAP"), utilizzati dall'Emittente per consentire una migliore valutazione e un più efficace monitoraggio dell'andamento della gestione economica e finanziaria del Gruppo. In particolare, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato, quali IAP: l'EBITDA, l'EBIT, l'EBT e l'Indebitamento Finanziario Netto.

(in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2023	2022
Ricavi netti	28.606	24.366
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(217)	(2.627)
Risultato operativo (EBIT)	(1.648)	(4.924)
Risultato prima delle imposte (EBT)	(1.225)	5.547 (*)
Risultato netto dell'esercizio	(1.473)	5.753 (*)
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,189)	1,124 (*)

(*) Al lordo degli effetti dell'esdebitazione concordataria.

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni patrimoniali consolidate dell'Emittente al 31 dicembre 2023 (confrontate con i rispettivi dati al 31 dicembre 2022).

(in Euro)	Al 31 dicembre
	2023	2022
Totale Attività	32.170	34.005
Patrimonio netto	3.431	6.394
Indebitamento Finanziario Netto	9.575	7.413

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 5.101 migliaia.

Nella tabella che segue sono riportate le principali informazioni relative ai flussi finanziari consolidati dell'Emittente nell'esercizio 2023 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2022).

(in Euro)	Esercizio
	2023	2022
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività operativa	(3.436)	793
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività di investimento	79	(231)
Flusso di cassa netto generato (assorbito) dall'attività finanziaria	1.592	747

(ii) Informazioni proforma

Il Prospetto Informativo non contiene Informazioni finanziarie proforma.

(iii) Eventuali rilievi contenuti nelle relazioni dei revisori legali

La revisione legale sul bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è stata eseguita dalla Società di Revisione, che ha emesso in data 6 giugno 2024 la propria relazione senza rilievi.

(C) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DELL'EMITTENTE?

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

Al fine di ripagare i debiti concordatari, in data 15.11.2022 la Società aveva stipulato con Negma Group Limited Ltd (anche "Negma") un contratto di investimento (successivamente ceduto da Negma alla controllata GGHL) riguardante l'impegno di Negma a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni (il "Contratto di Investimento" e il "POC"). Il prestito in parola è stato sottoscritto per un valore nominale di Euro 6 milioni, facendo affluire all'Emittente risorse che hanno rappresentato la principale fonte di finanziamento del fabbisogno concordatario (l'Emittente ha effettuato il pagamento dell'ultima tranche prevista dalla Proposta a soddisfazione dei creditori concordatari, per circa Euro 1,5 milioni, alla fine del mese di febbraio 2024). Alla Data del Prospetto Informativo tutti i pagamenti a favore dei creditori sono andati a buon fine, ad eccezione di alcune minime posizioni (pari a circa Euro 2 migliaia) per le quali è stata rilevata l'irreperibilità dei destinatari e per le quali l'Emittente ha depositato assegni circolari ai sensi della procedura. In data 5 giugno 2024 la Società ha presentato al Tribunale di Ivrea istanza per l'ottenimento del provvedimento di chiusura del Concordato, avendo adempiuto agli obblighi in suo capo previsti dalla Proposta. In data 7 giugno 2024 il Tribunale di Ivrea ha risposto all'istanza, facendo presente la necessità che anche il c.d. Impegno Morfino fosse adempiuto, in quanto ritenuto parte essenziale della complessiva Proposta; tale impostazione è stata anche supportata dal Commissario Giudiziale con parere del 20 giugno 2024. In data 4 luglio 2024 la Società ha sottoscritto con l'Ing. Giuseppe Morfino un accordo che ha previsto la definizione transattiva di alcune posizioni pregresse e l'impegno di quest'ultimo ad adempiere contestualmente al c.d. Impegno Morfino. In esecuzione di quanto concordato, l'Ing. Morfino in pari data ha adempiuto al c.d. Impegno Morfino (anticipatamente rispetto al termine previsto dalla Proposta), conferendo istruzioni irrevocabili per il deposito presso una società fiduciaria dele Azioni che in base alla Proposta sono destinate ad una specifica classe di creditori chirografari dell'Emittente (pari a n. 488.466 Azioni). Sebbene gli adempimenti previsti dalla proposta concordataria siano stati posti in essere, tuttavia, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha ancora ottenuto dal Tribunale di Ivrea il provvedimento di chiusura del Concordato. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso negoziazioni con vari istituti finanziari al fine di accedere a nuove linee di credito laddove l'Emittente non fosse in grado di reperire risorse dalle fonti di finanziamento individuate per far fronte ai deficit finanziari tempo per tempo attesi nell'arco temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e per il finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027 (risorse derivanti dal POC e flussi di cassa della gestione operativa). L'eventuale prolungamento temporale della chiusura del Concordato, sebbene non dipendente dall'Emittente, potrebbe pregiudicare l'opportunità per quest'ultima di accedere alle suddette nuove linee di credito. Nell'esercizio 2023 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi netti per Euro 28,6 milioni, rispetto ad Euro 24,4 milioni dell'esercizio 2022; (ii) un EBITDA negativo per Euro 0,2 milioni, rispetto a negativi Euro 2,6 milioni nel 2022; ; (iii) un EBIT negativo per Euro 1,6 milioni, rispetto a negativi Euro 4,9 milioni dell'esercizio 2022;; (iv) un EBT negativo per Euro 1,2 milioni, rispetto a positivi Euro 5,5 milioni dell'esercizio 2022 (tenuto conto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria); e (v) un risultato netto consolidato negativo per Euro 1,5 milioni, rispetto ai positivi Euro 5,7 milioni nell'esercizio 2022 (tenuto conto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria). Il risultato netto consolidato dell'esercizio 2022 determinato senza tener conto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria è negativo per Euro 5,0 milioni. Anche ad esito dell'adempimento degli obblighi di pagamento connessi al Concordato, il Gruppo permane in una situazione di tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 3,8 milioni. L'Emittente prevede di far fronte al suddetto fabbisogno finanziario mediante le risorse derivanti dal POC riservato a Negma (cui è subentrato GGHL) (per un importo complessivo pari a Euro 2 milioni, di cui una tranche di Euro 1 milione a luglio 2024 ed una tranche di Euro 1 milione a ottobre 2024) e, per il residuo, mediante lo smobilizzo di crediti ed i flussi di cassa attesi essere generati da ordini nel comparto HSM non ancora nel portafoglio del Gruppo, che l'Emittente prevede tuttavia di acquisire nell'arco dei suddetti dodici mesi. Si evidenzia altresì che il piano di cassa mensilizzato del Gruppo riferito ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto evidenzia l'emersione di un deficit finanziario dal mese di luglio 2024 che l'Emittente prevede di coprire attraverso il tiraggio della tranche del POC di Euro 1 milione previsto per tale mese (in data 5 luglio 2024 l'Emittente ha inoltrato a GGHL la richiesta di sottoscrizione della tranche di Euro 1 milione; è previsto che GGHL sottoscriva tale tranche entro la fine del mese di luglio 2024); pertanto, nel caso di mancata esecuzione del POC, le risorse a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro la fine del mese di luglio 2024. Alla Data del Prospetto Informativo il processo di turnaround aziendale è ancora in corso e non vi è certezza circa gli esiti di tale processo. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità dell'Emittente di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure coerenti rispetto alle esigenze finanziarie tempo per tempo emergenti nell'arco dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo sia alla piena realizzazione del Piano Industriale 2024-2027 secondo le misure ed i tempi ivi previsti. Si evidenzia che il Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL (subentrato nel contratto a Negma in data 14 maggio 2024) ha la facoltà di non sottoscrivere il POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC, ovvero di risolvere il Contratto. Alla Data del Prospetto Informativo sussistono incertezze in merito alla sottoscrizione del POC da parte di GGHL e al conseguimento di flussi di cassa dalla gestione operativa secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze finanziarie di breve termine del Gruppo nonché rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027. Al riguardo, si evidenzia che le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale sono particolarmente ambiziose. In caso di mancata sottoscrizione delle tranche del POC e/o nel caso di mancata realizzazione del Piano secondo le misure ed i tempi previsti, in assenza di tempestive azioni alternative (il cui perfezionamento l'Emittente ritiene probabile solo a seguito del provvedimento di chiusura del Concordato), la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata e si renderebbe necessario il ricorso agli strumenti e procedure previsti dalla Legge Fallimentare. In considerazione della fase di ripartenza del business in cui si trova il Gruppo (post procedura concordataria), le dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini potrebbero risultare significativamente divergenti rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale e pertanto l'ammontare e le tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa potrebbero differire anche significativamente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. Il perdurare di un andamento negativo dei risultati economici del Gruppo potrebbe determinare un deterioramento patrimoniale tale da far configurare in capo all'Emittente la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile e/o da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

Nella relazione sul Bilancio Consolidato 2023, la Società di Revisione ha precisato che "in considerazione della significatività della valutazione del presupposto della continuità aziendale per il bilancio consolidato nel suo complesso, oltre che di quella delle considerazioni effettuate dagli Amministratori al riguardo e dell'impegno per lo svolgimento delle (…) procedure di revisione" la tematica della "Valutazione della continuità aziendale della Società e del Gruppo" ha costituito un aspetto chiave della revisione. La Società risulta assoggettata dal 2020 ad obblighi informativi supplementari con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. In considerazione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale con Negma (alla Data del Prospetto Informativo in essere con GGHL, subentrata a Negma nel Contratto di Investimento in data 14 maggio 2024), l'Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 ("Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe").

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

Nel corso degli ultimi due esercizi, l'Emittente ha provveduto a vari aggiornamenti del piano industriale del Gruppo, caratterizzati da una revisione al ribasso degli obiettivi reddituali tempo per tempo previsti. In data 10 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale del Gruppo 2024-2027 ("Piano Industriale" o "Piano Industriale 2024-2027"). Detto Piano tiene conto dei risultati del Gruppo consuntivati nell'esercizio 2023 e dell'andamento della gestione del Gruppo nel primo trimestre 2024. Il Piano Industriale, rispetto al precedente piano che era stato da ultimo aggiornato in data 31 ottobre 2023 (Piano Aggiornato 2023), prevede un decremento dell'EBITDA nel 2024 (dagli attesi Euro 3,4 milioni agli attesi Euro 2,0 milioni) e un decremento dell'EBIT (dagli attesi Euro 824 migliaia agli attesi Euro 687 migliaia). Da un punto di vista strategico, il Piano Industriale si pone in continuità con il disegno di sviluppo del Gruppo sottostante al Piano Aggiornato 2023 approvato in data 31 ottobre 2023, sebbene con una revisione degli obiettivi economici e finanziari del Gruppo sul medio periodo, anche per tener conto degli effetti del completamento della procedura di Concordato. Si segnala che la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale, nonché al reperimento delle risorse finanziare ad esso sottostanti. Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale, l'Emittente ha previsto di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni del Piano dall'esecuzione del POC, dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano assume il ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire nel 2024 un ammontare pari a Euro 2 milioni (di cui una tranche da Euro 1 milione nel mese di luglio 2024 e una tranche di pari importo nel mese di ottobre 2024). Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nell'arco temporale considerato le residue Obbligazioni, per nominali Euro 2 milioni, in quanto prevede che il Gruppo possa supportare le azioni del Piano Industriale con i futuri flussi di cassa della gestione operativa. Il Piano Industriale, sulla base dei termini in negoziazione con Generalfinance alla data della sua approvazione, ipotizza che il contratto di factoring con Generalfinance possa contribuire al reperimento di liquidità a valere sui crediti già sorti/futuri del Gruppo. Il Piano Industriale non prevede il riscatto anticipato dell'immobile sito in Forlì, oggetto del Contratto di Leasing. Il Piano Industriale si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. In particolare, le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale sono particolarmente ambiziose; il CAGR dei ricavi del Gruppo calcolato nell'orizzonte di piano (2024-2027) è pari al 10,9%, che si confronta con un CAGR del settore pari al 2,99% (Fonte: Fondazione UCIMU – Previsioni sul mercato della macchina utensile - Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, Primavera 2024). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato. Le principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale sono prevalentemente da ricondursi: (i) all'ammontare e alle tempistiche di acquisizione dei nuovi ordini nel settore HSM; (ii) alle tempistiche di incasso dei corrispettivi relativi agli ordini evasi e ai servizi prestati dal Gruppo; (iii) all'andamento del mercato delle macchine utensili a livello mondiale e, in particolare, nei mercati di riferimento per il Gruppo (in primis, Cina e Stati Uniti); e (iv) al reperimento delle risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale; nell'arco di Piano è previsto reperire risorse derivanti dal POC per Euro 2 milioni (di cui Euro 1 milione a luglio 2024 e Euro 1 milione a ottobre 2024) e dai flussi di cassa della gestione operativa. I ricavi netti del Gruppo per il 2024, pari a circa Euro 34,7 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per circa Euro 19,3 milioni, dal comparto Service per circa Euro 12,9 milioni e dal comparto CNC per circa Euro 2,5 milioni. Ciò premesso, i ricavi del comparto HSM per il 2024 sono attesi essere generati da ordini che per Euro 9,9 milioni sono già nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, mentre per Euro 9,4 milioni non sono ancora nel portafoglio del Gruppo a tale Data; pertanto, il 49% dei ricavi del comparto HSM previsti per il 2024 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo. Il Margine Operativo Lordo e il Risultato operativo del 2024 sono attesi in significativo miglioramento, in considerazione dell'ipotizzato incremento del fatturato e dell'attesa di efficientamento e ottimizzazione delle risorse impiegate, che si prevede possa avere un impatto positivo in termini di riduzione dei costi di struttura per circa Euro 0,2 milioni e di miglioramento del tasso di produttività della forza lavoro. Per l'esercizio 2024 il Piano Industriale prevede un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato dell'esercizio 2023. Secondo le previsioni del Piano Industriale per l'esercizio 2025 è atteso un risultato netto consolidato positivo. La previsione dell'inversione di segno del risultato netto consolidato (da negativo a positivo) per l'esercizio 2025 si basa sull'attesa della realizzazione degli ordini già presenti in portafoglio alla Data del Prospetto Informativo e da acquisire nel corso del 2024 e del 2025. Alla Data del Prospetto Informativo gli ordini nel comparto HSM ammontano a Euro 9,9 milioni (attesi generare ricavi nell'esercizio 2024); il Piano Industriale prevede, in termini di obiettivi di acquisizione ordini nel comparto HSM, un volume pari a circa Euro 20 milioni nel 2024 (atteso generare ricavi nel 2024 e nel 2025) e di circa Euro 22 milioni nel 2025 (atteso generare ricavi anche nel 2026). Per quanto concerne il 2027, ultimo esercizio dell'arco di Piano Industriale, si prevede che nello stesso il Gruppo possa generare ricavi netti da vendite per Euro 43,3 milioni. L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Prospetto Informativo. Per il 2027 è previsto un EBITDA pari all'11,6% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 0,7% nell'esercizio 2023). Il Piano Industriale prevede un risparmio di costi complessivo nell'arco di piano fino a circa il 10% dei costi di struttura registrati nel 2023. Tra le ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente vi sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione dei conflitti in Ucraina e Medio Oriente, ivi inclusi gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime di detti conflitti. Inoltre, il Piano Industriale tiene conto dell'imposizione fiscale, ipotizzando anche un utilizzo delle perdite pregresse fiscalmente deducibili; il verificarsi di tale assunzione dipenderà anche dall'aleatorietà connessa alla presenza dei requisiti per l'utilizzo di tali perdite e alla corretta applicazione della normativa fiscale, ivi incluse le interpretazioni della stessa fornite dall'Amministrazione finanziaria. In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello tra Israele e Hamas, il Piano Industriale assume che tali eventi non determineranno effetti negativi diretti nell'arco di Piano Industriale sull'attività caratteristica. Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fidia significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.3 Rischi connessi al Contratto di Investimento

In data 14 maggio 2024 Negma ha notificato alla Società la cessione del Contratto di Investimento, alla base del POC, a Global Growth Holding Limited, società controllata al 100% da Negma e, pertanto, sottoposta al controllo ultimo del medesimo soggetto, Elaf Gassam. Si evidenzia che il Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL ha la facoltà di non sottoscrivere il POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC, ovvero di risolvere il Contratto stesso. La mancata sottoscrizione del POC, in presenza di esigenze di liquidità del Gruppo e in assenza di misure di finanziamento alternative (il cui perfezionamento l'Emittente ritiene probabile solo a seguito del provvedimento di chiusura del Concordato) pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo. Il Contratto di Investimento disciplina i termini e le condizioni del POC e dei Warrant e prevede che l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Obbligazioni sia condizionato al soddisfacimento di talune condizioni. Inoltre, nel caso in cui si verifichi un Event of Default (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change) GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse al loro valore nominale (la "Investor Put Option"). Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, è stabilito che il rimborso sia pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto di Investimento e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Contratto di Investimento in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo al Sottoscrittore di convertire tutte le Obbligazioni emesse a tale data. Nel caso si dovesse verificare una delle fattispecie sopra descritte, quindi, l'Emittente potrebbe essere costretta a rimborsare in denaro le Obbligazioni sottoscritte e non ancora convertite. A tale riguardo non vi è alcuna garanzia che al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative. Si segnala, inoltre, che Il Contratto di Investimento prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. "Cool Down Period"). Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire nel 2024 un ammontare pari a Euro 2 milioni (di cui una tranche da Euro 1 milione nel mese di luglio 2024 e una tranche di pari importo nel mese di ottobre 2024). Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nell'arco temporale considerato le residue Obbligazioni, per nominali Euro 2 milioni, in quanto prevede che il Gruppo possa supportare le azioni del Piano Industriale con i futuri flussi di cassa della gestione operativa.

A.1.4 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata alla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa e margini reddituali congrui e temporalmente coerenti rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento e/o, laddove il Gruppo non fosse in grado di rimborsare i debiti alle scadenze, di reperire sul mercato, mediante la sottoscrizione di appositi contratti di finanziamento e/o l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza. L'eventuale prolungamento temporale della chiusura del Concordato, sebbene non dipendente dall'Emittente, potrebbe pregiudicare l'opportunità per quest'ultima di accedere a nuove linee di credito laddove l'Emittente non fosse in grado di accedere alle fonti di finanziamento individuate per far fronte ai deficit finanziari tempo per tempo attesi nell'arco temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e per il finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027 (risorse derivanti dal POC e flussi di cassa della gestione operativa). L'ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 6,8 milioni (Euro 12,4 milioni al 31 dicembre 2023). Al 31 maggio 2024, la quota corrente dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 5,2 milioni (Euro 9,2 milioni al 31 dicembre 2023), mentre quella non corrente è pari ad Euro 1,7 milioni (Euro 6,2 milioni al 31 dicembre 2023). L'intero ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 maggio 2024 (nonché al 31 dicembre 2023) è caratterizzato da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi comprese le clausole standard dei contratti di finanziamento che prevedono la decadenza dal beneficio del termine). L'indebitamento finanziario del Gruppo non prevede garanzie. L'ammontare dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 5,1 milioni (Euro 9,3 milioni al 31 dicembre 2023). Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tale circostanza avrebbe effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.1.5 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

Al 31 dicembre 2023 le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 10,2 milioni, con un'incidenza del 31,8% sul totale attivo consolidato e del 298% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 11,6 milioni al 31 dicembre 2022, con un'incidenza pari al 34,2% sul totale attivo consolidato e al 183,1% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Al 31 dicembre 2023 le attività immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 933 migliaia, con un'incidenza del 2,9% sul totale attivo consolidato e del 27% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 999 migliaia al 31 dicembre 2022, con un'incidenza pari al 2,9% sul totale attivo consolidato e al 15% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data). Ai fini del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 gli amministratori hanno ritenuto di procedere all'effettuazione di un test di impairment sul valore delle attività non correnti del Gruppo. La determinazione del valore d'uso ha condotto ad un valore recuperabile superiore al valore contabile dell'unità generatrice di cassa, consentendo di non apportare alcuna riduzione al valore degli attivi al 31 dicembre 2023. Ciò premesso, qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.1.6 Rischi connessi ai crediti

Al 31 dicembre 2023 i crediti commerciali vantati dal Gruppo, al lordo del fondo svalutazione (pari ad Euro 1.441 migliaia alla stessa data), erano pari ad Euro 5,5 milioni (Euro 5,8 milioni al 31 dicembre 2022 ed Euro 5,7 milioni al 30 giugno 2023). I primi cinque clienti del Gruppo rappresentavano al 31 dicembre 2023 il 38% del totale dei crediti commerciali vantati dal Gruppo a tale data, al lordo del fondo svalutazione. Al 31 dicembre 2023 la distribuzione geografica dei crediti commerciali lordi del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE: 64,8%; e Paesi extra UE: 35,2%. Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Piano Industriale potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Piano Industriale, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da una forte sbocco internazionale. In particolare, il Gruppo opera in diversi Paesi emergenti, tra i quali India, Brasile e Cina. Alla Data del Prospetto Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Cina, Stati Uniti e Italia. Nell'esercizio 2023 l'87,6% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero e al 31 dicembre 2023 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta il 91% dello stesso. In relazione a quanto precede, il Gruppo è in ogni caso esposto a rischi di natura giuridica e regolamentare, nonché a rischi di natura sociale, economica, politica e geografica. Infine, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite le rappresentanze sindacali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi operazioni di ristrutturazione e di riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Fidia di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è pertanto condizionata da vincoli legislativi e da procedure alle quali partecipano le rappresentanze sindacali. Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di commesse in corso, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo è responsabile nei confronti dei clienti per eventuali vizi dei prodotti commercializzati. In particolare, non si possono escludere difetti di progettazione o di produzione che potrebbero esporre l'Emittente e/o le società del Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da parte di clienti e soggetti terzi e, di conseguenza, a richieste di risarcimento danni anche significative. La garanzia media standard dei prodotti del Gruppo è di 12 mesi. Al 31 dicembre 2023 il fondo rischi per garanzie prodotti stanziato dall'Emittente è pari ad Euro 836 migliaia, con un'incidenza pari al 65% sull'ammontare complessivo dei fondi rischi del Gruppo al 31 dicembre 2023. A tale riguardo, non è possibile escludere che in futuro vengano intentate nei confronti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo cause per responsabilità da prodotto. A tal specifico riguardo, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto a detto rischio con massimali pari ad Euro 10 milioni in tema di "responsabilità civile da prodotto". Tuttavia, qualora siano intentate contro l'Emittente e/o le società del Gruppo azioni risarcitorie che comportino il superamento dei massimali previsti dalle coperture assicurative o rispetto alle quali siano applicabili limiti di indennizzi o limitazioni di responsabilità contrattuali e/o fattispecie non coperte, in tutto o in parte, dalle polizze assicurative, l'Emittente e/o le società del Gruppo, a seconda del caso, potrebbero essere chiamate a sostenere i costi eccedenti rispetto a quanto preventivato. Inoltre, il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe danneggiare o compromettere la credibilità del Gruppo, il quale potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con il rischio di subire una contrazione, anche significativa, dei ricavi e de margini reddituali.

A.4.1 Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile

Il Collegio Sindacale ha segnalato nella sua relazione al Bilancio Consolidato 2023, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma secondo, del Codice Civile, una serie di tematiche di rilievo, per quanto concerne la predisposizione e gestione dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile. Inoltre, il Collegio Sindacale ha ravvisato che i Consigli di Amministrazione, in molteplici occasioni, non sono stati convocati nel rispetto dei tempi ordinari previsti dallo Statuto, con eccessivo ricorso al più breve termine statutario, invero consentito solo per casi di particolare urgenza. Inoltre, come già segnalato nei precedenti esercizi, il Collegio Sindacale ha rilevato che i flussi informativi inerenti le materie oggetto di disamina consiliare - tanto nei confronti dei Consiglieri che del Collegio Sindacale - sono stati spesso carenti sia in termini di tempistica che di completezza. Per quanto attiene all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e all'affidabilità̀di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio Sindacale "(…) deve tuttavia segnalare il permanere – anche in questa prima frazione dell'esercizio 2024 - di criticità qualitative di tali flussi informativi, in quanto le procedure in esso contenute non sono state ancora attuate (…)". Il Collegio Sindacale ha quindi ritenuto di segnalare la necessità che la Società provveda ad un potenziamento della struttura operativa a supporto dell'area amministrativo-contabile che ancora necessita di maggiori risorse umane con adeguati profili di esperienza e professionalità, che possano rendere più efficienti, complete e tempestive le attività propedeutiche alla predisposizione della documentazione finanziaria. In conclusione, il Collegio Sindacale ha ritenuto, sulla base delle caratteristiche del sistema amministrativo-contabile come desumibili dalle verifiche e dai flussi informativi acquisiti nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, che nel corso dell'esercizio 2023 esso sia stato, ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nel complesso affidabile, ma non adeguato. In data 6 giugno 2024 il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In detta Relazione si evidenzia che nell'ambito delle procedure di revisione sul bilancio separato di Fidia e consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, la Società di

Revisione ha riscontrato una struttura amministrativa non adeguata in termini quantitativi e qualitativi, non in grado di identificare tempestivamente e determinare le appostazioni contabili appropriate di transazioni complesse, anche con riferimento all'adeguata valutazione dei risultati elaborati e forniti dagli specialisti coinvolti, nonché alla determinazione di talune poste valutative complesse.. Si segnala che la Società, anche sulla base delle indicazioni del Collegio Sindacale, ha in corso una serie di iniziative di miglioramento delle carenze evidenziate dall'organo di controllo. La mancata attuazione delle azioni e degli interventi indicati nonché eventuali ulteriori inefficienze del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile che dovessero manifestarsi potrebbero produrre effetti negativi, anche significativi, sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.4.2 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto ad una stringente legislazione in materia ambientale e di salute e tutela dei lavoratori. A tale riguardo, il Gruppo è soggetto al rischio di infortuni sul lavoro, in connessione con le attività svolte dai dipendenti negli impianti produttivi. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni della normativa ambientale, ovvero un sistema di prevenzione e protezione o di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria oppure inibitoria, ivi incluse sospensioni o interruzioni dell'attività produttiva, nei confronti del Gruppo o sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali. Infine, non si può escludere che gli eventi oggetto dei rischi in parola possano esulare dall'oggetto delle polizze assicurative vigenti alla Data del Prospetto ovvero che le relative coperture si rivelino a posteriori insufficienti a coprire gli eventuali danni che possono concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo, in caso di sinistro, al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. La polizza All Risk stipulata dal Gruppo sullo stabilimento di Forlì prevede un massimale di Euro 7 milioni, mentre quella sullo stabilimento di San Mauro Torinese di Euro 4 milioni; la polizza Responsabilità Civile verso Terzi stipulata dal Gruppo ha un massimale di Euro 10 milioni.

A.1.7 Rischi connessi ai tassi di cambio

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Fidia opera anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona ed è naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. In particolare, nell'esercizio 2023 il 32,9% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in valuta diversa dall'Euro (il 27,4 nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022), in ragione dell'estensione geografica delle attività e dell'accesso ai mercati internazionali. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica della propria attività commerciale, che porta il Gruppo a realizzare parte del proprio fatturato in valute diverse dall'Euro. In particolare, il Gruppo risulta essere esposto per le esportazioni verso il Dollaro USA e, data la forte presenza in Cina, verso la valuta locale. Nell'esercizio 2023 il 24% dei ricavi del Gruppo è stata conseguita in Dollari USA. Il Gruppo gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso la propria politica di fissazione dei prezzi di vendita in valuta estera dei prodotti e, all'occorrenza, attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati. Le coperture attuate riguardano principalmente l'esposizione nei confronti del Dollaro Statunitense, che rappresenta la valuta estera maggiormente utilizzata nelle transazioni commerciali diverse dalla valuta locale.

A.2.3 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze renderebbero obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la possibile perdita dei propri clienti a favore di operatori concorrenti e conseguenti effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o sulla sue prospettive di sviluppo.

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

A livello operativo, il Gruppo si avvale di personale tecnico altamente qualificato, sia nell'ambito del settore della ricerca e sviluppo che nell'ambito della produzione e della prestazione dei servizi. Dal momento che molti dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo sono frutto di una progettazione sofisticata e devono essere realizzati con elevata competenza tecnica, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo. Peraltro, le difficoltà finanziarie e l'apertura della procedura di Concordato hanno creato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo. Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulle prospettive del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio (2021-2023) il tasso di turnover del personale chiave è stato pari al 2%, mentre quello del personale specializzato è stato pari al 3%.

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SUI TITOLI

(A) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI TITOLI?

(i) Tipologia, classe e codice ISIN

I titoli oggetto del Prospetto Informativo sono n. 22.773.146 azioni ordinarie Fidia S.p.A. già emesse alla Data del Prospetto Informativo, con codice ISIN IT0005586869. Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, alle Azioni da Ammettere sarà attribuito l'ISIN IT0001498481, ossia lo stesso delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e negoziate su Euronext Milan. Le Azioni da Ammettere hanno godimento regolare, sono prive di valore nominale, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

(ii) Valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli

Le Azioni da Ammettere sono denominate in Euro e sono prive di valore nominale.

(iii) Diritti connessi ai titoli

Le Azioni da Ammettere attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, spettanti alle Azioni, espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Le Azioni da Ammettere sono emesse in regime di dematerializzazione. Le Azioni da Ammettere attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. Alle Azioni da Ammettere è attribuito un voto per ciascuna Azioni da Ammettere, esercitabile sia nelle Assemblee Ordinarie, sia nelle Assemblee Straordinarie. In deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, lo Statuto contiene all'art. 5 la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, al ricorrere di determinate condizioni. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

(iv) Rango dei titoli nella struttura di capitale dell'Emittente in caso d'insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l'impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della Direttiva 2014/59/UE

Non applicabile.

(v) Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli

Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono restrizioni alla libera negoziabilità delle Azioni da Ammettere.

(vi) Politica in materia di dividendi o pagamenti

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

(B) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

Le Azioni da Ammettere saranno negoziate su Euronext Milan.

(C) AI TITOLI È CONNESSA UNA GARANZIA?

Non applicabile.

(D) QUALI SONO I PRINCIPALI RISCHI SPECIFICI DEI TITOLI?

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni da Ammettere

Le Azioni (incluse le Azioni da Ammettere) presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni (e quindi anche delle Azioni da Ammettere) potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan. Tuttavia, le Azioni (incluse le Azioni da Ammettere) potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito. Tra i fattori ed eventi che potrebbero comportare fluttuazioni del prezzo delle Azioni (incluse le Azioni da Ammettere) si segnalano, inter alia: (i) i mutamenti nella situazione economica generale o nelle condizioni generali del settore industriale in cui il Gruppo opera, anche a causa del protrarsi dei conflitti internazionali in corso e della situazione di incertezza generata sul mercato e negli operatori economici; (ii) i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo; (iii) i mutamenti del quadro normativo, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi per fronteggiare le conseguenze del complesso quadro macroeconomico e geopolitico; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie relative al Gruppo. Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, le Azioni da Ammettere potranno essere vendute sul mercato senza alcuna restrizione. Eventuali vendite significative di Azioni dell'Emittente potrebbero determinare un effetto negativo, anche rilevante, sull'andamento del prezzo delle Azioni.

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

(A) A QUALI CONDIZIONI POSSO INVESTIRE IN QUESTO TITOLO E QUAL È IL CALENDARIO PREVISTO?

Non applicabile. Il Prospetto Informativo è stato predisposto ai soli fini dell'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere.

(B) CHI È L'OFFERENTE E/O IL SOGGETTO CHE CHIEDE L'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE?

L'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere è richiesta direttamente dall'Emittente.

(C) PERCHÉ È REDATTO IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO?

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere. Le Azioni da Ammettere rappresentano un numero di Azioni superiore al 20% delle Azioni attualmente emesse e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan; pertanto, l'Emittente non beneficia per l'ammissione alle negoziazioni delle stesse dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (a) del Regolamento Prospetti. Si stima che le spese da sostenersi da parte dell'Emittente in relazione all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere siano pari a circa Euro 300 migliaia. In connessione con l'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, non sono stati sottoscritti accordi che limitano la circolazione delle Azioni da Ammettere. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche nell'operazione descritta dal Prospetto Informativo e/o di conflitti di interesse che siano significativi con riferimento alle Azioni da Ammettere.

PARTE PRIMA

PARTE A

FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al Gruppo, e al settore in cui operano, nonché alle Azioni.

La presente Sezione "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che la Società ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Prospetto Informativo nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento.

Costituendo le Azioni capitale di rischio, l'investitore è informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

A. RISCHI RELATIVI ALL'EMITTENTE

A.1 RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

A.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale e alle prospettive di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Con la presentazione in data 13 novembre 2020 del ricorso per l'ammissione alla procedura di Concordato e con il successivo deposito della Proposta e del Piano concordatario, l'Emittente ha avviato un processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019. Il Concordato è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Dal Concordato è emerso un fabbisogno concordatario dell'Emittente post esdebitazione pari ad Euro 8 milioni.

Al fine di ripagare i debiti concordatari, in data 15.11.2022 la Società aveva stipulato con Negma Group Limited Ltd (anche "Negma") un contratto di investimento (successivamente ceduto da Negma alla controllata GGHL) riguardante l'impegno di Negma a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un valore nominale complessivo di Euro 10 milioni (il "Contratto di Investimento" e il "POC"). Il prestito in parola è stato sottoscritto per un valore nominale di Euro 6 milioni, facendo affluire all'Emittente risorse che hanno rappresentato la principale fonte di finanziamento del fabbisogno concordatario (l'Emittente ha effettuato il pagamento dell'ultima tranche prevista dalla Proposta a soddisfazione dei creditori concordatari, per circa Euro 1,5 milioni, alla fine del mese di febbraio 2024). Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di diritto da Gassam Elaf Mhmood ai sensi dell'art. 2359, comma primo, del Codice Civile, per il tramite di Negma; a tale Data, pertanto, l'Emittente non è contendibile. Alla Data del Prospetto Informativo tutti i pagamenti a favore dei creditori sono andati a buon fine, ad eccezione di alcune minime posizioni (pari a circa Euro 2 migliaia) per le quali è stata rilevata l'irreperibilità dei destinatari e per le quali l'Emittente ha depositato assegni circolari ai sensi della procedura. In data 5 giugno 2024 la Società ha presentato al Tribunale di Ivrea istanza per l'ottenimento del provvedimento di chiusura del Concordato, avendo adempiuto agli obblighi in suo capo previsti dalla Proposta. In data 7 giugno 2024 il Tribunale di Ivrea ha risposto all'istanza, facendo presente la necessità che anche il c.d. Impegno Morfino1 fosse adempiuto, in quanto ritenuto parte essenziale della complessiva Proposta; tale impostazione è stata anche supportata dal Commissario Giudiziale con parere del 20 giugno 2024. In data

¹ La Proposta prevedeva che una porzione pari al 50% delle azioni dell'Emittente che l'Ing. Morfino avesse ricevuto al momento della liquidazione FAI Bidco Uno sarebbe stata assegnata gratuitamente ad una specifica classe di crediti chirografari dell'Emittente (Classe 2) rappresentata da determinati fornitori dell'Emittente che sono stati identificati e selezionati dallo stesso Ing. Morfino (l'"Impegno Morfino"). Il termine per l'adempimento dell'Impegno Morfino era il 21 novembre 2024 (i.e. entro 24 mesi dalla data di perfezionamento dell'aumento di capitale previsto nel Piano concordatario).

4 luglio 2024 la Società ha sottoscritto con l'Ing. Giuseppe Morfino (azionista di controllo dell'Emittente alla data di apertura del Concordato e fino al 18 novembre 2022) un accordo che ha previsto la definizione transattiva di alcune posizioni pregresse e l'impegno di quest'ultimo ad adempiere contestualmente al c.d. Impegno Morfino. In esecuzione di quanto concordato, l'Ing. Morfino in pari data ha adempiuto al c.d. Impegno Morfino (anticipatamente rispetto al termine previsto dalla Proposta), conferendo istruzioni irrevocabili per il deposito presso una società fiduciaria dele Azioni che in base alla Proposta sono destinate ad una specifica classe di creditori chirografari dell'Emittente (pari a n. 488.466 Azioni). Sebbene gli adempimenti previsti dalla proposta concordataria siano stati posti in essere, tuttavia, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha ancora ottenuto dal Tribunale di Ivrea il provvedimento di chiusura del Concordato. Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso negoziazioni con vari istituti finanziari al fine di accedere a nuove linee di credito laddove l'Emittente non fosse in grado di reperire risorse dalle fonti di finanziamento individuate per far fronte ai deficit finanziari tempo per tempo attesi nell'arco temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e per il finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027 (risorse derivanti dal POC e flussi di cassa della gestione operativa). L'eventuale prolungamento temporale della chiusura del Concordato, sebbene non dipendente dall'Emittente, potrebbe pregiudicare l'opportunità per quest'ultima di accedere alle suddette nuove linee di credito.

Nell'esercizio 2023 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi netti per Euro 28,6 milioni, rispetto ad Euro 24,4 milioni dell'esercizio 2022; (ii) un EBITDA negativo per Euro 0,2 milioni, rispetto a negativi Euro 2,6 milioni nel 2022; ; (iii) un EBIT negativo per Euro 1,6 milioni, rispetto a negativi Euro 4,9 milioni dell'esercizio 2022;; (iv) un EBT negativo per Euro 1,2 milioni, rispetto a positivi Euro 5,5 milioni dell'esercizio 2022 (tenuto conto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria); e (v) un risultato netto consolidato negativo per Euro 1,5 milioni, rispetto ai positivi Euro 5,7 milioni nell'esercizio 2022 (tenuto conto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria). Il risultato netto consolidato dell'esercizio 2022 determinato senza tener conto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria è negativo per Euro 5,0 milioni.

Anche ad esito dell'adempimento degli obblighi di pagamento connessi al Concordato, il Gruppo permane in una situazione di tensione finanziaria, caratterizzata da posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione dei creditori del Gruppo. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 3,8 milioni. L'Emittente prevede di far fronte al suddetto fabbisogno finanziario mediante le risorse derivanti dal POC riservato a Negma (cui è subentrato GGHL) (per un importo complessivo pari a Euro 2 milioni, di cui una tranche di Euro 1 milione a luglio 2024 ed una tranche di Euro 1 milione a ottobre 2024) e, per il residuo, mediante lo smobilizzo di crediti ed i flussi di cassa attesi essere generati da ordini nel comparto HSM non ancora nel portafoglio del Gruppo, che l'Emittente prevede tuttavia di acquisire nell'arco dei suddetti dodici mesi. Si evidenzia altresì che il piano di cassa mensilizzato del Gruppo riferito ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto evidenzia l'emersione di un deficit finanziario dal mese di luglio 2024 che l'Emittente prevede di coprire attraverso il tiraggio della tranche del POC di Euro 1 milione previsto per tale mese (in data 5 luglio 2024 l'Emittente ha inoltrato a GGHL la richiesta di sottoscrizione della tranche di Euro 1 milione; è previsto che GGHL sottoscriva tale tranche entro la fine del mese di luglio 2024); pertanto, nel caso di mancata esecuzione del POC, le risorse a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro la fine del mese di luglio 2024.

Alla Data del Prospetto Informativo il processo di turnaround aziendale è ancora in corso e non vi è certezza circa gli esiti di tale processo. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia alla capacità dell'Emittente di reperire risorse finanziarie secondo tempi e misure coerenti rispetto alle esigenze finanziarie tempo per tempo emergenti nell'arco dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo sia alla piena realizzazione del Piano Industriale 2024-2027 secondo le misure ed i tempi ivi previsti.

Si evidenzia che il Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL (subentrato nel contratto a Negma in data 14 maggio 2024) ha la facoltà di non sottoscrivere il POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC, ovvero di risolvere il Contratto. In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento che regola il POC, l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Obbligazioni è soggetto a talune condizioni. Inoltre, il Contratto di Investimento prevede che nel caso in cui si verifichi un evento di default, ai sensi del Contratto stesso, GGHL abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse al loro valore nominale; nel caso in cui il diritto di esercitare tale facoltà derivi da un evento di default ascrivibile al dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, laddove GGHL non eserciti la facoltà di richiedere il rimborso in denaro del POC, la stessa potrà risolvere il Contratto.

Alla Data del Prospetto Informativo sussistono incertezze in merito alla sottoscrizione del POC da parte di GGHL e al conseguimento di flussi di cassa dalla gestione operativa secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze finanziarie di breve termine del Gruppo nonché rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027. Al riguardo, si evidenzia che le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale sono particolarmente ambiziose. In caso di mancata sottoscrizione delle tranche del POC e/o nel caso di mancata realizzazione del Piano secondo le misure ed i tempi previsti, in assenza di tempestive azioni alternative (il cui perfezionamento l'Emittente ritiene probabile solo a seguito del provvedimento di chiusura del Concordato), la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata e si renderebbe necessario il ricorso agli strumenti e procedure previsti dalla Legge Fallimentare.

In considerazione della fase di ripartenza del business in cui si trova il Gruppo (post procedura concordataria), le dinamiche di acquisizione ed evasione degli ordini potrebbero risultare significativamente divergenti rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale e pertanto l'ammontare e le tempistiche di realizzazione dei ricavi e dei relativi flussi di cassa potrebbero differire anche significativamente rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale. Il perdurare di un andamento negativo dei risultati economici del Gruppo potrebbe determinare un deterioramento patrimoniale tale da far configurare in capo all'Emittente la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile e/o da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

Nella relazione sul Bilancio Consolidato 2023, la Società di Revisione ha precisato che "in considerazione della significatività della valutazione del presupposto della continuità aziendale per il bilancio consolidato nel suo complesso, oltre che di quella delle considerazioni effettuate dagli Amministratori al riguardo e dell'impegno per lo svolgimento delle (…) procedure di revisione" la tematica della "Valutazione della continuità aziendale della Società e del Gruppo" ha costituito un aspetto chiave della revisione.

La Società risulta assoggettata dal 2020 ad obblighi informativi supplementari con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. Con nota prot. n. 1112497/20 del 6 novembre 2020, ai sensi della citata norma, la CONSOB ha richiesto all'Emittente di pubblicare entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa, con le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Fidia, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.); e (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Fidia rispetto all'ultima relazione annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. Con il medesimo provvedimento la Consob ha inoltre richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole, (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. La CONSOB ha precisato che, tenuto conto dell'eliminazione dell'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e al terzo trimestre d'esercizio, l'adempimento relativo alle informazioni da riportare con riferimento al primo e al terzo trimestre dell'esercizio potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa da diffondere entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

In considerazione dell'operazione di rafforzamento patrimoniale con Negma (alla Data del Prospetto Informativo in essere con GGHL, subentrata a Negma nel Contratto di Investimento in data 14 maggio 2024), l'Emittente rientra nel campo di applicazione della Comunicazione n. 1/23 del 3 maggio 2023 ("Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe"). I comunicati stampa relativi alle operazioni poste in essere in esecuzione del POC, nonché tutte le informazioni da fornire ai sensi della Comunicazione Consob n. 1/23 del 3 maggio 2023, sono disponibili al pubblico nell'apposita sezione del sito internet dell'Emittente dedicata al POC (https://www.fidia.it/investor-relations/poc-2023/).

A.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Nel corso degli ultimi due esercizi, l'Emittente ha provveduto a vari aggiornamenti del piano industriale del Gruppo, caratterizzati da una revisione al ribasso degli obiettivi reddituali tempo per tempo previsti.

In data 10 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale del Gruppo 2024-2027 ("Piano Industriale" o "Piano Industriale 2024-2027"). Detto Piano tiene conto dei risultati del Gruppo consuntivati nell'esercizio 2023 e dell'andamento della gestione del Gruppo nel primo trimestre 2024. Il Piano Industriale, rispetto al precedente piano che era stato da ultimo aggiornato in data 31 ottobre 2023 (Piano Aggiornato 2023), prevede un decremento dell'EBITDA nel 2024 (dagli attesi Euro 3,4 milioni agli attesi Euro 2,0 milioni) e un decremento dell'EBIT (dagli attesi Euro 824 migliaia agli attesi Euro 687 migliaia).

Da un punto di vista strategico, il Piano Industriale si pone in continuità con il disegno di sviluppo del Gruppo sottostante al Piano Aggiornato 2023 approvato in data 31 ottobre 2023, sebbene con una revisione degli obiettivi economici e finanziari del Gruppo sul medio periodo, anche per tener conto degli effetti del completamento della procedura di Concordato.

Si segnala che la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale, nonché al reperimento delle risorse finanziare ad esso sottostanti.

Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale, l'Emittente ha previsto di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni del Piano dall'esecuzione del POC, dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano assume il ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire nel 2024 un ammontare pari a Euro 2 milioni (di cui una tranche da Euro 1 milione nel mese di luglio 2024 e una tranche di pari importo nel mese di ottobre 2024). Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nell'arco temporale considerato le residue Obbligazioni, per nominali Euro 2 milioni, in quanto prevede che il Gruppo possa supportare le azioni del Piano Industriale con i futuri flussi di cassa della gestione operativa. Il Piano Industriale, sulla base dei termini in negoziazione con Generalfinance alla data della sua approvazione, ipotizza che il contratto di factoring con Generalfinance possa contribuire al reperimento di liquidità a valere sui crediti già sorti/futuri del Gruppo. Il Piano Industriale non prevede il riscatto anticipato dell'immobile sito in Forlì, oggetto del Contratto di Leasing.

Il Piano Industriale si basa anche su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati del Piano Industriale potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. In particolare, le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale sono particolarmente ambiziose; il CAGR dei ricavi del Gruppo calcolato nell'orizzonte di piano (2024-2027) è pari al 10,9%, che si confronta con un CAGR del settore pari al 2,99% (Fonte: Fondazione UCIMU – Previsioni sul mercato della macchina utensile - Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, Primavera 2024). Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Le principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale sono prevalentemente da ricondursi: (i) all'ammontare e alle tempistiche di acquisizione dei nuovi ordini nel settore HSM; (ii) alle tempistiche di incasso dei corrispettivi relativi agli ordini evasi e ai servizi prestati dal Gruppo; (iii) all'andamento del mercato delle macchine utensili a livello mondiale e, in particolare, nei mercati di riferimento per il Gruppo (in primis, Cina e Stati Uniti); e (iv) al reperimento delle risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale; nell'arco di Piano è previsto reperire risorse derivanti dal POC per Euro 2 milioni (di cui Euro 1 milione a luglio 2024 e Euro 1 milione a ottobre 2024) e dai flussi di cassa della gestione operativa.

I ricavi netti del Gruppo per il 2024, pari a circa Euro 34,7 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per circa Euro 19,3 milioni, dal comparto Service per circa Euro 12,9 milioni e dal comparto CNC per circa Euro 2,5 milioni. Ciò premesso: (i) i ricavi del comparto HSM per il 2024 sono attesi essere generati da ordini che per Euro 9,9 milioni sono già nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, mentre per Euro 9,4 milioni non sono ancora nel portafoglio del Gruppo a tale Data; pertanto il 49% dei ricavi del comparto HSM previsti per il 2024 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo; e (ii) il 55% dei ricavi dei comparti Service e CNC per il 2024 è atteso derivare da attività di manutenzione e ricambistica del parco macchine installato non formalizzate alla Data del Prospetto Informativo. La previsione dei ricavi per i comparti Service e CNC, non disponendo di un portafoglio ordini, si basa sulla proiezione dei dati storici, tenuto conto del parco macchine installato e delle attività di manutenzione e ricambistica ad esso afferenti.

Il Margine Operativo Lordo e il Risultato operativo del 2024 sono attesi in significativo miglioramento, in considerazione dell'ipotizzato incremento del fatturato e dell'attesa di efficientamento e ottimizzazione delle risorse impiegate, che si prevede possa avere un impatto positivo in termini di riduzione dei costi di struttura per circa Euro 0,2 milioni e di miglioramento del tasso di produttività della forza lavoro.

Per l'esercizio 2024 il Piano Industriale prevede un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato dell'esercizio 2023. Secondo le previsioni del Piano Industriale per l'esercizio 2025 è atteso un risultato netto consolidato positivo.

La previsione dell'inversione di segno del risultato netto consolidato (da negativo a positivo) per l'esercizio 2025 si basa sull'attesa della realizzazione degli ordini già presenti in portafoglio alla Data del Prospetto Informativo e da acquisire nel corso del 2024 e del 2025. Alla Data del Prospetto Informativo gli ordini nel comparto HSM ammontano a Euro 9,9 milioni (attesi generare ricavi nell'esercizio 2024); il Piano Industriale prevede, in termini di obiettivi di acquisizione ordini nel comparto HSM, un volume pari a circa Euro 20 milioni nel 2024 (atteso generare ricavi nel 2024 e nel 2025) e di circa Euro 22 milioni nel 2025 (atteso generare ricavi anche nel 2026).

Per quanto concerne il 2027, ultimo esercizio dell'arco di Piano Industriale, si prevede che nello stesso il Gruppo possa generare ricavi netti da vendite per Euro 43,3 milioni. L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Prospetto Informativo. Per il 2027 è previsto un EBITDA pari all'11,6% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 0,7% nell'esercizio 2023). Il Piano Industriale prevede un risparmio di costi complessivo nell'arco di piano fino a circa il 10% dei costi di struttura registrati nel 2023.

Tra le ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente vi sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione dei conflitti in Ucraina e Medio Oriente, ivi inclusi gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime di detti conflitti.

Inoltre, il Piano Industriale tiene conto dell'imposizione fiscale, ipotizzando anche un utilizzo delle perdite pregresse fiscalmente deducibili; il verificarsi di tale assunzione dipenderà anche dall'aleatorietà connessa alla presenza dei requisiti per l'utilizzo di tali perdite e alla corretta applicazione della normativa fiscale, ivi incluse le interpretazioni della stessa fornite dall'Amministrazione finanziaria.

In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina e di quello tra Israele e Hamas, il Piano Industriale assume che tali eventi non determineranno effetti negativi diretti nell'arco di Piano Industriale sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o in Medio Oriente, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. A tale riguardo, si evidenzia che nell'esercizio 2023 e fino alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha realizzato fatturato nelle aree geografiche interessate dai suddetti conflitti.

Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fidia significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano Industriale, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

A.1.3 Rischi connessi al Contratto di Investimento

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

In data 14 maggio 2024 Negma ha notificato alla Società la cessione del Contratto di Investimento, alla base del POC, a Global Growth Holding Limited, società controllata al 100% da Negma e, pertanto, sottoposta al controllo ultimo del medesimo soggetto, Elaf Gassam. Il Contratto di Investimento disciplina i diritti e gli obblighi delle parti in relazione al POC per complessivi nominali Euro 10 milioni, già sottoscritto e convertito alla Data del Prospetto Informativo per nominali Euro 6 milioni. Con l'accettazione della cessione da parte di GGHL, avvenuta in pari data, quest'ultima è subentrata in tutti i diritti ed obblighi nascenti dal Contratto di Investimento, restando tuttavia Negma vincolata insieme a GGHL (e quindi non quale semplice garante di quest'ultima), da tutti gli obblighi, doveri, responsabilità e impegni scaturenti dal suddetto accordo. Per effetto della cessione, quindi, GGHL è divenuta controparte di Fidia in relazione a tutte le future ed eventuali richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto del POC, nonché beneficiaria dell'assegnazione dei connessi Warrant.

Si evidenzia che il Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali GGHL ha la facoltà di non sottoscrivere il POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC, ovvero di risolvere il Contratto stesso. La mancata sottoscrizione del POC, in presenza di esigenze di liquidità del Gruppo e in assenza di misure di finanziamento alternative (il cui perfezionamento l'Emittente ritiene probabile solo a seguito del provvedimento di chiusura del Concordato) pregiudicherebbe la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Il Contratto di Investimento disciplina i termini e le condizioni del POC e dei Warrant e prevede che l'obbligo di GGHL di sottoscrivere le Obbligazioni sia condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia: (i) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Contratto di Investimento; (ii) l'assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società; (iii) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change; (iv) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo; (v) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il POC, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio; (vi) il mancato verificarsi di un Event of Default e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia; e (vii) la perdurante quotazione delle Azioni della Società su Euronext Milan.

Inoltre, nel caso in cui si verifichi un Event of Default (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change) GGHL avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse al loro valore nominale (la "Investor Put Option"). Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, è stabilito che il rimborso sia pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare.

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, GGHL potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto di Investimento e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Contratto di Investimento in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo al Sottoscrittore di convertire tutte le Obbligazioni emesse a tale data.

Nel caso si dovesse verificare una delle fattispecie sopra descritte, quindi, l'Emittente potrebbe essere costretta a rimborsare in denaro le Obbligazioni sottoscritte e non ancora convertite. A tale riguardo non vi è alcuna garanzia che al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative.

Si segnala, inoltre, che Il Contratto di Investimento prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. "Cool Down Period") e, nello specifico, non prima delle seguenti date: (i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o (ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 60 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 1 milione; ovvero ancora (iii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 120 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 2 milioni. Il Contratto di Investimento prevede, in ogni caso, che le suddette condizioni temporali possano essere oggetto di rinuncia da parte di GGHL. Alla Data del Prospetto Informativo Negma ha sottoscritto Obbligazioni per nominali Euro 6 milioni e ha convertito tutte le suddette Obbligazioni in Azioni. Tali Obbligazioni sono state sottoscritte e liberate da Negma mediante il versamento alla Società di complessivi Euro 5,6 milioni (al netto della Commitment Fee), che sono stati utilizzati dalla Società per il pagamento del fabbisogno concordatario. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, risultano disponibili per la sottoscrizione, ai termini e condizioni del Contratto di Investimento, ulteriori Obbligazioni per complessivi nominali Euro 4 milioni. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire nel 2024 un ammontare pari a Euro 2 milioni (di cui una tranche da Euro 1 milione nel mese di luglio 2024 e una tranche di pari importo nel mese di ottobre 2024). Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nell'arco temporale considerato le residue Obbligazioni, per nominali Euro 2 milioni, in quanto prevede che il Gruppo possa supportare le azioni del Piano Industriale con i futuri flussi di cassa della gestione operativa.

A.1.4 Rischi connessi alla mancata sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

La sostenibilità dell'indebitamento finanziario del Gruppo è strettamente legata alla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa e margini reddituali congrui e temporalmente coerenti rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento e/o, laddove il Gruppo non fosse in grado di rimborsare i debiti alle scadenze, di reperire sul mercato, mediante la sottoscrizione di appositi contratti di finanziamento e/o l'emissione di strumenti di debito, nuove risorse e, pertanto, rifinanziare l'indebitamento esistente alle relative date di scadenza. L'eventuale prolungamento temporale della chiusura del Concordato, sebbene non dipendente dall'Emittente, potrebbe pregiudicare l'opportunità per quest'ultima di accedere a nuove linee di credito laddove l'Emittente non fosse in grado di accedere alle fonti di finanziamento individuate per far fronte ai deficit finanziari tempo per tempo attesi nell'arco temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e per il finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027 (risorse derivanti dal POC e flussi di cassa della gestione operativa).

L'ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 6,8 milioni (Euro 12,4 milioni al 31 dicembre 2023). Al 31 maggio 2024, la quota corrente dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 5,2 milioni (Euro 9,2 milioni al 31 dicembre 2023), mentre quella non corrente è pari ad Euro 1,7 milioni (Euro 6,2 milioni al 31 dicembre 2023). L'intero ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 maggio 2024 (nonché al 31 dicembre 2023) è caratterizzato da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi comprese le clausole standard dei contratti di finanziamento che prevedono la decadenza dal beneficio del termine). L'indebitamento finanziario del Gruppo non prevede garanzie.

L'ammontare dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 5,1 milioni (Euro 9,3 milioni al 31 dicembre 2023).

In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha formalizzato con Kerdos un accordo che prevede un piano di rientro in relazione ad un debito a valere su taluni contratti di leasing riguardanti uno stabilimento produttivo di Fidia. Tale intesa prevede il pagamento da parte dell'Emittente: (i) di Euro 120.000 da versare entro il 31 luglio 2024; (ii) di Euro 750.622 da versare entro il 31 ottobre 2024; e (iii) la prosecuzione del Contratto di Leasing alle attuali condizioni economico/finanziarie con ripresa del regolare pagamento delle rate a scadere a partire dal 1° maggio 2024.

Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di conseguire flussi di cassa e margini reddituali congrui e coerenti temporalmente rispetto ai flussi di cassa in uscita e ai costi legati all'indebitamento, tale circostanza avrebbe effetti negativi rilevanti sulla attività e sulle prospettive del Gruppo, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

A.1.5 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2023 le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 10,2 milioni, con un'incidenza del 31,8% sul totale attivo consolidato e del 298% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 11,6 milioni al 31 dicembre 2022, con un'incidenza pari al 34,2% sul totale attivo consolidato e al 183,1% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data).

Le attività non correnti del Gruppo sono costituite da impianti, macchinari, fabbricati e attrezzature industriali e commerciali mentre quelle immateriali da spese di sviluppo prodotto internamente, diritti di utilizzo di know how, software e licenze; tali attività sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi dello IAS 36 (impairment test).

Al 31 dicembre 2023 le attività immateriali del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 933 migliaia, con un'incidenza del 2,9% sul totale attivo consolidato e del 27% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data (Euro 999 migliaia al 31 dicembre 2022, con un'incidenza pari al 2,9% sul totale attivo consolidato e al 15% sul patrimonio netto consolidato alla stessa data).

Gli amministratori dell'Emittente rivedono periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Quando il valore contabile di un'attività non corrente subisce una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene e il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso.

Ai fini del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 gli amministratori hanno ritenuto di procedere all'effettuazione di un test di impairment sul valore delle attività non correnti del Gruppo. In accordo con lo IAS 36, gli amministratori hanno identificato nella CGU "Gruppo Fidia" il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in entrata che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività. Infatti, nonostante ai fini dell'informativa di settore si identifichino tre settori di attività (HSM, CNC, Service), considerata la stretta interdipendenza tra questi, l'unità generatrice di cassa più piccola è rappresentata dal Gruppo nel suo complesso.

Al 31 dicembre 2023 il valore recuperabile dalla CGU "Gruppo Fidia" è stato quindi sottoposto al test di impairment al fine di verificare l'esistenza di eventuali perdite di valore, attraverso il confronto fra il valore contabile dell'unità (il capitale investito netto della CGU) e il valore d'uso, ovvero il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dall'uso continuativo e dalla eventuale dismissione della medesima alla fine della sua vita utile. Si evidenzia che il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 è stato approvato in data 10 aprile 2024. Il valore d'uso è stato determinato attualizzando i flussi di cassa contenuti nel Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fidia in data 10 aprile 2024 e avente ad oggetto l'arco temporale 2024–2027.

Al fine di determinare il valore d'uso della CGU sono stati considerati i flussi finanziari attualizzati dei quattro anni di proiezione esplicita tratti dal Piano Industriale,sommati ad un valore terminale per determinare il quale è stato utilizzato il criterio dell'attualizzazione della rendita perpetua. Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è pari all'11,5%, calcolato tenendo in considerazione il settore in cui opera la CGU, i Paesi in cui la CGU si aspetta di realizzare i risultati pianificati, la struttura di indebitamento a fine piano e l'attuale situazione congiunturale. Per i flussi di cassa relativi agli esercizi successivi al periodo di proiezione esplicita, è stato ipotizzato un tasso di crescita dello 0%. La determinazione del valore d'uso secondo il processo illustrato ha condotto ad un valore recuperabile superiore al valore contabile dell'unità generatrice di cassa, consentendo di non apportare alcuna riduzione al valore degli attivi al 31 dicembre 2023. Rispetto agli assunti di base appena descritti, è stata effettuata anche un'analisi di sensitività dei risultati rispetto al WACC ed ai risultati previsionali. In particolare, anche con aumenti del costo del capitale, i valori d'uso non fanno emergere perdite da impairment. Infatti, il WACC che renderebbe il valore recuperabile della CGU pari al suo valore contabile sarebbe pari al tasso di sconto utilizzato nel base case, incrementato di 660 punti base. Alla conclusione dell'impairment test al 31 dicembre 2023, il valore d'uso della CGU risulta superiore al valore contabile di Euro 8,4 milioni.

Si segnala che la recuperabilità delle attività non correnti del Gruppo Fidia ha costituito un aspetto chiave della revisione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, in considerazione della significatività del valore delle attività non correnti, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment.

Ciò premesso, qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

A.1.6 Rischi connessi ai crediti

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Al 31 dicembre 2023 i crediti commerciali vantati dal Gruppo, al lordo del fondo svalutazione (pari ad Euro 1.441 migliaia alla stessa data), erano pari ad Euro 5,5 milioni (Euro 5,8 milioni al 31 dicembre 2022 ed Euro 5,7 milioni al 30 giugno 2023). I primi cinque clienti del Gruppo rappresentavano al 31 dicembre 2023 il 38% del totale dei crediti commerciali vantati dal Gruppo a tale data, al lordo del fondo svalutazione.

Al 31 dicembre 2023 la distribuzione geografica dei crediti commerciali lordi del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE: 64,8%; e Paesi extra UE: 35,2%.

Al 31 dicembre 2023 tali crediti sono relativi principalmente alle attività di vendita delle filiali estere ascrivibili a clienti del comparto Service, oltre che a crediti vantati dall'Emittente per residui incassi dovuti per la vendita di macchine.

Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Piano Industriale potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Piano Industriale, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.1.7 Rischi connessi ai tassi di cambio

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Fidia opera anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona ed è naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. In particolare, nell'esercizio 2023 il 32,9% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in valuta diversa dall'Euro (il 27,4 nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022), in ragione dell'estensione geografica delle attività e dell'accesso ai mercati internazionali. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica della propria attività commerciale, che porta il Gruppo a realizzare parte del proprio fatturato in valute diverse dall'Euro. In particolare, il Gruppo risulta essere esposto per le esportazioni verso il Dollaro USA e, data la forte presenza in Cina, verso la valuta locale. Nell'esercizio 2023 il 24% dei ricavi del Gruppo è stata conseguita in Dollari USA.

Tale circostanza comporta l'esposizione del Gruppo ad alcuni rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio, tra i quali:

• (i) il rischio di cambio di natura economica/competitiva, che comprende tutti gli effetti che una variazione del cambio di mercato può generare sul reddito del Gruppo e possono dunque influenzare le decisioni strategiche (prodotti, mercati ed investimenti) e la competitività del Gruppo sul mercato di riferimento;
• (ii) il rischio di cambio di natura transattiva, derivante dalla circostanza che il Gruppo effettua operazioni di acquisto e vendita, dirette e/o indirette, in valute diverse dall'Euro e, pertanto, le fluttuazioni di tali valute possono influenzare sensibilmente l'effettivo esborso o guadagno dell'Emittente e determinare una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;
• (iii) il rischio di cambio di natura traslativa, derivante dal fatto che l'Emittente, pur predisponendo i propri bilanci in Euro, detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro e, pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare in modo significativo sia il risultato economico del Gruppo, sia il patrimonio netto consolidato dello stesso.

Il Gruppo gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso la propria politica di fissazione dei prezzi di vendita in valuta estera dei prodotti e, all'occorrenza, attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati. Le coperture attuate riguardano principalmente l'esposizione nei confronti del Dollaro Statunitense, che rappresenta la valuta estera maggiormente utilizzata nelle transazioni commerciali diverse dalla valuta locale.

Al 31 dicembre 2023 l'Emittente ha svolto un'analisi di sensitività, verificando i potenziali effetti derivanti dalle oscillazioni dei tassi di riferimento degli strumenti finanziari denominati in valute estere. L'analisi è stata svolta applicando all'esposizione in valuta una variazione, positiva e negativa, dell'Euro contro la valuta estera, pari al 5%. Sono state dunque definite ipotesi in cui la valuta locale si rivaluti e svaluti nei confronti della valuta estera: i potenziali impatti economici negativi calcolati al 31 dicembre 2023 sono risultati pari ad Euro 5 migliaia sulle passività finanziarie in valuta estera e pari a Euro 10 migliaia sulle attività finanziarie in valuta estera.

A.1.8 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Nel Prospetto Informativo, in aggiunta agli indicatori finanziari convenzionali previsti dagli IFRS, vengono rappresentati indicatori alternativi di performance ("IAP"), utilizzati dall'Emittente per consentire una migliore valutazione e un più efficace monitoraggio dell'andamento della gestione economica e finanziaria del Gruppo. In particolare, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato, quali IAP: l'EBITDA, l'EBIT, l'EBT.

Il Gruppo è esposto al rischio che tali IAP si rivelino inesatti o inefficienti. Infatti, poiché gli IAP non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai Principi Contabili Internazionali e non sono soggetti a revisione contabile, il criterio di determinazione degli stessi da parte del Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi societari e, pertanto, tali indicatori potrebbero non essere comparabile con quelli eventualmente presentati da tali gruppi societari.

Con riferimento all'interpretazione degli IAP si richiama l'attenzione su quanto segue:

− gli IAP sono costruiti a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento atteso dell'esercizio in corso, né di quelli futuri;

− gli IAP non sono previsti dai Principi Contabili Internazionali (IFRS) e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati del Gruppo, non sono assoggettati a revisione contabile;

− gli IAP non devono essere considerati sostitutivo degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);

− la lettura di tali Indicatori deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo soggette a revisione contabile.

Pertanto, l'esame da parte di un investitore degli IAP presentati dal Gruppo senza tenere in considerazione le suddette criticità potrebbe indurre in errore nella valutazione della situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo e comportare decisioni di investimento errate, non appropriate o adeguate a tale investitore.

A.2 RISCHI CONNESSI ALL'ATTIVITÀ OPERATIVA ED AL SETTORE DELL'EMITTENTE

A.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da una forte sbocco internazionale. In particolare, il Gruppo opera in diversi Paesi emergenti, tra i quali India, Brasile e Cina. Alla Data del Prospetto Informativo i tre principali mercati di sbocco del Gruppo sono rappresentati, nell'ordine, da Cina, Stati Uniti e Italia. Nell'esercizio 2023 l'87,6% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero e al 31 dicembre 2023 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta il 91% dello stesso.

In relazione a quanto precede, il Gruppo è in ogni caso esposto a:

(a) rischi di natura giuridica e regolamentare, connessi ad esempio al quadro normativo e di compliance applicabile, alla possibile assenza di adeguate tutele dei diritti contrattuali, all'inesperienza e talora limitata indipendenza degli organi giudicanti, all'applicazione retroattiva delle norme e alla difficoltà nell'esecuzione delle sentenze e nella riscossione dei crediti del Gruppo, anche a causa della lunghezza dei procedimenti giudiziari;

(b) rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni ed embarghi o altre restrizioni (quali, a titolo esemplificativo, tariffe doganali, controlli sulle esportazioni, restrizioni all'importazione e barriere commerciali, interruzioni dei cantieri), alla politica monetaria e alla circolazione del capitale, all'oscillazione dei cambi e tassi di interesse, a tassi d'inflazione più elevati, a possibili confische tramite nazionalizzazione o espropriazioni non adeguatamente indennizzate, all'aumento del rischio di corruzione, ad agitazioni sindacali, instabilità politica, economica e sociale a livello locale, circostanze che peraltro coinvolgono aspetti quali la sicurezza del paese, atti criminali, rivolte, terrorismo, nonché conflitti armati, sanzioni e sequestro di attrezzature.

Infine, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite le rappresentanze sindacali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi operazioni di ristrutturazione e di riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Fidia di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è pertanto condizionata da vincoli legislativi e da procedure alle quali partecipano le rappresentanze sindacali.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di commesse in corso, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero, con impatti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.2.2 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Gruppo opera nel settore delle macchine di fresatura ad alta velocità e nella produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo. In tale contesto, lo stesso è responsabile nei confronti dei clienti per eventuali vizi dei prodotti commercializzati.

Sebbene l'Emittente e le società del Gruppo ritengano di porre in essere, nelle varie fasi della relativa attività, procedimenti conformi alle disposizioni normative applicabili e di prestare la dovuta attenzione al controllo di conformità e di qualità dei relativi prodotti, non si possono escludere difetti di progettazione o di produzione che potrebbero esporre l'Emittente e/o le società del Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da parte di clienti e soggetti terzi e, di conseguenza, a richieste di risarcimento danni anche significative. La garanzia media standard dei prodotti del Gruppo è di 12 mesi. Al 31 dicembre 2023 il fondo rischi per garanzie prodotti stanziato dall'Emittente è pari ad Euro 836 migliaia, con un'incidenza pari al 65% sull'ammontare complessivo dei fondi rischi del Gruppo al 31 dicembre 2023.

A tale riguardo, non è possibile escludere che in futuro vengano intentate nei confronti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo cause per responsabilità da prodotto. A tal specifico riguardo, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto a detto rischio con massimali pari ad Euro 10 milioni in tema di "responsabilità civile da prodotto". Tuttavia, qualora siano intentate contro l'Emittente e/o le società del Gruppo azioni risarcitorie che comportino il superamento dei massimali previsti dalle coperture assicurative o rispetto alle quali siano applicabili limiti di indennizzi o limitazioni di responsabilità contrattuali e/o fattispecie non coperte, in tutto o in parte, dalle polizze assicurative, l'Emittente e/o le società del Gruppo, a seconda del caso, potrebbero essere chiamate a sostenere i costi eccedenti rispetto a quanto preventivato.

Inoltre, il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe danneggiare o compromettere la credibilità del Gruppo, il quale potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con il rischio di subire una contrazione, anche significativa, dei ricavi e de margini reddituali.

A.2.3 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Il Gruppo opera nel settore della produzione di macchine di fresatura ad alta velocità, di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo, nonché di software cam. Il Gruppo è in concorrenza, su tutti i mercati in cui è presente, con gruppi di rilievo internazionale, nonché con diverse realtà locali. Pur considerando che i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo sono tecnologicamente qualificati e focalizzati sulle specifiche esigenze di business dei clienti, non può escludersi che in Italia e/o all'estero: (i) altri e nuovi soggetti sviluppino, negli specifici segmenti di attività del Gruppo, soluzioni ad alto valore tecnologico che rispondano in modo più efficiente all'evoluzione tecnologica del mercato e/o all'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela, incidendo negativamente sulle dinamiche del mercato (prezzi, margini, condizioni, ecc.); (ii) gli operatori presenti sul mercato e concorrenti del Gruppo, con a disposizione risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing eventualmente superiori a quelle del Gruppo, oltre ad una maggiore esperienza, consolidino e migliorino il proprio posizionamento competitivo sui mercati di riferimento a discapito di quello del Gruppo. Al verificarsi delle suddette fattispecie, il Gruppo potrebbe non essere in grado di rispondere efficacemente a tale pressione con il rischio di perdere o non consolidare le proprie quote di mercato, oppure di essere incapace di incrementare quelle acquisite.

Inoltre, in considerazione dei rapidi e significativi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il mercato in cui opera il Gruppo, della continua introduzione di nuovi prodotti e servizi e dell'evoluzione degli standard industriali, il posizionamento competitivo del Gruppo dipende, tra l'altro, dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta in funzione di detti fattori. A tal fine, il Gruppo deve continuamente e costantemente impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo. Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze renderebbero obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la possibile perdita dei propri clienti a favore di operatori concorrenti e conseguenti effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o sulla sue prospettive di sviluppo.

A.3 RISCHI CONNESSI A FATTORI SOCIALI E DI GOVERNANCE

A.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

A livello operativo, il Gruppo si avvale di personale tecnico altamente qualificato, sia nell'ambito del settore della ricerca e sviluppo che nell'ambito della produzione e della prestazione dei servizi. Dal momento che molti dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo sono frutto di una progettazione sofisticata e devono essere realizzati con elevata competenza tecnica, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo.

Peraltro, le difficoltà finanziarie e l'apertura della procedura di Concordato hanno creato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo.

Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulle prospettive del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio (2021-2023) il tasso di turnover del personale chiave è stato pari al 2%, mentre quello del personale specializzato è stato pari al 3%.

A.4 RISCHI CONNESSI AL QUADRO LEGALE E NORMATIVO

A.4.1 Rischi connessi ai flussi informativi, all'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi significativi sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Collegio Sindacale ha segnalato nella sua relazione al Bilancio Consolidato 2023, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma secondo, del Codice Civile, una serie di tematiche di rilievo, per quanto concerne la predisposizione e gestione dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile.

In relazione all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, come emerge dalla relazione del Collegio Sindacale, quest'ultimo "(…) ha preso atto dell'esistenza di direttive, di procedure per l'autorizzazione delle operazioni e di processi che [a suo parere], necessitano tuttora di approfondita rivisitazione ed aggiornamento da parte dell'Organo amministrativo, nonché dell'esistenza di protocolli idonei a render conto dell'operato dei responsabili che appaiono non adeguati alla dimensione dell'impresa ed alla natura della sua attività e con riferimento ai quali il Collegio sindacale si attende una significativa implementazione dell'attività (…) finalizzata alla completa revisione e riorganizzazione delle procedure "di primo livello" volte a garantire un adeguato livello di compliance alle normative ed il necessario efficientamento dei processi aziendali". In particolare, il Collegio Sindacale ha evidenziato che nel corso dell'esercizio 2023 e sino alla data della sua relazione, si sono avvicendati - per motivazioni diverse - tre Chief Financial Officer circostanza che, congiuntamente al processo di ridimensionamento del personale contabile/amministrativo, ha causato ritardi nell'esecuzione dell'attività di elaborazione dei dati correnti e prospettici che, inevitabilmente, si sono ripercossi, fra l'altro, sull'efficienza e tempestività dell'informativa finanziaria periodica.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha ravvisato che i Consigli di Amministrazione, in molteplici occasioni, non sono stati convocati nel rispetto dei tempi ordinari previsti dallo Statuto, con eccessivo ricorso al più breve termine statutario, invero consentito solo per casi di particolare urgenza. Inoltre, come già segnalato nei precedenti esercizi, il Collegio Sindacale ha rilevato che i flussi informativi inerenti le materie oggetto di disamina consiliare - tanto nei confronti dei Consiglieri che del Collegio Sindacale - sono stati spesso carenti sia in termini di tempistica che di completezza.

Per quanto concerne l'adeguatezza del sistema di controllo interno dell'Emittente, secondo quanto emerge dalla relazione del Collegio Sindacale, quest'ultimo "ha favorevolmente riscontrato lo sforzo della Società ad accogliere parte delle raccomandazioni sollecitate ai fini del potenziamento e dell'evoluzione del sistema di controllo interno di gestione dei rischi aziendali, nonché del suo monitoraggio, rilevando che nel corso del 2023 non sono emersi elementi tali da incidere sull'adeguatezza dello stesso rispetto alle esigenze della Società. Non di meno, [il Collegio Sindacale] raccomanda alla Società di implementare – anche attraverso l'avvio delle azioni indicate e ancora incomplete - il rafforzamento e presidio del sistema di controllo interno onde poter garantire il mantenimento dell'impegno da parte del management nella prosecuzione del percorso di miglioramento dei processi di controllo e nel completamento delle azioni individuate".

In merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo ex Decreto 231, in data 1° agosto 2023 l'Emittente ha conferito alla società Crowe Bompani S.p.A. l'incarico di eseguire la revisione e l'aggiornamento dello stesso; le attività sono state avviate nel mese di ottobre 2023 e alla Data del Prospetto Informativo non sono ancora state completate.

Per quanto attiene all'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e all'affidabilità̀ di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, il Collegio Sindacale ha riscontrato la nomina da parte della Società dell'internal auditor, nonché l'approvazione del Piano di Audit 2023-2026, preceduta dall'attività di risk assessment, tramite la revisione delle procedure e dei processi in essere. Come emerge dalla relazione del Collegio Sindacale, quest'ultimo, pur evidenziando l'accoglimento della propria raccomandazione, finalizzata a colmare le carenze significative nei flussi informativi, di adozione di uno specifico Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, "(…) deve tuttavia segnalare il permanere – anche in questa prima frazione dell'esercizio 2024 - di criticità qualitative di tali flussi informativi, in quanto le procedure in esso contenute non sono state ancora attuate (…)". Il Collegio Sindacale ha quindi ritenuto di segnalare la necessità che la Società provveda ad un potenziamento della struttura operativa a supporto dell'area amministrativo-contabile che ancora necessita di maggiori risorse umane con adeguati profili di esperienza e professionalità, che possano rendere più efficienti, complete e tempestive le attività propedeutiche alla predisposizione della documentazione finanziaria.

In conclusione, il Collegio Sindacale ha ritenuto, sulla base delle caratteristiche del sistema amministrativo-contabile come desumibili dalle verifiche e dai flussi informativi acquisiti nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, che nel corso dell'esercizio 2023 esso sia stato, ai fini della corretta rappresentazione dei fatti di gestione, nel complesso affidabile, ma non adeguato.

In data 6 giugno 2024 il Collegio Sindacale ha altresì ricevuto dalla Società di Revisione la Relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti redatta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In detta Relazione si evidenzia che nell'ambito delle procedure di revisione sul bilancio separato di Fidia e consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023, la Società di Revisione ha riscontrato una struttura amministrativa non adeguata in termini quantitativi e qualitativi, non in grado di identificare tempestivamente e determinare le appostazioni contabili appropriate di transazioni complesse, anche con riferimento all'adeguata valutazione dei risultati elaborati e forniti dagli specialisti coinvolti, nonché alla determinazione di talune poste valutative complesse. Tali circostanze, come rappresentate dalla Società di Revisione, hanno inoltre avuto un impatto circa il rispetto nelle tempistiche di formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e la gestione dei relativi flussi informativi e sono in parte dovute all'avvicendamento avvenuto dei tre CFO e ad una riduzione, a vario titolo, delle risorse umane, che non hanno consentito all'organo amministrativo di dare un fattivo impulso all'adeguatezza degli assetti, soprattutto quelli amministrativi e contabili, ed a fornire con maggiore completezza e tempestività i flussi informativi.

Si segnala che la Società, anche sulla base delle indicazioni del Collegio Sindacale, ha in corso una serie di iniziative di miglioramento delle carenze evidenziate dall'organo di controllo. La mancata attuazione delle azioni e degli interventi indicati nonché eventuali ulteriori inefficienze del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile che dovessero manifestarsi potrebbero produrre effetti negativi, anche significativi, sull'affidabilità delle informazioni finanziarie, nonché sulla reputazione e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

A.4.2 Rischi connessi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il verificarsi degli eventi oggetto del seguente rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto ad una stringente legislazione in materia ambientale e di salute e tutela dei lavoratori. A tale riguardo, il Gruppo è soggetto al rischio di infortuni sul lavoro, in connessione con le attività svolte dai dipendenti negli impianti produttivi. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni della normativa ambientale, ovvero un sistema di prevenzione e protezione o di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria oppure inibitoria, ivi incluse sospensioni o interruzioni dell'attività produttiva, nei confronti del Gruppo o sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali.

Infine, non si può escludere che gli eventi oggetto dei rischi in parola possano esulare dall'oggetto delle polizze assicurative vigenti alla Data del Prospetto ovvero che le relative coperture si rivelino a posteriori insufficienti a coprire gli eventuali danni che possono concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo, in caso di sinistro, al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti effetti negativi anche significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. La polizza All Risk stipulata dal Gruppo sullo stabilimento di Forlì prevede un massimale di Euro 7 milioni, mentre quella sullo stabilimento di San Mauro Torinese di Euro 4 milioni; la polizza Responsabilità Civile verso Terzi stipulata dal Gruppo ha un massimale di Euro 10 milioni.

B. FATTORI DI RISCHIO LEGATI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE

B.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità delle Azioni, ivi incluse le Azioni da Ammettere

Il verificarsi del seguente rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Azioni da Ammettere). Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Le Azioni (incluse le Azioni da Ammettere) presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni (e quindi anche delle Azioni da Ammettere) potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.

Tuttavia, le Azioni (incluse le Azioni da Ammettere) potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito. Tra i fattori ed eventi che potrebbero comportare fluttuazioni del prezzo delle Azioni (incluse le Azioni da Ammettere) si segnalano, inter alia: (i) i mutamenti nella situazione economica generale o nelle condizioni generali del settore industriale in cui il Gruppo opera, anche a causa del protrarsi dei conflitti internazionali in corso e della situazione di incertezza generata sul mercato e negli operatori economici; (ii) i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo; (iii) i mutamenti del quadro normativo, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi per fronteggiare le conseguenze del complesso quadro macroeconomico e geopolitico; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie relative al Gruppo.

Una volta ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, le Azioni da Ammettere potranno essere vendute sul mercato senza alcuna restrizione. Eventuali vendite significative di Azioni dell'Emittente potrebbero determinare un effetto negativo, anche rilevante, sull'andamento del prezzo delle Azioni.

PARTE PRIMA

PARTE B

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

L'Emittente assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nell'intero Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che le informazioni in esso contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Il Prospetto Informativo non contiene dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze solo ove espressamente indicato. In relazione a tali ultime informazioni, l'Emittente conferma che le medesime sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di preminenza relative al posizionamento competitivo dell'Emittente, basate su stime, valutazioni di mercato e comparazioni con gli operatori concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, direttamente dall'Emittente sulla base della propria esperienza, della conoscenza specifica del settore di appartenenza e dell'elaborazione di dati reperibili sul mercato che non sono stati sottoposti a verifica indipendente.

Le informazioni sull'andamento del mercato relative all'esercizio 2023 e alle previsioni 2024 riportate nella Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo sono tratte dalle Elaborazione UCIMU-SISTEMI PER PRODURRE, associazione dei costruttori italiani di macchine utensili, robot, automazione e di prodotti a questi ausiliari (CN, utensili, componenti, accessori). Tali elaborazioni sono disponibili al pubblico gratuitamente.

Le informazioni in merito alle stime di crescita del mercato delle macchine utensili sono tratte da Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, Primavera 2024, disponibili al pubblico gratuitamente.

1.5 Approvazione da parte delle Autorità competenti

L'Emittente dichiara che:

• (i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetti ed è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 17 luglio 2024, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'approvazione con nota del 17 luglio 2024, protocollo n. 0070313/24;
• (ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti del Regolamento Prospetti; tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo dell'Emittente oggetto del Prospetto Informativo;
• (iii) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetti.

SEZIONE II - REVISORI LEGALI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

La società di revisione incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587 (la "Società di Revisione").

L'incarico alla Società di Revisione è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020, su proposta motivata del Collegio Sindacale, per la revisione legale relativa agli esercizi 2020-2029 e, in particolare: (i) per la revisione legale del bilancio d'esercizio annuale dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS; (ii) per la revisione legale del bilancio consolidato annuale dell'Emittente, predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IFRS; (iii) per la revisione completa del bilancio d'esercizio delle controllate predisposto in accordo ai principi contabili locali di riferimento del Paese in cui ha sede la società; (iv) per la revisione limitata del reporting package semestrale predisposto in accordo ai principi contabili internazionali IAS/IFRS delle controllate e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo; e (v) per l'attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per la Società.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio d'esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità ai principi internazionali IFRS, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 giugno 2024 (il "Bilancio di Esercizio 2023"). La Società di Revisione ha emesso in data 6 giugno 2024 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio di Esercizio 2023.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile completa il bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità ai principi internazionali IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2024 (il "Bilancio Consolidato 2023"). La Società di Revisione ha emesso in data 6 giugno 2024 la propria relazione senza rilievi sul Bilancio Consolidato 2023.

La relazione della Società di Revisione al Bilancio Consolidato 2023 è riportata nel Prospetto Informativo nella Parte Prima, Sezione XI, Paragrafo 11.2.1 ed è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

SEZIONE III - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo, al settore in cui operano, nonché alle Azioni da Ammettere, si rinvia alla specifica Sezione "Fattori di Rischio" del Prospetto Informativo.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

4.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1 dello Statuto la denominazione dell'Emittente alla Data del Prospetto Informativo è "Fidia S.p.A.".

4.2 Residenza e forma giuridica dell'Emittente, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale dell'Emittente ed eventuale sito web dell'Emittente

L'Emittente è costituita in Italia, nella forma giuridica di società per azioni, opera in base alla legislazione italiana e ha sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11.

L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673, codice LEI 815600D946B58C2B1D55.

Il sito internet dell'Emittente è www.fidia.it. Le informazioni contenute nel sito internet non fanno parte del Prospetto Informativo, a meno che dette informazioni non siano incluse nel Prospetto Informativo mediante un riferimento. Le informazioni contenute nel sito internet dell'Emittente non sono state controllate, né approvate dalla CONSOB.

Natura di PMI dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024 n. 21, sono "PMI" le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a Euro 1 miliardo. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" sulla base della verifica del valore della capitalizzazione relativo all'anno 2023 effettuata in base alla nozione di "PMI".

Il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non si è avvalsa di tale facoltà.

Inoltre, tenuto conto della natura di "PMI" dell'Emittente, alla stessa non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

Infine, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle "PMI" è pari al 5%, anziché al 3% del capitale sociale della società partecipata.

Per maggiori informazioni, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.8, del Prospetto Informativo.

SEZIONE V - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

5.1 Principali attività del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo, composto dall'Emittente e dalla società estere dalla stessa controllate, svolge prevalentemente le seguenti attività: (i) produzione di macchine di fresatura ad alta velocità; (ii) produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo; e (iii) produzione di software cam. Inoltre, il Gruppo presta assistenza tecnica su tutti i suoi prodotti.

Nei settori di attività, il Gruppo opera a livello internazionale da oltre cinquant'anni nella produzione e nel service di macchine utensili, con fornitura completa dell'elettronica di comando e di controllo, nonché del software di processo. I prodotti e i servizi del Gruppo si rivolgono, principalmente, ai settori dell'automotive e dell'aerospace.

Sotto l'aspetto organizzativo, il business del Gruppo è suddiviso in tre linee (business unit), che consentono lo sviluppo integrato dell'intero macchinario, sia relativamente alla componentistica hardware, sia a quella software, fornendo un servizio di manutenzione su entrambe:

• (i) Sistemi di fresatura ad alta velocità (HSM): in tale segmento l'offerta consiste: (a) in una vasta gamma di macchine fresatrici ad altra velocità, dai modelli compatti sino ai sistemi più complessi di dimensioni rilevanti; e (b) in una gamma completa di teste di fresatura adatta a tutti i tipi di lavorazione. Il campo di applicazione di tali prodotti è relativo alla finitura di stampi ad alta velocità su acciaio, alluminio e materiali leggeri;
• (ii) Comparto dei controlli numerici (CNC): tale segmento offre la realizzazione di software specifici integrati con hardware e controlli numerici relativi a tutti gli aspetti operativi del macchinario. Il campo di applicazione di tali prodotti è relativo al controllo anticollisione, alla programmazione a bordo macchina, alla sorveglianza a distanza e al controllo adattivo; e
• (iii) Service HSM e CNC: tale unità si occupa di: (a) assistenza tecnica post-vendita su software e hardware; (b) vendita diretta di materiali di ricambio; e (c) contratti di manutenzione. I servizi sono dedicati agli acquirenti dei sistemi di fresatura, dei controlli numerici e dei software.

La tabella che segue riporta le principali informazioni relative all'andamento economico e reddituale consolidato dell'Emittente nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (confrontate con i rispettivi dati dell'esercizio 2022).

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2023	2022
Ricavi netti	28.606	24.366
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(217)	(2.627)
Risultato operativo (EBIT)	(1.648)	(4.924)
Risultato prima delle imposte (EBT)	(1.225)	5.547 (*)
Risultato netto dell'esercizio	(1.473)	5.753 (*)
Utile/(Perdita) per Azione (Euro)	(0,189)	1,124 (*)

(*) Al lordo degli effetti dell'esdebitazione concordataria.

Nell'esercizio 2023 il Gruppo ha registrato: (i) ricavi netti per Euro 28,6 milioni, rispetto ad Euro 24,4 milioni dell'esercizio 2022 (+17%); (ii) un EBITDA negativo per Euro 0,2 milioni, in miglioramento rispetto a quanto registrato nell'esercizio 2022 (negativi Euro 2,6 milioni); (iii) un EBIT negativo per Euro 1,6 milioni, rispetto a negativi Euro 4,9 milioni dell'esercizio 2022; (iv) un EBT negativo per Euro 1,2 milioni, rispetto a negativi Euro 5,2 milioni dell'esercizio 2022 (al netto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria, positivo per Euro 5,5 milioni al lordo di tali poste); e (v) un risultato netto consolidato negativo per Euro 1,47 milioni, rispetto ai negativi Euro 4,9 milioni nell'esercizio 2022 (al netto delle poste non ricorrenti derivanti dall'esdebitazione concordataria, positivo per Euro 5,7 milioni al lordo di tali poste).

Nell'esercizio 2023: (i) la divisione HSM ha registrato ricavi per Euro 14,3 milioni (pari al 50,0% dei ricavi totali del Gruppo); (ii) la divisione CNC ha registrato ricavi per Euro 2,1 milioni (pari al 7,5% dei ricavi totali del Gruppo); e (iii) la divisione Service ha registrato ricavi per Euro 12,2 milioni (pari al 42,6% dei ricavi totali del Gruppo).

Nell'esercizio 2023, il Gruppo ha generato l'11,8% dei propri ricavi in Italia, il 19,0% in Europa, il 32,3% in Asia, il 36,8% in Nord e Sud America e lo 0,1% nel Resto del Mondo.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo impiega circa 155 dipendenti, di cui circa 92 in Italia e circa 63 nelle società controllate estere.

Cambiamenti significativi

5.1.1.1 Cambiamenti significativi sulle operazioni e sulle principali attività

L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti significativi che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dal 31 dicembre 2023 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

5.1.1.2 Cambiamenti sostanziali del contesto normativo

L'Emittente ritiene che non vi siano stati cambiamenti sostanziali del contesto normativo di riferimento che abbiano avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività del Gruppo dalla fine del periodo coperto dall'ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

5.2 Investimenti

Nel corso dell'esercizio 2023 il Gruppo ha effettuato investimenti per complessivi Euro 442 migliaia, di cui circa Euro 140 migliaia relativi a beni acquistati per il mantenimento della struttura produttiva, circa Euro 277 migliaia relativi alla capitalizzazione di attività di ricerca e sviluppo principalmente svolta dall'Emittente con risorse interne ed esterne e circa Euro 25 migliaia per acquisto software.

Investimenti in corso di realizzazione

Tra il 1° gennaio 2024 e la Data del Prospetto Informativo, il Gruppo ha effettuato investimenti in ricerca e sviluppo per circa Euro 150 migliaia (pari allo 0,5% del fatturato stimato per l'esercizio 2024), attività svolta principalmente dall'Emittente con risorse interne ed esterne.

Investimenti già oggetto di un impegno definitivo

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere accordi che prevedono impegni alla realizzazione di investimenti.

SEZIONE VI - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

6.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio e fino alla Data del Prospetto Informativo

Per il 20242 , i costruttori italiani di macchine utensili, robot e automazione si attendono un consolidamento dei risultati degli ultimi anni: la produzione sarà trainata dalla domanda estera a fronte di una modesta riduzione del consumo interno. In particolare, secondo le previsioni elaborate dal Centro Studi UCIMU, nel 2024 la produzione crescerà a Euro 7.595 milioni (+0,5% rispetto al 2023), in virtù dell'incremento registrato dalle esportazioni che si attesteranno a Euro 4.070 milioni di euro (+6,4%). Le consegne dei costruttori sul mercato interno si fermeranno a Euro 3.525 milioni (-5,6%), in linea con il calo del consumo domestico che dovrebbe attestarsi ad Euro 5.780 milioni (-5,6%). Anche le importazioni risentiranno del raffreddamento della domanda di investimenti in Italia, scendendo del 5,5% ad Euro 2.255 milioni. Il dato di export/produzione salirà ancora, attestandosi a 53,6%.

Nel primo trimestre 2024, l'indice degli ordini di macchine utensili elaborato dal Centro Studi & Cultura di Impresa di UCIMU-Sistemi Per Produrre ha segnato un calo del 18,9% rispetto al periodo gennaio-marzo 2023. In valore assoluto l'indice si è attestato a 77,9 (base 100 nel 2021). Il risultato negativo è stato determinato dalla riduzione degli ordinativi raccolti dai costruttori italiani sia sul mercato interno che estero. In particolare, gli ordini raccolti oltreconfine sono risultati in calo del 18,5% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Il valore assoluto dell'indice si è attestato a 91. Sul fronte interno, gli ordini hanno segnato un arretramento del 19,4%, rispetto al primo trimestre del 2023, per un valore assoluto di 55,1.

Quanto all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo nel primo trimestre 2024, si evidenzia che i dati trimestrali consolidati al 31 marzo 2024, di natura gestionale e non sottoposti ad attività di revisione legale, hanno mostrato un periodo caratterizzato da ricavi pari a Euro 3,2 milioni (prevalentemente riferibili all'attività di Service per circa Euro 2,1 milioni e al settore HSM per Euro 0,9 milioni). La marginalità registrata dal Gruppo nel primo trimestre 2024, sebbene ancora negativa, si è attestata in linea con il dato del corrispondente periodo del budget di esercizio. Si evidenzia inoltre che nei primi tre mesi del 2024 il Gruppo ha registrato una raccolta ordini nel segmento HSM pari a Euro 2 milioni, evidenziando un rallentamento nell'acquisizione degli ordini, come peraltro confermato dai dati UCIMU sul settore di riferimento. Il Piano Industriale 2024-2027 ha tenuto conto della dinamica degli ordini osservata fino alla data di approvazione dello stesso (10 aprile 2024).

Per l'esercizio 2024 il Piano Industriale prevede un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato netto consolidato dell'esercizio 2023. Secondo le previsioni del Piano Industriale per l'esercizio 2025 è atteso un risultato netto consolidato positivo.

6.2 Eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari dell'Emittente dalla fine dell'ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate e fino alla Data del Prospetto Informativo

L'Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti significativi dei suoi risultati finanziari dalla fine dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 alla Data del Prospetto Informativo.

6.3 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente, almeno per l'esercizio in corso, ulteriori rispetto a quanto già descritto nel presente Prospetto Informativo

² Fonte: Fondazione UCIMU: https://www.ucimu.it/settore/le-previsioni-2024/

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle informazioni disponibili, l'iter che porterà alla pubblicazione del decreto attuativo del piano Transizione 5.0 è alle fasi finali. Il credito di imposta Transizione 5.0 è l'agevolazione istituita dal D.L. n. 19/2024 diretta a sostenere le imprese nel percorso verso la transizione digitale ed energetica. Il bonus è riconosciuto per i nuovi investimenti effettuati dal 1° gennaio 2024 al 31 dicembre 2025, destinati a strutture produttive situate in Italia, che rientrino in progetti di innovazione dai quali derivi una riduzione dei consumi energetici.

Sebbene l'imminente partenza dei provvedimenti della Transizione 5.0 sia ritenuta dall'Emittente suscettibile di sbloccare la stasi riscontrata sul mercato italiano, dando un contributo rilevante sugli ordinativi, considerate le tempistiche ancora incerte dei provvedimenti, anche in termini di attuazione, l'Emittente non ha considerato gli eventuali effetti positivi derivanti dall'adozione delle suddette misure nell'elaborazione degli obiettivi del Piano Industriale.

SEZIONE VII - PREVISIONE O STIME DI RISULTATI E UTILI

7.1 Previsione o stima di risultati e utili

Il Piano Industriale

In data 10 aprile 2024 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale del Gruppo 2024- 2027 ("Piano Industriale" o "Piano Industriale 2024-2027"). Detto Piano tiene conto dei risultati del Gruppo consuntivati nell'esercizio 2023 e dell'andamento della gestione del Gruppo nel primo trimestre 2024. I dati previsionali del precedente piano industriale da ultimo aggiornato in data 31 ottobre 2023 ("Piano Aggiornato 2023")sono da considerarsi non più validi. Per quanto concerne la previsione dei ricavi per l'esercizio 2024 contenuta nel Piano Aggiornato 2023, il Piano Industriale ne conferma, seppur con un lieve incremento, la consistenza attesa (pari ad Euro 34,7 milioni, rispetto ad Euro 33,5 milioni). Il Piano Industriale, rispetto al Piano Aggiornato 2023, prevede invece un decremento nel 2024 dell'EBITDA (dagli attesi Euro 3,4 milioni agli attesi Euro 2,0 milioni) e un decremento dell'EBIT (dagli attesi Euro 824 migliaia agli attesi Euro 687 migliaia). La differenza tra l'EBITDA atteso per il 2024 in base al Piano Industriale e la corrispondente grandezza prevista nel Piano Aggiornato 2023 risente, tra l'altro, della riclassifica dalla voce "ammortamenti" alla voce "spese operative" dei canoni di affitto previsti per l'immobile di San Mauro Torinese (già avvenuta in sede di bilancio chiuso al 31 dicembre 2023).

Riguardo ai debiti del Gruppo verso Kerdos, si evidenzia che il Piano Industriale è stato approvato in coerenza con le interlocuzioni in corso con Kerdos alla data di approvazione del Piano Industriale stesso (10 aprile 2024) e, pertanto, già tiene conto di un piano di rientro dello scaduto entro ottobre 2024 e della ripresa del pagamento delle rate del Contratto di Leasing a partire da maggio 2024. Pertanto, per quanto concerne la dinamica dei debiti verso Kerdos, l'Accordo stipulato con Kerdos in data 3 luglio 2024 non ha prodotto impatti sul Piano Industriale.

Da un punto di vista strategico, il Piano Industriale si pone in continuità con il disegno di sviluppo del Gruppo sottostante al Piano Aggiornato 2023, sebbene con un aggiornamento delle previsioni economiche, finanziarie e patrimoniali nell'arco di piano.

Tenuto conto dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ritiene che il Piano Industriale risulti valido a tale data.

7.1.1.1 Descrizione dei principali elementi del Piano Industriale

Le specifiche e principali direttrici strategiche del Piano Industriale prevedono, oltre al completamento del processo di rilancio aziendale, finanziario e operativo, avviato con l'omologazione della procedura concordataria:

• (i) per quanto attiene alle attività di commercializzazione:
  • la ristrutturazione e riorganizzazione della forza di vendita e della struttura, con espansione della copertura geografica;
  • l'istituzione di campagne di promozione per incrementare le vendite del segmento Service e lo sviluppo di strumenti di servitization (ossia di passaggio dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi);
  • la revisione della contrattualistica relativa ai servizi e ai prodotti offerti;

(ii) per quanto riguarda l'organizzazione:

• il rafforzamento dell'area dedicata allo sviluppo del controllo numerico;
• la riorganizzazione della forza lavoro, sia della Capogruppo che delle filiali;
• la riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot-print) attraverso la riorganizzazione delle filiali e la semplificazione della struttura del Gruppo;
• la riorganizzazione del sito produttivo di San Mauro Torinese.

(iii) per quanto concerne la strategia:

• la focalizzazione su settori ad alto tasso di sviluppo (i.e. aerospace, materiali compositi) e sulle applicazioni;
• l'implementazione di logiche, procedure e sistemi di miglioramento dei processi di progettazione e produzione (Lean Engineering e Manufacturing) per focalizzarsi sul valore e la marginalità;
• l'introduzione di una strategia di servitization;
• - l'introduzione di metodologie di intelligenza artificiale nelle applicazioni.

7.1.1.2 Principali assunzioni alla base del Piano Industriale

Il Piano Industriale è basato su assunzioni ipotetiche di carattere generale, ossia discrezionali, relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire e quelle, di carattere ipotetico, riguardanti l'andamento di variabili, anche macroeconomiche, non controllabili ed eventi futuri il cui esito esula dall'influenza dei suddetti soggetti e che, pertanto, sono caratterizzate da un ulteriore grado di soggettività e incertezza.

7.1.1.2.1 Assunzioni soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Le principali assunzioni alla base del Piano Industriale soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza riguardano le azioni di efficientamento dei costi.

Tale piano di contenimento dei costi si basa su due linee di azione: (i) una revisione dei processi aziendali mirata all'efficientamento e all'ottimizzazione delle risorse impiegate (linea strategica "Organizzazione"); e (ii) una revisione di tutta la contrattualistica relativa ai servizi e ai prodotti offerti (linea strategica "Vendite"). Inoltre, il Piano Industriale prevede una attività di riorganizzazione aziendale da effettuare nell'esercizio 2024 (ed in corso alla Data del Prospetto Informativo). A tale riguardo, si segnala che, in esecuzione del Piano Industriale, l'Emittente ha dato corso ad accordi di mobilità volontaria che, alla Data del Prospetto Informativo, hanno comportato la riduzione di 15 dipendenti sulla Capogruppo. Nel corso dell'esercizio sono previste altre azioni mirate in tal senso sulle filiali estere.

Le principali azioni che il Piano Industriale assume saranno realizzate, sotto il controllo degli organi amministrativi dell'Emittente, consistono: (i) nella riorganizzazione della forza lavoro, sia della Capogruppo che delle filiali; (ii) nella riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot-print) attraverso la riorganizzazione delle filiali e la semplificazione della struttura del Gruppo; e (iii) nella riorganizzazione del sito produttivo di San Mauro Torinese.

Il Piano assume che le suddette linee di azione possano determinare efficienze in termini di costi di struttura pari a circa il 10% nell'arco di Piano, distribuite in modo progressivo.

Per quanto concerne le modalità di finanziamento del Piano Industriale, l'Emittente prevede di reperire le risorse necessarie per finanziare le azioni del Piano dall'esecuzione del POC, dallo smobilizzo di crediti e dai flussi di cassa della gestione operativa. In particolare, il Piano assume il ricorso al factoring per lo smobilizzo di taluni crediti. Tenuto conto del vincolo del Cool Down Period previsto dal Contratto di Investimento, l'Emittente si attende di reperire nel 2024 un ammontare pari a Euro 2 milioni (di cui una tranche da Euro 1 milione nel mese di luglio 2024 e una tranche di pari importo nel mese di ottobre 2024). Il Piano Industriale non assume la necessità di sottoscrivere nell'arco temporale considerato le residue Obbligazioni, per nominali Euro 2 milioni, in quanto prevede che il Gruppo possa supportare le azioni del Piano Industriale con i futuri flussi di cassa della gestione operativa.

Il Piano Industriale non assume il ricorso ad indebitamento ulteriore rispetto a quello connesso ai contratti ed accordi sussistenti alla Data del Prospetto. Ciò premesso, l'Emittente si attende che ad esito del provvedimento di chiusura del Concordato il Gruppo possa essere in grado di accedere a nuove linee di credito laddove non riuscisse a reperire risorse dalle fonti di finanziamento individuate per far fronte ai deficit finanziari tempo per tempo attesi nell'arco temporale dei dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo e per il finanziamento delle azioni del Piano Industriale 2024-2027 (POC e flussi di cassa della gestione operativa).

Il Piano Industriale, sulla base dei termini in negoziazione con Generalfinance alla data della sua approvazione, ipotizza che il contratto di factoring con Generalfinance possa contribuire al reperimento di liquidità a valere sui crediti già sorti/futuri del Gruppo. Il Piano Industriale non prevede ulteriori aumenti di capitale dell'Emittente (oltre a quelli a servizio della conversione delle Obbligazioni) e/o altre operazioni straordinarie.

Per completezza si evidenzia che la nota integrativa al bilancio consolidato 2023, con riguardo al presupposto della continuità aziendale, reca la seguente informativa: "(…) con riferimento alle esigenze di cassa di breve periodo (prossimi 12 mesi) della Società e del Gruppo, sulla base dei flussi elaborati per il periodo gennaio 2024-maggio 2025 ("il Cash Plan" approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2024), gli Amministratori ritengono che sulla base del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (…), che alla data di predisposizione del bilancio residua per Euro 4.000.000, non sussistano deficit finanziari in capo alla Società ed al Gruppo, specificando altresì che, sulla base del buon esito della procedura concorsuale hanno inoltre già avviato diversi contatti con vari istituti finanziari e sono confidenti nella capacità di ottenere adeguate linee di credito, i cui benefici peraltro non sono contemplati nei suddetti flussi di cassa di breve periodo, ad eccezione degli effetti di un nuovo contratto di factoring con un operatore finanziario specializzato, ma costituiscono comunque una fonte di finanziamento alternativa al suddetto prestito obbligazionario". Sebbene gli Amministratori abbiano fatto riferimento alla portata massima ancora utilizzabile del POC, ovvero Euro 4.000.000, il Piano Industriale 2024-2027 approvato il 10 aprile 2024, come declinato nelle azioni sottostanti e nelle relative fonti di finanziamento, evidenzia la necessità nell'arco di Piano di utilizzare il POC solo per Euro 2 milioni (di cui una tranche da Euro 1 milione nel mese di luglio 2024 e una tranche di pari importo nel mese di ottobre 2024).

Il Piano Industriale non prevede il riscatto anticipato dell'immobile sito in Forlì, oggetto del Contratto di Leasing (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.3.2, del Prospetto Informativo).

Il Piano Industriale assume l'ottenimento del provvedimento di chiusura del Concordato, a seguito dell'adempimento dell'Impegno Morfino, nei tempi previsti dalla Proposta (ossia entro il 21 novembre 2024). Si segnala, a tale riguardo, che l'Impegno Morfino è stato anticipatamente adempiuto in data 4 luglio 2024 e che l'Emittente è in attesa del rilascio del provvedimento di chiusura da parte del Tribunale di Ivrea.

7.1.1.2.2 Assunzioni non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza, sottostanti l'elaborazione del Piano Industriale

Le principali assunzioni alla base del Piano Industriale non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza sono le seguenti:

(i) la crescita dei ricavi da vendite nette, in quanto dipendente dalle specifiche condizioni dei mercati in cui è previsto lo sviluppo del Gruppo, le quali sono spesso di natura esogena. Le ipotesi di crescita inserite nel Piano Industriale sono frutto di considerazioni strettamente legate ai singoli mercati di riferimento e alle considerazioni degli amministratori in merito al posizionamento del Gruppo nelle diverse aree geografiche.

L'Emittente ritiene che le previsioni di crescita delle vendite contenute nel Piano Industriale siano realizzabili, sebbene particolarmente ambiziose. In particolare, il CAGR dei ricavi calcolato nell'orizzonte di Piano (2024-2027) è pari al 10,9%, che si confronta con un CAGR del settore pari al 2,99% (Fonte: Fondazione UCIMU – Previsioni sul mercato della macchina utensile - Elaborazione UCIMU su dati Oxford Economics, Primavera 2024). In particolare, si prevede che i ricavi crescano da Euro 34,7 milioni nel 2023 a Euro 43,3 milioni nel 2027. Al termine dell'orizzonte di piano (esercizio 2027) i ricavi sono previsti tornare quasi in linea con il fatturato raggiunto nel 2019 (pari ad Euro 45,7 milioni) e comunque inferiori alla performance di ricavi di Gruppo del 2018 (circa Euro 58 milioni).

In termini di EBITDA nell'arco di Piano Industriale è previsto che il comparto HSM contribuisca per circa il 35%, il comparto Service per circa il 47% e il comparto CNC per circa il 18%.

In termini di andamento dei ricavi netti, il Piano Industriale ipotizza una significativa e progressiva crescita del fatturato macchine (HSM), che ha maggiormente risentito della vicenda concordataria. Per quanto concerne l'area Service, che presenta margini rilevanti, il Piano Industriale prevede una stabilizzazione della crescita, anche grazie all'esteso parco clienti e all'apertura del mercato a modelli di servizi legati a strumenti innovativi di servitization. Infine, per il comparto CNC, si assume un CAGR dei ricavi in significativa crescita, anche per effetto degli investimenti in innovazione sulle piattaforme hardware e software, seppur in valore assoluto inferiore rispetto alle altre due linee.

Gli eventuali effetti positivi derivanti dall'adozione delle misure c.d. Transizione 5.0 non sono stati considerati dall'Emittente nell'elaborazione degli obiettivi del Piano Industriale (cfr. Parte Prima, Sezione VI, Paragrafo 6.3, del Prospetto Informativo).

(ii) I ricavi netti del Gruppo per il 2024, pari a circa Euro 34,7 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per circa Euro 19,3 milioni, dal comparto Service per circa Euro 12,9 milioni e dal comparto CNC per circa Euro 2,5 milioni. Ciò premesso: (i) i ricavi del comparto HSM per il 2024 sono attesi essere generati da ordini che per circa Euro 9,9 milioni sono già nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, mentre per circa Euro 9,4 milioni non sono ancora nel portafoglio del Gruppo a tale Data; pertanto il 49% dei ricavi del comparto HSM previsti per il 2024 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo; e (ii) il 55% dei ricavi dei comparti Service e CNC per il 2024 è atteso derivare da attività di manutenzione e ricambistica del parco macchine installato non formalizzate alla Data del Prospetto Informativo. La previsione dei ricavi per i comparti Service e CNC, non disponendo di un portafoglio ordini, si basa sulla proiezione dei dati storici, tenuto conto del parco macchine installato e delle attività di manutenzione e ricambistica ad esso afferenti. Si evidenzia che i dati trimestrali consolidati dell'Emittente al 31 marzo 2024, di natura gestionale e non sottoposti ad attività di revisione contabile, hanno mostrato un periodo caratterizzato da ricavi pari a Euro 3,2 milioni, prevalentemente riferibili all'attività di Service (per circa Euro 2,1 milioni) e al settore HSM (per Euro 0,9 milioni).

Tenuto conto dell'andamento dei ricavi del Gruppo dal 1° gennaio 2024 alla Data del Prospetto Informativo nelle tre linee di business (HSM, Service e CNC), dell'attesa che il portafoglio ordini del comparto HSM alla Data del Prospetto generi ricavi prevalentemente nell'ultimo trimestre del 2024, nonché dell'attesa di acquisire ulteriori ordini nel 2024 funzionali a generare ricavi in tale esercizio, l'Emittente ritiene che la previsione dei ricavi netti per il 2024 sia valida ed attuale alla Data del Prospetto Informativo;

• (iii) il costo unitario delle materie prime (es. commodities), in quanto non direttamente controllabile e soggetto a variazioni di natura esogena. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico dei costi per materie prime sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi e benchmark di mercato. Con riferimento alla dinamica del costo delle materie prime nell'arco di Piano Industriale e alle recenti spinte inflattive, il Piano Industriale assume che l'impatto di eventuali variazioni del costo delle materie prime abbia un impatto neutro sui margini attesi del Gruppo, stimando che quest'ultimo sia in grado, come effettuato in passato, di ribaltare gli eventuali aumenti di costi sui clienti finali, anche tramite l'aggiornamento continuo dei prezzi di vendite e dei listini;
• (iv) il costo del lavoro, in quanto dipendente da regolamentazione locale che, soprattutto nei Paesi caratterizzati da economie in fase di sviluppo, è soggetta a continua evoluzione. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico del costo del personale sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi, con l'inserimento progressivo di figure professionali adeguate finalizzate al rafforzamento della struttura organizzativa e contabile e contestuali iniziative di efficientamento costi, anche attraverso la riorganizzazione della forza lavoro, previste nel Piano Industriale;
• (v) l'approvvigionamento delle materie prime e dei materiali necessari per la realizzazione delle macchine in linea con le previste tempistiche di realizzazione delle stesse. Tale assunzione riguarda sia la capacità del Gruppo di approvvigionarsi in un ordinato contesto di mercato, sia l'assenza di impatti ed effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime derivanti dal conflitto russoucraino e dal conflitto tra Israele e Hamas; in particolare, il Piano Industriale ipotizza che né il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina, né quello in corso tra Israele e Hamas, determineranno effetti negativi diretti nell'arco di Piano Industriale sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia, Ucraina o Medio Oriente, né tali mercati rappresentano quelli di riferimento per il Gruppo. Per quanto concerne gli impatti indiretti sui costi delle materie prime, si rinvia alle specifiche assunzioni del Piano Industriale sopra riportate;
• (vi) la stabilità del quadro politico, sanitario ed economico nazionale e internazionale, assumendo, in particolare:
  • che i conflitti in corso restino circoscritti alle rispettive aree geografiche attualmente coinvolte e che le ripercussioni previste a livello macroeconomico non si deteriorino ulteriormente rispetto a quelle che

appaiono ragionevolmente prevedibili alla data di approvazione del Piano Industriale (i.e. 10 aprile 2024) tra cui oscillazioni nel costo dell'energia e rallentamenti nell'economia nazionale e globale;

• l'assenza di modifiche di norme regolatorie o regolamentari che possano avere un impatto sul funzionamento dei mercati in cui opera il Gruppo;
• che non si verifichino variazioni significative nell'attuale contesto macroeconomico (es. inflazione, tassi di cambio e tassi di interesse) e negli scenari del mercato di riferimento.

7.1.1.3 Dati Previsionali

Nella seguente tabella sono riportati i dati previsionali estratti dal Piano Industriale per l'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 (i "Dati Previsionali"), confrontanti con i corrispettivi dati relativi all'esercizio 2023.

Dati Previsionali (in migliaia di Euro)	Informazioni finanziarie per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023	Dati Previsionali per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024
Ricavi da vendite nette	28.606	34.728
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(217)	2.003
Risultato Operativo (EBIT)	(1.648)	687
Indebitamento Finanziario netto	9.258	5.844

Per l'esercizio 2024, il Piano Industriale assume un incremento del fatturato in crescita del 21,4% rispetto all'esercizio 2023, in valore assoluto pari a Euro 6,1 milioni. I ricavi netti del Gruppo per il 2024, pari a circa Euro 34,7 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per circa Euro 19,3 milioni, dal comparto Service per circa Euro 12,9 milioni e dal comparto CNC per circa Euro 2,5 milioni. Ciò premesso: (i) i ricavi del comparto HSM per il 2024 sono attesi essere generati da ordini che per circa Euro 9,9 milioni sono già nel portafoglio del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo, mentre per circa Euro 9,4 milioni non sono ancora nel portafoglio del Gruppo a tale Data; pertanto il 49% dei ricavi del comparto HSM previsti per il 2024 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo alla Data del Prospetto Informativo; e (ii) il 55% dei ricavi dei comparti Service e CNC per il 2024 è atteso derivare da attività di manutenzione e ricambistica del parco macchine installato non formalizzate alla Data del Prospetto Informativo.

Il Margine Operativo Lordo e il Risultato operativo del 2024 sono attesi in significativo miglioramento, in considerazione dell'ipotizzato incremento del fatturato e dell'attesa di efficientamento e ottimizzazione delle risorse impiegate, che si prevede possa avere un impatto positivo in termini di riduzione dei costi di struttura per circa Euro 0,2 milioni e di miglioramento del tasso di produttività della forza lavoro.

Per l'esercizio 2024 il Piano Industriale prevede un risultato netto consolidato ancora in perdita, sebbene in miglioramento rispetto al risultato netto consolidato dell'esercizio 2023.

Secondo le previsioni del Piano Industriale per l'esercizio 2025 è atteso un risultato netto consolidato positivo.

La previsione dell'inversione di segno del risultato netto consolidato (da negativo a positivo) per l'esercizio 2025 si basa sull'attesa della realizzazione degli ordini già presenti in portafoglio alla Data del Prospetto Informativo e da acquisire nel corso del 2024 e del 2025. Alla Data del Prospetto Informativo gli ordini nel comparto HSM ammontano a Euro 9,9 milioni (attesi generare ricavi nell'esercizio 2024); il Piano Industriale prevede, in termini di obiettivi di acquisizione ordini nel comparto HSM, un volume pari a circa Euro 20 milioni nel 2024 (atteso generare ricavi nel 2024 e nel 2025) e di circa Euro 22 milioni nel 2025 (atteso generare ricavi anche nel 2026).

Per quanto concerne il 2027, ultimo esercizio dell'arco di Piano Industriale, si prevede che nello stesso il Gruppo possa generare ricavi per Euro 43,3 milioni. L'intera quota dei ricavi netti da vendite 2027 è attesa derivare da ordini non formalizzati alla Data del Prospetto Informativo. Per il 2027 è previsto un EBITDA pari all'11,6% calcolato sul totale ricavi e proventi (pari a negativi 0,7% nell'esercizio 2023). Il Piano Industriale prevede un risparmio di costi complessivo nell'arco di piano fino a circa il 10% dei costi di struttura registrati nel 2023.

Per quanto concerne la dinamica dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo nell'esercizio 2024, tale grandezza è prevista ridursi a fine 2024 rispetto al dato al 31 dicembre 2023, anche per effetto delle conversioni del POC effettuate nel corso del 2024. Inoltre, il Piano assume che le Obbligazioni per le quali è prevista la sottoscrizione nell'esercizio 2024 vengano convertite entro l'esercizio stesso.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, i Dati Previsionali sono validi.

7.1.1.4 Fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato delle previsioni del Piano Industriale

A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati dei dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. Le principali incertezze che possono incidere in maniera rilevante sulla realizzazione del Piano Industriale sono prevalentemente da ricondursi: (i) all'ammontare e alle tempistiche di acquisizione dei nuovi ordini nel settore HSM; (ii) alle tempistiche di incasso dei corrispettivi relativi agli ordini evasi e ai servizi prestati dal Gruppo; (iii) all'andamento del mercato delle macchine utensili a livello mondiale e, in particolare, nei mercati di riferimento per il Gruppo (in primis, Cina e Stati Uniti); e (iv) al reperimento delle risorse finanziarie secondo misure e tempi coerenti rispetto alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano Industriale; nell'arco di Piano è previsto reperire risorse derivanti dal POC per Euro 2 milioni (di cui Euro 1 milione a luglio 2024 e Euro 1 milione a ottobre 2024) e dai flussi di cassa della gestione operativa.

7.2 Dichiarazione relativa alla previsione o stima degli utili dell'Emittente

L'Emittente dichiara che i dati contenuti nella presente Sezione del Prospetto Informativo sono stati compilati e redatti: (i) su una base comparabile al Bilancio Consolidato 2023 dell'Emittente e sulla base degli stessi principi contabili utilizzati per la sua stesura; (ii) in coerenza con le pratiche contabili dell'Emittente.

Sulla base degli elementi disponibili all'Emittente alla Data del Prospetto Informativo, quest'ultima ritiene che i suddetti dati siano validi alla Data del Prospetto Informativo.

SEZIONE VIII - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

8.rmazioni relative ai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e agli alti dirigenti

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra tre e sette, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti. L'Assemblea, di volta in volta, prima di procedere alla nomina, determina il numero degli amministratori. L'Assemblea del 14 novembre 2023 ha fissato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. L'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023 aveva altresì determinato in 5 il numero dei membri dell'organo amministrativo.

In data 14 novembre 2023 l'Assemblea ha rideterminato in 7 il numero dei membri dell'organo amministrativo e ha nominato due nuovi amministratori nelle persone di Mia Callegari (indipendente) e Gaetano Gasperini (non esecutivo e non indipendente).

In data 27 marzo 2024 la consigliera Monica Donzelli, nominata dall'Assemblea del 27 aprile 2023 quale amministratore non esecutivo e non indipendente, ha rassegnato con effetto immediato le dimissioni dalla carica per sopravvenute esigenze professionali. In data 28 giugno 2024 l'Assemblea ha nominato Francesca Rosetti per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, in sostituzione della consigliera Donzelli.

Alla Data del Prospetto Informativo, i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Luigi Maniglio	Presidente del Consiglio di Amministrazione (**)	Roma, 22 gennaio 1962	27 aprile 2023
Roberto Culicchi	Vice Presidente e Consigliere Delegato (**)	Varese, 7 settembre 1964	27 aprile 2023
Marco Livelli	Consigliere Delegato (**)	Piacenza, 9 maggio 1959	27 aprile 2023
Laura Morgagni	Consigliere (*)	Torino, 9 gennaio 1974	27 aprile 2023
Mia Callegari	Consigliere (*)	Torino, 3 marzo 1971	14 novembre 2023
Gaetano Gasperini	Consigliere	Torre Annunziata (NA), 22 febbraio 1962	14 novembre 2023
Francesca Rosetti	Consigliere	Roma, 7 agosto 1965	28 giugno 2024

(*) Consigliere indipendente ai sensi degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Consiglieri esecutivi.

I consiglieri nominati dall'Assemblea del 27 aprile 2023 sono stati tutti nominati sulla base della lista presentata dall'Azionista FAI Holding AG.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Emittente.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha verificato in capo alla consigliera Morgagni il possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147-ter, comma quarto, e 148, comma terzo, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance. La consigliera Morgagni riveste anche il ruolo di Lead Independent Director. In sede di proposta di nomina all'Assemblea del 14 novembre 2023, in data 9 novembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha effettuato analoga verifica in relazione alla consigliera Callegari.

I suddetti amministratori indipendenti non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali, con l'Emittente o società che controllano l'Emittente o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato in data 12 maggio 2023 la sussistenza in capo a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dei requisiti di onorabilità previsti dal D.M. n. 162/2000, attuativo dell'art. 148, comma quarto, del TUF. Analoga verifica è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in sede di proposta della candidatura all'Assemblea per quanto concerne i consiglieri nominati successivamente.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti.

Si riporta di seguito la denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali i membri del Consiglio di Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o soci nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione dell'attuale stato della carica ricoperta e/o della partecipazione posseduta.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Luigi Maniglio	Futuro All'Impresa S.r.l.	Consigliere	In essere
	FAI Holding AG	Presidente	In essere
	FAI GmbH	Presidente	In essere
	Emme Holdings AG	Presidente	In essere
	Robomove AG	Consigliere	In essere
	Ambrogest S.p.A.	Consigliere	In essere
	Handlinvest S.r.l.	Consigliere	In essere
	Illa S.p.A.	Consigliere	Cessata
Roberto Culicchi	E.P.H. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
	The Lifestyle Group S.p.A.	Consigliere	In essere
	Sinergia Care Group S.r.l.	Consigliere e socio (5%)	In essere
	Mazal Holding S.p.A.	Consigliere	Cessata
Marco Livelli	Jobs Spa	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
Laura Morgagni	Associazione Donna Professione STEM (APS)	Consigliere e socio	In essere
Mia Callegari	Finpiemonte S.p.A.	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	Enne3 Incubatore di impresa del Piemonte Orientale	Consigliere di Amministrazione	Cessata
	Anti Financial Crime Digital Hub (Gruppo Intesa Sanpaolo)	Membro dello Steering Committee	In essere
	Bravo Finance S.p.A.	Membro del Collegio Sindacale	In essere
Gaetano Gasperini	The Lifestyle Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere
Francesca Rosetti	S.G.I. Società Gasdotti Italia S.p.A.	Membro ODV	In essere
	Lottomatica Group s.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Lottomatica S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Bulgari S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Temmler Italia S.r.l.	Membro unico ODV	In essere
	Acquirente Unico S.p.A.	Membro ODV	In essere
	PFIZER Consumer Manufacturing Italy S.r.l.	Membro ODV	Cessata
	Givenchy Italia S.r.l.	Presidente ODV Presidente ODV	In essere

Nome e Cognome Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
---------------------------	--------	----------------------------------------------

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto Informativo:

• (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• (ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
• (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di tre supplenti. Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è stato nominato dall'Assemblea in data 27 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

		Alla Data del Prospetto Informativo, i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue.
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita	Data di nomina
Massimo Ceraolo	Presidente del Collegio Sindacale	Catania, 9 marzo 1958	27 aprile 2023
Paolo Pintossi	Sindaco	Brescia, 27 maggio 1965	27 aprile 2023
Mariarosa Schembari	Sindaco	Torino, 17 maggio 1969	27 aprile 2023
Mauro Tommasi	Sindaco Supplente	Brescia, 24 novembre 1987	27 aprile 2023
Silvia Cornaglia	Sindaco Supplente	Torino, 16 maggio 1966	27 aprile 2023
Stefano D'Orazio	Sindaco Supplente	Torino, 5 settembre 1963	27 aprile 2023

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti all'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall'articolo 148 TUF e dal D.M. n. 162/2000.

Il Collegio Sindacale ha verificato la sussistenza dei suddetti requisiti in capo ai suoi membri e gli esiti di tali verifiche sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione, che in data 12 maggio 2023 ha dato atto delle autodichiarazioni dei sindaci attestanti il possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla legge.

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo non hanno intrattenuto rapporti di natura patrimoniale o professionale, direttamente o indirettamente, per il tramite di società terze o studi professionali con l'Emittente o società che la controllano o sono soggette a comune controllo, nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021 e fino alla Data del Prospetto Informativo.

Alla Data del Prospetto Informativo, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale eccede i limiti al cumulo di incarichi di cui all'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Si riporta di seguito la denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali i membri del Collegio Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o soci nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione dell'attuale stato della carica ricoperta e/o della partecipazione posseduta.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Massimo Ceraolo	TECHEMET S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessato

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Paolo Pintossi	I Group S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
	Dexive S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
	Donati S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
	Lettromaule Component S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
	Gnutti Cirillo S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
	Tiemme Raccorderie S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
	Centredil S.p.A.	Sindaco	In essere
	Copan Italia S.p.A.	Sindaco	In essere
	Copan Wasp S.r.l.	Sindaco	In essere
	Donati Holding S.r.l.	Sindaco	In essere
	Feinrohren S.p.A.	Sindaco	In essere
	La Fabbrica S.r.l. Società Benefit	Sindaco	In essere
	Metalpres Donati S.p.A.	Sindaco	In essere
	Platek S.r.l.	Sindaco	In essere
	Quotidiani Italia S.p.A.	Sindaco	In essere
	Società Editrice Italiana S.p.A.	Sindaco	In essere
	Nember cristiana e c. Soc.semplice	Amministratore	In essere
	Fcp S.r.l.	Amministratore	In essere
	Le Rondini - Città di Lumezzane Onlus	Consigliere	In essere
	Ebikemood S.r.l.	Consigliere	In essere
Mariarosa Schembari	Gtt S.p.A.	Sindaco Effettivo	Cessata
	Ca.Nova S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	5T S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In essere
Mauro Tommasi	Poligrafica San Faustino S.p.A.	Sindaco	In essere
	Dexive S.p.A.	Sindaco	In essere
	Caseificio sociale Carpenedolo S.r.l.	Sindaco	In essere
	Viambo S.p.A.	Sindaco	In essere
	Bonomi Metalli S.p.A.	Sindaco	In essere
	Gamba Macchine S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Acipenser S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Legfin S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Ar service S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Strartech S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Androplis – impresa sociale - ets	Sindaco Supplente	In essere
	Ferro Bulloni Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	FBF Holding S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	GZ Acciai S.r.l.	Liquidatore Giudiziale	Cessata
	La Fabbrica S.r.l. società benefit	Sindaco Supplente	Cessata
Silvia Cornaglia	Bizpal S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	Cervino S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Courmayeur-Mont Blanc Funivie S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Funivie Monte Bianco S.p.A.	Presidente ODV	In essere

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	Funivie Piccolo San Bernardo S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Monterosa S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Pila S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Società Italiana Traforo Gran San Bernardo S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Elpe Global Logistic Services S.r.l.	Presidente ODV	Cessata
	Global Service S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Pro Infantia S.p.A.	Vicepresidente	Cessata
Stefano D'Orazio	S.T.A.A.M.P. S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Comune di Rivara (TO)	Revisore dei conti del Comune	In essere
	Firet Italia S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Chargeurs Interfodere S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	DHJ Industries S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Lainiere de Picardie Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Texil S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Cessata
	Texil S.p.A.	Procuratore	Cessata
	Chargeurs Interfodere S.p.A.	Procuratore	Cessata
	Texil S.p.A.	Consigliere	Cessata

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo:

• (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• (ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
• (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

Alti Dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo, gli Alti Dirigenti del Gruppo sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Funzione	Luogo e data di nascita	Anno assunzione nel Gruppo
Augusto Mignani	Direttore Generale	Giussano (MB), 19 agosto 1971	2022
Gianpiero Orlando	Chief Financial Officer e Dirigente Preposto ex TUF	Torino 28 aprile 1962	2024

Tutti gli Alti Dirigenti dell'Emittente sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.

Negli ultimi cinque anni sino alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli Alti Dirigenti attualmente in carica è stato membro degli organi di amministrazione, direzione o sorveglianza, ovvero soci, di società di capitali o di persone.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non intercorrono rapporti di parentela tra gli Alti Dirigenti, i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, nei cinque anni precedenti alla Data del Prospetto Informativo nessuno degli Alti Dirigenti:

• (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode;
• (ii) è stato associato nell'assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi a bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria;
• (iii) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti.

8.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e degli Alti Dirigenti

L'Emittente dichiara che, alla Data del Prospetto Informativo, non sussistono in capo ai membri del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale, né agli Alti Dirigenti, conflitti in atto o potenziali tra gli obblighi adempiuti per conto dell'Emittente e i loro interessi privati e/o altri obblighi nei confronti di terzi.

Indicazione di accordi o intese in base ai quali sono stati scelti i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o gli Alti Dirigenti

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo sono stati scelti sulla base delle pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 del Framework Investment Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2021, successivamente modificato e integrato in data 1° ottobre 2021, tra Futuro All'Impresa S.r.l. e Negma Group Limited.

In data 21 febbraio 2024 l'Emittente ha reso noto di aver ricevuto notizia che in data 16 febbraio 2024 si è determinato lo scioglimento per risoluzione consensuale delle pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 del suddetto Framework Investment Agreement.

Le suddette pattuizioni parasociali (i "Patti") disciplinavano, tra l'altro, le attività connesse alla definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economicopatrimoniale della Società, anche mediante la sottoscrizione di accordi con l'azionista di maggioranza di Fidia, nonché disposizioni in materia di corporate governance di Fidia e limiti al trasferimento di azioni della stessa. Della notizia dello scioglimento per risoluzione consensuale dei Patti è data pubblicità mediante deposito presso il Registro Imprese di Torino in data 20 febbraio 2024 e pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale Milano Finanza il 20 febbraio 2024.

Fatto salvo quanto sopra indicato, alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di altri eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o di altri accordi a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di sorveglianza o quali responsabili di funzione.

Restrizioni concordate dai membri degli organi di amministrazione o di sorveglianza o dagli Alti Dirigenti per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente dagli stessi detenute

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di restrizioni in forza delle quali i membri del Consiglio di Amministrazione e/o i componenti del Collegio Sindacale e/o gli Alti Dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell'Emittente eventualmente dagli stessi direttamente o indirettamente possedute.

SEZIONE IX - PRINCIPALI AZIONISTI

9.1 Azionisti che detengono partecipazioni del capitale dell'Emittente soggette a notificazione

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 13.123.000, rappresentato da n. 31.105.556 azioni ordinarie prive di valore nominale, che attribuiscono complessivamente n. 31.105.556 diritti di voto.

Le n. 31.102.556 Azioni che rappresentano il capitale sociale alla Data del Prospetto Informativo sono suddivise in: (i) n. 8.329.410 Azioni, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, identificate con codice ISIN IT0001498481; (ii) n. 22.773.146 Azioni, non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, identificate con codice ISIN IT0005586869 (le "Azioni da Ammettere").

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono Azioni per le quali sia stato maturato il voto maggiorato.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è titolare di n. 10.000 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,08% del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, per le PMI, la prima soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della legge applicabile e delle altre informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti titolari di partecipazioni pari o superiori al 5% del capitale sociale dell'Emittente sono quelli riportati nella tabella che segue.

Dichiarante	Azionista	% sul capitale sociale (%)
Gassam Elaf Mhmood	Negma Group Investment Ltd	62,25
	Futuro all'Impresa S.r.l.	7,37
	Totale	69,62

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di diritto da Gassam Elaf Mhmood ai sensi dell'art. 2359, comma primo, del Codice Civile, per il tramite di Negma Group Investiment Ltd.

9.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie.

Si segnala che lo Statuto, in deroga al principio generale che attribuisce un voto a ciascuna Azione, contiene all'art. 6-bis la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono Azioni per le quali sia stato maturato il voto maggiorato, né vi sono Azionisti iscritti nell'elenco del voto maggiorato.

9.3 Indicazione dell'eventuale soggetto controllante

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è controllata di diritto da Gassam Elaf Mhmood ai sensi dell'art. 2359, comma primo, del Codice Civile, per il tramite di Negma Group Investiment Ltd. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, l'Emittente non è contendibile.

9.4 Accordi che possono determinare una successiva variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è a conoscenza di accordi che possano determinare una successiva variazione del suo assetto di controllo.

SEZIONE X - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10.1 Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2023 e nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2023 e la Data del Prospetto Informativo

Nel corso dell'esercizio 2023 l'Emittente non ha concluso con Parti Correlate operazioni di maggiore rilevanza o che abbiano influito in maniera significativa sulla situazione patrimoniale o sul risultato dell'esercizio. Le operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente nell'esercizio 2023 hanno riguardato rapporti con i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

In particolare, nel corso dell'esercizio 2023 l'Emittente ha effettuato un'operazione classificabile tra quelle "di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4, comma 1, lett. a) del Regolamento CONSOB OPC e dalla Procedura OPC cui, tuttavia, in virtù del richiamo di cui all'art. 4.3 della Procedura OPC alla deroga concessa alle società di minori dimensioni dall'art. 10, comma 1 del Regolamento CONSOB OPC, alla stessa è risultata applicabile la procedura per le operazioni con parti correlate "di minore rilevanza". Nella fattispecie, l'operazione ha riguardato la rinuncia da parte della Società al versamento rateale della Commitment Fee relativa al Contratto di Investimento che disciplina il POC, con conseguente corresponsione da parte della Società dell'intera somma residua commisurata alle tranche del POC ancora da sottoscrivere, pari ad Euro 400 migliaia, a fronte della contestuale rinuncia di Negma al Cool Down Period (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.2, del Prospetto Informativo) per la sottoscrizione di una nuova tranche del POC per nominali Euro 2,5 milioni destinata al soddisfacimento, entro il 24 giugno 2023, dei creditori privilegiati.

Non si ravvisa la presenza di ulteriori operazioni con Parti Correlate operate successivamente al 31 dicembre 2023 e sino alla Data del Prospetto Informativo ad eccezione della continuazione delle operazioni con i membri del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale, nonché alla continuazione dei rapporti con altri parti correlate già oggetto di commento nei bilanci dell'Emittente.

La Procedura OPC è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, in data 29 settembre 2021. La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della società www.fidia.it.

Si segnala che le operazioni con Parti Correlate presentano i rischi tipici connessi a operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza all'Emittente e/o alle sue strutture decisionali che potrebbe compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative a dette operazioni. In particolare, non vi è garanzia che, ove le operazioni con Parti Correlate poste in essere dall'Emittente fossero state concluse fra o con parti terze, queste ultime avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le stesse operazioni, alle medesime condizioni e con le stesse modalità.

SEZIONE XI - INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE

Premessa

Le informazioni finanziarie e i risultati economici riportati nella presente Sezione sono estratti dal bilancio consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2024, corredato della relazione della Società di Revisione emessa senza rilievi in data 6 giugno 2024 (il "Bilancio Consolidato 2023").

Il Bilancio Consolidato 2023 deve intendersi qui incluso mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetti ed è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto informativo. Ai sensi dell'art. 19, terzo alìnea, del Regolamento Prospetti, l'Emittente dichiara che il suddetto documento è interamente incluso mediante riferimento e non vi sono parti dello stesso non incluse in quanto non pertinenti per l'investitore.

L'Emittente ha ritenuto di omettere in questa Sezione i dati finanziari riferiti al bilancio della Capogruppo, ritenendo che lo stesso non fornisca significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata, fatto salvo per quanto di seguito indicato in relazione alla situazione patrimoniale dell'Emittente al 31 dicembre 2023.

Il Bilancio Consolidato 2023, incluso per riferimento nel Prospetto Informativo, può essere scaricato e consultato utilizzando il seguente collegamento ipertestuale: https://www.fidia.it/wpcontent/uploads/investor\_relations/borsa/bilanci/2023/Gruppo\_Fidia\_Relazione\_annuale\_2023.pdf

Per comodità di consultazione del Bilancio Consolidato 2023, si riporta di seguito una tabella contenente indicazione delle pagine delle principali sezioni dello stesso.

Sezione	Bilancio Consolidato 2023
Situazione patrimoniale e finanziaria	pag. 66
Conto economico	pag. 64
Conto economico complessivo	pag. 65
Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto	Pag. 68
Rendiconto finanziario	pag. 67
Note esplicative al bilancio	da pag. 72 a pag. 141
Relazione sulla gestione	da pag. 8 a pag. 43
Relazione del revisore	da pag. 144

La relazione di revisione del Bilancio Consolidato 2023 è stata redatta conformemente alla Direttiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e al Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

La relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato 2023 non contiene rilievi.

In merito al presupposto della continuità aziendale, nella Relazione sulla Gestione a corredo del Bilancio Consolidato 2023, gli amministratori hanno precisato che: "la Società e il Gruppo disporranno delle risorse necessarie a far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro in considerazione altresì del supporto finanziario sinora sempre concesso dal socio-obbligazionista, oltre che della elasticità di cassa garantita dal nuovo contratto di factoring e delle eventuali ulteriori linee di credito alle quali gli Amministratori confidano di poter accedere in seguito all'attesa chiusura della procedura di concordato preventivo". Su tali basi essi, pur evidenziando le relative incertezze, gli amministratori hanno reputato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023,

Nella relazione sul Bilancio Consolidato 2023, la Società di Revisione ha precisato che "in considerazione della significatività della valutazione del presupposto della continuità aziendale per il bilancio consolidato nel suo complesso, oltre che di quella delle considerazioni effettuate dagli Amministratori al riguardo e dell'impegno per lo svolgimento delle nostre procedure di revisione" la tematica della "Valutazione della continuità aziendale della Società e del Gruppo" ha costituito un aspetto chiave della revisione.

In sede di approvazione del bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della diminuzione del capitale sociale dell'Emittente di oltre un terzo (poste di patrimonio netto negative per Euro per Euro 3.922 migliaia a fronte di un capitale sociale di Euro 7.123 migliaia). Tale circostanza si è verificata quale conseguenza: (i) della perdita complessiva di periodo pari a Euro 2.234 migliaia; (ii) dell'effetto negativo derivante dalla valutazione dei derivati impliciti relativi al POC (per Euro 403 migliaia) e ai connessi Warrant (per Euro 813 migliaia), nonché (iii) per via della variazione negativa di altre poste minori (per Euro 472 migliaia).

In data 5 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ha provveduto a convocare l'Assemblea, al fine di sottoporre all'attenzione dei soci la propria relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale dell'Emittente al 30 settembre 2023 (pubblicata in data 24 ottobre 2023), corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale. In data 14 novembre 2023 si è tenuta l'Assemblea che, preso atto della relazione ex art. 2446 del Codice Civile e delle osservazioni del Collegio Sindacale, ha deliberato di rinviare a nuovo le perdite.

Si segnala che al 31 dicembre 2023 la perdita registrata da Fidia S.p.A. al 30 giugno 2023 risulta in parte riassorbita e pari ad Euro 1.565 migliaia (rispetto ad Euro 2.343 migliaia al 30 giugno 2023). Inoltre, si evidenzia che l'iscrizione a patrimonio netto al 30 giugno 2023 delle riserve negative relative alla componente di derivato rilevata nelle Obbligazioni e nei Warrant, complessivamente pari a negativi Euro 1.216 migliaia (di cui Euro 813 migliaia per le Obbligazioni ed Euro 403 migliaia per i Warrant): (i) si è azzerata con l'integrale conversione (completata in data 15 marzo 2024) delle Obbligazioni sottoscritte per quanto attiene alla componente legata a quest'ultime, con contestuale incremento del capitale sociale pari al loro valore nominale; e (ii) si azzererà per quanto attiene alla componente legata ai Warrant nel momento in cui quest'ultimi saranno esercitati, comportando contestualmente un incremento del capitale sociale pari al loro valore nominale.

Si riporta di seguito la situazione del patrimonio netto di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2023, estratta dal bilancio di esercizio di Fidia S.p.A., confrontata con i dati al 30 giugno 2023. I dati al 31 dicembre 2023 indicati nella seguente tabella sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile da parte della Società di Revisione, che emesso la propria relazione senza rilievi sul bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. in data 6 giugno 2024.

(in migliaia di Euro)	Patrimonio Netto 31 dicembre 2022	Patrimonio Netto 31 dicembre 2023
- Capitale sociale	7.123	7.123
- Riserva da sovrapprezzo azioni	667	656
- Riserva legale	883	883
- Riserva per azioni proprie in portafoglio	46	46
- Riserva straordinaria	309	309
- Riserva cash how hedpe	218	128
- Riserva derivato poc	-	(403)
- Riserva warrant	-	(813)
- Utili (Perdite) a nuovo	(15.666)	(2.403)
- Azioni proprie	(46)	(46)
'-Riserva utili su cambio non realizzati	8	8
- Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto	(105)	(7)
- Utile (perdita) del periodo/dell'esercizio	13.263	(1.565)
Totale Patrimonio Netto	6.700	3.916

Al 31 dicembre 2023, pertanto, l'Emittente ricadeva nella fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile. Per via della conversione di tutte le Obbligazioni sottoscritte, completata in data 15 marzo 2024, la riserva di Euro 403 migliaia si è azzerata e il capitale sociale della stessa si è incrementato da Euro 7.123 migliaia ad Euro 13.123 migliaia, determinando il venir meno della fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile, che infatti non è stata rilevata dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. In data 28 giugno 2024 l'Assemblea dell'Emittente ha approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e ha deliberato di rinviare a nuovo la perdita di esercizio, pari ad Euro 1.476 migliaia.

La Società risulta inoltre assoggettata dal 2020 ad obblighi informativi supplementari con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. Con nota prot. n. 1112497/20 del 6 novembre 2020, ai sensi della citata norma, la CONSOB ha richiesto all'Emittente di pubblicare entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa, con le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Fidia, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.); e (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Fidia rispetto all'ultima relazione annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. Con il medesimo provvedimento la Consob ha inoltre richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole, (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. La CONSOB ha precisato che, tenuto conto dell'eliminazione dell'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e al terzo trimestre d'esercizio, l'adempimento relativo alle informazioni da riportare con riferimento al primo e al terzo trimestre dell'esercizio potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa da diffondere entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

11.1 Bilanci

Bilancio Consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023

Si riportano di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2023.
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STATO PATRIMONIALE (*)	31 dicembre 2023	31 dicembre 2022
(in migliaia di Euro)
ATTIVO
- Immobili, impianti e macchinari	8.241	9.327
- Immobilizzazioni immateriali	933	999
- Partecipazioni	16	16
- Altre attività finanziarie non correnti	172	290
- Altri crediti e attività non correnti	50	23
- Attività per imposte anticipate	814	968
TOTALE ATTIVITÀ NON CORRENTI	10.227	11.624
- Rimanenze	10.685	10.133
- Crediti commerciali	5.490	5.799
- Crediti per imposte correnti	1.214	417
- Altri crediti e attività correnti	1.387	1.164
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.167	4.869
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	21.943	22.381
TOTALE ATTIVO	32.170	34.005
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO:
- Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	3.219	5.966
- Interessenze di pertinenza di terzi	213	383
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	3.431	6.349
- Altri debiti e passività non correnti	77	71
- Trattamento di fine rapporto	1.302	1.961
- Passività per imposte differite	150	169
- Debiti per warrant emessi	345
- Fondi per rischi ed oneri	-	-
- Altre passività finanziarie non correnti	-	-
- Passività finanziarie non correnti	1.561	6.384
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	3.090	8.585

- Passività finanziarie correnti	5.686	1.879
- Debiti obbligazionari convertibili	4.194
- Debiti commerciali	6.011	5.503
- Debiti per imposte correnti	1.024	1.542
- Altri debiti e passività correnti	7.456	8.180
- Fondi per rischi ed oneri	1.278	1967,47
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	25.649	19.071
TOTALE PASSIVO	32.170	34.005

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata sono evidenziati nell'apposito schema di situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato 2023, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito lo schema di conto economico consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre
2023.

CONTO ECONOMICO (*)
(in migliaia di Euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022
- Vendite nette	28.606	24.366
- Altri ricavi e proventi	1.332	1.487
- Totale ricavi e proventi	29.938	25.852
- Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione	210	(1.246)
- Consumi di materie prime	(9.685)	(8.329)
- Costo del personale	(11.041)	(10.578)
- Altri costi operativi	(9.640)	(8.326)
- Svalutazioni e ammortamenti	(1.431)	(2.297)
- Utile/(Perdita) della gestione ordinaria	(1.648)	(4.924)
- Proventi (Oneri) non ricorrenti	-	-
- Utile/(Perdita) operativa	(1.648)	(4.924)
-Proventi (Oneri) netti da esdebitazione	-	10.758
-Proventi (Oneri) finanziari	423	(287)
-Utile/(Perdita) prima delle imposte	(1.225)	5.547
-Imposte sul reddito	(248)	206
-Utile/(Perdita) delle attività in continuità	(1.473)	5.753
- Utile/(Perdita) delle attività discontinue	-	-
-Utile/(Perdita) dell'esercizio	(1.473)	5.753
Utile/(Perdita) dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(1.307)	5.967
Interessenze di pertinenza di terzi	(166)	(214)
Euro	Esercizio 2023	Esercizio 2022
Risultato base per azione ordinaria	(0,189)	1,124
Risultato diluito per azione ordinaria	(0,189)	1,124

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di conto economico consolidato riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato 2023, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

Si riporta di seguito lo schema di conto economico complessivo consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in migliaia di Euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022
Utile/(perdita) del periodo (A)	(1.473)	5.753
Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili successivamente a conto economico:
Utile/(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow hedge)	(120)	442
Utile/(perdita) derivante dalla conversione dei bilanci di imprese estere	(241)	448
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili a conto economico	29	(107)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi riclassificabili successivamente a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B1)	(332)	783

Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili successivamente a conto economico:
Utile/(perdita) attuariale sui piani a benefici definiti	129	238
Effetto fiscale relativo agli Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili a conto economico	(31)	(57)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi non riclassificabili successivamente a conto economico, al netto dell'effetto fiscale (B2)	98	181
Totale Altri utili/(perdite) complessivi, al netto dell'effetto fiscale (B)=(B1)+(B2)	(234)	964
Totale utile/(perdita) complessivo del periodo (A)+(B)	(1.707)	6.717
Totale utile/(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(1.538)	6.931
Interessenze di pertinenza di terzi	(169)	(213)
Utile/(Perdita) Gruppo	(1.307,17)	5.967,40

Si riportano di seguito lo schema di rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

RENDICONTO FINANZIARIO (*) in migliaia di Euro)	Esercizio 2023	Esercizio 2022
A) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio	4.855	3.168
B) Disponibilità generate (assorbite) dalle operazioni dell'esercizio
- Risultato del Gruppo e dei terzi	(1.473)	5.753
- Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali	1.282	2.136
- Minusvalenze (plusvalenze) nette da alienazioni di immobilizzazioni materiali	(13)	(53)
- Sopravvenienza per esdebitazione		(11.572)
- Variazione netta del fondo trattamento di fine rapporto	(659)	(227)
- Variazione netta dei fondi rischi ed oneri	(689)	1.241
- Variazione netta (attività) passività per imposte (anticipate) differite	135	(84)
Variazione netta del capitale di esercizio:
- crediti	(739)	2.133
- rimanenze	(552)	2.690
- debiti (**)	(728)	(1.224)
Totale	(3.436)	793
C) Disponibilità generate (assorbite) dall'attività di investimento
- Investimenti in:
immobili, impianti e macchinari	(172)	(94)
immobilizzazioni immateriali	(303)	(204)
- Realizzo della vendita di:
immobili, impianti e macchinari	554	67
Totale	79	(231)
D) Disponibilità generate (assorbite) dall'attività di finanziamento
- Nuovi Finanziamenti	4.218	320
- Fair Value warrant	345	-
- Rimborsi finanziamenti (***)	(1.882)	(1.009)
- Variazione di capitale e riserve	(1.207)	1.884
- Variazione netta delle altre attività e passività finanziarie correnti e non	118	(448)
Totale	1.592	747
Differenze cambi da conversione	(192)	378
E) Variazione netta delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(1.957)	1.687
F) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti a fine esercizio	2.898
Dettaglio delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti:		4.855
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	3.167
Conti correnti passivi bancari	(269)
Totale	2.898	4.869

(*) Ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul rendiconto finanziario consolidato sono evidenziati nell'apposito schema di rendiconto finanziario riportato nel bilancio – cfr. Bilancio Consolidato 2023, incorporato per riferimento nel presente Prospetto Informativo.

(**) Di cui imposte pagate per Euro 0 migliaia.

(***) Di cui interessi pagati per Euro 113 migliaia.

11.2 Revisione contabile delle informazioni finanziarie

Relazione di revisione

Il Bilancio Consolidato 2023 è stato sottoposto a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 6 giugno 2024.

La relazione della Società di Revisione sul Bilancio Consolidato 2023 è di seguito riportata ed è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella Parte Prima, Sezione XV, del Prospetto Informativo.

Relazione di revisione al Bilancio Consolidato 2023

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il bilancio consolidato espone un risultato operativo della gestione ordinaria negativo di Euro 1.648 migliaia, una perdita dell'esercizio di Euro 1.473 migliaia e una posizione finanziaria netta negativa di Euro 9.258 migliaia.
	Nel valutare la sussistenza del presupposto della continuità aziendale, gli Amministratori espongono l'attuale stato dell'iter del Piano concordatario, indicando che lo stesso è in sostanziale chiusura, e descrivono i relativi ultimi adempimenti residui.
	In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2024 ha approvato il nuovo piano industriale 2024 - 2027 (il "Piano Industriale") e in data 29 maggio 2024 le proiezioni finanziarie aggiornate della Società e del Gruppo per i successivi 12 mesi, fino al mese di maggio 2025 (il "Cash Plan"). Sulla base di queste ultime, gli Amministratori ritengono che lungo tale arco temporale la Società e il Gruppo non incorreranno in deficit finanziari, stante la possibilità di emettere le tranche residue del prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "POC") per un importo che, alla data di predisposizione del bilancio, ammonta complessivamente a Euro 4 milioni, e tenuto conto che, sulla base del previsto buon esito della procedura concorsuale, gli stessi hanno gia avviato diversi contatti con vari istituti finanziari al fine di ottenere modalità di finanziamento alternative nella forma di nuove linee di credito, che hanno peraltro già avuto un primo risultato nella sottoscrizione di un nuovo contratto di factoring con un operatore finanziario specializzato.
	Gli Amministratori nel valutare l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 hanno inoltre considerato i seguenti elementi:
	· nel Piano Industriale è previsto un recupero di volumi e di redditività con i relativi benefici sui flussi finanziari attesi;
	· in data 29 febbraio 2024 sono state emesse e sottoscritte la parte residua della quinta tranche e la sesta tranche di obbligazioni del POC, pari a Euro 1,5 milioni, riservato a Negma Group Investment Ltd. così consentendo alla Società di liquidare nei mesi di marzo e aprile 2024 l'intero ceto dei creditori chirografari;

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	contratto di factoring e delle eventuali ulteriori linee di credito alle quali gli Amministratori confidano di poter accedere in seguito all'attesa chiusura della procedura di concordato preventivo. Su tali basi essi, hanno pertanto reputato appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023. In considerazione della significatività della valutazione del presupposto della continuità aziendale per il bilancio consolidato nel suo complesso, oltre che di quella delle considerazioni effettuate dagli Amministratori al riguardo e dell'impegno per lo svolgimento delle nostre procedure di revisione, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.
	Nella sezione "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" della relazione sulla gestione e nel paragrafo "Presupposto della continuità aziendale" della nota integrativa del bilancio consolidato gli Amministratori riportano l'informativa relativa agli aspetti sopra evidenziati.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svoito le seguenti procedure: · analisi del processo di valutazione degli Amministratori relativamente alla capacità della Fidia S.p.A. e del Gruppo di far fronte al fabbisogno finanziario e patrimoniale nel prevedibile futuro; · analisi della documentazione relativa all'evoluzione della procedura di concordato preventivo; · esame delle previsioni del Piano Industriale e del Cash Plan con specifico riferimento al fabbisogno finanziario e alla copertura dello stesso lungo l'arco temporale oggetto della valutazione del presupposto della continuità aziendale da parte degli Amministratori e analisi della ragionevolezza delle relative assunzioni; · lettura critica dei verbali delle Assemblee degli Azionisti, delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; · incontri e discussioni con la Direzione e con l'Organo di Controllo sugli elementi rilevanti; · analisi degli eventi occorsi successivamente alla data di riferimento del bilancio, ivi inclusa l'acquisizione delle evidenze ritenute utili nelle circostanze circa l'iter di emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario Convertibile, della delibera di rimodulazione del debito per leasing afferente all'immobile di Forli e del nuovo contratto di

		Recuperabilità delle attività non correnti del Gruppo Fidia

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Il Gruppo iscrive nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 attività non correnti per Euro 10.227 migliaia, principalmente relative a "Immobili, impianti e macchinari" per Euro 8.241 migliaia e "Immobilizzazioni immateriali" per Euro 933 migliaia.
	Al fine della verifica della recuperabilità del valore delle attività non correnti del Gruppo, la Direzione avvalendosi del supporto di un proprio esperto ha effettuato un test di impairment mediante il confronto tra i valori contabili e il valore d'uso determinato sulla base dei flussi di cassa previsti nel Piano Industriale.
	l processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli Amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei flussi di cassa futuri e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione applicati alle previsioni dei flussi di cassa futuri.
	In considerazione della significatività del valore delle attività non correnti, della soggettività delle stime attinenti alla determinazione dei flussi di cassa e delle variabili chiave del modello di impairment, la recuperabilità delle attività non correnti è stato ritenuto un aspetto chiave della revisione del bilancio del Gruppo.
	Nella sezione "Informazioni rilevanti sui principi contabili" al paragrafo "Valore recuperabile delle attività non correnti" gli Amministratori riportano l'informativa relativa alla valutazione della recuperabilità del capitale investito netto, ivi inclusa una sensitivity analysis che illustra gli effetti derivanti da variazioni nelle variabili chiave utilizzate ai fini del test di impairment.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di nostri esperti:
	· esame preliminare delle modalità usate dalla Direzione, con il supporto del proprio esperto, per lo sviluppo dell'impairment test;
	· comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dal Gruppo sul processo di effettuazione dell'impairment test;
	· analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa previsti nel Piano

	Industriale anche mediante analisi di dati di settore e ottenimento di informazioni dalla Direzione;
	· analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari ai fini di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei piani;
	· valutazione della ragionevolezza del tasso di attualizzazione (WACC) e di crescita di lungo periodo (g-rate);
	· verifica della sensitivity analysis predisposta dalla Direzione;
	· esame dell'adeguatezza e della conformità rispetto a quanto previsto dallo IAS 36 dell'informativa fornita dal Gruppo sull'impairment test.
	Riconoscimento e competenza dei ricavi per la vendita di macchine
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	ll Gruppo iscrive nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 ricavi ("Vendite nette") pari a Euro 28.606 migliaia, di cui Euro 16.433 migliaia relativi alla vendita di macchine, rilevati al momento in cui, sulla base delle clausole contrattuali, comprese le condizioni di consegna e spedizione, il controllo della macchina è trasferito al cliente.
	Le specificità delle condizioni contrattuali per questa tipologia di transazioni rende il processo di riconoscimento dei ricavi articolato in relazione alle clausole contrattuali di riferimento e, pertanto, abbiamo considerato il riconoscimento dei ricavi un aspetto chiave della revisione del bilancio del Gruppo.
	Nella sezione "Informazioni rilevanti sui principi contabili" al paragrafo "Riconoscimento dei Ricavi" è riportata l'informativa relativa al criterio di riconoscimento dei ricavi da parte del Gruppo.
svolte	Procedure di revisione Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure:
	· comprensione del processo adottato dal Gruppo per il riconoscimento dei ricavi;
	· comprensione dei principali controlli posti in essere dal Gruppo a presidio dei rischi di errato stanziamento;
	· esecuzione di procedure di validità con riferimento ai ricavi contabilizzati in prossimità della data di bilancio, tra cui l'esame della documentazione attestante i requisiti per il riconoscimento dei ricavi nel conto economico dell'esercizio o per il differimento del ricavo e del relativo margine, laddove di competenza dell'esercizio successivo;

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Altre informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo assoggettate a revisione contabile

Ad eccezione delle informazioni tratte dal Bilancio Consolidato 2023, il Prospetto Informativo non include altre informazioni che siano state assoggettate a revisione contabile.

Informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione

Nel Prospetto Informativo non sono contenute informazioni finanziarie che non siano state estratte dal Bilancio Consolidato 2023, assoggettato a revisione contabile.

11.3 Procedimenti giudiziali e arbitrali

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non è parte in procedimenti civili, amministrativi e di natura giuslavoristica, collegati allo svolgimento ordinario delle sue attività. Alla Data del Prospetto Informativo non sono in corso procedimenti concernenti la responsabilità dell'Emittente ai sensi del D. Lgs. 231/2001 per fatti riferibili ai periodi relativi alle informazioni finanziarie incluse nel Prospetto Informativo, né procedimenti di tale natura sono emersi nel periodo dal 31 dicembre 2023 alla Data del Prospetto Informativo.

11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell'Emittente

L'Emittente ritiene che non vi siano stati altri cambiamenti significativi della sua situazione finanziaria nel periodo che intercorre tra il 1° gennaio 2024 e la Data del Prospetto Informativo.

11.5 Informazioni finanziarie proforma

Il Prospetto Informativo non contiene Informazioni finanziarie proforma.

11.6 Descrizione della politica dei dividendi

L'Emittente non ha adottato una politica di distribuzione dei dividendi.

Dividendo per azione

L'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2023, 2022 e 2021.

SEZIONE XII - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

12.1 Capitale azionario

Alla Data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell'Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 13.123.000, rappresentato da n. 31.102.556 azioni ordinarie prive di valore nominale, che attribuiscono complessivamente n. 31.102.556 diritti di voto.

Le n. 31.102.556 Azioni che rappresentano il capitale sociale alla Data del Prospetto Informativo sono suddivise in: (i) n. 8.329.410 Azioni, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, identificate con codice ISIN IT0001498481; (ii) n. 22.773.146 Azioni, non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, identificate con codice ISIN IT0005586869 (le "Azioni da Ammettere").

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente è titolare di n. 10.000 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,08% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in ordine al riacquisto di azioni proprie, né è stata deliberata un'autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie.

Ammontare dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle modalità di conversione, scambio o sottoscrizione

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ha emesso titoli convertibili, scambiabili o con warrant.

In particolare, con l'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2022 ha deliberato:

• i) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, denominato "Obbligazioni Fidia conv. 2022-2024" (il "POC") composto da massime n. 1.000 obbligazioni da nominali Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), da emettere in più tranche entro 24 mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile in quanto destinato a Negma, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella relazione illustrativa;
• ii) di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant Fidia 2022-2024" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle "Obbligazioni Fidia conv. 2022-2024".

Alla Data del Prospetto Informativo la Società:

• i) ha emesso n. 600 Obbligazioni, per un valore nominale di Euro 6.000.000,00, che risultano integralmente convertite in Azioni;
• ii) ha emesso n. 6.488.970 Warrant.

Esistenza di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di impegni all'aumento del capitale e relative condizioni

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data del Prospetto Informativo non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, o altri impegni all'aumento del capitale.

In particolare, in data 18 novembre 2022 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato, tra l'altro:

• a) in merito alla proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant e di connesso aumento di capitale:
  • di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, denominato "Obbligazioni Fidia conv. 2022-2024" (il "POC") composto da massime n. 1.000 obbligazioni da nominali Euro 10.000 ciascuna (le "Obbligazioni"), da emettere in più tranche entro 24 mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche (il "Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del

Codice Civile in quanto destinato a Negma, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

• di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del POC, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna Obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo 20 conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati (l'"Aumento di Capitale POC");
• di stabilire altresì che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2024 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;
• b) in merito alla proposta di emissione di warrant abbinati alle Obbligazioni e di connesso aumento di capitale:
  • di emettere, nel numero massimo in seguito determinato, i warrant denominati "Warrant Fidia 2022-2024" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni;
  • di stabilire che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni alle quali gli stessi Warrant saranno abbinati;
  • di stabilire che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fidia, di compendio dell'aumento di capitale oggetto della presente deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 120% del VWAP medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l'eccezione per quanto riguarda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche. Nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo alle successive tranche sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello dell'ultima tranche;
  • di stabilire altresì che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di 60 mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei sessanta mesi dallo specifico Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati;
  • di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di

emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte (l'"Aumento di Capitale Warrant").

Le Azioni da Ammettere sono state emesse, quindi, in esecuzione parziale dell'Aumento di Capitale POC.

SEZIONE XIII - DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

In quanto società quotata, l'Emittente è soggetta ad alcuni obblighi di disclosure di informazioni price sensitive previsti dalla normativa applicabile, anche regolamentare ed europea. In particolare, si ricorda che a partire dal 3 luglio 2016 è entrato in vigore in tutto il territorio dell'Unione Europea (inclusa l'Italia) il Regolamento (UE) 596/2014 (il "Regolamento MAR"), contenente la nuova disciplina in materia di abusi di mercato. Ai sensi del Regolamento MAR e della relativa normativa di attuazione, l'Emittente ha l'obbligo di comunicare tempestivamente al pubblico le informazioni privilegiate che lo riguardino direttamente. Per "informazioni privilegiate", si intendono quelle informazioni che: (a) abbiano un carattere preciso; (b) siano direttamente concernenti l'Emittente; (c) non siano state rese pubbliche; e (d) se rese pubbliche, possano avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari dell'Emittente o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati (c.d. "price sensitivity").

Tanto premesso, si riporta di seguito una sintesi in forma tabellare delle informazioni che la Società ha, anche in ottemperanza a quanto disposto dal Regolamento MAR, comunicato al mercato nel corso dei 12 mesi precedenti la Data del Prospetto Informativo. Ciascuno dei comunicati menzionati è disponibile per la consultazione sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it), nonché sul sito di stoccaggio ().

Data di divulgazione di ciascun comunicato (la "Data di Divulgazione")	Oggetto del comunicato
29 giugno 2023	L'Emittente rende noto che, in pari data, sono state emesse e sottoscritte da parte di Negma - in un'unica soluzione - la terza e la quarta tranche e una parte della quinta tranche (pari al 50%) del POC. Nello specifico, la Società comunica che Negma ha sottoscritto: (a) la terza tranche, composta da n. 100 Obbligazioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.000.000; (b) la quarta tranche, composta da n. 100 Obbligazioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.000.000; (c) parte della 5° tranche (pari al 50%), composta da n. 50 Obbligazioni, per un controvalore complessivo pari ad Euro 500.000.
	Le suddette tranche del POC hanno avuto ad oggetto complessivamente n. 250 Obbligazioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 2.500.000. Le Obbligazioni sono state sottoscritte e liberate da Negma mediante il versamento in denaro alla Società di Euro 2.100.000, ossia al netto della restante quota di Commitment Fee (pari ad Euro 400.000) prevista dall'Accordo di Investimento.
	Come previsto dall'Accordo di Investimento, abbinati alle n. 250 Obbligazioni sono stati emessi n. 1.562.500 Warrant, che sono stati assegnati a Negma, quale sottoscrittore delle Obbligazioni.
30 giugno 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: maggio 2023.
31 luglio 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: giugno 2023.
31 agosto 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: luglio 2023.
7 settembre 2023	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di posticipare al 25 settembre 2023 la disamina e l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, originariamente prevista per il 15 settembre 2023.
25 settembre 2023	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha deciso di posticipare al 29 settembre 2023 la disamina e l'approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023, prevista per il 25 settembre 2023.
29 settembre 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: agosto 2023.

29 settembre 2023	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha esaminato ed approvato la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023.
	Nella medesima riunione il Consiglio di Amministrazione ha nominato con effetto dal 2 ottobre 2023, quale Chief Financial Officer e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari la dottoressa Graziella D'Andrea.
	Infine, durante il Consiglio di Amministrazione è stato anche nominato Datore di Lavoro, ai fini della normativa sulla sicurezza aziendale l'ing. Augusto Mignani, già Direttore Generale della Società.
31 ottobre 2023	L'Emittente rende noto che in pari data il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e aggiornato il piano industriale approvato in data 17 marzo/12 maggio 2023 (il "Piano Industriale"), limitatamente ai dati economici e patrimoniali attesi per l'esercizio 2023 e, limitatamente a quelli patrimoniali, anche per l'esercizio 2024.
	L'aggiornamento del piano industriale approvato in pari data (il "Piano Industriale Aggiornato") ha tenuti fermi l'orizzonte temporale, gli obiettivi economici e finanziari e le linee strategiche del Gruppo indicati nel Piano Industriale. Nell'attività di revisione e aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto anche della pubblicazione della relazione semestrale al 30 giugno 2023 e della situazione patrimoniale e finanziaria dell'Emittente al 30 settembre 2023 che il Consiglio di Amministrazione ha dovuto elaborare ai sensi dell'art. 2446, comma primo, del Codice Civile, in vista dell'assemblea convocata per il 14/15 novembre 2023.
	Per quanto riguarda i ricavi, il Piano Industriale Aggiornato prevede per l'esercizio 2023, rispetto al Piano Industriale, una limitata riduzione degli stessi da Euro 30.145 a 28.989 migliaia, che tuttavia a livello di valore aggiunto comporta una riduzione di Euro 148 migliaia rispetto al dato originariamente previsto.
	L'aggiornamento più significativo riguarda la stima dell'EBITDA atteso per l'esercizio 2023, che era stato previsto pari ad Euro 2.087 migliaia nel Piano Industriale (+4,7 milioni rispetto al 2022) e che il Piano Industriale Aggiornato prevede, invece, pari ad Euro 1.040 migliaia (+3,6 milioni rispetto al 2022). L'aggiornamento del dato dell'EBITDA atteso per il 2023 ha comportato una revisione anche del dato
	atteso relativo al risultato netto 2023, che da positivo (Euro 83 migliaia) è atteso invece negativo per Euro 574 migliaia.
	La riduzione dell'EBITDA atteso è principalmente ascrivibile ai maggiori costi fissi registrati rispetto a quanto preventivato nel Piano Industriale, quale conseguenza di una serie di fattori, tra i quali, il saldo dei costi derivanti dalla contestuale riduzione del personale e dall'assunzione di nuove figure professionali, l'incremento dei costi per viaggi e trasferte, alcuni costi necessari per la partecipazione a fiere internazionali, nonché alcune riclassifiche di ammortamenti. L'Emittente ritiene che i fattori sopra elencati avranno sull'EBITDA atteso per l'esercizio 2023 un impatto negativo, non considerato dal Piano Industriale, per circa Euro 1 milione.
	Relativamente allo stato patrimoniale atteso al 31 dicembre 2023, il Piano Industriale Aggiornato, oltre a recepire la situazione "actual" riportata nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023, evidenzia la variazione di capitale circolante netto legata ad una normalizzazione delle dinamiche in termini di rapporti con clienti e fornitori, che congiuntamente ad una diminuzione del magazzino dovrebbe permettere un miglior utilizzo delle disponibilità di capitale circolante e un miglioramento dell'indebitamento finanziario netto. Inoltre, il Piano Industriale Aggiornato riporta, rispetto al Piano Industriale, una diminuzione del Patrimonio Netto atteso, dovuta principalmente alla mancata conversione delle Obbligazioni secondo la tempistica ipotizzata, alla creazione della riserva derivante dalla valorizzazione del derivato intrinseco dei Warrant, nonché all'imputazione del risultato netto atteso per l'esercizio 2023.
	Sempre in pari data, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del verificarsi, ai sensi dell'art. 23, comma primo, del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE) 2021/337 (il "Regolamento Prospetti"), di fatti nuovi significativi intervenuti successivamente alla pubblicazione del Primo Supplemento al Prospetto Informativo UE della Ripresa (i.e. 22 giugno 2023), ha approvato la bozza del Secondo Supplemento, da depositare senza indugio presso la CONSOB congiuntamente all'istanza di approvazione.
31 ottobre 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: settembre 2023.
10 novembre 2023	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione di n° 100 obbligazioni, per un valore complessivo di Euro 1.000.000 a valere sulle tranche sino ad oggi emesse a seguito della richiesta di conversione ricevuta da parte di Negma, in data 7 novembre 2023. Il prezzo è risultato pari a Euro 1,06 per azione generando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 943.396 azioni, aventi godimento regolare nonché diritti e caratteristiche pari a quelle in circolazione.
14 novembre 2023	L'Emittente rende noto, con riferimento e a rettifica di quanto comunicato in data 10 novembre 2023,

	di aver ricevuto in pari data una formale comunicazione da parte di Negma di revoca della richiesta di
	conversione formulata in data 7 novembre 2023.
	Pertanto, la Società rende noto che procederà all'annullamento delle n. 943.396 azioni emesse e alla ricostituzione delle n. n° 100 obbligazioni oggetto di conversione. Quale conseguenza, il capitale sociale resterà invariato e pari ad Euro 7.123.000, suddiviso in n. 6.942.141 azioni.
	Al fine di ottenere azioni Fidia ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, la conversione delle obbligazioni emesse dovrà avvenire nel periodo intercorrente tra l'approvazione e pubblicazione del supplemento in corso di istruttoria e la data di scadenza del Prospetto UE della Ripresa (i.e. 21 dicembre 2023.
14 novembre 2023	L'Emittente comunica che l'Assemblea degli Azionisti si è riunita in pari data e ha deliberato sui seguenti punti all'ordine del giorno:
	1) approvazione della relazione redatta dagli Amministratori ex art. 2446 sulla situazione patrimoniale
	2) Nomina di 2 nuovi amministratori ai sensi art. 14 dello statuto societario
	In merito al primo punto, l'Assemblea ha deliberato:
	• di approvare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società alla data del 30 settembre 2023, quale illustrata dal Presidente e pubblicata nei tempi e nelle modalità previste;
	• di rinviare a nuovo le perdite emergenti dalla suddetta situazione economico-patrimoniale e finanziaria della società alla data del 30 settembre 2023;
	• di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere utile o necessario per dare esatta esecuzione alle presenti delibere.
	In merito al secondo punto, l'Assemblea ha deliberato:
	- di aumentare da 5 a 7 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
	- di nominare, fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, e cioè fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, quali consiglieri i signori: Mia Callegari, quale consigliere indipendente, e Gaetano Gasperini, quale consigliere indicato da Negma, confermando agli stessi il medesimo compenso attribuito a ciascun consigliere non esecutivo secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2023. Il consigliere Mia Callegari ha dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Corporate Governance.
30 novembre 2023	L'Emittente informa che la CONSOB ha approvato un secondo supplemento (il "Secondo Supplemento") al Prospetto UE della ripresa, approvato in data 21.12.2022 e già integrato da un primo supplemento approvato e pubblicato in data 21.6.2023, relativo all'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale al servizio della conversione del POC.
30 novembre 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: ottobre 2023.
22 dicembre 2023	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: novembre 2023.
1° febbraio 2024	Pubblicazione del calendario eventi societari 2024.
5 febbraio 2024	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: dicembre 2023.
7 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 10 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 100.000, a valere sul POC. Le richieste di conversione da parte di Negma sono pervenute in data 31 gennaio 2024 (per n. 5 obbligazioni) e in data 5 febbraio 2024 (per n. 5 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari:
	• per la prima richiesta di conversione a Euro 0,37 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 135.135 azioni Fidia S.p.A
	• per la seconda richiesta di conversione a Euro 0,39 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 128.205 azioni Fidia S.p.A
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 100.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.223.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 7.205.481 azioni.
9 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 20 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 200.000, a valere sul POC. Le richieste di conversione da parte di Negma sono pervenute in data 7 febbraio 2024 (per n. 10 obbligazioni) e in data 8 febbraio 2024 (per n. 10 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari: • per la prima richiesta di conversione a Euro 0,39 per azione, determinando l'emissione a favore di

	Negma di complessive n. 256.410 azioni Fidia S.p.A.; • per la seconda richiesta di conversione a Euro 0,39 per azione, determinando l'emissione a favore di
	Negma di complessive n. 256.410 azioni Fidia S.p.A
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 200.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.423.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 7.718.301 azioni.
12 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 10 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 100.000, a valere sul POC. Le richieste di conversione da parte di Negma sono pervenute in data 12 febbraio 2024 (per n. 10 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari a Euro 0,36 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 277.777 azioni Fidia S.p.A
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 100.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.523.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 7.996.078 azioni.
14 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 5 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 50.000, a valere sul POC. La richiesta di conversione da parte di Negma è pervenuta in data 13 febbraio 2024 (per n. 5 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari a Euro 0,30 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 166.666 azioni Fidia S.p.A
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 50.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.573.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 8.162.744 azioni.
15 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 5 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 50.000, a valere sul POC. La richiesta di conversione da parte di Negma è pervenuta in data 14 febbraio 2024 (per n. 5 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari a Euro 0,30 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 166.666 azioni Fidia S.p.A
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 50.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.623.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 8.329.410 azioni.
21 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver ricevuto notizia che in data 16 febbraio 2024 si è determinato lo scioglimento per risoluzione consensuale delle seguenti pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"):
	(i) pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 del Framework Investment Agreement sottoscritto in data 29 luglio 2021, successivamente modificato e integrato in data 1° ottobre 2021, tra Futuro All'Impresa S.r.l. e Negma Group Limited;
	(ii) pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 4, 5 e 6 dell'Investment Agreement sottoscritto in data 29 settembre 2021, tra Futuro All'Impresa S.r.l., Negma Group Limited e Giuseppe Morfino.
	Le suddette pattuizioni parasociali (i "Patti") disciplinavano, tra l'altro, le attività connesse alla definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F.
	e al rafforzamento economico-patrimoniale della Società, anche mediante la sottoscrizione di accordi con l'azionista di maggioranza di Fidia, nonché disposizioni in materia di corporate governance di Fidia e limiti al trasferimento di azioni della stessa. Della notizia dello scioglimento per risoluzione consensuale dei Patti è data pubblicità mediante deposito presso il Registro Imprese di Torino in data 20 febbraio 2024 e pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale Milano Finanza il 20 febbraio 2024.
23 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 4 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 40.000, a valere sul POC. La richiesta di conversione da parte di Negma è pervenuta in data 20 febbraio 2024 (per n. 4 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari a Euro 0,27 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 148.148 azioni Fidia S.p.A., non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato.
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 50.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.663.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 8.477.558 azioni.
26 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 16 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 160.000, a valere sul POC. Le richieste di conversione da parte di Negma sono pervenute in data 22 febbraio 2024 (per n. 6 obbligazioni) e 23 febbraio 2024 (per n.10 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari:
	• per la richiesta di conversione del 22 febbraio 2024 a Euro 0,27 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 222.222 azioni Fidia S.p.A., non ammesse alle negoziazioni sul

	mercato regolamentato;
	• per la richiesta di conversione del 23 febbraio 2024 a Euro 0,27 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 370.370 azioni Fidia S.p.A., non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 160.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.823.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 9.070.150 azioni, di cui 740.740 non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato.
28 febbraio 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni Fidia S.p.A. di n° 11 obbligazioni, per un valore complessivo nominale di Euro 110.000, a valere sul POC. La richiesta di conversione da parte di Negma è pervenuta in data 27 febbraio 2024 (per n. 11 obbligazioni). Il prezzo è risultato pari a Euro 0,27 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 407.407 azioni Fidia S.p.A., non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato
	In conseguenza di quanto sopra, il valore del capitale sociale si incrementerà di Euro 110.000 ed il capitale sociale sarà pari a Euro 7.933.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 9.477.557 azioni.
1° marzo 2024	L'Emittente comunica la nuova composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) quale risultante per effetto della conversione di n° 81 obbligazioni di importo nominale pari a Euro 810.000,00 emesse e sottoscritte nell'ambito del POC. Per effetto di tale conversione sono state emesse n. 2.535.416 azioni ordinarie, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione.
	A seguito della descritta emissione, il capitale sociale di Fidia (interamente sottoscritto e versato) risulta pari a complessivi Euro 7.933.000,00, suddiviso in n. 9.477.557 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, di cui 8.329.410 ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e 1.148.147 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale non ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato e segregate nel conto terzi intestato alla Società.
1° marzo 2024	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: gennaio 2024.
6 marzo 2024	L'Emittente rende nota la nomina del dott. Gianpiero Orlando quale nuovo Group Chief Financial Officer, con efficacia dal 5 marzo 2024. Il dott. Gianpiero Orlando è previsto che assuma altresì l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154- bis del TUF non appena completati i necessari passaggi formali. Il Dott. Orlando prende il posto della dott.ssa Graziella D'Andrea, il cui rapporto di lavoro con la Società
	è cessato in via bonaria in data 26 febbraio 2024, per via di sopravvenute divergenze di carattere personale. La dott.ssa D'Andrea ricopriva la carica di CFO, di Dirigente preposto e di Investor Relator. L'incarico di Investor Relator è stato assunto ad interim dal dott. Marco Livelli.
6 marzo 2024	L'Emittente rende noto – facendo seguito a quanto comunicato in data 4 maggio 2023 e 29 giugno 2023 - che sono state emesse e sottoscritte da parte di Negma - in un'unica soluzione - la porzione residua della quinta tranche (pari al 50% della stessa) e la sesta tranche del POC. Nello specifico, la Società comunica che Negma ha sottoscritto: (a) la parte residua della 5° tranche (pari al 50% della stessa), composta da n. 50 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società (le "Obbligazioni") del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 500.000; e (b) la sesta tranche, composta da n. 100 Obbligazioni del valore nominale di Euro 10.000 cadauna, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.000.000.
	Le suddette tranche del POC hanno avuto ad oggetto complessivamente n. 150 Obbligazioni per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.500.000. Le Obbligazioni sono state sottoscritte e liberate da Negma mediante il versamento in denaro alla Società di Euro 1.500.000. Come previsto dall'Accordo di Investimento, abbinati alle n. 150 Obbligazioni sono stati emessi n.
	3.750.000 (i "Warrant"), che sono stati assegnati a Negma, quale sottoscrittore delle Obbligazioni.
6 marzo 2024	L'Emittente rende noto di esser stata informata dall'azionista FAI Holding AG ("FAI Holding") della sottoscrizione, in data 19 febbraio 2024, di un accordo con Negma Group Investment Ltd ("Negma") in virtù del quale, in sintesi:
	(i) FAI Holding si è impegnata a consegnare a Negma n. 1.121.163 azioni Fidia S.p.A. ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, di sua titolarità (le "Azioni Fidia Quotate");
	(ii) Negma si è impegnata a consegnare a FAI Holding, entro il 31 marzo 2024 (il "Termine Finale"), n. 1.121.163 azioni Fidia S.p.A. non ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, di sua titolarità (le "Azioni Fidia Non Quotate");
	(iii) Negma ha il diritto di vendere sul mercato le Azioni Fidia Quotate solo previa consegna a FAI Holding di un numero di Azioni Fidia Non Quotate equivalente a quello di Azioni Fidia Quotate oggetto di

	cessione; in tal caso, pertanto, la consegna può avvenire anche prima del Termine Finale. In relazione a quanto sopra, sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data del
	comunicato, si segnala che:
	(i) tutte le Azioni Fidia Quotate sono state consegnate a Negma;
	(ii) Negma ha ceduto sul mercato tutte le Azioni Fidia Quotate;
	(iii) contestualmente alla vendita sul mercato, Negma ha consegnato a FAI Holding tutte le Azioni Fidia Non Quotate.
	Sulla base di quanto sopra, alla data del comunicato, FAI Holding è titolare di n. 1.121.163 Azioni Fidia Non Quotate, mentre Negma non è titolare di alcuna Azione Fidia Quotata oggetto dell'accordo.
	L'accordo sottoscritto in data 19 febbraio 2024 risulta, pertanto, aver esaurito tutti i suoi effetti.
7 marzo 2024	L'Emittente rende noto di aver avviato con il Tribunale di Ivrea l'iter relativo al saldo dell'ultima tranche prevista dalla procedura concordataria e riservata ai creditori chirografari, per un importo totale di Euro 1,5 milioni. Le relative somme necessarie al pagamento sono state infatti accreditate sul conto vincolato intestato alla procedura.
	Quest'ultima tranche di pagamento fa seguito al saldo dei creditori privilegiati, avvenuto il 27 giugno 2023, per un totale di Euro 5,2 milioni.
15 marzo 2024	L'Emittente rende noto di aver proceduto alla conversione in azioni di n° 519 obbligazioni a valere sul POC, per un valore nominale complessivo di Euro 5.190.000. Tale conversione avviene a seguito della richiesta di conversione da parte di Negma, pervenuta in data 14 marzo 2024 (per n. 464 obbligazioni), e della richiesta di conversione da parte di FAI – Futuro all'Impresa S.r.l. ("FAI"), pervenuta in data 14 marzo 2024 (per 55 obbligazioni). Contestualmente alla richiesta di conversione, FAI ha comunicato alla Società di aver acquistato da Negma le n. 55 obbligazioni, ai sensi dell'art. 3.1 della Schedule 2 del Contratto di Investimento (che permetteva a Negma di cedere le obbligazioni a FAI anche senza il consenso della Società), ad un prezzo pari al loro valore nominale. Il prezzo è risultato pari:
	• per la richiesta di conversione di Negma, a Euro 0,24 per azione, determinando l'emissione a favore di Negma di complessive n. 19.333.333 azioni Fidia S.p.A., non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato;
	• per la richiesta di conversione di FAI, a Euro 0,24 per azione, determinando l'emissione a favore di FAI di complessive n. 2.291.666 azioni Fidia S.p.A., non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato.
	In conseguenza di quanto sopra, il capitale sociale della Società si incrementerà di Euro 5.190.000 e sarà pari a Euro 13.123.000, mentre il numero totale delle azioni della Società sarà pari a 31.102.556 azioni (delle quali n. 8.329.410 ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e n. 22.773.146 non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan). L'Emittente precisa, altresì, che alla data del comunicato tutte le azioni della Società sono ancora identificate con lo stesso ISIN (IT0001498481); Banca d'Italia ha tuttavia già rilasciato un ISIN differenziato per le azioni non ammesse alle negoziazioni, sebbene la procedura non sia ancora completata. Non appena tale ISIN sarà disponibile, lo stesso verrà attribuito alle n. 22.773.146 azioni della Società non ammesse alle negoziazioni.
19 marzo 2024	L'Emittente comunica la nuova composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) quale risultante per effetto della conversione di n° 519 obbligazioni di importo nominale pari a Euro 5.190.000,00 emesse e sottoscritte nell'ambito del POC. Per effetto di tale conversione sono state emesse n. 21.624.999 nuove azioni ordinarie. A seguito della descritta emissione, il capitale sociale di Fidia (interamente sottoscritto e versato) risulta pari a complessivi Euro 13.123.000,00, suddiviso in n. 31.102.556 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, di cui 8.329.410 ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e 22.773.146 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale non ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato e segregate nel conto terzi intestato alla Società.
27 marzo 2024	L'Emittente comunica che la Dott.ssa Monica Donzelli, membro del Consiglio di Amministrazione della Società non esecutivo e non indipendente, nominata dall'Assemblea in data 27 aprile 2023, ha rassegnato con effetto immediato le proprie dimissioni dalla carica. La Dott.ssa Donzelli ricopriva anche la carica di componente del Comitato Remunerazioni. La Dott.ssa Donzelli ha motivato le suddette dimissioni evidenziando l'assunzione di un nuovo incarico professionale ritenuto incompatibile con la carica ricoperta nella Società.
27 marzo 2024	L'Emittente comunica che a seguito del completamento della procedura con Banca d'Italia è stato assegnato un nuovo e specifico ISIN (IT0005586869) alle azioni della Società attualmente non ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato e rivenienti dalla conversione di parte delle obbligazioni emesse e sottoscritte nell'ambito del POC.

29 marzo 2024	L'Emittente rende noto che in pari data il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Giampiero Orlando, già Group CFO Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del TUF. Inoltre, nel medesimo Consiglio di Amministrazione il Dott. Giampiero Orlando è stato altresì nominato Investor Relator del Gruppo Fidia.
29 marzo 2024	Modifica del calendario eventi societari 2024.
29 marzo 2024	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: febbraio 2024.
10 aprile 2024	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data, ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato, inoltre, il bilancio consolidato del Gruppo Fidia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 evidenzia risultati in significativo miglioramento per il Gruppo rispetto al precedente esercizio. I Ricavi netti consolidati sono stati pari ad Euro 28,6 milioni, in crescita del 17% rispetto a Euro 24,4 milioni registrati nell'esercizio 2022. L'EBITDA consolidato è stato pari a negativi Euro 0,2 milioni, rispetto ai negativi Euro 2,6 milioni dell'esercizio 2022. Il Risultato Netto consolidato è stato pari a negativi Euro 1,47 milioni, rispetto a negativi Euro 4,9 milioni dell'esercizio 2022 (al netto delle poste non ricorrenti relative all'esdebitazione concordataria). L'acquisizione ordini nell'esercizio 2023 è stata pari ad Euro 26,2 milioni, rispetto ad Euro 6,2 milioni nel 2022. Il portafoglio ordini al 31 dicembre 2023 era pari ad Euro 14,3 milioni, rispetto ad Euro 4,3 milioni al 31 dicembre 2022. Gli investimenti nell'esercizio 2023 sono stati pari ad Euro 0,4 milioni, relativi principalmente a progetti nel segmento del controllo numerico. L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 è pari ad Euro 9,6 milioni, rispetto ad Euro 7,4 milioni al 31 dicembre 2022. Il comunicato riporta, altresì, una sintesi dei principali dati economici della Capogruppo Fidia S.p.A. dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, confrontati con i dati dell'esercizio precedente. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha approvato, inoltre, per sottoporli all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2023 e la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione per il 2024 e sui compensi corrisposti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società nell'anno 2023. Inoltre, sempre in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una revisione e un aggiornamento del piano industriale 2023-2026, che era stato approvato, da ultimo, in data 31 ottobre 2023. Per quanto attiene le previsioni di crescita dei ricavi del Gruppo contenute nel Piano Industriale, in funzione del raggiungimento degli obiettivi prefissati, queste ipotizzano un tasso superiore rispetto alle previsioni di crescita del mercato di riferimento. In particolare, si prevede che i ricavi crescano da Euro 28,6 milioni nel 2023 a Euro 43,3 milioni nel 2027. Infine, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A. in sede ordinaria per il giorno 14 maggio 2024, alle ore 15:00, in prima convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 15 maggio 2024, stessa ora e stesso luogo, per trattare e deliberare sull'approvazione del bilancio di esercizio 2023 e la presentazione del bilancio Consolidato dell'esercizio 2023, sulla Relazione relativa alla politica di remunerazione, nonché sull'integrazione del Consiglio di
12 aprile 2024	Amministrazione con la nomina di un nuovo amministratore. Pubblicazione dell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea in sede ordinaria per il giorno 14 maggio 2024, alle ore 10:00, in prima convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 15 maggio 2024, stessa ora e stesso luogo.
18 aprile 2024	L'Emittente rettifica il dato relativo all'Indebitamento finanziario netto consolidato al 31 dicembre 2023, rispetto a quanto comunicato in data 10 aprile 2024. In particolare, rispetto all'ammontare comunicato in data 10 aprile 2024, pari ad Euro 9,6 milioni, il dato corretto è invece pari ad Euro 9,3 milioni. Tale rettifica positiva del dato consolidato relativo all'Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2023 è conseguenza del cambiamento del valore relativo ai debiti commerciali e altri debiti non correnti.

19 aprile 2024	Modifica del calendario eventi societari 2024.
26 aprile 2024	L'Emittente rende noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in pari data la revoca della convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, convocata per il giorno 21 maggio 2024, alle ore 10,00, in prima convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 27 maggio 2024, stessa ora e luogo, mediante avviso messo a disposizione del pubblico in data 19 aprile 2024 presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (all'indirizzo: ) e sul sito internet della Società (http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/), nonché in pari data, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi". Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione di Fidia ha altresì deliberato di rinviare ad una successiva riunione la decisione in merito alla nuova convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata ad approvare, tra l'altro, il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione di Fidia rende noto che la revoca della convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, inizialmente convocata per il giorno 14 maggio 2024 e successivamente rinviata al 21 maggio 2024, si è resa necessaria in quanto successivamente all'approvazione del progetto di bilancio, avvenuta lo scorso 10 aprile, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato la necessità di effettuare ulteriori approfondimenti n merito alle modalità di applicazione del principio IAS 1 (parr. 69-74), ad alcune passività della Società. Il completamento di tali attività potrebbe comportare, nel caso in cui gli amministratori dovessero ritenere di effettuare tale riclassifica patrimoniale, la necessità di riapprovare il progetto stesso, prima dell'emissione della relazione di revisione e della successiva approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
30 aprile 2024	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: marzo 2024.
2 maggio 2024	Rettifica delle "Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: marzo 2024", mediante pubblicazione di un comunicato stampa sostitutivo di quello precedente pubblicato in data 30 aprile 2024.
15 maggio 2024	L'Emittente rende noto di aver ricevuto in pari data la notifica da parte di Negma Group Investment Ltd. ("Negma") dell'avvenuta cessione alla Global Growth Holding Limited ("GGHL") del Contratto di Investimento relativo al POC. Con l'accettazione della cessione da parte di GGHL, avvenuta in data 14 maggio 2024, quest'ultima è subentrata in tutti i diritti ed obblighi nascenti dall'Accordo di Investimento, restando tuttavia Negma vincolata, quale obbligato principale e non quale semplice garante, da tutti gli obblighi, doveri, responsabilità e impegni scaturenti dal suddetto accordo. GGHL è una società con sede in Dubai (Emirati Arabi Uniti), controllata al 100% da Negma e, pertanto, sottoposta al controllo ultimo del medesimo soggetto, Elaf Gassam. Per effetto della cessione in questione, quindi, GGHL e divenuta controparte di Fidia in relazione a tutte le future ed eventuali richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto del POC, nonché beneficiaria dell'assegnazione dei connessi Warrant.
28 maggio 2024	Modifica del calendario eventi societari 2024.
29 maggio 2024	L'Emittente rende noto il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in pari data ha esaminato ed approvato un nuovo progetto di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (a rettifica di quello precedentemente approvato in data 10 aprile 2024), che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 28 giugno 2024, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato e approvato, inoltre, un nuovo bilancio consolidato del Gruppo Fidia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (a rettifica di quello precedentemente approvato in data 10 aprile 2024). La nuova approvazione del progetto di bilancio 2023 e del bilancio consolidato si è resa necessaria in quanto successivamente all'approvazione del progetto di bilancio, avvenuta lo scorso 10 aprile, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato la necessità di effettuare ulteriori approfondimenti in merito alle modalità di applicazione del principio IAS 1 (parr. 69-74), sulle passività della Società relative al contratto di leasing attualmente in corso con Kerdos. Infatti, il paragrafo n. 74 prevede in particolare che in caso di inadempimento ad un contratto di natura finanziaria, debbano essere classificati "a breve" tutti gli importi dovuti fino alla scadenza del contratto stesso. Posto che la Società al 31 dicembre 2023 era in ritardo sul pagamento delle rate del leasing per un importo di circa Euro 789 migliaia, tale circostanza ha comportato la contabilizzazione "a breve" di tutto l'importo a scadere del contratto, pari ad Euro 3.721 migliaia. Si segnala, tuttavia, che a seguito delle negoziazioni e delle interlocuzioni intervenute tra il management della Società e i responsabili di Kerdos, le parti hanno raggiunto un accordo in data 24 maggio 2024 che prevede il progressivo rientro dello scaduto e l'eventuale riscatto anticipato del contratto di leasing da perfezionarsi entro il 30 novembre 2024. In alternativa, fermo

	restando il pagamento dello scaduto, il contratto continuerà fino a scadenza naturale nel 2032.
	Tale nuova approvazione dei suddetti documenti non ha determinato variazioni dei dati economici già comunicati al mercato in data 10 aprile 2024.
31 maggio 2024	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: aprile 2024.
7 giugno 2024	L'Emittente rende noto che la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023 comprendente il progetto di Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, la relazione sulla gestione e l'attestazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob, nonché le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale C.so Lombardia, 11 – 10099 San Mauro Torinese (TO), sul sito internet della Società https://www.fidia.it/ sezione "Assemblee" e presso il circuito di stoccaggio "SDIR" all'indirizzo .
28 giugno 2024	Informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D. Lgs. n. 58/1998 - Informazioni finanziarie mensili – periodo di riferimento: maggio 2024.
28 giugno 2024	L'Emittente rende noto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti si è riunita in pari data e ha approvato, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché la proposta del Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita di esercizio pari a Euro 1.564.715.
	L'Assemblea ha inoltre: (i) approvato la politica di remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società per l'esercizio 2024, descritta nella prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123- ter, commi 3-bis e 3-ter del TUF; e (ii) deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione, avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2023, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
	Infine, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato, fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, l'Avv. Francesca Rosetti quale nuovo consigliere di amministrazione della Società.

SEZIONE XIV - PRINCIPALI CONTRATTI

Si riporta di seguito una breve sintesi: (i) di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell'attività, cui partecipano l'Emittente o un membro del Gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Prospetto Informativo; ovvero (ii) di qualsiasi altro contratto (non concluso nel corso del normale svolgimento dell'attività) stipulato da un membro del Gruppo, contenente disposizioni in base alle quali un membro del Gruppo ha un'obbligazione o un diritto rilevante per il Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

14.1 Il Concordato

A partire dall'esercizio 2019 il Gruppo ha registrato una crescente tensione finanziaria ascrivibile, da una parte, all'impatto negativo della pandemia da Covid-19 sui principali mercati esteri di interesse per il Gruppo, dall'altra, alla crisi che aveva già interessato i settori automotive e aerospace negli esercizi 2018 e 2019. Tali circostanze hanno determinato una forte riduzione del fatturato, accompagnato da un aumento dell'esposizione finanziaria e da un peggioramento dei margini operativi. Tale situazione ha condotto la Società a depositare, in data 13 novembre 2020, un ricorso presso il Tribunale di Ivrea per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F.. Con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020, il Tribunale di Ivrea ha ammesso la Società al procedimento ex art. 161, sesto comma, L.F. (il "Concordato"). In data 29 settembre 2021 la Società ha depositato la proposta e il piano concordatario (la "Proposta" e il "Piano concordatario"). Parallelamente, la Società ha avviato, unitamente ai propri advisor, un complesso processo di ricerca sul mercato di possibili terzi investitori che fossero interessati a sostenere la continuità aziendale e, con essa, la positiva esecuzione del Concordato. All'esito di questo processo, la Società ha identificato in Futuro all'Impresa S.r.l. e Negma Group Limited (rispettivamente "FAI" e "Negma" o, collettivamente, gli "Investitori") i partner disponibili a supportare il Piano concordatario.

Con un'offerta irrevocabile e un accordo di investimento sottoscritti in data 29 settembre 2021 (congiuntamente, l'"Offerta degli Investitori"), FAI e Negma hanno assunto l'impegno irrevocabile a sostenere la procedura di Concordato mediante l'implementazione di un'operazione che prevedeva, in sintesi, la sottoscrizione e la liberazione in denaro di un aumento di capitale riservato e la contestuale emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato in sottoscrizione a Negma (la "Manovra Finanziaria").

A seguito dell'adunanza dei creditori, tenutasi in data 27 aprile 2022, la Proposta è stata approvata con una maggioranza pari al 74,21% dei crediti ammessi al voto e dalla maggioranza di tutte le classi previste ammesse al voto. Con provvedimento notificato in data 24 giugno 2022 il Tribunale di Ivrea, Sezione Fallimentare, preso atto della conclusione delle operazioni di voto sulla Proposta e rilevato il raggiungimento delle maggioranze necessarie per la sua approvazione ex art. 177 L.F., ha omologato il Concordato (il "Decreto di Omologazione").

Successivamente all'omologazione del Concordato, la Società ha provveduto a dare esecuzione alla Manovra Finanziaria e, per l'effetto, in data 18 novembre 2022 l'Assemblea ha provveduto a deliberare:

• (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Negma (il "POC"), e un connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del POC (l'"Aumento di Capitale POC");
• (ii) l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC e un connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. a servizio dell'esercizio dei Warrant per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale Warrant");
• (iii) un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di

sovrapprezzo, da eseguirsi in via inscindibile e riservato in sottoscrizione a FAI Bidco Uno S.r.l.3 (l'"Aumento di Capitale Riservato").

Dal punto di vista temporale la Proposta ha previsto la copertura delle spese in prededuzione con le risorse nette derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato (eseguito in data 23 novembre 2022), mentre la copertura delle restanti posizioni debitorie con l'utilizzo delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione del POC. Più precisamente, nell'agosto 2023 è avvenuto il soddisfacimento dei creditori privilegiati per Euro 5,2 milioni e in data 29 febbraio 2024 quello dei creditori chirografari per Euro 1,5 milioni. Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, l'Emittente ha positivamente completato tutti gli obblighi di propria competenza connessi alla procedura di Concordato.

In data 5 giugno 2024 la Società ha presentato al Tribunale di Ivrea istanza per l'ottenimento del provvedimento di chiusura del Concordato, avendo adempiuto agli obblighi in suo capo previsti dalla Proposta. In data 7 giugno 2024 il Tribunale di Ivrea ha risposto all'istanza, facendo presente la necessità che anche il c.d. Impegno Morfino4 fosse adempiuto, in quanto ritenuto parte essenziale della complessiva Proposta; tale impostazione è stata anche supportata dal Commissario Giudiziale con parere del 20 giugno 2024.

In data 4 luglio 2024 la Società ha sottoscritto con l'Ing. Giuseppe Morfino un accordo che ha previsto la definizione transattiva di alcune posizioni pregresse e l'impegno di quest'ultimo ad adempiere contestualmente al c.d. Impegno Morfino. In esecuzione di quanto concordato, l'Ing. Morfino in pari data ha adempiuto al c.d. Impegno Morfino (anticipatamente rispetto al termine previsto dalla Proposta), conferendo istruzioni irrevocabili per il deposito presso una società fiduciaria dele Azioni che in base alla Proposta sono destinate ad una specifica classe di creditori chirografari dell'Emittente (pari a n. 488.466 Azioni). Alla Data del Prospetto Informativo, pertanto, l'Emittente è in attesa del suddetto provvedimento, essendo state completate tutte le attività previste dalla Proposta (ivi incluse quelle in capo a terzi).

14.2 Il Contratto di Investimento e il Prestito Obbligazionario Convertibile

L'Offerta degli Investitori (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.1, del Prospetto Informativo) ha previsto che il Piano fosse basato, tra l'altro, sull'impegno della Società ad emettere un POC avente ad oggetto obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Fidia (le "Obbligazioni") e riservato in sottoscrizione a Negma, per un controvalore complessivo di Euro 10.000.000,00, che Negma (il "Sottoscrittore") si è impegnata a sottoscrivere e versare, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"). È stato inoltre previsto che al Sottoscrittore venissero gratuitamente assegnati anche warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei warrant (rispettivamente, i "Warrant" e il "Regolamento dei Warrant").

A tal fine, in data 6 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di perfezionare con il Sottoscrittore il contratto che disciplina l'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant (il "Contratto di Investimento") al quale sono allegati il regolamento del POC (il "Regolamento del POC") e il Regolamento dei Warrant. Il Contratto di Investimento è stato sottoscritto in data 15 novembre 2022.

Il Contratto di Investimento prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 1.000 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 10 tranche, ciascuna pari a nominali Euro 1.000.000, per un impegno complessivo pari a nominali Euro 10.000.000, entro ventiquattro mesi dalla prima emissione di Obbligazioni ("Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"). Il Contratto di Investimento prevede, inoltre, il diritto della Società (e non l'obbligo) di richiedere la contestuale sottoscrizione di tranche per un importo complessivo pari ad Euro

³ FAI Bidco Uno S.r.l. è il veicolo societario costituito in data 13 aprile 2022 da FAI nell'ambito della complessiva operazione. In data 21 giugno 2022 l'assemblea di FAI Bidco Uno ha provveduto a deliberare un aumento di capitale sociale ("Aucap Bidco"), che è stato eseguito in due tranche in data 18 novembre 2022: (i) la prima è stata sottoscritta e versata dall'Ing. Giuseppe Morfino, in natura, mediante il conferimento di tutte le n. 2.665.516 azioni dallo stesso detenute nel capitale sociale di Fidia; (ii) la seconda, per Euro 2.000.000,00, è stata sottoscritta e versata in denaro da Negma. Ad esito dell'Aucap Bidco, il capitale sociale di Bidco risultava di titolarità di Negma per il 55%, di FAI per il 25% e dell'Ing. Morfino per il residuo 20%. L'assemblea di FAI Bidco Uno ha deliberato in data 7 dicembre 2022 la messa in liquidazione della società, che è stata completata con l'assegnazione ai suoi soci delle azioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente.

⁴ La Proposta prevedeva che una porzione pari al 50% delle azioni dell'Emittente che l'Ing. Morfino avesse ricevuto al momento della liquidazione FAI Bidco Uno sarebbe stata assegnata gratuitamente ad una specifica classe di crediti chirografari dell'Emittente (Classe 2) rappresentata da determinati fornitori dell'Emittente che sono stati identificati e selezionati dallo stesso Ing. Morfino (l'"Impegno Morfino"). Il termine per l'adempimento dell'Impegno Morfino era il 21 novembre 2024 (i.e. entro 24 mesi dalla data di perfezionamento dell'aumento di capitale previsto nel Piano concordatario).

2.000.000,00 e il diritto (e non l'obbligo) del Sottoscrittore di accettare tale richiesta.

Il Contratto di Investimento prevede che al fine della sottoscrizione delle Obbligazioni, per ogni tranche, la Società trasmetta una formale richiesta nel rispetto di intervalli temporali minimi (c.d. "Cool Down Period") e, nello specifico, non prima delle seguenti date: (i) il giorno di Borsa aperta successivo alla conversione (in una volta o più volte) di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a una precedente tranche; o (ii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 60 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 1 milione; ovvero ancora (iii) il giorno di Borsa aperta successivo alla scadenza di un periodo di 120 giorni lavorativi decorrenti dalla precedente emissione di tranche pari ad Euro 2 milioni. Il Contratto di Investimento prevede, in ogni caso, che le suddette condizioni temporali possano essere oggetto di rinuncia da parte di GGHL.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Le Obbligazioni avranno una durata pari a 12 mesi a decorrere dalla data della loro emissione. Qualora, alla fine di tale periodo, le Obbligazioni non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in Azioni Conversione. Il Contratto di Investimento prevede la facoltà per l'Emittente, in occasione di ogni richiesta di conversione da parte del Sottoscrittore, di corrispondere a quest'ultimo un importo in contanti come calcolato sulla base di una specifica formula ivi contenuta. Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione). Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata, non matureranno interessi e non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato.

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

• a) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Contratto di Investimento (ad es. rispetto della normativa applicabile alle società quotate, impegno a procurarsi un numero sufficiente di azioni funzionali alla conversione delle Obbligazioni e all'esercizio dei Warrant emessi, impegno a non accendere ulteriore indebitamento per importo superiore ad Euro 5 milioni, divieto di procedere ad una fusione nella quale l'Emittente non sia l'entità incorporante, impegno a non disporre di tutti o sostanzialmente tutti gli asset dell'Emittente in una singola transazione che non sia a condizioni di mercato);
• b) il rispetto da parte di Fidia e l'assenza di qualsiasi elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel Contratto di Investimento;
• c) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione del POC, dei Warrant e delle Azioni Conversione o la negoziazione degli stessi);
• d) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;
• e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il POC, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;
• f) il mancato verificarsi di un Event of Default5 e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia;
• g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana.

Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto

⁵ Cfr. nota che segue.

per l'emissione della relativa tranche.

Tenuto conto dei termini del Contratto di Investimento, l'Emittente precisa che il verificarsi della fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile non comporta il venir meno dell'impegno di GGHL alla sottoscrizione delle Obbligazioni ai sensi del Contratto di Investimento.

Il Contratto di Investimento non prevede la sussistenza in capo al Sottoscrittore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up". Nel caso in cui si verifichi un Evento di Default⁶ (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change⁷ ) Negma ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto. Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare.

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Contratto di Investimento in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo al Sottoscrittore di convertire tutte le Obbligazioni emesse a tale data. Il diritto di risolvere il Contratto di Investimento in capo all'Emittente potrà essere esercitato gratuitamente e senza alcuna penale.

Si precisa che nell'ambito del Contratto di Investimento la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

Il Contratto di Investimento prevede che, a fronte di una richiesta di conversione, l'emissione delle azioni e la loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan avvenga entro 72 ore, esclusi i giorni di non negoziazione. Tale simultaneità tra l'emissione delle azioni e la loro ammissione alle negoziazioni non è stata osservata per quanto concerne le n. 22.773.146 Azioni da Ammettere. Rispetto a tale circostanza, non è pervenuta alla Società alcuna richiesta o contestazione da parte di Negma.

Ciò premesso, anche alla luce delle interlocuzioni in corso con GGHL alla Data del Prospetto Informativo, in relazione alla richiesta di sottoscrizione di una tranche di Obbligazioni da Euro 1 milione, presentata dalla Società in data 5 luglio 2024, l'Emittente non si attende che sorgano problematiche in relazione al perfezionamento della stessa, in considerazione del fatto che il Prospetto Informativo è funzionale all'ammissione alle negoziazioni delle suddette n. 22.773.146 Azioni da Ammettere e che l'Emittente, all'esito della pubblicazione del Prospetto Informativo, sarà nella condizione di poter consegnare Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan a fronte dell'eventuale conversione della suddetta tranche. Per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni eventualmente rivenienti dalla conversione della tranche da Euro 1 milioni, la cui sottoscrizione è stata richiesta in data 5 luglio 2024, l'Emittente potrà infatti beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo prevista dall'art. 1, comma

⁶ Per "Event of Default", ai sensi del Contratto di Investimento si intende uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un inadempimento da parte dell'Emittente in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto di Investimento che, se sanabile, non sia sanato entro trenta giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui l'Emittente viene a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui Negma notifichi tale inadempimento all'Emittente, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema multilaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro sessanta giorni dalla data in cui tale certificazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione del POC, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi); (v) il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi debito (inclusi, tra l'altro, i debiti commerciali diversi da quelli inclusi nel Concordato) superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente corretto, o il mancato rispetto da parte dell'Emittente di qualsiasi termine, patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dall'Emittente; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte dell'Emittente di tutte le proprie attività, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tutti i propri beni, se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronti dell'Emittente una procedura di fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata estinta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definitiva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronti dell'Emittente, senza che l'Emittente la estingua o provveda alla sua estinzione in conformità con i suoi termini o ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

5, lett. a), del Regolamento Prospetti.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 500 migliaia (la "Commitment Fee"), che alla Data del Prospetto Informativo risulta integralmente corrisposta.

Per quanto concerne i Warrant che saranno emessi e abbinati alle Obbligazioni, questi saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni a cui saranno abbinati. Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere n. 1 nuova azione Fidia (il "Rapporto Esercizio Warrant"). Il numero di Warrant da abbinare ad ogni tranche di Obbligazioni sottoscritta sarà determinato, di volta in volta, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni alle quali gli stessi Warrant saranno abbinati. Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni (il "Prezzo di Esercizio Warrant"). In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il Prezzo di Esercizio Warrant sarà pari al 120% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche. Nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo alle successive tranche sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello dell'ultima tranche. Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio dei Warrant da parte del relativo detentore di Warrant. I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (͞il "Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni Fidia emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata. Il Rapporto Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto. I Warrant potranno essere assegnati o trasferiti, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma ovvero a FAI Bidco Uno.

In data 6 marzo 2024 l'Emittente ha reso noto di esser stata informata dall'azionista FAI Holding AG ("FAI Holding") della sottoscrizione, in data 19 febbraio 2024, di un accordo con Negma in virtù del quale, in sintesi:

• (i) FAI Holding si è impegnata a consegnare a Negma n. 1.121.163 azioni Fidia S.p.A. ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, di sua titolarità (le "Azioni Fidia Quotate");
• (ii) Negma si è impegnata a consegnare a FAI Holding, entro il 31 marzo 2024 (il "Termine Finale"), n. 1.121.163 azioni Fidia S.p.A. non ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, di sua titolarità (le "Azioni Fidia Non Quotate");
• (iii)Negma ha il diritto di vendere sul mercato le Azioni Fidia Quotate solo previa consegna a FAI Holding di un numero di Azioni Fidia Non Quotate equivalente a quello di Azioni Fidia Quotate oggetto di cessione; in tal caso, pertanto, la consegna potrà avvenire anche prima del Termine Finale.

In relazione a quanto sopra, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Emittente, alla data del comunicato si segnalava che: (i) tutte le Azioni Fidia Quotate erano state consegnate a Negma; (ii) Negma aveva ceduto sul mercato tutte le Azioni Fidia Quotate; (iii) contestualmente alla vendita sul mercato, Negma aveva consegnato a FAI Holding tutte le Azioni Fidia Non Quotate. Sulla base di quanto sopra, alla data del 6 marzo 2024 FAI Holding era titolare di n. 1.121.163 Azioni Fidia Non Quotate, mentre Negma non era più titolare di alcuna Azione Fidia Quotata oggetto del suddetto accordo, che pertanto a tale data risultava aver esaurito tutti i suoi effetti. Alla Data del Prospetto Informativo, sulla base di quanto a conoscenza dell'Emittente, non sussistono accordi tra Azionisti dell'Emittente e GGHL che prevedano contratti di prestito titoli o permuta aventi ad oggetto azioni dell'Emittente.

Inoltre, in data 15 maggio 2024 l'Emittente ha reso noto di aver ricevuto in pari data la notifica da parte di Negma dell'avvenuta cessione alla Global Growth Holding Limited ("GGHL") del Contratto di Investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 15 novembre 2022. Con l'accettazione della cessione da parte di GGHL, avvenuta in data 14 maggio 2024, quest'ultima è subentrata in tutti i diritti ed obblighi nascenti dal Contratto di Investimento, restando tuttavia Negma vincolata, quale obbligato principale e non quale semplice garante, da tutti gli obblighi, doveri, responsabilità e impegni scaturenti dal suddetto accordo. GGHL è una società con sede in Dubai (Emirati Arabi Uniti), controllata al 100% da Negma e, pertanto, sottoposta al controllo ultimo del medesimo soggetto, Elaf Gassam. Per effetto della cessione in questione, quindi, GGHL e divenuta controparte di Fidia in relazione a tutte le future ed eventuali richieste di sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto del POC, nonché beneficiaria dell'assegnazione dei connessi Warrant.

Per quanto attiene all'inadempimento dell'Emittente relativo ai contratti di leasing in essere con Kerdos (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.3.2, del Prospetto Informativo), l'Emittente ritiene che la fattispecie non sia suscettibile di avere impatti sulla disponibilità del POC, ai sensi del Contratto di Investimento, a seguito dell'intervenuto accordo di riscadenziamento delle rate impagate tra l'Emittente e Kerdos. Ai sensi del Contratto di Investimento, il verificarsi di un Event of Default determina due principali conseguenze:

• 1) l'investitore ha la facoltà di esercitare la "Investor Put Option", che in sintesi prevede il diritto di vedersi rimborsato in denaro il valore nominale delle Obbligazioni emesse e non ancora convertite (il 110% del valore se la fattispecie deriva dalla condotta dolosa dell'Emittente). Tale diritto decade dopo 15 giorni dal verificarsi dell'evento;
• 2) l'investitore ha la facoltà di rifiutare la sottoscrizione di nuove Obbligazioni, costituendo l'assenza di Events of Default una condizione sospensiva alla sottoscrizione (art. 3.1(v) del Contratto di Investimento).

In considerazione del fatto che, alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono Obbligazioni sottoscritte e non convertite, la prima circostanza non risulta applicabile. Per quanto attiene invece alla seconda ipotesi, occorre precisare che l'art. 3.1(v) del Contratto di investimento, a differenza dell'art. 7 (che contiene la descrizione generale degli Event of Default), riferisce la condizione sospensiva a quanto segue: "no occurrence that constitutes an Event of Default is outstanding and not cured within the relevant grace or remedy period". L'Emittente ritiene, pertanto, che alla luce di quanto previsto dall'art. 3.1(v) del Contratto di Investimento, che disciplina i casi in cui l'investitore può opporsi alla richiesta di sottoscrizione di nuove Obbligazioni, l'investitore non sia nella condizione di rifiutare la sottoscrizione di nuove Obbligazioni in quanto il debito verso Kerdos, alla Data del Prospetto Informativo, è assistito da un Piano di Rientro concordato con il debitore stesso (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.3.2, del Prospetto Informativo).

Si segnala, infine, che in data 5 giugno 2024 GGHL e Negma, ciascuna per quanto di propria competenza, hanno approvato una richiesta di deroga ("waiver request") presentata dalla Società, mediante la quale le stesse hanno rinunciato alla condizione sospensiva di cui all'art. 3.1(1)(v) del Contratto di Investimento (che prevede, in estrema sintesi, la facoltà di GGHL di non sottoscrivere Obbligazioni nel caso in cui vi sia uno scaduto debitorio da parte di Fidia superiore ad Euro 1 milione), con esclusivo riferimento allo scaduto commerciale previsto da Fidia per i prossimi 12 mesi e la cui illustrazione di dettaglio ha formato parte di un allegato alla richiesta di waiver.

Sottoscrizione delle Obbligazioni e conversione in Azioni

Si riportano di seguito, in forma tabellare, gli eventi che hanno riguardato la sottoscrizione delle Obbligazioni oggetto delle tranche del POC e la rispettiva conversione in Azioni dell'Emittente, successivamente alla sottoscrizione del Contratto di Investimento.

Data richiesta sottoscrizione	N. Obbligazioni emesse	Valore nominale Obbligazioni (in Euro)	Data sottoscrizione	Data richiesta conversione	Data conversione	N. Obbligazioni convertite	Prezzo di emissione (in Euro)	Numero azioni emesse	Warrant emessi in abbinamento	Residuo nominale progressivo POC (in Euro)
17 marzo 2023	200	2.000.000	4 maggio 2023						1.176.470	8.000.000
16 giugno 2023	250	2.500.000	29 giugno 2023						1.562.500	5.500.000
				31 gennaio 2024	7 febbraio 2024	5	0,37	135.135
				5 febbraio 2024	7 febbraio 2024	5	0,39	128.205
				7 febbraio 2024	9 febbraio 2024	10	0,39	256.410
				8 febbraio 2024	9 febbraio 2024	10	0,39	256.410

Data richiesta sottoscrizione	N. Obbligazioni emesse	Valore nominale Obbligazioni (in Euro)	Data sottoscrizione	Data richiesta conversione	Data conversione	N. Obbligazioni convertite	Prezzo di emissione (in Euro)	Numero azioni emesse	Warrant emessi in abbinamento	Residuo nominale progressivo POC (in Euro)
				12 febbraio 2024	12 febbraio 2024	10	0,36	277.777
				13 febbraio 2024	14 febbraio 2024	5	0,30	166.666
				14 febbraio 2024	15 febbraio 2024	5	0,30	166.666
				20 febbraio 2024	23 febbraio 2024	4	0,27	148.148
				22 febbraio 2024	26 febbraio 2024	6	0,27	222.222
				23 febbraio 2024	26 febbraio 2024	10	0,27	370.370
				27 febbraio 2024	28 febbraio 2024	11	0,27	407.407
18 febbraio 2024	150	1.500.000	6 marzo 2024						3.750.000	4.000.000
				14 marzo 2024	15 marzo 2024	464	0,24	19.333.333
				14 marzo 2024	15 marzo 2024	55	0,24	2.291.666
TOTALE	600	6.000.000				600		24.160.415	6.488.970	4.000.000

Le richieste di conversione delle Obbligazioni riportate nella tabella che precede sono state tutte presentate da Negma, tranne quella relativa a n. 55 Obbligazioni8 presentata da FAI e che ha determinato in data 15 marzo 2024 l'emissione di n. 2.291.666 Azioni. Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono in circolazione Obbligazioni diverse da quelle già convertite in Azioni e riportate nella tabella che precede.

14.3 Contratti di natura finanziaria

L'ammontare dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 6,8 milioni (Euro 12,4 milioni al 31 dicembre 2023). Al 31 maggio 2024, la quota corrente dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo è pari ad Euro 5,1 milioni (Euro 6,2 milioni al 31 dicembre 2023), mentre quella non corrente è pari ad Euro 1,6 milioni (Euro 6,2 milioni al 31 dicembre 2023).

L'ammontare dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 5,1 milioni (Euro 9,2 milioni al 31 dicembre 2023).

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 maggio 2024 e al 31 dicembre 2023 non è soggetto a garanzie e non è caratterizzato da clausole che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (fatto salvo per le clausole standard dei contratti di finanziamento che prevedono la decadenza dal beneficio del termine).

Si riporta di seguito una sintetica descrizione dei contratti di natura finanziaria di cui è parte il Gruppo alla Data del Prospetto Informativo.

Contratti di finanziamento

Al 31 maggio 2024 il Gruppo aveva in essere contratti di finanziamento per iniziali e complessivi nominali Euro 15.730 migliaia, con un debito residuo complessivo alla stessa data per Euro 926 migliaia.

La tabella che segue espone sinteticamente i principali dati relativi ai finanziamenti bancari in essere alla Data del Prospetto Informativo relativi alle società del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha sottoscritto ulteriori contratti di finanziamento.

⁸ Come comunicato dall'Emittente in data 15 marzo 2024, contestualmente alla richiesta di conversione, FAI ha comunicato alla Società di aver acquistato da Negma le n. 55 Obbligazioni, ai sensi dell'art. 3.1 della Schedule 2 del Contratto di Investimento (che permetteva a Negma di cedere le obbligazioni a FAI anche senza il consenso della Società, ad un prezzo pari al loro valore nominale.

Istituto bancario	Società del Gruppo	Importo (in migliaia di Euro)	Data di sottoscrizione	Data di estinzione	Saldo alla data del 31/05/2024 (in migliaia di Euro)	Tasso
Societè Generale	Fidia Sarl	75	03/08/2020	03/08/2026	39	0,58%
Banque CIC Est	Fidia Sarl	75	18/03/2021	15/09/2026	42	0,70%
Banco Santander	Fidia Iberica	225	13/04/2020	6/04/2027	133	1,1%
PNC Bank	Fidia Co. USA	905	19/03/2020	19/03/2025	712	3,91%
Totale al 31 dicembre 2023 926

I contratti di finanziamento di cui è parte il Gruppo alla Data del Prospetto Informativo non prevedono il rispetto di covenant finanziari o negative pledge; in linea con la prassi di mercato per importi e caratteristiche similari, gli stessi prevedono tuttavia che nel caso di violazione da parte del prenditore di determinati impegni generali (ad esempio, il mancato rispetto dei termini di pagamento, la violazione di obblighi informativi, un cross default interno, l'esecuzione di operazioni straordinarie non previamente autorizzate, la modifica della forma o della compagine sociale, ovvero la cessazione o modifica delle attività tali da pregiudicare il ripagamento del debito) si determini la decadenza dal beneficio del termine e l'obbligo di rimborso anticipato.

I suddetti finanziamenti bancari alla Data del Prospetto Informativo non sono assistiti da garanzie reali.

Si precisa che alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo ha rispettato tutti i propri impegni di rimborso degli importi finanziati e tutti gli impegni contrattuali inerenti ai sopraelencati finanziamenti.

Per quanto attiene alla posizione dell'Emittente relativa ai contratti di leasing in essere con Kerdos (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.2.2, del Prospetto Informativo), l'Emittente ritiene che la fattispecie non sia suscettibile di avere rilevanza con riferimento ai contratti di finanziamento del Gruppo (ad esempio in relazione ad un possibile cross default interno), a seguito dell'intervenuto accordo di riscadenziamento delle rate impagate tra l'Emittente e Kerdos e, quindi, al venir meno dell'inadempimento.

Contratti di leasing

Al 31 dicembre 2023 il Gruppo aveva in essere contratti di leasing per iniziali e complessivi nominali Euro 9.396 migliaia, con un debito residuo complessivo alla stessa data per Euro 5.241 migliaia, relativi principalmente all'immobile di Forlì (FC) e, in via residuale, ad immobili delle filiali estere e autoveicoli.

In particolare, l'Emittente ha sottoscritto tre contratti di locazione finanziaria con Mediocredito Italiano S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), al quale in data 10 ottobre 2022 sono subentrati quali cessionari Kerdos SPV S.r.l. e Kerdos LeasCo S.r.l. (Gruppo Prelios) (congiuntamente, "Kerdos"). I contratti hanno ad oggetto l'immobile sito in Forlì (FC), Via Balzella n. 24, con destinazione d'uso "capannone". I tre contratti, come di seguito descritti, hanno previsto un importo complessivo iniziale finanziato di Euro 8,4 milioni (con un importo residuo al 31 dicembre 2023 pari ad Euro 4,2 milioni).

Il primo contratto (il "Primo Leasing") prevede un costo presunto di ristrutturazione dell'immobile (al netto di IVA), pari all'importo finanziato, pari a complessivi Euro 5.600.000,00. Il Primo Leasing ha durata pari a 180 mesi, con un canone anticipato iniziale pari ad Euro 1.260.000,00 e n. 179 canoni periodici mensili da Euro 30.197,21. I canoni periodici sono indicizzati al parametro "Euribor 3 mesi giornaliero 360". Gli interessi di mora sono calcolati con riferimento all'anno civile (365/365) al Tasso Effettivo Globale Medio rilevato ai sensi della Legge 108/96 relativamente alle classi di importo delle operazioni di leasing, vigente nel periodo di insolvenza e maggiorato alla metà. La penale per risoluzione anticipata è pari all'attualizzazione dei flussi (canoni + valore finale) al tasso di riferimento (Tr) indicato nel contratto diminuito di un punto percentuale. Il corrispettivo totale è pari ad Euro 6.665.300,59. Il tasso del Primo Leasing è pari al 4,11% nominale annuo. Il prezzo per l'esercizio dell'opzione finale di acquisto, previsto dal Primo Leasing, è pari al 10,0% del costo definitivo di ristrutturazione dell'immobile, ossia pari ad Euro 560.000,00.

Il Primo Leasing prevede che al termine del contratto l'utilizzatore possa avvalersi delle seguenti facoltà alternative: (i) acquistare l'immobile con ogni suo accessorio e pertinenza, al prezzo indicato; oppure (ii) restituire l'immobile al concedente. La facoltà di acquistare l'immobile potrà essere esercitata solo qualora l'utilizzatore abbia adempiuto puntualmente a tutte le obbligazioni assunte, nonché previa comunicazione da inviarsi entro 90 giorni dalla scadenza del contratto.

Ai sensi dell'art. 14, lett. a), del Primo Leasing, in caso di mancato o ritardato adempimento, anche parziale, da parte dell'utilizzatore di una o più delle obbligazioni previste dal Leasing e segnatamente quelle di cui agli artt. 3 (acquisto dell'immobile da concedere in locazione finanziaria), 4 (realizzazione dei lavori di ristrutturazione/manutenzione straordinaria), art. 5 (consegna dell'immobile), 7 (tasso leasing, corrispettivo della locazione finanziaria e suo adeguamento), 10 (adempimenti e responsabilità dell'utilizzatore), 12 (assicurazione dell'immobile), 17 (oneri accessori, spese, imposte e tasse), è facoltà del concedente avvalersi della clausola risolutiva espressa di cui all'art. 1456 c.c., dandone comunicazione mediante lettera raccomandata A/R, con conseguente risoluzione di diritto.

Il Primo Leasing prevede anche la facoltà per la concedente di recedere dal contratto in una serie di ipotesi, standard per contratti di tale natura. Il contratto di Leasing prevede che la concedente possa recedere dallo stesso in caso di:

• decadenza, perdita o mancato rilascio delle autorizzazioni, permessi, licenze e nulla osta necessari per lo svolgimento dell'attività a cui l'immobile è destinato;
• protesti, sequestri, pignoramenti, iscrizioni di ipoteche giudiziarie preesistenti o sopravvenute a carico dell'utilizzatore;
• aperture di procedure concorsuali a carico dell'utilizzatore, ad eccezione della procedura fallimentare per la quale si applica quanto previsto dalla normativa in materia;
• mancata rispondenza a realtà di situazioni, dati e conti forniti dall'utilizzatore;
• violazione e/o mancati adempimenti e/o accadimenti rilevanti ai fini della normativa antiriciclaggio;
• variazioni sostanziali della compagine societaria dell'utilizzatore ovvero deterioramento sostanziale delle originarie condizioni patrimoniali dell'utilizzatore, salvo che quest'ultimo presti idonea garanzia;
• modificazione sostanziale o cessazione dell'attività dell'utilizzatore;
• impedimenti all'utilizzo dell'immobile a seguito di provvedimenti amministrativi o giudiziari conseguenti a fatto dell'utilizzatore o di terzi o per ordine dell'Autorità, per un periodo continuativo superiore a tre mesi.

Il Primo Leasing prevede anche lo scioglimento automatico del contratto per impossibilità definitiva, nei casi di perimento, perdita totale dei beni e impossibilità definitiva di utilizzo.

È fatta salva in ogni caso la facoltà del concedente di non avvalersi della risoluzione, ma di esigere l'adempimento del contratto, anche considerando l'utilizzatore decaduto dal beneficio del termine e procedendo all'esecuzione coattiva, richiedendo di conseguenza l'immediato versamento di un importo pari a tutti i canoni ancora a scadere attualizzato al tasso di riferimento (Tr). Detta richiesta dovrà essere avanzata dal concedente mediante raccomandata A/R e, dalla sua data decorreranno gli interessi di mora.

Qualora lo scioglimento del contratto intervenga dopo la consegna dell'immobile, l'utilizzatore dovrà senza indugio provvedere al rilascio dell'immobile nella libera disponibilità del concedente e all'immediato pagamento dei canoni periodici rimasti eventualmente insoluti alla data di risoluzione, oltre ad ogni altro importo dovuto ai sensi del contratto. Il concedente avrà altresì la facoltà di ottenere il risarcimento del danno, identificato, stante la natura finanziaria del contratto, come capitale residuo investito.

Nel caso di risoluzione per inadempimento di cui all'art. 14, lett. a), del Primo Leasing o di scioglimento per impossibilità definitiva, l'importo di tale risarcimento sarà pari alla somma dei canoni periodici non ancora maturati e del prezzo pattuito per l'esercizio dell'opzione di acquisto finale, attualizzati sulla base del tasso di riferimento (Tr).

A favore dell'utilizzatore, per contro, sarà accreditato l'importo che il concedente avrà ricavato, al netto di tasse e spese, dalla vendita o dalla ricollocazione dei beni o da indennizzi assicurativi o da risarcimenti effettuati da terzi.

Il secondo contratto (il "Secondo Leasing"), sottoscritto in data 28 maggio 2015, riguarda l'aumento dell'importo finanziato con il Primo Leasing per Euro 1.000,000,00, con incremento dell'importo complessivamente finanziato da Euro 5.600.000,00 ad Euro 6.600.000,00.

In particolare, il Secondo Leasing ha previsto per l'ulteriore importo erogato, le seguenti condizioni finanziarie:

• Durata: 180 mesi
• Canone anticipato: 400.000,00, oltre IVA
• Canoni periodici: n. 179 da Euro 3.638,63, oltre IVA, cadauno
• Riscatto: Euro 100.000,00, oltre IVA
• Tasso leasing: 2,75%
• Base di riferimento: Euribor 3 mesi
• Oneri di prelocazione: Euribor 3 mesi maggiorato di 2,75 punti percentuali.

Il terzo contratto (il "Terzo Leasing"), sottoscritto in data 15 dicembre 2016, riguarda l'aumento dell'importo finanziato con il Primo Leasing e con il Secondo Leasing per Euro 1.800,000,00, con incremento dell'importo complessivamente finanziato da Euro 6.600.000,00 ad Euro 8.400.000,00.

In particolare, il Terzo Leasing ha previsto per l'ulteriore importo erogato, le seguenti condizioni finanziarie:

• Durata: 180 mesi
• Canone anticipato: 720.000,00, oltre IVA
• Canoni periodici: n. 179 da Euro 6.549,53, oltre IVA, cadauno
• Riscatto: Euro 180.000,00, oltre IVA
• Tasso leasing: 2,75%
• Base di riferimento: Euribor 3 mesi
• Oneri di prelocazione: Euribor 3 mesi maggiorato di 3,06 punti percentuali.

In relazione all'esecuzione dei suddetti contratti, si segnala quanto segue.

Successivamente all'apertura della procedura concordataria, anche in considerazione della situazione di tensione finanziaria nella quale si trovava la Società, quest'ultima ha avviato le necessarie interlocuzioni con il concedente dei Leasing (a quel tempo in capo al Gruppo Intesa Sanpaolo), per aprire una trattativa avente ad oggetto la rinegoziazione dei termini economici dei contratti e, in particolare, delle rate. Tale iniziativa aveva lo scopo di rendere il rimborso più sostenibile per Fidia.

Nel frattempo, nell'ottobre 2022 era pervenuta alla Società la notifica della cessione dei contratti ai veicoli Kerdos SPV e Kerdos LeasCo in gestione a Prelios Credit Services.

In considerazione dell'inadempimento nel puntuale pagamento di tali canoni di leasing, sulla base di quanto previsto nelle clausole contrattuali (fatto salvo per le scadenze delle rate nn. 69 e 70 pagate a settembre ed ottobre 2023), l'Emittente ha accumulato (da novembre 2022) rate scadute per un importo pari a circa Euro 986 migliaia al 30 aprile 2024.

A seguito delle negoziazioni e delle interlocuzioni intervenute tra la Società e Kerdos, in data 24 maggio 2024 quest'ultima ha accettato, con delibera vincolante dei suoi organi amministrativi, i termini della proposta presentata dall'Emittente, che ha previsto il progressivo rientro dello scaduto, la ripresa dei pagamenti correnti e l'eventuale riscatto anticipato dei tre contratti di Leasing.

Tale intesa è stata successivamente formalizzata in data 3 luglio 2024, con un accordo (l'"Accordo") che ha previsto:

• 1. la concessione di un piano di rientro sullo scaduto (comprensivo di capitale, interessi, anche di mora, commissioni ed ulteriori oneri e/o spese), maturato alla data del 30 aprile 2024, pari ad Euro 1.020.622,76 (inclusivo di circa Euro 986 migliaia per lo scaduto in quota capitale e interessi e di circa Euro 35 migliaia per interessi di mora) (il "Piano di Rientro"), così suddiviso:
  2. a. Euro 150.000 da versare alla data di sottoscrizione dell'Accordo (corrisposta dall'Emittente in data 3 luglio 2024);
  3. b. Euro 120.000 da versare entro il 31 luglio 2024;
  4. c. Euro 750.622,76 da versare entro il 31 ottobre 2024;
• 1. la prosecuzione del contratto di Leasing alle attuali condizioni economico/finanziarie con ripresa del regolare pagamento delle rate a scadere a partire dal 1° maggio 2024;
• 1. la concessione di un'opzione di riscatto anticipato del contratto di Leasing per l'importo complessivo di Euro 3.099.377,24 (il "Prezzo di Riscatto") oltre imposte di legge ed oneri di trasferimento della proprietà a carico di Fidia, da perfezionarsi entro il 30 novembre 2024 (la "Data di Riscatto"). L'opzione di riscatto potrà essere

esercitata solamente in caso di estinzione integrale del Piano di Rientro e di regolarità nel pagamento dei canoni correnti fino alla Data di Riscatto. Qualora la compravendita immobiliare dovesse avvenire in data successiva alla Data di Riscatto per cause imputabili a Fidia, oltre al Prezzo di Riscatto saranno dovuti i canoni di leasing maturati fino alla data di effettivo trasferimento della proprietà;

1. in caso di mancato esercizio del riscatto anticipato, il contratto di Leasing continuerà il naturale decorso come da piano di ammortamento vigente.

L'Accordo specifica inoltre che, in caso di compravendita, l'immobile oggetto del contratto di Leasing verrà venduto nell'attuale stato di diritto, d'uso e manutenzione in cui si trova con espresso esonero di Kerdos LeaseCo dal prestare le garanzie per vizi e di conformità degli impianti di cui all'art. 1490, comma secondo, del cod. civ.; con espressa dispensa della consegna di qualsiasi documentazione a riguardo; con rinuncia di parte acquirente alle previsioni e disciplina di cui all'art. 1497 e 1489 del cod. civ., anche sotto il profilo risarcitorio e/o di riduzione del prezzo; con rinuncia ad ogni e qualsiasi garanzia ambientale, con espresso esonero della parte venditrice da ogni responsabilità, obbligo ed onere a riguardo, rimanendo a carico della parte acquirente eventuali costi ed oneri di ogni eventuale intervento di smaltimento e/o bonifica, restando inteso che ogni onere e spesa necessarie a garantire il trasferimento della proprietà (a titolo esemplificativo ma non esaustivo, spese tecniche, oneri catastali, redazione APE, CDU etc.) saranno a carico di Fidia.

L'Accordo non prevede clausole di recesso e risoluzione nuove o diverse applicabili al Contratto di Leasing rispetto a quanto indicato nel Primo Leasing.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente ha ripreso il regolare pagamento delle rate del Contratto di Leasing: in data 4 giugno 2024 ha corrisposto la rata 79 con scadenza il 1° giugno 2024 per un importo di Euro 65 migliaia, mentre in data 3 luglio 2024 sono state pagate la rata 78 con scadenza 1° maggio 2024 e la rata 80 con scadenza 1° luglio 2024 per un importo complessivo di Euro 130 migliaia. In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha corrisposto la prima rata prevista dal Piano di Rientro, per Euro 150 migliaia.

Per quanto attiene alla posizione dell'Emittente relativa ai contratti di leasing in essere con Kerdos, l'Emittente ritiene che la fattispecie non sia suscettibile di avere rilevanza con riferimento agli altri contrati di leasing del Gruppo (ad esempio in relazione ad un possibile cross default interno), per via dell'intervenuto accordo di riscadenziamento delle rate impagate tra l'Emittente e Kerdos e, quindi, del venir meno della situazione di inadempimento.

L'Emittente ritiene che il pregresso inadempimento del Contratto di Leasing non abbia alcun impatto sul Concordato, né sull'emissione del provvedimento di chiusura dello stesso atteso dal Tribunale di Ivrea, in quanto si tratta di un rapporto non considerato dalla procedura, né dalla Proposta, non risultando debito scaduto alla data di apertura del Concordato. Inoltre, l'Emittente ritiene che il pregresso inadempimento del Contratto di Leasing non sia suscettibile di avere impatti sulla disponibilità del POC, ai sensi del Contratto di Investimento (cfr. Parte Prima, Sezione XIV, Paragrafo 14.2, del Prospetto Informativo).

Contratto di factoring con General Finance

In data 21 maggio 2024 l'Emittente (di seguito, anche, il "Cedente") ha sottoscritto con Generalfinance S.p.A. ("GF" o il "Factor") un contratto di factoring, che disciplina la cessione da parte dell'Emittente al Factor di crediti pecuniari derivanti da contratti stipulati da Fidia nel corso dell'attività d'impresa (il "Contratto di Factoring").

In particolare, il Contratto di Factoring ha per oggetto la disciplina della cessione, verso corrispettivo, di crediti vantati dal Cedente nei confronti di un proprio debitore (il "Debitore"), nonché l'esecuzione, da parte del Factor, di una o più delle seguenti prestazioni: (i) il sollecito del pagamento e l'incasso dei crediti ceduti dal Cedente, nonché la registrazione sulle proprie evidenze dei crediti e dei fatti amministrativi e gestionali ad essi connessi, sino al loro incasso; (ii) il pagamento anticipato, in tutto o in parte, del corrispettivo dei crediti ceduti; (iii) l'assunzione, in tutto o in parte, del rischio del mancato pagamento dovuto ad inadempimenti dei debitori (pro soluto). Per l'effettuazione delle prestazioni indicate e per gli oneri e rischi relativi, il Contratto di Factoring prevede che il Cedente corrisponda al Factor gli interessi, le commissioni, i compensi, le spese e le altre eventuali competenze ivi previsti.

Il Contratto di Factoring prevede che la cessione dei crediti avvenga a fronte di un corrispettivo pari al valore nominale dei crediti ceduti al netto delle somme a qualsiasi titolo trattenute dal debitore dell'Emittente in relazione ad eventuali note di credito emesse dal Cedente, sconti, abbuoni di prezzo, compensazioni o quant'altro il Debitore, ancorché non autorizzato, trattenga all'atto di pagamento. Il pagamento del corrispettivo, su richiesta del Cedente, può essere anticipato rispetto all'incasso del credito.

Ai sensi del Contratto di Factoring, è previsto che il Cedente, salvo diversi accordi, proponga al Factor la cessione in massa di tutti i propri crediti nei confronti di ogni Debitore. La cessione dei crediti è sospensivamente condizionata all'accettazione del Factor. Fatte salve ipotesi specifiche e situazioni eccezionali, il Contratto di Factoring prevede che il Factor non accetti cessioni di crediti pecuniari diversi da quelli vantati e sorti in dipendenza dalla fornitura di beni e/o dalla prestazione di servizi nell'ambito dell'attività di impresa del Cedente.

Inoltre, ai sensi del Contratto di Factoring, al Factor è riservata la facoltà di non accettare crediti pecuniari rappresentati da fatture: (i) la cui data di emissione sia anteriore di oltre sessanta giorni rispetto alla data di conferma (ossia al momento in cui la pratica di cessione viene confermata dal sistema informativo del Factor); (ii) che prevedano una scadenza di pagamento superiore di oltre cinque mesi alla data di emissione della fattura; (iii) che prevedano il pagamento della fornitura o della prestazione in contanti o in cui non sia specificata la modalità di pagamento; (iv) che non riportino una corretta e sufficientemente dettagliata descrizione della natura e della quantità della merce venduta o del servizio prestato; (v) derivanti da contratti sottoposti a condizione, relativi a merci costituite in deposito oppure oggetto di fatturazioni proforma o provvisorie; (vi) oggetto di contestazioni da parte del Debitore ovvero per i quali quest'ultimo possa opporre, anche al Factor, validi motivi di eccezione o compensazione ovvero rispetto ai quali gli siano noti fatti e/o notizie di insolvenza in atto o potenziale del Debitore. Qualora ciò accadesse, il Factor potrà immediatamente sospendere le erogazioni e la garanzia pro soluto eventualmente concessa decadrà con efficacia retroattiva rispetto a tutti i crediti ceduti inerenti al Debitore interessato.

Salvo diversa specifica espressa indicazione, la cessione del credito si intende pro solvendo. Il Factor, esclusivamente previa richiesta del Cedente, potrà rinunciare alla garanzia da questi prestata in merito alla solvenza del Debitore, assumendosi il rischio del mancato pagamento da parte del Debitore (pro soluto), previa determinazione di un plafond (ossia di un ammontare massimo di crediti entro il quale il Factor assume il rischio di mancato pagamento). In tal caso, il Factor comunicherà al Cedente le sue determinazioni e, in caso di disponibilità, renderà noto il plafond accordato per singolo Debitore e le ulteriori condizioni di copertura. È facoltà del Factor ridurre o revocare in qualsiasi momento, senza obbligo di motivazione, il plafond concesso.

Il Cedente dovrà restituire immediatamente l'eventuale corrispettivo ricevuto, oltre agli interessi, commissioni, compensi, spese ed altre competenze:

• a) In caso di mancato incasso, anche parziale, dei crediti, o qualora, anche prima della scadenza, sia presumibile, ad insindacabile giudizio del Factor, che il Debitore non adempirà, in tutto o in parte, alle proprie obbligazioni;
• b) qualora il Cedente sia inadempiente agli obblighi previsti dal Contratto di Factoring o la sua consistenza patrimoniale risulti ridotta;
• c) qualora il Debitore abbia effettuato un pagamento, totale o parziale, a mani del Cedente, ancorché tale pagamento possa essere non opponibile al Factor;
• d) qualora il Debitore abbia contestato, anche solo in parte, l'esistenza del debito o abbia comunque dichiarato di non voler adempiere la propria obbligazione di pagamento;
• e) qualora, anche dopo l'incasso del credito, pretese di restituzione, ripetizione o revoca vengano avanzate dal Debitore o da terzi;
• f) qualora vengano rilevate situazioni di insolvenza del Debitore.

Il Contratto di Factoring ha durata indeterminata ed è facoltà delle parti, purché adempienti, recedere dallo stesso dandone comunicazione scritta e senza obbligo di motivazioni.

La risoluzione del contratto potrà essere fatta valere ai sensi dell'art. 1456 del Codice Civile (clausola risolutiva espressa) nel caso in cui: (i) al Cedente siano notificati decreti ingiuntivi o atti di citazione o quest'ultimo si trovi colpito da protesti, pignoramenti, sequestri ovvero sia assoggettato a procedure esecutive o fallimentari; (ii) il Cedente non provveda ad effettuare cessioni di crediti entro tre mesi dalla data di sottoscrizione del Contratto di Factoring; (iii) il Cedente non abbia formalizzato almeno una cessione di crediti decorsi tre mesi dalla data dell'ultima liquidazione a suo favore; (iv) in ogni caso di inadempimento, da parte del Cedente, di anche uno solo dei suoi obblighi posti a suo carico dal Contratto di Factoring. Il Factor si riserva la facoltà di avvalersi della clausola risolutiva espressa o di richiedere l'esecuzione del contratto, fatto salvo il diritto di ottenere il risarcimento del danno nonché il rimborso integrale delle spese sostenute. Il Contratto di Factoring non prevede la corresponsione al Factor di specifici indennizzi da parte del Cedente.

Lo scioglimento del contratto determina l'obbligo del Cedente di restituire immediatamente al Factor i corrispettivi ricevuti in via anticipata a fronte dei crediti non ancora incassati.

Il Contratto di Factoring prevede la corresponsione di interessi a tasso variabile, addebitati anticipatamente con le modalità dello sconto, per il periodo intercorrente tra la data di erogazione e la data di scadenza del credito ceduto, pari all'Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread del 3,90%. La commissione base di factoring è pari al 4,5%, oltre a commissioni flat che si applicano in caso di crediti con scadenze superiori a 120 giorni.

SEZIONE XV - DOCUMENTI DISPONIBILI

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente, in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it) i seguenti documenti:

• (a) Atto costitutivo e Statuto dell'Emittente;
• (b) Bilancio Consolidato 2023, corredato dalla relazione di revisione;
• (c) Procedura per le Operazioni con Parti Correlate vigente alla Data del Prospetto Informativo.

PARTE SECONDA

SEZIONE I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

I soggetti che si assumono la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenute nel Prospetto Informativo, sono indicati nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.1, del Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

La dichiarazione di responsabilità dei soggetti indicati al Paragrafo 1.1 che precede è riportata nella Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.2, del Prospetto Informativo.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Per quanto concerne eventuali dichiarazioni o relazioni attribuite a terzi in qualità di esperti, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.3, del Prospetto Informativo.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Per quanto concerne le informazioni provenienti da terzi incluse nel Prospetto Informativo, cfr. Parte Prima, Sezione I, Paragrafo 1.4, del Prospetto Informativo.

1.5 Approvazione da parte delle Autorità competenti

L'Emittente dichiara che:

• (i) il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetti, con nota del 17 luglio 2024, protocollo 0070313/24;
• (ii) la CONSOB ha approvato tale Prospetto Informativo solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento Prospetti;
• (iii) tale approvazione da parte della CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto del Prospetto Informativo;
• (iv) gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento nei titoli;
• (v) il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie di cui all'art. 14 del Regolamento Prospetti.

SEZIONE II - FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei fattori di rischio relativi alle Azioni da Ammettere e all'ammissione alle negoziazioni delle stesse su Euronext Milan, si rinvia alla Parte Prima, Sezione III, del Prospetto Informativo.

SEZIONE III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non è a conoscenza di interessi significativi di persone fisiche o giuridiche nell'operazione descritta dal Prospetto Informativo e/o di conflitti di interesse che siano significativi con riferimento alle Azioni da Ammettere.

3.2 Ragioni dell'Offerta e impiego dei proventi

Non applicabile.

Il Prospetto Informativo, infatti, è redatto e pubblicato esclusivamente in quanto richiesto dalla normativa applicabile per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere, in assenza di un'esenzione applicabile (cfr. Parte Seconda, Sezione VI, Paragrafo 6.1, del Prospetto Informativo).

Alla luce di quanto precede, dall'ammissione alle negoziazioni delle Azioni da Ammettere non deriveranno proventi a favore dell'Emittente.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento Prospetti e del Regolamento 980/2019 e tenuto conto degli Orientamenti ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021, alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non dispone del capitale circolante sufficiente per far fronte ai propri fabbisogni finanziari correnti, per tali intendendosi quelli relativi ai dodici mesi successivi alla suddetta data.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo – determinata senza tener conto delle risorse derivanti dal POC e dei flussi di cassa attesi essere generati da ordini nel comparto HSM non ancora nel portafoglio del Gruppo, che l'Emittente prevede tuttavia di acquisire nell'arco dei suddetti dodici mesi – è pari a Euro 3,8 milioni. L'Emittente prevede di far fronte al suddetto fabbisogno finanziario mediante le risorse derivanti dal POC (per un importo complessivo pari a Euro 2 milioni, di cui una tranche di Euro 1 milione a luglio 2024 ed una tranche di Euro 1 milione a ottobre 2024) e, per il residuo, mediante lo smobilizzo di crediti ed i flussi di cassa attesi essere generati da ordini nel comparto HSM non ancora nel portafoglio del Gruppo, che l'Emittente prevede tuttavia di acquisire nell'arco dei suddetti dodici mesi.

Nel caso di mancata esecuzione del POC, le risorse a disposizione del Gruppo sono attese esaurirsi entro la fine del mese di luglio 2024.

3.4 Capitalizzazione e indebitamento

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382- 1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 31 maggio 2024.

Fondi propri e indebitamento	(*)
(in migliaia di Euro)	Al 31 maggio 2024
Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)	5.159
Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)	1.657
Fondi propri	12.273
Capitale sociale	13.123
Riserva legale	883
Altre riserve (**)	(1.733)
Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo	19.089

(*) Dati non assoggettati a revisione contabile. I Fondi propri non includono il risultato di periodo al 31 maggio 2024.

(**) Le "Altre riserve" includono Riserva sovrapprezzo azioni per Euro 656 migliaia, Riserva straordinaria per Euro 309 migliaia, Riserva utili attuariali su TFR per Euro 37 migliaia, Riserva per cambiamento stime contabili per negativi Euro 43 migliaia, Cash flow hedge Reserve-Fair Value per Euro 128 migliaia, Riserve di Patrimonio Netto Derivato POC per Euro 1.625 migliaia, Riserva utili su cambi non realizzati per Euro 8 migliaia, Riserva per adeguamento IFRS 15 per negativi Euro 19 migliaia, Riserva per Effetto conversione di patrimonio netto per Euro 2.697 migliaia, Perdite portate a nuovo per negativi Euro 3.453 migliaia, Riserva 1° applicazione IAS/IFRS 01/01/2005 per negativi Euro 869 migliaia, Riserva per vendita azioni proprie per Euro 221 migliaia, Riserva per avanzo da annullamento da fusione per Euro 410 migliaia, Riserva per Utili indivisi per negativi Euro 3.653 migliaia, Patrimonio netto di terzi per Euro 213 migliaia, Azioni Proprie per negativi Euro 46 migliaia e Riserva per Azioni Proprie per Euro 46 migliaia.

Nella seguente tabella si riporta la composizione dell'Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo al 31 maggio 2024, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione CONSOB DEM/6064293 del 28 luglio 2006 come modificata dal Richiamo di attenzione CONSOB n. 5/21 del 29 aprile 2021 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021.

Indebitamento Finanziario Netto	(*) Al 31 maggio 2024
(in migliaia di Euro)
A. Disponibilità liquide	1.715
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C. Altre attività finanziarie correnti	-
D. Liquidità (A+B+C)	1.715
E. Debito finanziario corrente9	117
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente10	5.042
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	5.159
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	3.444
I. Debito finanziario non corrente	1.424
J. Strumenti di debito	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti11	233
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K))	1.657
M. Indebitamento finanziario netto (H+L)	5.101

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere indebitamento garantito e/o coperto da garanzie reali.

Alla Data del Prospetto Informativo le Disponibilità liquide indicate nella tabella che precede non sono soggette a restrizioni.

L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 maggio 2024 contiene passività finanziarie per contratti di locazione finanziaria complessivamente pari a circa Euro 5,1 milioni (circa Euro 4,8 milioni relativi al Contratto di Leasing con Kerdos e circa Euro 0,3 milioni relativi ai contratti di leasing delle filiali estere del Gruppo) e pari a circa Euro 5,2 milioni al 31 dicembre 2023 (circa Euro 4,6 milioni relativi al Contratto di Leasing con Kerdos e circa Euro 0,6 relativi ai contratti di leasing delle filiali estere del Gruppo).

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 maggio 2024 è pari ad Euro 5.101 migliaia.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha assunto impegni definitivi per investimenti futuri e non ha contratto ulteriore indebitamento finanziario indiretto.

Si segnala che al 31 dicembre 2023 (nonché al 30 aprile e al 31 maggio 2024) in conformità con quanto previsto dal Principio Contabile IAS 1, la Società ha classificato interamente il debito relativo al Contratto di Leasing, sia per la parte scaduta e con scadenza entro l'esercizio (complessivamente Euro 927 migliaia al 31 dicembre 2023) che per la parte oltre l'esercizio successivo (Euro 3.721 migliaia al 31 dicembre 2023), tra i debiti correnti.

In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha formalizzato con Kerdos un accordo che prevede un piano di rientro in relazione ad un debito a valere su taluni contratti di leasing riguardanti uno stabilimento produttivo di Fidia. Tale intesa prevede il pagamento da parte dell'Emittente: (i) di Euro 150.000 da versare alla data di sottoscrizione; (ii) di Euro 120.000 da versare entro il 31 luglio 2024; (iii) di Euro 750.622 da versare entro il 31 ottobre 2024; e (iv) la

⁹ La voce Debito finanziario corrente comprende gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.

¹⁰ Per Parte corrente del debito finanziario non corrente si intende la parte del debito finanziario non corrente che deve essere rimborsata entro 12 mesi dal 31 maggio 2024

¹¹ La voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti include i debiti non remunerati che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito, ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi. In questa voce sono inclusi anche eventuali altri prestiti infruttiferi. Nel valutare se i debiti commerciali non correnti hanno una significativa componente di finanziamento, sono state considerate (per analogia) le indicazioni fornite nei paragrafi da 59 a 62 dell'IFRS 15, Ricavi provenienti da contratti con i clienti, come omologato nell'UE.

prosecuzione del Contratto di Leasing alle attuali condizioni economico/finanziarie con ripresa del regolare pagamento delle rate a scadere a partire dal 1° maggio 2024. La prima rata di Euro 150.000 è stata corrisposta in data 3 luglio 2024.

Degli effetti di tale Accordo si terrà conto dalla situazione semestrale al 30 giugno 2024.

SEZIONE IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE E/O AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione del tipo, della classe e dell'ammontare dei titoli ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione

Le Azioni da Ammettere sono azioni ordinarie di Fidia S.p.A., con godimento regolare, prive di valore nominale.

Le Azioni da Ammettere sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili.

Alla Data del Prospetto Informativo le n. 22.773.146 Azioni da Ammettere sono identificate con codice ISIN IT0005586869. A seguito dell'ammissione alle negoziazioni le Azioni da Ammettere avranno codice ISIN IT0001498481, ossia lo stesso ISIN attribuito alle azioni ordinarie Fidia S.p.A. in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. Le Azioni da Ammettere saranno negoziate su Euronext Milan.

4.2 Valuta di emissione dei titoli

Le Azioni da Ammettere sono denominate in Euro.

4.3 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o verranno emessi

L'emissione delle Azioni da Ammettere è stata deliberata dall'Assemblea Straordinaria in data 18 novembre 2022.

In particolare, in data 18 novembre 2022 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato l'Aumento di Capitale POC.

Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale POC, cfr. Parte Prima, Sezione XII, Paragrafo 12.1.2, del Prospetto Informativo.

4.4 Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli

Le Azioni da Ammettere sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del Testo Unico. Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni da Ammettere ai sensi di legge o di Statuto.

4.5 Avvertenza in relazione alla normativa fiscale e trattamento fiscale dei titoli

La normativa fiscale dello Stato dell'investitore e quella del Paese di registrazione dell'Emittente possono avere un impatto sul reddito generato dalle Azioni da Ammettere.

Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti al fine di valutare il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni da Ammettere, avendo riguardo anche alla normativa fiscale dello Stato dell'investitore in presenza di soggetti non residenti in Italia.

4.6 Identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alle negoziazioni, se diverso dall'Emittente

Non applicabile. L'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere è richiesta dall'Emittente.

4.7 Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedure per il loro esercizio

Le Azioni da Ammettere hanno le medesime caratteristiche ed attribuiscono i medesimi diritti, patrimoniali ed amministrativi, delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo per quanto riguarda la negoziabilità sul mercato regolamentato.

Ai sensi dello Statuto, le Azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le Azioni sono emesse in regime di dematerializzazione e godono di tutti i diritti espressamente riconosciuti alle stesse dalla legge e dallo Statuto. Tra i principali diritti dei possessori delle Azioni si segnalano i seguenti:

a) Diritto al dividendo: le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, con deliberazione dell'Assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e con le modalità di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

b) Diritto al voto: alle Azioni è attribuito un voto per ciascuna Azione, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee Straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e dello Statuto applicabili.

c) Diritti di opzione: in caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto all'art. 2441, comma primo, del Codice Civile.

d) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente: ciascuna Azione attribuisce i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e dello Statuto. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima ritenga opportuno adottare.

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto, troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

Si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha emesso azioni diverse da quelle ordinarie.

4.8 Legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all'Emittente che possa impedire un'eventuale offerta

Alla Data della Prospetto Informativo l'Emittente è assoggettata alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio di cui agli artt. 101-bis e seguenti del TUF e ai relativi regolamenti attuativi, incluse le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (artt. 105 e seguenti del TUF), di obbligo di acquisto (art. 108 del TUF) e di diritto di acquisto (art. 111 del TUF).

Con riferimento alla disciplina applicabile all'Emittente in materia di offerte pubbliche di acquisto, si ricorda che l'Emittente rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 2 della Legge 5 marzo 2024 n. 21.

Al riguardo, il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni in Legge 11 agosto 2014, n. 116, ha introdotto alcune disposizioni peculiari applicabili alle società quotate che si qualificano come "PMI", tra cui la facoltà, prevista dall'art. 106, comma 1-ter, del TUF, di inserire nello statuto una soglia partecipativa rilevante ai fini dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto diversa dal 30%, purché compresa tra il 25% e il 40% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non si è avvalsa di tale facoltà.

Inoltre, all'Emittente non si applica l'art. 106, comma 1-bis, del TUF, il quale prevede, nelle società diverse dalle "PMI", il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto da parte di chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del 25% in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata.

4.9 Offerte pubbliche di acquisto effettuate sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Nel corso dell'ultimo esercizio finanziario e dell'esercizio in corso le Azioni dell'Emittente non sono state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto e/o di scambio.

SEZIONE V - TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Non applicabile.

SEZIONE VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo, le Azioni dell'Emittente sono ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan.

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere. Ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni da Ammettere saranno negoziate, in via automatica, presso lo stesso mercato in cui sono negoziate le Azioni, ossia Euronext Milan.

Le Azioni da Ammettere rappresentano un numero di Azioni superiore al 20% delle Azioni attualmente emesse e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan; pertanto, l'Emittente non beneficia dell'esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto informativo ai sensi dell'art. 1, comma 5, lett. (a) del Regolamento Prospetti.

6.2 Mercati sui quali le Azioni dell'Emittente sono già ammessi alla negoziazione

Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni non sono quotate in alcun altro mercato regolamentato, mercato di crescita per le "PMI" ovvero mercato equivalente, italiano o estero.

6.3 Altre operazioni

Non sono previste, in prossimità dell'ammissione alla negoziazione delle Azioni da Ammettere, operazioni di vendita, di sottoscrizione o di collocamento di strumenti finanziari della stessa categoria delle Azioni da Ammettere.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Nessun soggetto ha assunto l'impegno di agire come intermediario nelle operazioni sul mercato secondario relative alle Azioni da Ammettere.

SEZIONE VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Accordi di Lock-up

In connessione con l'operazione descritta nel presente Prospetto Informativo, non sono stati sottoscritti accordi che limitano la circolazione delle Azioni da Ammettere.

SEZIONE VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese legate all'emissione

Il Prospetto Informativo riguarda esclusivamente l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni da Ammettere su Euronext Milan. Non è prevista l'effettuazione di alcuna offerta di Azioni di nuova emissione o esistenti, né il Prospetto Informativo riguarda l'offerta di strumenti finanziari. Dall'operazione oggetto del Prospetto Informativo non sarà dunque riveniente alcun provento per l'Emittente o per terzi.

Si stima che le spese da sostenersi da parte dell'Emittente in relazione all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni da Ammettere siano pari a circa Euro 300 migliaia.

Per completezza, si segnala che le Azioni da Ammettere sono rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale POC deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 18 novembre 2022 a servizio della conversione delle Obbligazioni del POC. Per maggiori informazioni, cfr. Parte Seconda, Sezione IV, Paragrafo 4.3, del Prospetto Informativo.

SEZIONE IX - DILUIZIONE

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione connessa all'emissione delle Azioni da Ammettere

Alla Data del Prospetto Informativo le Azioni da Ammettere sono già state emesse e, pertanto, dall'operazione oggetto del Prospetto Informativo non deriverà alcuna ulteriore diluizione della partecipazione degli Azionisti in termini percentuali sul capitale sociale.

9.2 Diluizione derivante dall'eventuale offerta destinata agli attuali azionisti

Non applicabile.

SEZIONE X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

La Parte Seconda del Prospetto Informativo non contiene riferimenti a consulenti legati all'operazione oggetto del Prospetto Informativo.

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Nota Informativa sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della Società di Revisione

Fatto salvo quanto indicato nella Parte Prima, Sezione II, Paragrafo 2.1, e Sezione XI, Paragrafo 11.2.2, del Prospetto Informativo, quest'ultimo non contiene ulteriori informazioni che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Assemblea o Assemblea degli Azionisti	L'assemblea degli Azionisti della Società.
Assemblea Straordinaria	L'assemblea degli Azionisti della Società, riunita in sede straordinaria.
Aumento di Capitale POC	L'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile mediante emissione delle Azioni Conversione a servizio della conversione delle Obbligazioni, deliberato dall'Assemblea in data 18 novembre 2022.
Aumento di Capitale Riservato	L'aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo inscindibile pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, deliberato dall'Assemblea in data 18 novembre 2022 ed eseguito in data 23 novembre 2022 mediante emissione delle Azioni Riservate sottoscritte da FAI Bidco Uno.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Azioni da Ammettere	Le n. 22.773.146 azioni ordinarie Fidia S.p.A., già emesse alla Data del Prospetto Informativo e oggetto del Prospetto Informativo relativo alla loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan.
Azionista o Socio	I titolari di Azioni.
Bilancio Consolidato 2023	Il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 maggio 2024 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 6 giugno 2024.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in piazza degli Affari n. 6, Milano.
Codice Civile	Il Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942 e successive modifiche e integrazioni.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana, come vigente alla Data del Prospetto Informativo.
Collegio Sindacale	Il collegio sindacale dell'Emittente, in carica pro tempore.
Concordato	La procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F., alla quale è stata ammessa l'Emittente con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione della Società, in carica pro tempore.

CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Investimento	il contratto di investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 15 novembre 2022, che disciplina i termini e le condizioni del POC e dei Warrant.
D. Lgs. 231/2001	Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", entrato in vigore il 4 luglio 2001 in attuazione dell'art. 11 della Legge Delega 29 settembre 2000, n. 300 e successive modificazioni.
Data del Prospetto Informativo	La data di approvazione del Prospetto Informativo da parte della CONSOB.
Emittente, Società o Fidia	Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673.
ESMA	La European Securities and Market Authority, organismo istituto con Regolamento (EU) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1° gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).
Euronext Milan	Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
GDPR	Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati.
Giorno Lavorativo	Qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte in Italia per l'esercizio della loro attività.
Gruppo o Gruppo Fidia	L'Emittente e le società direttamente e/o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF alla Data del Prospetto Informativo.
Kerdos	Indica, congiuntamente: - Kerdos SPV S.r.L., società con socio unico costituita ai sensi della legge n. 130 del 30 aprile 1999 (la "Legge sulla Cartolarizzazione"), con sede legale in Milano, via Valtellina n. 15/17, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10811620961; e - Kerdos Leaseco S.r.L., con sede in Milano, Via Valtellina n.15/17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi e c.f.10986930963, numero REA MI - 2570706, società veicolo d'appoggio costituita ai sensi dell'art. 7.1, co. 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione.
IAP	Acronimo di Indicatori Alternativi di Performance. Secondo l'art. 17 degli Orientamenti ESMA ESMA/2015/1415, uno IAP è inteso come un indicatore finanziario di performance finanziaria, posizione finanziaria o flussi di cassa storici o futuri, diverso da un indicatore finanziario definito o specificato nella disciplina applicabile sull'informativa finanziaria.

IFRS o Principi Contabili Internazionali	Gli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), emesse dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati dall'Unione Europea.
ISIN	Acronimo di International Security Identification Number, ossia il codice internazionale per identificare gli strumenti finanziari.
Istruzioni di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Prospetto Informativo.
Legge Fallimentare o L.F.	Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente integrato e modificato.
LEI	Acronimo di Legal Entity Identifier, ossia il codice composto da 20 caratteri alfanumerici costruito adottando lo standard internazionale ISO 17442:2012.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation).
Modello di Organizzazione	Il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano (MI), Piazza degli Affari n. 6.
Negma	Negma Group Investment Ltd, costituita secondo la Companies Law of Dubai International Financial Centre, DIFC law no.5 of 2018 e le Companies Regulations of 2018, con sede legale alla Unit 01, Level 28, ICD Brookfield Place, Dubai International Financial Centre, Dubai, Emirati Arabi Uniti al numero di registrazione n. 5377.
Obbligazioni	Le obbligazioni oggetto del POC e disciplinate dal Contratto di Investimento.
Organismo di Vigilanza o OdV	L'organismo di vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001 dall'Emittente.
Parti Correlate	Indica i soggetti ricompresi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS n. 24 ovvero le "parti correlate" così come definite nel Regolamento OPC.
Piano Aggiornato 2023	Il piano industriale consolidato del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 31 ottobre 2023, con orizzonte temporale 2023-2026.
Piano Industriale o il Piano Industriale 2024-2027	Il piano industriale consolidato del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 10 aprile 2024, con orizzonte temporale 2024-2027.
PMI	Ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ad Euro 1 miliardo. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

Procedura OPC	La procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate, adottata dal Consiglio di Amministrazione da ultimo in data 29 settembre 2021.
Prospetto Informativo	Il presente Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 17 luglio 2024 a seguito del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione prot. 0070313/24 del 17 luglio 2024.
Regolamento Delegato 979/2019	Il regolamento delegato (UE) 2019/979 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alle informazioni finanziarie chiave nella nota di sintesi del prospetto, alla pubblicazione e alla classificazione dei prospetti, alla pubblicità relativa ai titoli, ai supplementi al prospetto e al portale di notifica, e che abroga i regolamenti delegati (UE) n. 382/2014 e (UE) 2016/301 della Commissione.
Regolamento Delegato 980/2019	Il regolamento delegato (UE) 980/2019 della Commissione che integra il Regolamento 1129/2017 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana vigente alla Data del Prospetto Informativo
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento MAR	Il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
Regolamento Mercati	Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.
Regolamento OPC
	Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Prospetti	Il regolamento (UE) 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la Direttiva 2003/71/CE.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587.

TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.
VWAP	Si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.
Warrant	I warrant emessi e che saranno emessi dall'Emittente ai sensi del Contratto di Investimento e la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea del 18 novembre 2022.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all'interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Controlli numerici	Un controllo numerico computerizzato (in lingua inglese Computerized Numerical Control), abbreviato CNC, designa una tecnologia meccatronica (ossia meccanica ed elettronica) di misurazione e controllo applicata alla macchina utensile. Il controllo di una macchina CNC segue quanto elaborato dal computer, le posizioni, gli angoli e i vari sensori di stato vari che, dopo un calcolo di interpolazione rispetto allo stato impostato dal programma CNC, comandano motori e altri attuatori. La macchina a controllo numerico è una tecnologia elettronico/informatica che permette alla macchina di effettuare lavorazioni in quasi totale autonomia con standard di precisione e ripetibilità di processo elevatissimi. Nella fresatura CNC l'operatore inserisce le istruzioni nel computer che controlla la macchina; tali istruzioni definiscono la geometria del pezzo e il percorso dell'utensile come una griglia di punti facilmente trattabili da un calcolatore. A questo punto la macchina lavora autonomamente e l'operatore si limita a controllare la lavorazione, intervenendo in caso di guasti. Tramite la fresatura CNC si possono ottenere lavorazioni con la precisione di un micron (un decimillesimo di millimetro).
Controllo adattivo	Con il termine "controllo adattivo" si fa riferimento a leggi di controllo che in modo autonomo modificano i propri parametri per adattarsi alle modifiche che il sistema può subire durante l'esercizio delle sue funzioni.
Controllo anticollisione	Il controllo anticollisione è un software che assicura lavorazioni in sicurezza, come richiesto nella fresatura di componenti complessi, impedendo in tempo reale e durante la fresatura collisioni tra utensile, macchina fresatrice e pezzo in lavorazione, sia in modalità automatica che manuale.
Macchine di fresatura	Una fresatrice è una macchina utensile utilizzata per lavorare il metallo attraverso il processo di fresatura, ossia un processo di lavorazione che coinvolge la rimozione di materiale da una superficie mediante la rotazione di uno strumento di taglio, chiamato fresa.
Servitization	Indica il passaggio di un'azienda dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi
Software cam	Il CAM (Computer Aided Manufacturing) è un software che permette di generare le istruzioni necessarie a una macchina utensile per realizzare uno specifico prodotto partendo da un progetto realizzato con software CAD. La macchina utensile deve possedere un controllo numerico CNC, al quale inviare tutte le informazioni necessarie alla definizione del percorso utensile.

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