PROSPETTO UE DELLA RIPRESA RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

Il presente prospetto UE della ripresa (il "Prospetto Informativo") riguarda l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan:

delle n. 1.819.141 azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, sottoscritte da FAI Bidco Uno S.r.l.;
delle azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti dall'esecuzione di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile di nominali Euro 10.000.000,00, riservato in sottoscrizione a Negma Group Limited

Il Prospetto Informativo è stato redatto secondo il regime di informativa semplificata ai sensi dell'art. 14-bis del Regolamento (UE) n. 1129/2017 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Prospetti").

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB in data 21 dicembre 2022, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 21 dicembre 2022, protocollo n. 0504602/22.

L'adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Prospetto Informativo rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla data di relativa approvazione. Decorso il termine di validità del Prospetto Informativo non si applicherà l'obbligo di pubblicare un supplemento in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutto il suo periodo di validità, presso la sede legale di Fidia S.p.A., nonché sul sito internet della stessa (www.fidia.it).

1)		NOTA DI SINTESI 3
2)		DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, PAESE IN CUI HA SEDE, LINK AL SITO WEB DELL'EMITTENTE 5
3)		ATTESTAZIONE DI RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE 5
	3.1	Persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto informativo 5
	3.2	Dichiarazione di responsabilità 5
	3.3	Relazioni e pareri di esperti 5
	3.4	Dichiarazione dell'Emittente 5
4)	4.1	FATTORI DI RISCHIO 5 Rischi relativi all'Emittente e al Gruppo 5
	4.1.1	Rischi connessi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo 5
	4.1.1.1	Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, all'esecuzione della Manovra Finanziaria e al mantenimento della continuità
		aziendale 5
	4.1.1.2	Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 7
	4.1.1.3	Rischi connessi al Contratto di Investimento 8
	4.1.1.4	Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti 8
	4.1.1.5 4.1.1.6	Rischi connessi ai tassi di cambio 9 Rischi connessi all'esecuzione del Concordato 9
	4.1.1.7	Rischi connessi ai crediti 10
	4.1.1.8	Rischi connessi all'inserimento di dati proforma nel Prospetto Informativo 10
	4.1.2	Rischi relativi all'attività operativa e al settore dell'Emittente e del Gruppo 10
	4.1.2.1	Rischi connessi all'attività internazionale del Gruppo 10
	4.1.2.2	Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica 11
	4.1.2.3	Rischi connessi alla responsabilità da prodotto 11
	4.1.2.4	Rischi connessi alle ripercussioni della guerra russo-ucraina sulla complessiva situazione economica dei mercati di riferimento e agli impatti dell'epidemia da Covid-19 sui mercati di riferimento del Gruppo 12
	4.1.3	Rischi connessi a fattori di governance 12
	4.1.3.1	Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato 12
	4.1.4	Rischi connessi al quadro legale e normativo 13
	4.1.4.1	Rischi relativi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori 13
	4.1.5	Rischi connessi al controllo interno 13
	4.1.5.1	Rischi connessi ai flussi informativi e alla funzione di internal audit 13
	4.2	Rischi relativi agli strumenti finanziari oggetto dell'ammissione alla negoziazione 13
	4.2.1 4.2.2	Rischi connessi alla liquidità e volatilità della Azioni Riservate e delle Azioni Conversione 13 Rischi connessi agli effetti diluitivi della Manovra Finanziaria 14
5)		BILANCIO E PROFORMA 14
	5.1	Bilancio 14
	5.2	Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati
		pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali 15
	5.3	Informazioni Finanziarie Proforma 15
	5.3.1. 5.3.2.	Premesse 15 Prospetti Consolidati Proforma Esercizio 2021 16
	5.3.2.1	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Proforma Esercizio 2021 17
	5.3.3.	Prospetti Consolidati Proforma Semestrale 2022 19
	5.3.3.1	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Proforma Semestrale 2022 20
6)		POLITICA DEI DIVIDENDI 20
	6.1	Dividendi 20
	6.2	Azioni proprie 20
7)	7.1	INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 20 Tendenze nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo
		esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo 20
	7.2	Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente
		almeno per l'esercizio in corso 21
	7.3	Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell'Emittente, sia in termini finanziari che non finanziari 21
	7.3.1.	Premesse 21
	7.3.2. 7.3.3.	Linee di azione, principali assunzioni e dati previsionali 25 Incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino sull'Emittente e sul Gruppo 27
	7.3.4.	Obiettivi aziendali non finanziari 28
8)		TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA, IMPEGNI IRREVOCABILI, IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE ED ELEMENTI ESSENZIALI DEGLI ACCORDI DI
		SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO 28
9)		INFORMAZIONI ESSENZIALI SULLE AZIONI 28
	9.1	Descrizione delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione 28
	9.2	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Riservate e le Azioni Conversione saranno emesse 28
	9.3 9.4	Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione, compresa qualsiasi loro limitazione, e procedura per il loro esercizio 29 Ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione 29
10)		RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI 29
11)		PERCEZIONE DI AIUTI DI STATO 29
12)		DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE 29
13)		CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO 30
14)	CONFLITTI DI INTERESSE 30
15)		DILUIZIONE 30
16)		DOCUMENTI DISPONIBILI 31 DEFINIZIONI 36

1) NOTA DI SINTESI

SEZIONE A – INTRODUZIONE CONTENENTE AVVERTENZE (ai sensi dell'art. 7, paragrafo 12-bis del Regolamento (UE) 1129/2017)

Denominazione dei titoli: azioni ordinarie Fidia S.p.A.

Codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN): IT0001498481

Identità e dati di contatto dell'Emittente e soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI): Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673; telefono +39 011 2227111; email: [email protected]; sito internet: www.fidia.it; codice LEI 815600D946B58C2B1D55.

Identità e dati di contatto dell'autorità competente che approva il Prospetto Informativo: Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (CONSOB), con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3; telefono +390684771; e-mail [email protected]; sito internet www.consob.it.

Data di approvazione del Prospetto Informativo: Il Prospetto Informativo è stato approvato in data 21 dicembre 2022.

Avvertenze ai sensi dell'art. 7, comma 5, del Regolamento (UE) 1129/2017): si avverte espressamente che:

(i) la Nota di Sintesi dovrebbe essere letta come un'introduzione al Prospetto Informativo;
(ii) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull'esame del Prospetto Informativo completo da parte dell'investitore;
(iii) l'investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito;
(iv) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all'organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell'inizio del procedimento;
(v) la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto Informativo, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l'opportunità di investire in tali titoli.

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

1) CHI È L'EMITTENTE DEI TITOLI?

Denominazione: Fidia S.p.A.

Forma giuridica: società per azioni (S.p.A.) di diritto italiano.

Ordinamento in base al quale l'Emittente opera: Italia.

Paese in cui l'Emittente ha sede: Italia.

Attività principali: Il Gruppo Fidia, composto dall'Emittente e dalla società estere da essa controllate, svolge prevalentemente le seguenti attività: (i) produzione di macchine di fresatura ad alta velocità; (ii) produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo; e (iii) produzione di software cam. Inoltre, il Gruppo presta assistenza tecnica su tutti i suoi prodotti. In tale ambito, il Gruppo rappresenta un'affermata realtà internazionale nella produzione e nel service di macchine utensili, con fornitura di tutta l'elettronica di comando e di controllo, nonché del software di processo, rivolgendosi principalmente ai settori dell'automotive e dell'aerospace.

Sotto l'aspetto organizzativo, il business del Gruppo è suddiviso in tre linee (business unit), che consentono lo sviluppo integrato dell'intero macchinario, sia relativamente alla componentistica hardware, sia a quella software, fornendo un servizio di manutenzione su entrambe le componentistiche:

(i) Sistemi di fresatura ad alta velocità (HSM): in tale segmento l'offerta consiste: (a) in una vasta gamma di macchine fresatrici ad altra velocità, dai modelli compatti sino ai sistemi più complessi di dimensioni rilevanti; e (b) in una gamma completa di teste di fresatura adatta a tutti i tipi di lavorazione. Il campo di applicazione di tali prodotti è relativo alla finitura di stampi ad alta velocità su acciaio, alluminio e materiali leggeri; (ii) Comparto dei controlli numerici (CNC): tale segmento offre la realizzazione di software specifici integrati con hardware e controlli numerici relativi a tutti gli aspetti operativi del macchinario. Il campo di applicazione di tali prodotti è relativo al controllo anticollisione, alla programmazione a bordo macchina, alla sorveglianza a distanza e al controllo adattivo; e

(iii) Service HSM e CNC: tale unità si occupa di: (a) assistenza tecnica post-vendita su software e hardware; (b) vendita diretta di materiali di ricambio; e (c) contratti di manutenzione. I servizi sono dedicati agli acquirenti dei sistemi di fresatura, dei controlli numerici e dei software.

Nel primo semestre 2022: (i) la divisione HSM ha registrato ricavi per Euro 3,8 milioni (pari al 41,2% dei ricavi totali del Gruppo); (ii) la divisione CNC ha registrato ricavi per Euro 804 migliaia (pari all'8,5% dei ricavi totali del Gruppo); e (iii) la divisione Service ha registrato ricavi per Euro 4,7 milioni (pari al 50,3% dei ricavi totali del Gruppo). Nel primo semestre 2022, il Gruppo ha generato il 17% dei propri ricavi in Italia, il 24,5% in Europa, il 37,2% in Asia e il 21% in Nord e Sud America.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo impiega circa 197 dipendenti, di cui circa 110 in Italia e circa 87 nelle società controllate estere.

2) QUALI SONO STATE/SONO LE INCIDENZE IMPRENDITORIALI E FINANZIARIE DELLA PANDEMIA DI COVID-19 SULL'EMITTENTE?

A partire dall'esercizio 2019 il Gruppo ha registrato una crescente tensione finanziaria ascrivibile, da una parte, all'impatto negativo della pandemia da Covid-19 sui principali mercati esteri di interesse per il Gruppo, dall'altra, alla crisi che aveva già interessato i settori automotive e aerospace negli esercizi 2018 e 2019. Tali circostanze hanno determinato una forte riduzione del fatturato, accompagnato da un aumento dell'esposizione finanziaria e da un peggioramento dei margini operativi. Tale situazione ha condotto la Società a depositare, in data 13 novembre 2020, un ricorso presso il Tribunale di Ivrea per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F..

Nell'esercizio 2021 il Gruppo ha registrato ricavi per circa Euro 23,8 milioni, in aumento rispetto agli Euro 21,4 milioni realizzati nel precedente esercizio (+12,2%). Nonostante l'aumento dei ricavi, anche a causa degli effetti della pandemia Covid-19, nel corso dell'esercizio 2021 è perdurata la crisi del mercato e del settore nel quale la Società opera (prevalentemente automotive e aerospace) che ha determinato il mancato aumento dell'acquisizione di ordini. Nell'esercizio 2021 gli indicatori di profittabilità (in particolare EBITDA, EBIT, risultato prima delle imposte e risultato netto) hanno registrato un miglioramento rispetto al precedente esercizio a causa dell'aumento dei ricavi. In particolare, l'EBITDA è passato dal -10.0% al 1,7%, mentre l'EBIT è passato dal -26.4% al -10.6%, entrambi rispetto al valore di produzione. Nell'esercizio 2021 il risultato netto consolidato del Gruppo è risultato ancora negativo e ha registrato una perdita di circa Euro 3,5 milioni (al netto delle componenti non ricorrenti), rispetto alla perdita di circa Euro 5,9 milioni dell'esercizio 2020. Sul fronte commerciale la raccolta complessiva di ordini del Gruppo nel 2021 è risultata in lieve diminuzione rispetto al precedente esercizio 2020, e si è attestata a Euro 11,4 milioni a causa del rallentamento registrato su tutti i mercati con l'unica eccezione della Cina e della Repubblica Ceca.

Nel primo semestre 2022 il Gruppo ha registrato ricavi per Euro 9,4 milioni, pari a circa il 40% dei ricavi realizzati nell'esercizio 2021. Tale valore risente delle dinamiche legate alle difficoltà riscontrate sui mercati che hanno determinato un rallentamento nelle consegne di macchine nella prima parte dell'anno. Tale dinamica ha avuto un impatto anche sull'EBITDA di periodo, che è risultato negativo in quanto ha scontato i ritardi di consegna e i relativi mancati margini, che saranno contabilizzati al momento della consegna. Inoltre, un ulteriore fattore che ha diminuito la redditività è da ascriversi alla situazione Covid-19 nel mercato cinese che, con l'attuazione da parte degli organi governativi di politiche c.d. "zero contagi" e l'applicazione di lockdown in determinate aree del Paese, non ha permesso la libera circolazione e ha complicato l'effettuazione di interventi di service e di altre attività operative del Gruppo. Tale situazione nel mercato cinese persiste alla Data del Prospetto Informativo, sebbene a seguito delle proteste che si sono verificate a partire dalla metà del mese di novembre 2022 le restrizioni siano state allentate in alcune delle principali aree del Paese. Le problematiche riscontrate nel mercato cinese si stima avranno un impatto negativo sull'EBITDA consolidato dell'esercizio 2022 di circa Euro 300 migliaia. Sulla base dell'andamento reddituale del Gruppo dal 1° novembre 2022 fino alla Data del Prospetto e sulla base di evidenze disponibili alla Data del Prospetto circa la performance reddituale di alcune commesse (una destinata al mercato cinese ed una al mercato tedesco) e delle attività di Service e CNC quali saranno rilevate entro la fine del 2022, l'Emittente ritiene, tuttavia, che il suddetto scostamento sia assorbito entro l'esercizio in corso.

Nel primo semestre 2022 il Gruppo ha registrato un EBT pari ad Euro 8,4 milioni, che incorpora gli effetti dell'esdebitazione derivante dal Concordato. Il risultato netto consolidato del Gruppo nel primo semestre 2022, al netto delle componenti non ricorrenti, è stato negativo per Euro 2,6 milioni. L'andamento commerciale nel primo semestre 2022 ha manifestato un leggero incremento rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente: l'acquisizione ordini è risultata superiore a quella realizzata nello stesso periodo del 2021, consuntivando Euro 5,2 milioni a fronte di Euro 4,5 milioni del primo semestre 2021 (+16.0%).

SEZIONE C – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULLE AZIONI RISERVATE

1) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE AZIONI RISERVATE?

Tipologia, classe e Codice ISIN: le Azioni Riservate e le Azioni Conversione avranno godimento regolare e saranno pertanto fungibili con le Azioni in circolazione alla data della loro ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan. Conseguentemente, le Azioni Riservate e le Azioni Conversione avranno il codice ISIN IT0001498481.

Valuta e valore nominale: le Azioni Riservate e le Azioni Conversione sono denominate in Euro e, a seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2022, sono prive di valore nominale.

Diritti connessi alle Azioni Riservate e alle Azioni Conversione: le Azioni Riservate e le Azioni Conversione avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione.

Eventuali restrizioni alla libera negoziabilità delle Azioni: non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione ai sensi di legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.

Politica in materia di dividendi e pagamenti: alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi.

2) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione, al pari delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione, saranno negoziate su Euronext Milan.

3) AI TITOLI È CONNESSA UNA GARANZIA?

Non applicabile.

SEZIONE D – INFORMAZIONI FONDAMENTALI SULL'AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO

1) A QUALI CONDIZIONI È SOGGETTA L'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEI TITOLI E QUALI SONO GLI EFFETTI DILUITIVI PREVISTI?

Dettagli sull'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato: le Azioni Riservate e le Azioni Conversione saranno, al pari delle Azioni già in circolazione alla data della loro emissione, ammesse automaticamente alle negoziazioni su Euronext Milan ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'art. IA.2.1.9, comma 3, delle relative Istruzioni.

Impegni di sottoscrizione: in virtù degli impegni assunti con l'Offerta degli Investitori, l'Aumento di Capitale Riservato, dal quale sono rivenienti le Azioni Riservate, è stato integralmente sottoscritto da FAI Bidco Uno in data 23 novembre 2022, per l'importo di Euro 2 milioni. Le Azioni Conversione saranno invece rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale POC e saranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e sottoscritte da Negma secondo i termini e le condizioni del Contratto di Investimento.

Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'Aumento di Capitale: l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato ha determinato per i restanti azionisti una diluzione complessiva massima in termini di partecipazione pari al 35,4%. Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, alla Data del Prospetto Informativo non è possibile calcolare la diluzione derivante dalla sua eventuale esecuzione in quanto il numero di Azioni Conversione che saranno emesse dipenderà dall'andamento del prezzo di Borsa delle Azioni – ad oggi non prevedibile - e dall'applicazione dei criteri di conversione previsti nel Contratto di Investimento.

2) PERCHÉ È REDATTO IL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO?

Il Prospetto Informativo è redatto e pubblicato esclusivamente in quanto richiesto dalla normativa applicabile per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione, in assenza dei requisiti di esenzione previsti dall'art. 1, comma 5, del Regolamento Prospetti.

2) DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, PAESE IN CUI HA SEDE, LINK AL SITO WEB DELL'EMITTENTE

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano denominata "Fidia S.p.A.", con sede legale in Italia, in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673 (di seguito, "Fidia", l'"Emittente" o la "Società"). Il Codice LEI (Legal Entity Identifier) della Società è: 815600D946B58C2B1D55. In base all'attuale formulazione dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater .1) del TUF, Fidia rientra nella definizione di "PMI" ed è inclusa nel relativo elenco pubblicato dalla CONSOB. Il sito internet della Società è www.fidia.it. Sul predetto sito internet gli investitori possono reperire informazioni sulle attività aziendali e sui prodotti offerti dalla Società, nonché sui principali mercati in cui compete, sui suoi principali azionisti, sulla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e sulle informazioni incluse mediante riferimento. Si precisa che le informazioni contenute nel sito web dell'Emittente non fanno parte del Prospetto Informativo, a meno che le già menzionate informazioni siano incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'art. 19 del Regolamento Prospetto.

3) ATTESTAZIONE DI RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

3.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto informativo

La responsabilità per la veridicità e la completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel Prospetto Informativo è assunta da Fidia, in qualità di Emittente degli strumenti finanziari di cui si chiede l'ammissione alle negoziazioni.

3.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Prospetto Informativo, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo, per quanto a propria conoscenza, sono conformi ai fatti e che il Prospetto Informativo non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

3.3 Relazioni e pareri di esperti

Il Prospetto Informativo non include dichiarazioni o relazioni attribuite ad esperti, eccezion fatta per le relazioni della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione"), con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, iscritta nel Registro dei Revisori legali tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al numero 132587, incluse nel Prospetto Informativo mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetto.

3.4 Dichiarazione dell'Emittente

L'Emittente dichiara che il Prospetto Informativo è stato approvato dalla CONSOB in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento Prospetti.

La Consob ha approvato il Prospetto Informativo solo in quanto lo stesso è rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza prescritti dal Regolamento Prospetti; il Prospetto Informativo è stato redatto conformemente all'articolo 14-bis del Regolamento Prospetti.

L'approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB non deve essere considerata un avallo della qualità dell'Emittente, né della qualità delle Azioni cui si riferisce.

4) FATTORI DI RISCHIO

Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, al Gruppo e al settore in cui operano, nonché alle Azioni. La presente Sezione "Fattori di Rischio" contiene esclusivamente i rischi che la Società ritiene specifici e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle ulteriori informazioni contenute nel Prospetto Informativo nonché ai documenti e alle informazioni inclusi nel medesimo mediante riferimento. Costituendo le Azioni capitale di rischio, l'investitore è informato che potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito.

4.1 Rischi relativi all'Emittente e al Gruppo

4.1.1 Rischi connessi alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo

4.1.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, all'esecuzione della Manovra Finanziaria e al mantenimento della continuità aziendale

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Con la presentazione in data 13 novembre 2021 del ricorso per l'ammissione alla procedura di Concordato e con il successivo deposito della Proposta e del Piano concordatario, l'Emittente ha avviato un processo di risanamento aziendale finalizzato a superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria registrata dal Gruppo a partire dall'esercizio 2019. Il Concordato è stato omologato dal Tribunale di Ivrea con decreto pubblicato in data 24 giugno 2022. Dal Concordato è emerso un fabbisogno concordatario dell'Emittente post esdebitazione pari ad Euro 8 milioni (Euro 8,2 milioni alla Data del Prospetto Informativo). In data 30 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un piano aziendale basato sul Piano concordatario per quanto riguarda la tempistica di ripagamento dei debiti dell'Emittente, ma integrato con le linee e gli obiettivi strategici e industriali del Gruppo, nonché ampliato nel suo orizzonte temporale fino all'esercizio 2025 (il "Piano Industriale").

Nell'esercizio 2021 il Gruppo ha registrato un risultato netto consolidato negativo pari a Euro 3,5 milioni. Nel primo semestre 2022 il Gruppo ha registrato un risultato netto consolidato positivo pari a Euro 8,5 milioni; tale risultato ha beneficiato dei proventi netti dell'esdebitazione derivante dal concordato per un ammontare pari a Euro 11,1 milioni. Senza considerare gli effetti dell'esdebitazione, il risultato netto consolidato del Gruppo nel primo semestre 2022 è negativo per Euro 2,6 milioni.

La Manovra Finanziaria sottesa alla Proposta consiste in:

(i) un aumento di capitale per Euro 2 milioni, riservato in sottoscrizione a FAI Bidco Uno (società controllata di diritto da Negma alla Data del Prospetto Informativo), sottoscritto e versato in data 23 novembre 2022 (l'"Aumento di Capitale Riservato");
(ii) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per nominali complessivi Euro 10 milioni riservato in sottoscrizione a Negma (il "POC"), con connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni da eseguirsi entro il 31 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale POC").

Alla Data del Prospetto Informativo il processo di risanamento aziendale dell'Emittente e del Gruppo è ancora in corso. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia al reperimento di risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno concordatario sia alla piena realizzazione del Piano Industriale secondo le misure e i tempi ivi previsti.

La Proposta concordataria prevede che il fabbisogno concordatario sia soddisfatto esclusivamente con le risorse derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato e dalla sottoscrizione del POC. Alla Data del Prospetto Informativo il fabbisogno concordatario è pari ad Euro 8,2 milioni. I proventi complessivi netti dell'Aumento di Capitale Riservato, già eseguito (pari a circa Euro 1,5 milioni) sono stati utilizzati per la copertura di parte del fabbisogno concordatario (i.e. spese in prededuzione). I proventi complessivi netti rivenienti dall'integrale sottoscrizione del POC (cui l'Aumento di Capitale POC è connesso), pari a circa Euro 9,5 milioni, sono destinati in via prioritaria al pagamento dei residui debiti concorsuali (pari ad Euro 6,7 milioni alla Data del Prospetto Informativo) in coerenza con le tempistiche di pagamento previste nella Proposta e, per la residua parte (pari ad Euro 2,8 milioni), al finanziamento di parte delle azioni del Piano Industriale.

Si evidenzia che il Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali Negma ha la facoltà di non sottoscrivere il POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC, ovvero di risolvere il Contratto. In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento che regola il POC, l'obbligo di Negma di sottoscrivere le Obbligazioni è soggetto a talune condizioni. Inoltre, il Contratto di Investimento prevede che nel caso in cui si verifichi un evento di default, ai sensi del Contratto stesso, Negma abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse al loro valore nominale; nel caso in cui la facoltà di esercitare tale facoltà derivi da un evento di default ascrivibile al dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, laddove Negma non eserciti la facoltà di richiedere il rimborso in denaro del POC, la stessa potrà risolvere il Contratto.

Alla Data del Prospetto sussistono incertezze in merito alla sottoscrizione del POC da parte di Negma secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno concordatario e alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano. Qualora l'Emittente non dovesse adempiere, o fosse ritenuta comunque non adempiente, agli obblighi assunti nei confronti dei creditori nell'ambito della Proposta omologata, ciascuno dei creditori potrebbe chiedere la risoluzione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell'art. 186 della Legge Fallimentare. In caso di risoluzione del Concordato, l'Emittente si troverebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettata alla procedura di fallimento.

Laddove, sussistendone i presupposti, Negma chieda il rimborso in denaro del POC, non vi è alcuna garanzia che l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative. Infine, qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change ai sensi del Contratto di Investimento, in assenza di esercizio della facoltà di rimborso delle Obbligazioni da parte di Negma, quest'ultima potrà, a sua discrezione, risolvere il contratto stesso. Al verificarsi di tali evenienze la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata.

In caso di mancata sottoscrizione del POC, in assenza di tempestive azioni alternative (non individuate alla Data del Prospetto Informativo), la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente risulterebbe pregiudicata e si renderebbe necessario il ricorso agli strumenti e procedure previsti dalla Legge Fallimentare.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

Inoltre sebbene l'Emittente preveda che la Manovra Finanziaria una volta completata sia idonea a sanare la situazione di tensione finanziaria in cui l'Emittente stessa versa alla Data del Prospetto Informativo, il perdurare di un andamento negativo dei risultati economici del Gruppo successivamente all'esecuzione della stessa potrebbe pregiudicare l'attuazione del Piano Industriale e/o determinare un deterioramento patrimoniale tale da far configurare nuovamente in capo all'Emittente la fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile (l'Emittente versava in tale fattispecie prima della registrazione degli effetti dell'esdebitazione) e/o da pregiudicare la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Nella relazione sul Bilancio Consolidato 2021 la Società di Revisione ha richiamato "l'attenzione sul paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" della relazione sulla gestione e sul paragrafo "continuità aziendale" della nota integrativa del bilancio d'esercizio, in cui gli Amministratori illustrano che sussiste un'incertezza significativa che può fa sorgere dubbi significativi circa la capacità di Fidia S.p.A. di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale" in assenza del mancato perfezionamento delle previsioni contenute nel Piano concordatario. Analogo richiamo di informativa è stato riportato dalla Società di Revisione nella sua relazione sul Bilancio Intermedio Consolidato 2022, emessa in data 18 novembre 2022.

Si segnala che l'Emittente, con comunicato del 19 settembre 2022, ha reso noto che non avrebbe predisposto e pubblicato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021. La Società ha dichiarato di essersi trovata nell'impossibilità oggettiva di predisporre entro i termini di legge tale relazione, in considerazione della situazione di tensione finanziaria che ha condotto, in data 29 settembre 2021, al deposito del ricorso per l'ammissione alla procedura di Concordato. In particolare, la Società ha rappresentato al mercato che nei mesi successivi al deposito del citato ricorso le strutture aziendali si sono concentrate sulle azioni funzionali alla prosecuzione dell'attività della Società e del Gruppo, sull'ottenimento dell'omologazione del Concordato (sancita con decreto del Tribunale di Ivrea del 24 giugno 2022), e sulla chiusura del bilancio annuale relativo all'esercizio 2021. La Società ha inoltre ritenuto che, in considerazione della circostanza per la quale i dati al 30 giugno 2022 tengono conto dell'esdebitazione conseguente all'intervenuta efficacia dell'omologazione del Concordato, le informazioni finanziarie al 30 giugno 2021 avrebbero avuto una funzione informativa limitata e non avrebbero offerto una base di comparazione rispetto alla performance aziendale del primo semestre 2022. Ciò premesso, il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2022 non contiene dati di comparazione con il semestre chiuso al 30 giugno 2021. A tale riguardo, la relazione della Società di Revisione sul Bilancio Intermedio Consolidato 2022 contiene un rilievo ("il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 predisposto dagli Amministratori non presenta i dati corrispondenti relativi al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2021 come richiesto dal principio contabile di riferimento IAS 34, in quanto Fidia S.p.A. non ha predisposto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021").

La Società, con riferimento al bilancio al 31 dicembre 2020 e alla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021, è stata inserita nell'elenco degli emittenti che non hanno rispettato il termine previsto dall'art 154-ter del TUF per la pubblicazione delle relazioni finanziarie annuali e/o semestrali, pubblicato sul sito della CONSOB ai sensi dell'art. 113, comma 8, del TUF e aggiornato periodicamente. Al riguardo, si segnala che l'Emittente ha pubblicato il bilancio 2020 in data 17 giugno 2022 e il bilancio 2021 in data 28 ottobre 2022, in ritardo rispetto ai termini previsti dal citato art. 154-ter del TUF, riconducendo le motivazioni del ritardo nella approvazione e nella pubblicazione delle sopra citate relazioni al procedimento di concordato pendente in capo alla Società.

La Società risulta inoltre assoggettata dal 2020 ad obblighi informativi supplementari con cadenza mensile ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF. Con nota prot. n. 1112497/20 del 6 novembre 2020, ai sensi della citata norma, la CONSOB ha richiesto all'Emittente di pubblicare entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un comunicato stampa, con le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: (a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine; (b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo Fidia, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura ecc.); e (c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Fidia rispetto all'ultima relazione annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF. Con il medesimo provvedimento la Consob ha inoltre richiesto di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali previste dal vigente art. 154-ter del TUF e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché, laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti ulteriori informazioni: (d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo, comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole, (e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti. La CONSOB ha precisato che, tenuto conto dell'eliminazione dell'obbligo della pubblicazione del resoconto intermedio di gestione relativo al primo e al terzo trimestre d'esercizio, l'adempimento relativo alle informazioni da riportare con riferimento al primo e al terzo trimestre dell'esercizio potrà essere assolto tramite uno specifico comunicato stampa da diffondere entro 45 giorni dalla fine del periodo di riferimento.

4.1.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

In data 30 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale, che rispetto al Piano alla base della Proposta concordataria (il c.d. Piano concordatario) ha ampliato l'orizzonte temporale delle previsioni fino all'esercizio 2025, oltre a prevedere gli obiettivi e le linee strategiche e industriali del Gruppo. Si segnala che anche in caso di buon esito della Manovra Finanziaria e di integrale adempimento degli impegni connessi al Concordato, la prospettiva della continuità aziendale è strettamente legata all'implementazione, secondo le misure e le tempistiche programmate, del Piano Industriale.

Il Piano Industriale è stato elaborato assumendo la completa esecuzione del Concordato; in caso di mancata integrale esecuzione delle operazioni previste dalla Proposta e dal Piano concordatario, quindi, i risultati previsti nel Piano Industriale non potrebbero essere conseguiti. Il Piano Industriale contiene le previsioni consolidate di natura industriale e finanziaria relative all'orizzonte temporale 2022-2025.

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non è in grado di fornire alcuna certezza che: (i) le azioni intraprese dalla stessa e dalle altre società del Gruppo producano i risultati economici e finanziari previsti dal Piano Industriale; (ii) il Piano Industriale possa essere pienamente realizzato dal Consiglio di Amministrazione; (iii) sebbene il Piano Industriale sia stato redatto sulla base delle informazioni disponibili e con l'ausilio di consulenti industriali e finanziari, le assunzioni su cui si fonda risultino corrette o si realizzino nei termini ivi previsti; e (iv) l'Emittente sia in grado di realizzare gli obiettivi prefissati nell'arco di tempo atteso, anche in considerazione del fatto che il conseguimento degli stessi potrebbe essere sostanzialmente condizionato anche da fattori estranei al controllo dell'Emittente.

L'elaborazione del Piano Industriale si basa su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati dei dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. In particolare, le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale sono particolarmente ambiziose; il CAGR dei ricavi del Gruppo calcolato nell'orizzonte di Piano (2022-2025) è pari al 13,23%, che si confronta con un CAGR del settore pari al 4,21% (Fonte: Oxford Economics, Autumn 2022). Inoltre, si segnala che: i ricavi netti del Gruppo Fidia per il 2024, pari a circa Euro 36,4 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per Euro 20,7 milioni, dal comparto Service per Euro 13,0 milioni e dal comparto CNC per Euro 2,7 milioni; e i ricavi netti del Gruppo Fidia per il 2025, pari a circa Euro 42,9 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per Euro 25,6 milioni, dal comparto Service per Euro 14,2 milioni e dal comparto CNC per Euro 3,1 milioni. Ciò premesso: (i) il 100% dei ricavi del comparto HSM previsti per gli anni 2024 e 2025 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo; e (ii) il 100% dei ricavi dei comparti Service e CNC nell'arco di Piano (2022- 2025) è atteso derivare da attività di manutenzione e ricambistica del parco macchine installato non formalizzate alla Data del Prospetto Informativo. Altre ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione della pandemia da Covid-19 e sua eventuale recrudescenza; e gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime del conflitto russo-ucraino. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Inoltre, la Società nella redazione del Piano Industriale non ha calcolato le imposte, in quanto ha considerato di avvalersi dell'utilizzo integrale delle perdite pregresse fiscalmente deducibili; a tale riguardo si evidenzia il rischio che le stesse possano non essere capienti o comunque utilizzabili per compensare le imposte eventualmente dovute nell'arco temporale del Piano Industriale, con possibili effetti negativi sui risultati attesi del Gruppo.

In merito ai possibili impatti del conflitto tra Russia e Ucraina, il Piano Industriale assume che tale evento non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né è previsto uno sviluppo delle attività del Gruppo in tali aree geografiche. A tale riguardo, si evidenzia che nell'esercizio 2021 e nel primo semestre 2022 il Gruppo non ha realizzato fatturato nelle aree geografiche interessate dal suddetto conflitto. Con riferimento, invece, all'evoluzione della pandemia da Covid-19, il Piano Industriale assume un passaggio da una situazione "pandemica" ad una "endemica", ipotizzando che le eventuali iniziative di contenimento della diffusione del virus non saranno più legate a protocolli d'emergenza con restrizioni alla libera circolazione delle persone (lockdown) o a fermi attività, con conseguenti effetti limitati sull'economia.

Un andamento gestionale/reddituale del Gruppo Fidia significativamente divergente in negativo rispetto a quello sotteso al Piano, anche tenuto conto delle incertezze relative al contesto macroeconomico, potrebbe pregiudicare la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

4.1.1.3 Rischi connessi al Contratto di Investimento

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Contratto di Investimento disciplina i termini e le condizioni del POC e dei Warrant e prevede che l'obbligo di Negma di sottoscrivere le Obbligazioni sia condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia: (i) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Contratto di Investimento; (ii) l'assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società; (iii) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change; (iv) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo; (v) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il POC, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio; (vi) il mancato verificarsi di un Event of Default e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia; e (vii) la perdurante quotazione delle Azioni della Società su Euronext Milan. In caso di mancata sottoscrizione del POC, l'Emittente non sarebbe nella condizione di poter adempiere agli obblighi di pagamento assunti nei confronti dei creditori concordatari, con la conseguenza che ciascuno dei creditori potrebbe chiedere la risoluzione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell'art. 186 della Legge Fallimentare. In caso di risoluzione del Concordato, l'Emittente si troverebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettata alla procedura di fallimento.

Inoltre, nel caso in cui si verifichi un Event of Default (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change) Negma avrà il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse e al loro valore nominale (la "Investor Put Option"). Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare.

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto di Investimento e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Contratto di Investimento in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo al Sottoscrittore di convertire tutte le Obbligazioni emesse a tale data.

Nel caso si dovesse verificare una delle fattispecie sopra descritte, quindi, l'Emittente potrebbe essere costretta a rimborsare in denaro le Obbligazioni sottoscritte e non ancora convertite. A tale riguardo non vi è alcuna garanzia che al verificarsi delle ipotesi di rimborso anticipato l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative. Inoltre, si segnala che la liquidità derivante dal POC è necessaria, in via prioritaria, alla copertura del fabbisogno concordatario. Pertanto, qualora l'Emittente dovesse essere costretta a rimborsare anticipatamente le risorse finanziarie ottenute tramite la sottoscrizione del POC, in assenza di fonti alternative, non sarebbe nella condizione di poter adempiere agli obblighi di pagamento assunti nei confronti dei creditori concordatari, con la conseguenza che ciascuno dei creditori potrebbe chiedere la risoluzione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell'art. 186 della Legge Fallimentare. In caso di risoluzione del Concordato, l'Emittente si troverebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettata alla procedura di fallimento.

4.1.1.4 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Le attività non correnti del Gruppo erano pari complessivamente a Euro 12,1 milioni al 30 giugno 2022 (Euro 13,1 milioni al 31 dicembre 2021), con un'incidenza del 33,1% sul totale attivo consolidato e del 153% sul patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2022 e, rispettivamente, del 32,3% e del (negativo) 770% (a causa del deficit patrimoniale) sulle stesse voci al 31 dicembre 2021. Le attività non correnti del Gruppo sono costituite da impianti, macchinari, fabbricati e attrezzature industriali e commerciali mentre quelle immateriali da spese di sviluppo prodotto internamente, diritti di utilizzo di know how, software e licenze; tali attività sono assoggettate a verifiche circa la recuperabilità del valore ai sensi dello IAS 36 (impairment test).

Gli amministratori dell'Emittente rivedono periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute e utilizzate e delle attività che devono essere dismesse, quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. Quando il valore contabile di un'attività non corrente subisce una perdita di valore, il Gruppo rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene e il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso. Ai fini del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 gli amministratori hanno ritenuto di procedere all'effettuazione di un test di impairment sul valore delle attività non correnti del Gruppo. In accordo con lo IAS 36, gli amministratori hanno identificato nella CGU "Gruppo Fidia" il più piccolo gruppo identificabile di attività che genera flussi finanziari in entrata che sono ampiamente indipendenti dai flussi finanziari in entrata generati da altre attività o gruppi di attività. Infatti, nonostante ai fini dell'informativa di settore si identifichino tre settori di attività (HSM, CNC, Service), considerata la stretta interdipendenza tra questi, l'unità generatrice di cassa più piccola è rappresentata dal Gruppo nel suo complesso.

Al 31 dicembre 2021 il valore recuperabile dalla CGU "Gruppo Fidia" è stato sottoposto a test di recuperabilità al fine di verificare l'esistenza di eventuali perdite di valore, attraverso il confronto fra il valore contabile dell'unità (il capitale investito netto della CGU) e il valore d'uso, ovvero il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dall'uso continuativo e dalla eventuale dismissione della medesima alla fine della sua vita utile. Si evidenzia che il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2021 è stato approvato in data 30 settembre 2022. Il valore d'uso è stato determinato attualizzando i flussi di cassa contenuti nel Piano Industriale, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fidia in data 30 settembre 2022 e avente ad oggetto l'arco temporale 2022–2025. Le assunzioni operate nella previsione dei flussi di cassa nel periodo di proiezione esplicita sono state effettuate su presupposti prudenziali ed utilizzando aspettative future realistiche e realizzabili.

Al fine di determinare il valore d'uso della CGU sono stati considerati i flussi finanziari attualizzati dei cinque anni di proiezione esplicita tratti dal Piano Industriale sommati ad un valore terminale, per determinare il quale è stato utilizzato il criterio dell'attualizzazione della rendita perpetua. Il tasso di attualizzazione applicato ai flussi di cassa prospettici è pari a 7,91%, calcolato tenendo in considerazione il settore in cui opera la CGU, i Paesi in cui la CGU si aspetta di realizzare i risultati pianificati, la struttura di indebitamento a fine Piano e l'attuale situazione congiunturale. Per i flussi di cassa relativi agli esercizi successivi al periodo di proiezione esplicita, è stato ipotizzato un tasso di crescita dello 0%. La determinazione del valore d'uso secondo il processo illustrato ha condotto ad un valore recuperabile superiore al valore contabile dell'unità generatrice di cassa, consentendo di non apportare alcuna riduzione al valore degli attivi al 31 dicembre 2021. Rispetto agli assunti di base appena descritti, è stata effettuata anche un'analisi di sensitività dei risultati rispetto al WACC ed ai risultati previsionali. In particolare, anche con aumenti del costo del capitale, i valori d'uso non fanno emergere perdite da impairment. Infatti, il WACC che renderebbe il valore recuperabile della CGU pari al suo valore contabile sarebbe pari al tasso di sconto utilizzato nel base case, incrementato di 345 punti base. Alla conclusione dell'impairment test al 31 dicembre 2021, il valore d'uso della CGU risulta superiore al valore contabile di Euro 3,2 milioni.

Ciò premesso, qualora l'andamento economico futuro del Gruppo e i relativi flussi finanziari risultassero diversi dalle stime utilizzate ai fini dell'impairment test ovvero si verificassero variazioni sfavorevoli dei parametri utilizzati per l'attualizzazione dei flussi dell'impairment test, anche tenuto conto delle incertezze connesse all'evoluzione del quadro macroeconomico, il Gruppo potrebbe dover provvedere a svalutazioni delle attività materiali e/o immateriali con conseguenti impatti negativi significativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

4.1.1.5 Rischi connessi ai tassi di cambio

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Fidia opera anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona ed è naturalmente esposto a rischi di mercato connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio. In particolare, nel semestre chiuso al 30 giugno 2022 il 56,3% dei ricavi del Gruppo è stato conseguito in valuta diversa dall'Euro (il 49% nell'esercizio 2021), in ragione dell'estensione geografica delle attività e dell'accesso ai mercati internazionali. L'esposizione ai rischi di cambio è collegata principalmente alla diversa distribuzione geografica della propria attività commerciale, che porta il Gruppo a realizzare parte del proprio fatturato in valute diverse dall'Euro. In particolare, il Gruppo risulta essere esposto per le esportazioni verso il Dollaro USA e, data la forte presenza in Cina, verso la valuta locale.

Tale circostanza comporta l'esposizione del Gruppo ad alcuni rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio, tra i quali:

(i) il rischio di cambio di natura economica/competitiva, che comprende tutti gli effetti che una variazione del cambio di mercato può generare sul reddito del Gruppo e possono dunque influenzare le decisioni strategiche (prodotti, mercati ed investimenti) e la competitività del Gruppo sul mercato di riferimento;
(ii) il rischio di cambio di natura transattiva, derivante dalla circostanza che il Gruppo effettua operazioni di acquisto e vendita, dirette e/o indirette, in valute diverse dall'Euro e, pertanto, le fluttuazioni di tali valute possono influenzare sensibilmente l'effettivo esborso o guadagno dell'Emittente e determinare una differenza tra i flussi finanziari attesi ed effettivi;
(iii) il rischio di cambio di natura traslativa, derivante dal fatto che l'Emittente, pur predisponendo i propri bilanci in Euro, detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro e, pertanto, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle controllate originariamente espressi in valuta estera potrebbero influenzare in modo significativo sia il risultato economico del Gruppo, sia il patrimonio netto consolidato dello stesso.

Il Gruppo gestisce i rischi di variazione dei tassi di cambio attraverso la propria politica di fissazione dei prezzi di vendita in valuta estera dei prodotti e, all'occorrenza, attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati. Le coperture attuate riguardano principalmente l'esposizione nei confronti del Dollaro Statunitense, che rappresenta la valuta estera maggiormente utilizzata nelle transazioni commerciali diverse dalla valuta locale.

Al 31 dicembre 2021 l'Emittente ha svolto un'analisi di sensitività, verificando i potenziali effetti derivanti dalle oscillazioni dei tassi di riferimento degli strumenti finanziari denominati in valute estere. L'analisi è stata svolta applicando all'esposizione in valuta una variazione, positiva e negativa, dell'Euro contro la valuta estera, pari al 5%. Sono state dunque definite ipotesi in cui la valuta locale si rivaluti e svaluti nei confronti della valuta estera: i potenziali impatti economici negativi calcolati al 31 dicembre 2021 sono risultati pari ad Euro 42 migliaia sulle passività finanziarie in valuta estera e pari ad Euro 21 migliaia sulle attività finanziarie in valuta estera.

4.1.1.6 Rischi connessi all'esecuzione del Concordato

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

A seguito dell'adunanza dei creditori, tenutasi in data 27 aprile 2022, la Proposta è stata approvata e, con decreto notificato e pubblicato in data 24 giugno 2022, il Tribunale di Ivrea, Sezione Fallimentare, ha omologato il Concordato. Non essendo state proposte opposizioni da parte dei creditori, il decreto è divenuto definitivo in data 24 giugno 2022.

I debiti chirografari dell'Emittente oggetto del Concordato (riferiti al 13 novembre 2020) ammontavano complessivamente a circa Euro 14,8 milioni, inclusi i debiti finanziari e quelli commerciali. L'esdebitazione derivante dall'omologazione del Concordato ha comportato lo stralcio dei debiti chirografari dell'Emittente per una percentuale pari al 89,85%, con l'estinzione di debiti finanziari per un valore nominale di circa Euro 5,9 milioni e di debiti commerciali per complessivi circa Euro 7,4 milioni, nonché di altre passività correnti per circa Euro 53 migliaia.

Dal punto di vista temporale la Proposta prevede la copertura delle spese in prededuzione con le risorse nette derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato, già effettuata alla Data del Prospetto Informativo, mentre la copertura delle restanti posizioni debitorie avverrà con l'utilizzo delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione del POC e, più precisamente, entro agosto 2023 il soddisfo dei creditori privilegiati per Euro 5,2 milioni e entro il 29 febbraio 2024 quello dei creditori chirografari per Euro 1,5 milioni (per complessivi Euro 6,7 milioni residui alla Data del Prospetto Informativo).

Ai sensi dell'art. 185 della Legge Fallimentare i commissari giudiziali sorvegliano l'adempimento del concordato secondo le modalità stabilite nel decreto di omologazione. Il mancato adempimento, entro i termini previsti dalla proposta concordataria omologata, degli obblighi assunti nei confronti dei creditori relativi alla soddisfazione delle loro spettanze può condurre, su richiesta di uno o più creditori, alla risoluzione del Concordato. Il ricorso per la risoluzione deve proporsi entro un anno dalla scadenza del termine fissato per l'ultimo adempimento previsto dal Concordato (i.e. 29 febbraio 2024). Infine, ai sensi dell'art. 138 delle Legge Fallimentare (richiamato, in materia di concordato preventivo, dal successivo art. 186 della medesima legge), il concordato omologato può essere annullato dal Tribunale, su istanza di qualunque creditore, in contraddittorio con il debitore, quando si scopre che è stato dolosamente esagerato il passivo, ovvero sottratta o dissimulata una parte rilevante dell'attivo. La sentenza che annulla il concordato è provvisoriamente esecutiva. Il ricorso per l'annullamento deve proporsi nel termine di sei mesi dalla scoperta del dolo e, in ogni caso, non oltre due anni dalla scadenza del termine fissato per l'ultimo adempimento previsto nel concordato (i.e. 29 febbraio 2024).

Qualora l'Emittente non dovesse adempiere, o fosse ritenuta comunque non adempiente, agli obblighi assunti nei confronti dei creditori nell'ambito della Proposta omologata, ciascuno dei creditori potrebbe chiedere la risoluzione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell'art. 186 della Legge Fallimentare.

In caso di risoluzione o di annullamento del Concordato, l'Emittente sarebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettato alla procedura di fallimento. Di conseguenza, verrebbe meno la capacità dell'Emittente e del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. In assenza del perfezionamento della complessiva operazione di risanamento economico-finanziario di Fidia e delle società del Gruppo oggetto del Concordato, la Società e il Gruppo non potrebbero proseguire la propria attività aziendale.

4.1.1.7 Rischi connessi ai crediti

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

Al 30 giugno 2022 i crediti commerciali vantati dal Gruppo, al netto del fondo svalutazione, erano pari ad Euro 3,5 milioni (Euro 7,4 milioni al 31 dicembre 2021). Al 31 dicembre 2021 la distribuzione geografica dei crediti commerciali del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE 25,4%, Paesi extra UE 74,6%. Al 30 giugno 2022 la distribuzione geografica dei crediti commerciali del Gruppo verso terzi era la seguente: Paesi UE 15,2%, Paesi extra UE 84,8%. Al 30 giugno 2022 tali crediti sono relativi principalmente alle attività di vendita delle filiali estere ascrivibili a clienti del comparto Service, oltre che a crediti vantati dall'Emittente per residui incassi dovuti per la vendita di macchine.

Non è possibile escludere che, anche alla luce delle attuali condizioni di mercato, una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute. Laddove tali ritardi o inadempimenti dovessero risultare significativi, il mancato incasso dei crediti o un incasso incompatibile con il piano di liquidità previsto dal Piano Industriale potrebbe comportare, in assenza di reperimento di fonti alternative, l'incapacità del Gruppo di disporre di risorse necessarie ad adempiere alle proprie obbligazioni e a dare attuazione al Piano Industriale, con impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.1.8 Rischi connessi all'inserimento di dati proforma nel Prospetto Informativo

Il Prospetto Informativo contiene le informazioni finanziarie consolidate proforma relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e al semestre chiuso al 30 giugno 2022. Tali informazioni sono state predisposte con l'obiettivo di rappresentare retroattivamente i principali effetti contabili delle operazioni previste dal Piano, esponendone gli effetti sulla situazione patrimoniale consolidata, come se si fossero virtualmente realizzati, rispettivamente, alle date del 31 dicembre 2021 e del 30 giugno 2022 e, per quanto si riferisce al conto economico consolidato, come se si fossero virtualmente realizzati il 1 gennaio 2021 e il 1 gennaio 2022, secondo quanto previsto nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001. Le relazioni della Società di Revisione sulle informazioni proforma al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021 sono riportate in allegato al Prospetto Informativo.

Si segnala che, trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora le operazioni contemplate fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione delle informazioni proforma, anziché alle date effettive, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle medesime informazioni proforma. In aggiunta, si evidenzia che i dati proforma non riflettono i dati prospettici e non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti.

4.1.2 Rischi relativi all'attività operativa e al settore dell'Emittente e del Gruppo

4.1.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale del Gruppo

Alla Data del Prospetto Informativo, le attività del Gruppo sono caratterizzate da una forte sbocco internazionale. In particolare, il Gruppo opera in diversi Paesi emergenti, tra i quali India e Brasile, ed in Cina, che rappresenta attualmente il principale mercato di sbocco per i prodotti del Gruppo. Nel primo semestre 2022 l'83,8% dei ricavi del Gruppo è stato generato all'estero (92,1% nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021). Al 30 giugno 2022 il portafoglio ordini relativo a clienti situati al di fuori del territorio italiano rappresenta il 96% dello stesso (77% al 31 dicembre 2021).

In relazione a quanto precede, il Gruppo è in ogni caso esposto a:

(a) rischi di natura giuridica e regolamentare, connessi ad esempio al quadro normativo e di compliance applicabile, alla possibile assenza di adeguate tutele dei diritti contrattuali, all'inesperienza e talora limitata indipendenza degli organi giudicanti, all'applicazione retroattiva delle norme e alla difficoltà nell'esecuzione delle sentenze e nella riscossione dei crediti del Gruppo, anche a causa della lunghezza dei procedimenti giudiziari;

(b) rischi di natura sociale, economica, politica e geografica, connessi ad esempio a cambiamenti nelle politiche governative, all'introduzione di sanzioni ed embarghi o altre restrizioni (quali, a titolo esemplificativo, tariffe doganali, controlli sulle esportazioni, restrizioni all'importazione e barriere commerciali, interruzioni dei cantieri), alla politica monetaria e alla circolazione del capitale, all'oscillazione dei cambi e tassi di interesse, a tassi d'inflazione più elevati, a possibili confische tramite nazionalizzazione o espropriazioni non adeguatamente indennizzate, all'aumento del rischio di corruzione, ad agitazioni sindacali, instabilità politica, economica e sociale a livello locale, circostanze che peraltro coinvolgono aspetti quali la sicurezza del paese, atti criminali, rivolte, terrorismo, nonché conflitti armati, sanzioni e sequestro di attrezzature.

Infine, in alcuni Paesi nei quali il Gruppo opera, i dipendenti sono tutelati da leggi e/o contratti collettivi di lavoro che garantiscono loro, tramite le rappresentanze sindacali, il diritto di essere consultati riguardo a specifiche questioni, ivi inclusi operazioni di ristrutturazione e di riduzione dell'organico. Tali leggi e/o contratti collettivi di lavoro applicabili al Gruppo potrebbero influire sulla sua flessibilità nel ridefinire e riposizionare strategicamente le proprie attività. La capacità di Fidia di operare eventuali riduzioni di personale o altre misure di interruzione, anche temporanea, del rapporto di lavoro è pertanto condizionata da vincoli legislativi e da procedure alle quali partecipano le rappresentanze sindacali.

Il verificarsi in futuro di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe determinare l'interruzione o la cancellazione di commesse in corso, l'impossibilità di operare in determinati Paesi o aree geografiche di interesse, nonché la svalutazione di partecipazioni e/o asset detenuti dal Gruppo all'estero, con impatti negativi molto rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

4.1.2.2 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi molto rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di alta rilevanza.

Il Gruppo opera nel settore della produzione di macchine di fresatura ad alta velocità, di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo, nonché di software cam. Il Gruppo è in concorrenza, su tutti i mercati in cui è presente, con gruppi di rilievo internazionale, nonché con diverse realtà locali. Pur considerando che i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo sono tecnologicamente qualificati e focalizzati sulle specifiche esigenze di business dei clienti, non può escludersi che in Italia e/o all'estero: (i) altri e nuovi soggetti sviluppino, negli specifici segmenti di attività del Gruppo, soluzioni ad alto valore tecnologico che rispondano in modo più efficiente all'evoluzione tecnologica del mercato e/o all'incremento delle attese, delle esigenze e delle aspettative della clientela, incidendo negativamente sulle dinamiche del mercato (prezzi, margini, condizioni, ecc.); (ii) gli operatori presenti sul mercato e concorrenti del Gruppo, con a disposizione risorse finanziarie, tecnologiche e di marketing eventualmente superiori a quelle del Gruppo, oltre ad una maggiore esperienza, consolidino e migliorino il proprio posizionamento competitivo sui mercati di riferimento a discapito di quello del Gruppo. Al verificarsi delle suddette fattispecie, il Gruppo potrebbe non essere in grado di rispondere efficacemente a tale pressione con il rischio di perdere o non consolidare le proprie quote di mercato, oppure di essere incapace di incrementare quelle acquisite.

Inoltre, in considerazione dei rapidi e significativi cambiamenti tecnologici che caratterizzano il mercato in cui opera il Gruppo, della continua introduzione di nuovi prodotti e servizi e dell'evoluzione degli standard industriali, il posizionamento competitivo del Gruppo dipende, tra l'altro, dalla capacità di adeguare e innovare tempestivamente la propria offerta in funzione di detti fattori. A tal fine, il Gruppo deve continuamente e costantemente impegnarsi in attività di ricerca e sviluppo. Qualora il Gruppo non fosse in grado di adattarsi in modo tempestivo, per qualsiasi ragione, all'evoluzione tecnologica e/o all'introduzione di nuove tecnologie o non fosse in grado di anticipare le tendenze del mercato fornendo servizi innovativi, attrattivi e tecnologicamente avanzati, tali circostanze renderebbero obsoleta l'offerta dei servizi del Gruppo, con la conseguente perdita di quote di mercato, effetti negativi sui risultati del Gruppo e/o un ridimensionamento dei propri obiettivi di sviluppo.

4.1.2.3 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

Il Gruppo opera nel settore delle macchine di fresatura ad alta velocità e nella produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo. In tale contesto, lo stesso è responsabile nei confronti dei clienti per eventuali vizi dei prodotti commercializzati.

Sebbene l'Emittente e le società del Gruppo ritengano di porre in essere, nelle varie fasi della relativa attività, procedimenti conformi alle disposizioni normative applicabili e di prestare la dovuta attenzione al controllo di conformità e di qualità dei relativi prodotti, non si possono escludere difetti di progettazione o di produzione che potrebbero esporre l'Emittente e/o le società del Gruppo al rischio di azioni di responsabilità da parte di clienti e soggetti terzi e, di conseguenza, a richieste di risarcimento danni anche significative. La garanzia media standard dei prodotti del Gruppo è di 12 mesi,

A tale riguardo, non è possibile escludere che in futuro vengano intentate nei confronti dell'Emittente e/o delle società del Gruppo cause per responsabilità da prodotto. A tal specifico riguardo, il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto a detto rischio con massimali pari ad Euro 10 milioni in tema di "responsabilità civile da prodotto". Tuttavia, qualora siano intentate contro l'Emittente e/o le società del Gruppo azioni risarcitorie che comportino il superamento dei massimali previsti dalle coperture assicurative o rispetto alle quali siano applicabili limiti di indennizzi o limitazioni di responsabilità contrattuali e/o fattispecie non coperte, in tutto o in parte, dalle polizze assicurative, l'Emittente e/o le società del Gruppo, a seconda del caso, potrebbero essere chiamate a sostenere i costi eccedenti rispetto a quanto preventivato.

Inoltre, il verificarsi dei suddetti eventi potrebbe danneggiare o compromettere la credibilità del Gruppo, il quale potrebbe incontrare difficoltà nel mantenere i rapporti con gli attuali clienti e nel rinnovare e/o espandere il proprio portafoglio clienti o potrebbe essere costretta a sostenere investimenti inattesi per ripristinare la propria immagine e reputazione, con il rischio di subire una contrazione, anche significativa, dei ricavi e de margini reddituali.

4.1.2.4 Rischi connessi alle ripercussioni della guerra russo-ucraina sulla complessiva situazione economica dei mercati di riferimento e agli impatti dell'epidemia da Covid-19 sui mercati di riferimento del Gruppo

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

A febbraio 2022 la tensione tra Russia e Ucraina ha subito un'escalation, sfociata nelle settimane successive nell'invasione militare dell'Ucraina da parte dell'esercito russo. A seguito di un'ampia condanna dell'invasione, principalmente da parte dei Paesi membri della N.A.T.O. e dell'Unione Europea, la Russia è stata destinataria di pesanti sanzioni che hanno colpito il suo sistema bancario, finanziario e commerciale. Successivamente, con il perdurare delle operazioni militari, la Russia ha reagito all'applicazione di tali sanzioni con la riduzione – e in alcuni casi l'interruzione – delle forniture di gas russo. Le suddette circostanze hanno determinato un eccezionale aumento del prezzo del gas (e in prima battuta anche dei carburanti generici) e del costo dell'energia elettrica, nonché significative problematiche nella catena di approvvigionamento di materie prime (inclusi grano e cereali).

Per quanto riguarda l'Italia, l'impatto della crisi russo-ucraina ha determinato un immediato e forte aumento del prezzo dei carburanti e dell'energia elettrica e un generalizzato aumento dell'inflazione a livelli che non si registravano da oltre un ventennio. Sebbene il Governo italiano e i Governi dei principali Paesi europei abbiano predisposto una serie di provvedimenti finalizzati a proteggere il sistema produttivo, è ragionevole ritenere che vi saranno impatti negativi per cittadini e imprese non interamente indennizzabili. A tale riguardo, si segnala che il Gruppo non è classificabile come impresa energivora e che l'impatto del costo dell'energia elettrica su quelli totali del Gruppo non è significativo. Inoltre, il perdurare e l'inasprimento della crisi geopolitica hanno determinato una contrazione delle stime di crescita del PIL italiano e dei principali Paesi europei (inclusa la Germania) per il 2022, che sono state riviste in ribasso da parte della Commissione Europea rispetto a quanto ipotizzato prima dell'inizio del citato conflitto (Fonte: EU Commission, Spring Economic Forecasts 2022).

Il Gruppo Fidia è presente in Russia con una filiale che risulta tuttavia non operativa e il mercato russo non rappresenta un mercato di sbocco significativo per il Gruppo. Si evidenzia che il Piano Industriale ipotizza che (i) la pandemia da Covid-19 non determinerà nell'arco di Piano effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento quali lockdown o fermo attività (ii) il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività operative o produttive in Russia o Ucraina e il Piano Industriale non prevede che l'attività del Gruppo si sviluppi in tali aree.

Ciò premesso, non si può escludere che gli incerti sviluppi del conflitto russo-ucraino e le sue ripercussioni a livello globale, anche sulla catena di approvvigionamento delle materie prime, possano determinare in futuro circostanze eccezionali, difficilmente prevedibili, suscettibili di avere un impatto anche sulla capacità del Gruppo di operare anche nei mercati di riferimento e/o di acquistare le materie prime necessarie per lo svolgimento dell'attività o di acquistare le stesse a prezzi idonei a mantenere le marginalità attese.

Per quanto concerne la Cina, importante mercato di sbocco per il Gruppo, l'attuazione da parte degli organi governativi di politiche c.d. "zero contagi" e l'applicazione di lockdown in determinate aree del Paese hanno determinato nel corso del primo semestre 2022 significative limitazioni alla libera circolazione del personale del Gruppo e all'effettuazione di interventi di service e di altre attività operative, circostanze che hanno comportato una diminuzione della redditività nel periodo considerato. Tale situazione nel mercato cinese persiste alla Data del Prospetto Informativo, sebbene a seguito delle proteste che si sono verificate a partire dalla metà del mese di novembre 2022 le restrizioni siano state allentate in alcune delle principali aree del Paese. Inoltre, una eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19, con la reintroduzione di misure restrittive, avrebbe un ulteriore impatto negativo sulla situazione economica in Italia, nonché a livello comunitario e mondiale, con eventuali conseguenze negative rilevanti sulle attività del Gruppo.

4.1.3 Rischi connessi a fattori di governance

4.1.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

Il verificarsi degli eventi oggetto del suddetto rischio, considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto di quanto precede, l'Emittente stima che detto rischio sia di media rilevanza.

A livello operativo, il Gruppo si avvale di personale tecnico altamente qualificato, sia nell'ambito del settore della ricerca e sviluppo che nell'ambito della produzione e della prestazione dei servizi. Dal momento che molti dei prodotti e dei servizi offerti dal Gruppo sono frutto di una progettazione sofisticata e devono essere realizzati con elevata competenza tecnica, la capacità di attrarre e mantenere personale qualificato costituisce un elemento importante per il successo e per lo sviluppo delle attività del Gruppo.

Peraltro, le difficoltà finanziarie e l'apertura della procedura di Concordato hanno determinato una situazione di incertezza e instabilità che ha determinato la fuoriuscita dalla forza lavoro del Gruppo di importanti figure professionali. In tale contesto, sebbene il Gruppo intenda adottare prassi volte a motivare e a trattenere il personale qualificato, nel caso in cui gli operatori concorrenti dovessero offrire salari significativamente superiori rispetto a quelli offerti dal Gruppo, tale circostanza potrebbe comportare una riduzione della manodopera qualificata a disposizione del Gruppo, che potrebbe essere incentivata a prestare la propria attività professionale a favore dei concorrenti, ovvero la necessità per il Gruppo di adeguare i salari offerti a quelli dei concorrenti, con conseguente possibile aumento dei costi, diminuzione dei margini e/o riduzione del potenziale di crescita del Gruppo.

Tali circostanze, così come la cessazione, per qualsiasi ragione, dei rapporti di lavoro con un numero significativo di soggetti appartenenti alla categoria di personale qualificato, qualora il Gruppo non riesca ad individuare, in tempi brevi, persone aventi analoga professionalità ed esperienza e che siano in grado di fornire il medesimo apporto all'attività, potrebbero determinare effetti negativi sull'attività, sui risultati e sulle prospettive

del Gruppo. Si segnala che nel corso dell'ultimo triennio il tasso di turnover del personale chiave è stato pari al 3%, mentre quello del personale specializzato è stato pari al 10%.

4.1.4 Rischi connessi al quadro legale e normativo

4.1.4.1 Rischi relativi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il Gruppo, nello svolgimento della propria attività, è soggetto ad una stringente legislazione in materia ambientale e di salute e tutela dei lavoratori. A tale riguardo, il Gruppo è soggetto al rischio di infortuni sul lavoro, in connessione con le attività svolte dai dipendenti negli impianti produttivi. Inoltre, non è possibile escludere che eventuali violazioni della normativa ambientale, ovvero un sistema di prevenzione e protezione o di deleghe gestorie in materia di sicurezza non appropriato alle esigenze del Gruppo, possano comportare l'applicazione di sanzioni amministrative significative, di natura monetaria oppure inibitoria, ivi incluse sospensioni o interruzioni dell'attività produttiva, nei confronti del Gruppo o sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali e delle figure apicali.

Infine, non si può escludere che i singoli rischi di cui sopra possano esulare dall'oggetto delle polizze assicurative ad oggi vigenti ovvero che le relative coperture non si rivelino a posteriori sufficienti a coprire gli eventuali danni che possono concretamente manifestarsi di volta in volta, esponendo il Gruppo, in caso di sinistro, al pagamento di una quota parte ovvero dell'intera somma dovuta in relazione allo specifico evento, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo stesso. La polizza All Risk stipulata dal Gruppo sullo stabilimento di Forlì prevede un massimale di Euro 7 milioni, mentre quella sullo stabilimento di San Mauro Torinese di Euro 4 milioni; la polizza Responsabilità Civile verso Terzi stipulata dal Gruppo ha un massimale di Euro 10 milioni.

4.1.5 Rischi connessi al controllo interno

4.1.5.1 Rischi connessi ai flussi informativi e alla funzione di internal audit

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di media probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di media rilevanza.

Il Collegio Sindacale ha segnalato nella sua relazione al Bilancio Consolidato 2021, redatta ai sensi dell'art. 153 del TUF e dell'art. 2429, comma secondo, del Codice Civile, "carenze significative nei flussi informativi pre-consiliari e nella tempestiva predisposizione dei dati e delle situazioni patrimoniali e contabili" dell'Emittente, raccomandando che, ad avvenuta esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato e del conseguente implementazione della nuova governance, le stesse vengano colmate al fine di restituire agli assetti organizzativi i livelli di adeguatezza richiesti. In particolare, si segnala che, a causa dell'avvio della procedura concordataria, l'Emittente ha ritardato l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, avvenuta in data 8 luglio 2022, e l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, avvenuta in data 30 settembre 2022. Inoltre, con comunicato del 19 settembre 2022, l'Emittente ha reso noto che non avrebbe predisposto e pubblicato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021. Le carenze nei flussi informativi e nella tempestiva predisposizione dei dati e delle situazioni patrimoniali e contabili dell'Emittente e del Gruppo, se non tempestivamente colmate, potrebbero pregiudicare il monitoraggio dell'andamento gestionale/reddituale del Gruppo, minare l'affidabilità delle rappresentazioni contabili e produrre impatti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala, infine, che in data 23 marzo 2022 la funzione di internal audit, a seguito del mancato rinnovo dell'incarico esterno scaduto il 31 dicembre 2021, è stata affidata ad interim ad una risorsa interna aziendale che ricopre contestualmente la qualifica di responsabile "Human Resources & Compliance"; pertanto, alla Data del Prospetto Informativo la funzione di internal audit del Gruppo è affidata ad un soggetto con funzioni operative. Le aree operative di stretta competenza del soggetto incaricato sono state tuttavia escluse dal perimetro di audit assolto dallo stesso e sono state assegnate alla funzione Controllo di Gestione che riporta al CFO di Gruppo. L'Emittente prevede di sanare tale situazione con il conferimento nei primi mesi dell'esercizio 2023 di un nuovo incarico ad un soggetto dotato della necessaria indipendenza per lo svolgimento dell'incarico.

4.2 Rischi relativi agli strumenti finanziari oggetto dell'ammissione alla negoziazione

4.2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità della Azioni Riservate e delle Azioni Conversione

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sul prezzo di mercato delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione. Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Prospetto Informativo è relativo alle Azioni Riservate e alle Azioni Conversione, che hanno le medesime caratteristiche delle, e sono fungibili con le Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della stessa natura. I titolari delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita su Euronext Milan.

Tuttavia, le Azioni Riservate e le Azioni Conversione potrebbero presentare problemi di liquidità, anche indipendenti dall'Emittente e/o al di fuori del suo controllo, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo, essendo pertanto i rispettivi titolari esposti al rischio di perdere, in tutto o in parte, il capitale investito. Tra i fattori ed eventi che potrebbero comportare fluttuazioni del prezzo delle Azioni Riservate e le Azioni Conversione si segnalano, inter alia: (i) i mutamenti nella situazione economica generale o nelle condizioni generali del settore industriale in cui il Gruppo opera, anche a causa del protrarsi della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino e della situazione di incertezza generata sul mercato e negli operatori economici; (ii) i cambiamenti della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo; (iii) i mutamenti del quadro normativo, ivi inclusi i provvedimenti adottati dai Governi coinvolti e/o dagli enti locali per far fronte alla pandemia da Covid-19 e/o per fronteggiare il mancato approvvigionamento di gas russo e di materie prime; (iv) la diffusione da parte degli organi di stampa di notizie relative al Gruppo.

A seguito dell'emissione e sottoscrizione delle Obbligazioni, Negma potrà convertirle in Azioni ai termini e alle condizioni previste dal Contratto di Investimento. Una volta consegnate a Negma, tali Azioni non saranno soggette a restrizioni per quanto riguarda la loro successiva vendita sul mercato e potranno pertanto essere collocate dal titolare, anche in blocco. Eventuali vendite significative di Azioni dell'Emittente, o la mera percezione che tali vendite possano verificarsi, potrebbero determinare un effetto negativo, anche significativo, sull'andamento del prezzo delle Azioni.

4.2.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi della Manovra Finanziaria

Il verificarsi degli eventi oggetto di tali rischi, considerato dall'Emittente di alta probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi significativi sul prezzo di mercato delle Azioni (ivi incluse le Azioni Riservate e le Azioni Conversione). Tenuto altresì conto di quanto segue, l'Emittente stima che il rischio di cui al presente Paragrafo sia di alta rilevanza.

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione. Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione sono azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti dalla sottoscrizione, rispettivamente, dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Aumento di Capitale POC. Alla Data del Prospetto Informativo l'Aumento di Capitale Riservato è già stato eseguito e integralmente sottoscritto. L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato ha determinato per gli azionisti una diluzione complessiva in termini di partecipazione pari al 35,4%. L'Aumento di Capitale POC sarà invece sottoscritto nell'ambito della conversione delle Obbligazioni.

Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione da parte di Negma comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data del Prospetto Informativo, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

5) BILANCIO E PROFORMA

5.1 Bilancio

Le informazioni finanziarie e i risultati economici del Gruppo riportati nel presente Capitolo sono estratti: (i) dal bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 ottobre 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 28 ottobre 2022 (il "Bilancio Consolidato 2021"); e (ii) dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2022 e sottoposta a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 18 novembre 2022 (il "Bilancio Intermedio Consolidato 2022"). Tali documenti devono intendersi qui inclusi mediante riferimento ai sensi dell'articolo 19 del Regolamento Prospetti e sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it.

Al fine di agevolare l'individuazione dell'informativa finanziaria nella documentazione contabile, si riporta di seguito una tabella di corrispondenza delle informazioni incluse mediante riferimento nel Prospetto Informativo, comprensive dei collegamenti ipertestuali.

Informazione inclusa mediante riferimento	Relazione sulla gestione	Schemi di bilancio consolidato	Note esplicative	Relazione della Società di Revisione	Collegamento ipertestuale
Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021	Pagg. 9 - 52	Pagg. 53 - 61	Pagg. 62 - 78	http://www.fidia.it/wp Pagg. 130 – 138 content/uploads/investor_relations/borsa/bilanci/2021/ Fidia-Fascicolo_di_bilancio_31_dicembre_2021.pdf
Bilancio Intermedio Consolidato al 30 giugno 2022	Pagg. 6 - 39	Pagg. 40 - 42	Pagg. 48 - 78	Pagg. 80-81	http://www.fidia.it/wp content/uploads/investor_relations/borsa/bilanci/2022/ Fidia-Relazione_semestrale_30_giugno_2022%20_d.pdf

La relazione di revisione del Bilancio Consolidato 2021 è stata redatta conformemente alla Direttiva 2006/43/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio e al Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

L'Emittente ha ritenuto di omettere in questo Capitolo i dati finanziari riferiti al bilancio della Capogruppo, ritenendo che lo stesso non fornisca significative informazioni aggiuntive rispetto a quelle redatte su base consolidata.

Si segnala che nella relazione sul Bilancio Consolidato 2021 la Società di Revisione ha precisato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi tali da far ritenere che tale bilancio non sia stato redatto, in tutti i suoi aspetti significativi, in conformità a quanto prescritto dagli applicabili principi contabili internazionali. La stessa Società di revisione ha richiamato, inoltre, "l'attenzione sul paragrafo "Fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione" della relazione sulla gestione e sul paragrafo "continuità aziendale" della nota integrativa del bilancio d'esercizio, in cui gli Amministratori illustrano che sussiste un'incertezza significativa che può fa sorgere dubbi significativi circa la capacità di Fidia S.p.A. di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale", in assenza del mancato perfezionamento delle previsioni contenute nel Piano concordatario. Analogo richiamo di informativa è stato riportato dalla Società di Revisione nella relazione sul Bilancio Intermedio Consolidato 2022, emessa in data 18 novembre 2022. Inoltre, la relazione della Società di Revisione sul Bilancio Intermedio Consolidato 2022 contiene un rilievo ("il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2022 predisposto dagli Amministratori non presenta i dati corrispondenti relativi al periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2021 come richiesto dal principio contabile di riferimento IAS 34, in quanto Fidia S.p.A. non ha predisposto il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2021").

Si segnala che l'Emittente ha pubblicato il bilancio 2020 in data 17 giugno 2022 e il bilancio 2021 in data 28 ottobre 2022, in ritardo rispetto ai termini previsti dal citato art. 154-ter del TUF, riconducendo le motivazioni del ritardo nella approvazione e nella pubblicazione delle sopra citate relazioni al procedimento di concordato pendente in capo alla Società.

Si segnala inoltre che l'Emittente, come comunicato al mercato in data 19 settembre 2022, non ha pubblicato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021. La Società ha infatti dichiarato di trovarsi nell'impossibilità oggettiva di predisporre entro i termini di legge tale relazione, in considerazione della situazione di tensione finanziaria che ha condotto, in data 29 settembre 2021, al deposito del ricorso per l'ammissione alla procedura di Concordato. In particolare, la Società ha rappresentato al mercato che nei mesi successivi al deposito del citato ricorso le strutture aziendali si sono concentrate sulle azioni funzionali alla prosecuzione dell'attività della Società e del Gruppo, sull'ottenimento dell'omologazione del Concordato e sulla chiusura del bilancio annuale relativo all'esercizio 2021. La Società ha inoltre ritenuto che, in considerazione della circostanza per la quale i dati al 30 giugno 2022 tengono conto dell'esdebitazione conseguente all'intervenuta efficacia dell'omologazione del Concordato, le informazioni finanziarie al 30 giugno 2021 avrebbero avuto una funzione informativa limitata e non avrebbero offerto una base di comparazione rispetto alla performance aziendale del primo semestre 2022. Ciò premesso, il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2022 non contiene dati di comparazione con il semestre chiuso al 30 giugno 2021. Nella relazione finanziaria semestrale redatta al 30 giugno 2022 è riportato che "per una maggiore interpretazione degli andamenti di periodo, ai soli fini gestionali, i risultati consolidati del Gruppo del primo semestre 2022 sono posti a confronto con informazioni finanziarie selezionate al 30 giugno 2021 non sottoposte ad attività di revisione."

5.2 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali

Fatti salvi gli effetti dell'esdebitazione derivanti dall'omologazione del Concordato, meglio descritti nel successivo Paragrafo 5.3 del Prospetto Informativo, dal 30 giugno 2022 alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria del Gruppo.

5.3 Informazioni Finanziarie Proforma

5.3.1. Premesse

Nella presente Sezione vengono illustrati i prospetti dello stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2021 e dal conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio 2021 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma Esercizio 2021"), nonché dello stato patrimoniale consolidato proforma al 30 giugno 2022 e dal conto economico consolidato pro-forma per il primo semestre 2022 (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma Semestrale 2022"), unitamente alle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Pro-Forma"), redatti ai fini di inclusione degli stessi nel Prospetto Informativo ai sensi dell'Allegato 20 del Regolamento Delegato 980/2019. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti al fine di riflettere retroattivamente sui dati storici consolidati dell'Emittente gli effetti delle seguenti operazioni (le "Operazioni"): (i) esdebitazione derivante dall'omologazione del Concordato in continuità; (ii) integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato; e (iii) integrale sottoscrizione del POC ("Sottoscrizione POC"). L'integrale esecuzione delle operazioni di cui ai precedenti punti (ii) e (iii) sono le componenti essenziali della Manovra Finanziaria.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma, esposti nei seguenti paragrafi, sono stati sottoposti a esame da parte di Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni in merito ai criteri di predisposizione e alla coerenza di tali criteri con i principi contabili adottati dal Gruppo Fidia. Tali relazioni sono riportate in allegato al Prospetto Informativo.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici del Gruppo e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti delle Operazioni sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2021 e al 30 giugno 2022 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto riguarda i soli effetti economici, rispettivamente, il 1° gennaio 2021 e il 1° gennaio 2022.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato di Fidia e in particolare gli IFRS adottati dall'Unione Europea. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato. Si segnala tuttavia che i Prospetti Consolidati Pro-Forma non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 e l'informativa fornita nelle note esplicative non include l'informativa minima richiesta dai principi IFRS. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono espressi in Euro, moneta funzionale di Fidia.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora le Operazioni fossero state realmente realizzate alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. Si precisa che talune assunzioni sono state formulate sulla base delle informazioni disponibili alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma. In particolare, alla Data del Prospetto Informativo: (i) l'Aumento di Capitale Riservato è stato già eseguito (in data 23 novembre 2022) e l'esdebitazione è già efficace (dalla pubblicazione del decreto di omologazione del Concordato, avvenuta in data 24 giugno 2022); e (ii) l'Aumento di Capitale POC non è stato eseguito (né le Obbligazioni sono state emesse).

Non si può pertanto escludere che, con riferimento alla Sottoscrizione POC e al connesso Aumento di Capitale POC, da tale analisi possano emergere differenze rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti Consolidati Pro-Forma. In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti. In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-Forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. I Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai seguenti dati storici: (i) il Bilancio Consolidato 2021 predisposto in conformità agli IFRS, nonché dei provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005, sottoposto a revisione contabile da parte della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014; e (ii) il Bilancio Intermedio Consolidato 2022, sottoposto a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione secondo i criteri raccomandati dalla CONSOB con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997.

Le ipotesi di pro-formazione che sono state considerate ai fini della redazione dei Prospetto Consolidati Pro-Forma sono:

Esdebitazione: in linea con il contenuto della Proposta Concordataria, è stato assunto lo stralcio dell'89,85% dei debiti, divenuto efficace con la pubblicazione del decreto di omologazione del Concordato in data 24 giugno 2022. Sono state altresì assunte taluni ulteriori operazioni direttamente connesse all'esdebitazione (principalmente riferibili alla chiusura di alcuni contratti) e collegate alla stessa ovvero relative alla rilevazione delle spese prededucibili per complessivi Euro 1.450 migliaia (di cui circa Euro 1.293 migliaia previsti dalla Proposta concordataria e circa Euro 157 migliaia quale aggiornamento dei costi dei consulenti incaricati e autorizzati dal Tribunale di Ivrea). Detti costi sono stati consuntivati al 31 dicembre 2021 per circa Euro 979 migliaia;
Aumento di Capitale Riservato: aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo e inscindibile pari ad Euro 2.000.000, comprensivo di sovrapprezzo. L'Aumento di Capitale Riservato è stato eseguito e interamente liberato in denaro in data 23 novembre 2022, ad un prezzo per Azione Riservata pari ad Euro Euro 1,09942 e, per l'effetto, con l'emissione di n. 1.819.141 Azioni Riservate. L'operazione viene contabilizzata al netto delle spese di consulenza sostenute per la realizzazione dell'operazione pari a Euro 490 migliaia. Il complessivo aumento di capitale in riferimento all'Aumento di Capitale Riservato è pari a Euro 1.510.000;
Sottoscrizione POC: è stata assunta l'integrale sottoscrizione del POC e la sua contestuale conversione in Azioni Conversione per nominali Euro 10 milioni, proformata in linea con lo IAS 32 (par.15). Detta ipotesi si basa sulle informazioni disponibili alla Data del Prospetto Informativo, secondo le quali l'Emittente ritiene: (i) sussistenti le condizioni alle quali è sottoposto l'obbligo di Negma di sottoscrivere le Obbligazioni; (ii) che non siano intervenute fattispecie che consentano a Negma, ai sensi del Contratto di Investimento, di non sottoscrivere le Obbligazioni; (iii) che l'Emittente non opti per il rimborso in denaro delle Obbligazioni in sede di conversione, come previsto dal Contratto di Investimento. Detta operazione viene contabilizzata al netto della "Commitment Fee" pari ad Euro 500 migliaia, da regolare per cassa secondo le modalità previste nel Contratto di Investimento.

Si precisa che nell'ipotesi in cui si verifichi una fattispecie che preveda l'obbligo di rimborso anticipato delle Obbligazioni, ai sensi dal Contratto di Investimento, l'effetto proforma di tale rimborso consisterebbe in un incremento dell'indebitamento finanziario del Gruppo pari all'importo oggetto del rimborso (dipendente dal valore nominale delle Obbligazioni emesse e non convertite a tale data); in tal caso, in caso di mancato reperimento di fonti alternative, l'Emittente si troverebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettata alla procedura di fallimento. In particolare, ove il POC fosse emesso per l'ammontare massimo di Euro 10 milioni, in caso di rimborso anticipato si verificherebbe un incremento dell'indebitamento finanziario lordo del Gruppo per il corrispondente importo.

5.3.2. Prospetti Consolidati Proforma Esercizio 2021

Nella presente Sezione sono riportati gli schemi relativi allo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2021 e al conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (rispettivamente lo "Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma 2021" e il "Conto Economico Consolidato Pro-Forma 2021"), nonché all'indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2021 (l'"Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma 2021"), con evidenza, per tipologia, delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni, e le relative note esplicative.

Le tabelle includono:

nella prima colonna, i dati tratti dal Bilancio Consolidato 2021 del Gruppo FIDIA. Si evidenzia che il Bilancio Consolidato 2021, redatto secondo gli IFRS, è stato sottoposto a revisione legale da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., che in data 28 ottobre 2022 ha espresso un giudizio senza rilievi, con richiamo di informativa relativo a dubbi significativi sulla continuità aziendale;
nella seconda colonna, le rettifiche pro-forma relative alle operazioni di esdebitazione del concordato in continuità e all'Aumento di Capitale Riservato e all'Aumento di Capitale POC;
nella terza colonna, i dati consolidati pro-forma del Gruppo FIDIA al 31 dicembre 2021.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA 2021

Migliaia di euro	Consolidato Gruppo Fidia al 31 dicembre		Rettifiche proforma
	2021	Esdebitazione	Aucap/POC	Gruppo Fidia al 31 dicembre 2021
ATTIVO
- Immobili, impianti e macchinari	10.027	(11)		10.016
- Immobilizzazioni immateriali	1.569			1.569
- Partecipazioni	16			16
- Altri crediti e attività non correnti	206	(153)		53
- Attività per imposte anticipate	1.236			1.236
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	13.054	(165)	-	12.889
- Rimanenze	12.824			12.824
- Crediti commerciali	7.395	(385)		7.010
- Crediti per imposte correnti	400			400
- Altri crediti e attività correnti	1.533	(117)		1.416
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	5.267		11.010	16.277
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	27.419	(502)	11.010	37.928
TOTALE ATTIVO	40.473	(667)	11.010	50.816
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO:
- Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della	(2.333)	11.100	11.010	19.777
controllante
- Interessenze di pertinenza di terzi	596			596
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	(1.737)	11.100	11.010	20.373
- Altri debiti e passività non correnti	257			257
- Trattamento di fine rapporto	2.188			2.188
- Passività per imposte differite	521			521
- Fondi per rischi ed oneri	31			31
- Altre passività finanziarie non correnti	158			158
- Passività finanziarie non correnti	6.450	(265)		6.185
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	9.605	(265)	-	9.339
- Passività finanziarie correnti	7.354	(5.431)		1.923
- Debiti commerciali	11.220	(5.725)		5.495
- Debiti per imposte correnti	1.107			1.107
- Altri debiti e passività correnti	12.229	(344)		11.885
- Fondi per rischi ed oneri	695			695
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	32.605	(11.501)	-	21.104
TOTALE PASSIVO	40.473	(667)	11.010	50.816

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA 2021

Migliaia di euro	Consolidato Gruppo Fidia al 31 dicembre	Esdebitazione	Rettifiche proforma Aucap/POC	Consolidato Pro Forma Gruppo Fidia al 31
	2021			dicembre 2021
- Vendite nette	23.837			23.837
- Altri ricavi e proventi	1.444			1.444
- Totale ricavi e proventi	25.281	-		25.281 -

- Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e	(1.247)			(1.247)
prodotti in corso di lavorazione
- Consumi di materie prime	(7.061)			(7.061)
- Costo del personale	(10.338)			(10.338)
- Altri costi operativi	(7.193)			(7.193)
- Svalutazioni e ammortamenti	(1.998)			(1.998)
- Utile/(perdita) della gestione ordinaria	(2.556)	-		(2.556) -

- Proventi (Oneri) non ricorrenti	-	(471)		(471)
- Utile/(perdita) operativa	(2.556)	(471)	-	(3.027)
-Proventi (Oneri) netti da esdebitazione	-	11.571		11.571
-Proventi (Oneri) finanziari	(702)			(702)
-Utile/(perdita) prima delle imposte	(3.258)	11.100	-	7.842

-Imposte sul reddito	(238)			(238)
-Utile/(perdita) delle attività in continuità	(3.496)	11.100	-	7.604
- Utile/(perdita) delle attività discontinue	-			-
-Utile/(perdita) dell'esercizio	(3.496)	11.100	-	7.604

Utile/(perdita) dell'esercizio attribuibile a:
Soci della controllante	(3.202)			7.898
Interessenze di pertinenza di terzi	(294)			(294)
Basic earnings per ordinary share	(0,63)			1,54
Diluted earnings per ordinary share1	(0,63)			0,40

1 L'utile diluito in riferimento prende in considerazione l'emissione di un numero di azioni teorico calcolato come aumento di capitale sociale diviso per il valore delle azioni alla data di predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO PRO-FORMA 2021

Posizione Finanziaria (migliaia di euro)	Consolidato Gruppo	Rettifiche proforma	Consolidato Pro Forma
	Fidia al 31 dicembre 2021	Esdebitazione	Aucap/POC	Gruppo Fidia al 31 dicembre 2021

Disponibilità liquide	5.267		11.010	16.277
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-			-
Attività finanziarie correnti	-			-
Liquidità	5.267	-	11.010	16.277
Debito finanziario corrente	4.414	(3.017)		1.397
Parte corrente del debito finanziario non corrente	2.939	(2.414)		525
Indebitamento finanziario corrente	7.354	(5.431)	-	1.923
Indebitamento finanziario corrente netto	2.087	(5.431)	(11.010)	(14.354)
Debito finanziario non corrente	6.608	(265)		6.343
Strumenti di debito	-			-
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (*)	10.300	(5.254)		5.046
Indebitamento finanziario non corrente	16.908	(5.519)	-	11.389
Totale indebitamento finanziario	18.995	(10.950)	(11.010)	(2.965)

(*) Importo determinato in conformità a quanto previsto dal paragrafo 175 degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021. L'effetto dell'esdebitazione, per quanto concerne i Debiti commerciali, differisce rispetto ai valori di Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma 2021 (Euro 5.725 migliaia) per effetto dei debiti prededucibili pari a Euro 471 migliaia che non hanno una componente finanziaria significativa e sono rimborsati entro i 12 mesi e che, pertanto, non sono riclassificabili nell'indebitamento finanziario netto come indicato dagli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021.

5.3.2.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Proforma Esercizio 2021

Note alle principali rettifiche allo stato patrimoniale consolidato pro-forma

Nota 1 – Effetti esdebitazione

Si riporta in via preliminare la tabella che illustra l'ammontare complessivo dei crediti da soddisfare secondo il Piano concordatario alla data di riferimento del 13 novembre 2020.

Descrizione	Crediti da soddisfare da Piano Concordatario	Crediti postergati	Crediti privilegiati	Crediti chirografari
(migliaia di euro)	così dettagliati:
Debiti finanziari	8.924	2.118	263	6.543
Debiti commerciali	13.214	3.138	1.875	8.200
Debiti verso clienti	1.771	1.749		22
Altri debiti, ratei e risconti passivi	2.780		2.743	37
Fondo TFR	322		322
Totale	27.011	7.006	5.203	14.802

Di seguito si riporta la tabella di raccordo tra i dati da Piano Concordatario e la Colonna di esdebitazione esposta nel Bilancio pro-forma al 31 dicembre 2021.

Descrizione (migliaia di euro)	Importo da Piano Concordatario	Esdebitazione 89,85%	Riconcilazioni debiti concordatari "Nota A"	Operazioni derivanti e collegate al'esdebitazione "Nota B"	Colonna Esdebitazione Pro-forma
Deb. Commerciali	8.259	(7.421)	1.225	471	(5.725)
Altri Debiti				(344)	(344)
Crediti commerciali (in compensazione)				385	385
Altri Crediti (in compensazione)				117	117
Istituti bancari	6.543	(5.879)	183		(5.696)
di cui correnti					(5.431)
di cui non correnti					(265)
Immobili, impianti e macchinari				11	11
Altri crediti e attività non correnti				153	153
Totale effetti da esdebitazione	14.802	(13.300)	1.408	793	(11.100)

Nota A

Gli importi in riconciliazione derivanti dal Piano Concordatario relativi ai debiti commerciali e altri debiti, pari a Euro 1.225 migliaia, fanno riferimento agli effetti delle riclassifiche rispetto al Piano concordatario, nonché degli accantonamenti appostati in funzione delle eventuali richieste di interessi di mora e degli altri accantonamenti connessi ai debiti concorsuali, tenuto conto del decorso del tempo rispetto alla data di riferimento del Piano concordatario (13 novembre 2020). Con riguardo ai debiti finanziari, la differenza (pari ad Euro 183 migliaia) è identificabile nell'eliminazione dei debiti finanziari verso banche nel Piano concordatario al loro valore nominale mentre nello Stato Patrimoniale i valori dei debiti finanziari sono contabilizzati con il "metodo del Costo Ammortizzato".

Nota B

Gli importi in riconciliazione derivanti da eventi correlati alla procedura di Concordato, pari a Euro 471 migliaia, sono relativi alle poste residuali dei consulenti finanziari e legali e alle spese di giustizia gestite dal Commissario Giudiziale (debiti in prededuzione), nonché ad altre partite positive e negative connesse all'esecuzione dell'esdebitazione, come di seguito riportato.

La colonna dello Stato patrimoniale pro-forma "Rettifiche pro-forma esdebitazione" include i seguenti effetti:

a) l'eliminazione contabile degli automezzi contabilizzati secondo l'IFRS 16 che vengono svalutati per effetto del termine del contratto conseguente l'adesione al Piano. Il venir meno del contratto porta a una svalutazione, per Euro 11 migliaia, conseguente del diritto d'uso del bene ancora rimanente fra le immobilizzazioni materiali;
b) in connessione all'esdebitazione, l'estinzione di altri crediti derivanti da depositi cauzionali per Euro 153 migliaia;
c) le compensazioni riguardano: (i) crediti commerciali per Euro 385 migliaia vantati verso fornitori esdebitati; e (ii) altri crediti e attività correnti per Euro 117 migliaia relativi ad acconti a fornitori esdebitati. Con riguardo alla rettifica pro-forma relativa ad altri debiti e passività correnti per Euro 344 migliaia, la stessa si riferisce ad una compensazione non autorizzata effettuata da un creditore esdebitato e riferita a somme di titolarità dell'Emittente, in quanto avvenuta in data 16 novembre 2020, ovvero successivamente alla data di riferimento del Concordato (i.e. il 13 novembre 2020).

Per quanto riguarda l'esdebitazione dei debiti finanziari e commerciali si rimanda alla tabella di raccordo sopra esposta e alle relative note esplicative.

Sulla base di quanto sopra, l'effetto pro-forma complessivo dell'esdebitazione comporta un aumento di patrimonio netto di Euro 11.100 migliaia. Tale importo è dato dalla somma algebrica della sopravvenienza attiva di Euro 11.571 migliaia, relativa agli effetti complessivi dell'esdebitazione e dell'importo di Euro 471 migliaia (relativo ai residui debiti in prededuzione riferiti ai consulenti legali e finanziari e alle spese di giustizia gestite dal Commissario Giudiziale).

Nota 2 – Effetti Aumento di Capitale Riservato e Sottoscrizione POC

Le disponibilità liquide, così come il patrimonio netto, aumentano per effetto della pro-formazione di Euro 11.010 migliaia.

L'apporto è dato da:

Aumento di Capitale Riservato per Euro 1.510 migliaia. L'aumento di capitale nominale riferito all'Aumento di Capitale Riservato è pari a Euro 2.000 Euro a cui vanno stornati gli importi relativi alle consulenze e alle altre spese per la realizzazione dell'operazione pari a Euro 490 migliaia;
Sottoscrizione POC e connesso Aumento di Capitale POC per Euro 9.500 migliaia. Le Obbligazioni hanno un valore nominale di Euro 10 migliaia e darebbero diritto a un aumento di capitale di pari importo; l'operazione è però soggetta a una Commitment Fee di Euro 500 migliaia che riconduce l'aumento di capitale all'importo di Euro 9.500 migliaia complessivi.

Note alle principali rettifiche del conto economico consolidato pro-forma

Nota 1 - Effetti esdebitazione

Riporta l'effetto pro-forma connesso alla sopravvenienza attiva da esdebitazione, per Euro 11.571 migliaia al netto dei costi concordatari associati pari a Euro 471 migliaia, da considerarsi una rettifica non ricorrente ai sensi dell'Allegato 20 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019.

Effetti Aumento di Capitale Riservato e Sottoscrizione POC

Tali operazioni non determinano effetti con rilevanza economica.

5.3.3. Prospetti Consolidati Proforma Semestrale 2022

Nella presente Sezione sono riportati gli schemi relativi allo stato patrimoniale consolidato pro-forma al 30 giugno 2022 e al conto economico consolidato pro-forma per i primi sei mesi dell'esercizio 2022 (rispettivamente lo "Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma Semestrale 2022" e il "Conto Economico Consolidato Pro-Forma Semestrale 2022"), nonché all'indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo al 30 giugno 2022 (l'"Indebitamento Finanziario Netto Pro-Forma Semestrale 2022"), con evidenza, per tipologia, delle rettifiche apportate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni, e le relative note esplicative. In via preliminare, si precisa che i dati storici al 30 giugno 2022 già includono gli effetti dell'esdebitazione derivante dall'omologazione del Concordato, efficace dal 24 giugno 2022, nonché la contabilizzazione delle residue spese in prededuzione per un ammontare di Euro 471 migliaia.

Le tabelle includono:

nella prima colonna, i dati tratti dal Bilancio Intermedio Consolidato 2022;
nella seconda colonna, la sommatoria delle rettifiche pro-forma relative alle operazioni di Aumento di Capitale Riservato e Sottoscrizione POC;
nella terza colonna, i dati consolidati pro-forma del Gruppo FIDIA al 30 giugno 2022.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA SEMESTRALE 2022

Migliaia di euro		Consolidato Gruppo	Rettifiche proforma	Consolidato Pro
	Note	Fidia al 30 giugno 2022	Aucap/POC	Forma Gruppo Fidia al 30 giugno 2022
ATTIVO
- Immobili, impianti e macchinari		9.507		9.507
- Immobilizzazioni immateriali		1.501		1.501
- Partecipazioni		16		16
- Altri crediti e attività non correnti		23		23
- Altre attività finanziarie non correnti		144		144
- Attività per imposte anticipate		1.009		1.009
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI		12.200	-	12.200
- Rimanenze		14.338		14.338
- Crediti commerciali		3.518		3.518
- Crediti per imposte correnti		406		406
- Altri crediti e attività correnti		1.617		1.617
- Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	Nota 1	4.462	11.010	15.472
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI		24.341	11.010	35.351
TOTALE ATTIVO		36.541	11.010	47.551
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO:
- Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	Nota 1	7.466	11.010	18.476
- Interessenze di pertinenza di terzi		494		494
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO		7.960	11.010	18.970
- Altri debiti e passività non correnti		80		80
- Trattamento di fine rapporto		1.999		1.999
- Passività per imposte differite		376		376
- Passività finanziarie non correnti		6.135		6.135
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI		8.590	-	8.590
- Passività finanziarie correnti		1.764		1.764
- Debiti commerciali		6.098		6.098
- Debiti per imposte correnti		1.190		1.190
- Altri debiti e passività correnti		9.805		9.805
- Fondi per rischi ed oneri		1.134		1.134
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI		19.991	-	19.991
TOTALE PASSIVO		36.541	11.010	47.551

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA SEMESTRALE 2022

30 giugno 2022 - Vendite nette 9.436 - Altri ricavi e proventi 553 - Totale ricavi e proventi 9.989 - Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di 1.210 lavorazione - Consumi di materie prime (4.042) - Costo del personale (5.294) (5.294) - Altri costi operativi (3.205) (3.205) - Svalutazioni e ammortamenti (881) (881) - Utile/(perdita) della gestione ordinaria (2.223) - Proventi (Oneri) non ricorrenti (471) - Utile/(perdita) operativa (2.694) -Proventi (Oneri) lordi da esdebitazione 11.571 11.571 -Proventi (Oneri) finanziari (428) -Utile/(perdita) prima delle imposte 8.449 -Imposte sul reddito 18 -Utile/(perdita) delle attività in continuità 8.467 - Utile/(perdita) delle attività discontinue - -Utile/(perdita) dell'esercizio 8.467 Utile/(perdita) dell'esercizio attribuibile a: Soci della controllante 8.578 Interessenze di pertinenza di terzi (111) Basic earnings per ordinary share 1,68 Diluted earnings per ordinary share1 1,68	Migliaia di euro		Note Consolidato Gruppo Fidia al 30 giugno 2022	Rettifiche proforma Aucap/POC	Consolidato Pro Forma Gruppo Fidia al

					9.436
					553
					9.989
					1.210

					(4.042)



					(2.223)
					(471)
					(2.694)

					(428)
					8.449
					18
					8.467
					-
					8.467

					8.578
					(111)
					1,68
					0,45

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO PRO-FORMA DI GRUPPO AL 30 GIUGNO 2022

Posizione Finanziaria (migliaia di euro)	Note	Consolidato Gruppo Fidia al 30 giugno 2022	Rettifiche proforma Aucap/POC	Consolidato Pro Forma Gruppo Fidia al 30 giugno 2022
Disponibilità liquide	Nota 1	4.462	11.010	15.472
Mezzi equivalenti a disponibilità liquide		-		-
Attività finanziarie correnti		-		-
Liquidità		4.462	11.010	15.472
Debito finanziario corrente		1.402		1.402
Parte corrente del debito finanziario non corrente		535		535
Indebitamento finanziario corrente		1.937	-	1.937
Indebitamento finanziario corrente netto		(2.525)	(11.010)	(13.535)
Debito finanziario non corrente		5.961		5.961
Strumenti di debito		-		-
Debiti commerciali e altri debiti non correnti		4.333		4.333
Indebitamento finanziario non corrente		10.295	-	10.295
Totale indebitamento finanziario		7.770	(11.010)	(3.240)

Le disponibilità liquide indicate nella tabella sopra riportata, in coerenza con la Proposta concordataria, sono destinate, in via prioritaria, al pagamento dei debiti concorsuali e, per la restante parte, al finanziamento delle azioni del Piano Industriale.

5.3.3.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Proforma Semestrale 2022

Note alle principali rettifiche allo stato patrimoniale consolidato pro-forma

Nota 1 – Effetti Aumento di Capitale e Sottoscrizione POC

Le disponibilità liquide, così come il patrimonio netto, aumentano per effetto della pro-formazione di Euro 11.010 migliaia. L'apporto è dato da:

Aumento di Capitale Riservato per Euro 1.510 migliaia;
Sottoscrizione POC e connesso Aumento di Capitale POC per Euro 9.500 migliaia.

Note alle principali rettifiche del conto economico consolidato pro-forma

Effetti Aumento di Capitale Riservato e Sottoscrizione POC

Tali operazioni non determinano effetti con rilevanza economica.

6) POLITICA DEI DIVIDENDI

6.1 Dividendi

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente non ha adottato alcuna politica in materia di distribuzione dei dividendi, la quale, pertanto, è demandata di volta in volta alle decisioni dell'Assemblea degli azionisti, assunte in conformità a quanto previsto dallo Statuto e dalla legge.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei Soci vengono ripartiti: (i) per il 5% a riserva legale siano a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale; e (ii) il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la stessa ritenga opportuno adottare. Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le modalità di legge. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Si evidenzia che l'Emittente non ha distribuito dividendi nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Non è prevista la distribuzione di dividendi sino alla conclusione dell'esercizio 2024 e nell'arco del Piano Industriale. Ogni decisione futura in merito alla distribuzione di dividendi sarà rimessa all'assemblea dell'Emittente, in conformità alle applicabili previsioni dello Statuto e di legge, compatibilmente alla realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale; si segnala che il Piano Industriale non contempla la distribuzione di dividendi. La Società non ha distribuito dividendi successivamente all'Assemblea degli Azionisti che ha approvato il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e distribuito un dividendo di Euro 0,20 per azione per complessivi Euro 1.022.600,00.

6.2 Azioni proprie

Alla Data del Prospetto Informativo l'Emittente detiene n. 10.000 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente non ha adottato alcuna politica in ordine al riacquisto di azioni proprie, né è stata deliberata un'autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie.

7) INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Tendenze nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo

A giudizio dell'Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato, dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati cambiamenti significativi nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita.

Nel periodo ricompreso tra il 1° gennaio 2022 e il 31 ottobre 2022, il Gruppo ha proseguito le sue attività commerciali e di produzione, registrando ricavi per circa Euro 16,5 milioni, con una perdita a livello di EBITDA pari a circa Euro 500 migliaia (dati di natura gestionale, non sottoposti ad esame da parte della Società di Revisione).

L'andamento reddituale del Gruppo Fidia nei primi dieci mesi del 2022 ha fatto emergere uno scostamento in negativo rispetto alle previsioni del Piano per il corrispondente periodo, per un importo complessivo pari a circa Euro 300 migliaia in termini di EBITDA, riferibile a talune problematicità, nell'ambito del comparto Service, riguardanti il mercato cinese e causate dai provvedimenti governativi di lockdown che hanno limitato l'operatività del Gruppo.

Sulla base dell'andamento reddituale del Gruppo dal 1° novembre 2022 fino alla Data del Prospetto e sulla base di evidenze disponibili alla Data del Prospetto circa la performance reddituale di alcune commesse (una destinata al mercato cinese ed una al mercato tedesco) e delle attività di Service e CNC quali saranno rilevate entro la fine del 2022, l'Emittente ritiene che il suddetto scostamento sia assorbito entro l'esercizio in corso e che gli obiettivi reddituali per il 2022 siano raggiungibili.

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto di seguito riportato, l'Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente per l'esercizio in corso.

Lo scenario macroeconomico internazionale, già incerto nell'esercizio 2021, è divenuto ancora più complesso nel corso del primo semestre 2022. La spirale inflazionistica innescata dal vertiginoso aumento dei prezzi delle materie prime, dei carburanti, delle fonti energetiche e dei trasporti verificatasi nel secondo semestre 2021, è stata ulteriormente accelerata dall'inizio del conflitto tra Russia e Ucraina che ha aggravato la crisi economica internazionale. Le restrizioni alle fonti di approvvigionamento del gas e dei prodotti petroliferi, del ferro, del grano e dei beni di prima necessità dall'Est Europa hanno causato un ulteriore aumento dei prezzi, penalizzando di conseguenza tutte le attività produttive a livello internazionale. Nel corso del primo semestre 2022 sono incrementati i prezzi di tutte le commodities: il Brent è cresciuto da 65 USD/barile nel primo semestre 2021 a 108 USD/barile del primo semestre 2022 (+66%) ed i prezzi del gas in Europa sono quintuplicati (Fonte: dati Global Data agosto 2022). Tale situazione, sebbene con una progressiva diminuzione del prezzo del gas, è continuata nel terzo trimestre dell'esercizio 2022. A tale riguardo, si segnala che il Gruppo non è classificabile come impresa energivora e che l'impatto del costo dell'energia elettrica su quelli totali del Gruppo non è significativo.

Inoltre, seppur con diversi gradi di intensità e con diversa distribuzione geografica, il persistere della pandemia da Covid-19 a livello globale ha continuato ad influenzare negativamente lo scenario macroeconomico mondiale anche nel primo semestre 2022, soprattutto nei Paesi nei quali sono ancora in vigore forti limitazioni all'ingresso (Cina ed Estremo Oriente) a seguito del susseguirsi di nuove ondate di infezioni che hanno impedito un completo ritorno alla normalità. Nel corso del primo semestre 2022, per quanto concerne la Cina, l'attuazione da parte degli organi governativi di politiche c.d. "zero contagi" e l'applicazione di lockdown in determinate aree del Paese hanno determinato significative limitazioni alla libera circolazione. Tale situazione nel mercato cinese persiste alla Data del Prospetto Informativo, sebbene a seguito delle proteste che si sono verificate a partire dalla metà del mese di novembre 2022 le restrizioni siano state allentate in alcune delle principali aree del Paese. Una eventuale recrudescenza della pandemia da Covid-19, con la reintroduzione di misure restrittive, avrebbe un ulteriore impatto negativo sulla situazione economica in Italia, nonché a livello comunitario e mondiale, con eventuali conseguenze negative rilevanti sulle attività del Gruppo.

7.3 Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell'Emittente, sia in termini finanziari che non finanziari

7.3.1. Premesse

Con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020, il Tribunale di Ivrea ha ammesso la Società al procedimento ex art. 161, sesto comma, L.F. (il "Concordato") e nominato quale Commissario Giudiziale il Dott. Ivano Pagliero, concedendo termine per il deposito della proposta di Concordato (la "Proposta") e del piano (il "Piano"). Successivamente, a seguito di alcune proroghe concesse dallo stesso Tribunale su richiesta della ricorrente, la Società ha depositato in data 29 settembre 2021 il Piano e la Proposta.

Parallelamente, la Società ha avviato, unitamente ai propri advisor, un complesso processo di ricerca sul mercato di possibili terzi investitori che fossero interessati a sostenere la continuità aziendale e, con essa, la positiva esecuzione del Concordato. All'esito di questo processo, la Società ha identificato in Futuro all'Impresa S.r.l. e Negma Group Limited (rispettivamente "FAI" e "Negma" o, collettivamente, gli "Investitori") i partner disponibili a supportare il Piano concordatario, a condizione della definitività del decreto di omologazione entro il termine del 1° settembre 2022.

Con un'offerta irrevocabile e un accordo di investimento sottoscritti in data 29 settembre 2021 (congiuntamente, l'"Offerta degli Investitori"), FAI e Negma hanno assunto l'impegno irrevocabile, supportato da garanzie, a sostenere la procedura di Concordato mediante l'implementazione di un'operazione che prevede, in sintesi, la sottoscrizione e la liberazione in denaro di un aumento di capitale riservato e la contestuale emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato in sottoscrizione a Negma (la "Manovra Finanziaria").

A seguito dell'adunanza dei creditori, tenutasi in data 27 aprile 2022, la Proposta è stata approvata con una maggioranza pari al 74,21% dei crediti ammessi al voto - che, nella loro totalità, ammontano ad Euro 10.614.322,68 - e dalla maggioranza di tutte le classi previste ammesse al voto. A tal riguardo, sono stati ammessi al voto creditori per un importo complessivo di Euro 14.302.586,71. Con provvedimento notificato in data 24 giugno 2022 il Tribunale di Ivrea, Sezione Fallimentare, preso atto della conclusione delle operazioni di voto sulla Proposta e rilevato il raggiungimento delle maggioranze necessarie per la sua approvazione ex art. 177 L.F. ha omologato il Concordato (il "Decreto di Omologazione").

Presupposto dell'esecuzione della Manovra Finanziaria è stata l'applicabilità all'operazione dell'esenzione dalla disciplina riguardante l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria prevista dagli artt. 106, comma 5, lett. a) del TUF e 49, comma 1, lett. b), n. 1, del Regolamento Emittenti, appartenendo la fattispecie in esame alla casistica espressamente individuata dalla CONSOB e sussistendone i presupposti previsti dalla normativa regolamentare sopra richiamata per il rilascio dell'esenzione c.d. "da salvataggio" (i.e., stato di crisi della società e superamento della soglia - OPA - del 30% del capitale sociale dell'Emittente tramite sottoscrizione di un aumento di capitale).

La Manovra Finanziaria sottesa al Concordato

La Manovra Finanziaria, sottesa alla Proposta e basata sull'Offerta degli Investitori, prevede i seguenti passaggi essenziali.

In data 13 aprile 2022, FAI ha proceduto a costituire una società a responsabilità limitata con sede in Italia, FAI Bidco Uno S.r.l., con un capitale sociale pari ad Euro 100.000,00 e amministrata dal dott. Enrico Scio ("FAI Bidco Uno"). In data 21 giugno 2022 FAI Bidco Uno ha provveduto a deliberare un aumento di capitale sociale ("Aucap Bidco"), che è stato eseguito in due tranche in data 18 novembre 2022: (i) la prima è stata sottoscritta e versata dall'Ing. Morfino, in natura, mediante il conferimento di tutte le n. 2.665.516 azioni dallo stesso detenute nel capitale sociale di Fidia; (ii) la seconda, per Euro 2.000.000,00, è stata sottoscritta e versata in denaro da Negma. Ad esito dell'Aucap Bidco, il capitale sociale di Bidco risulta detenuto da Negma per il 55%, da FAI per il 25% e dall'Ing. Morfino per il residuo 20%.

In data 18 novembre 2022 l'Assemblea dell'Emittente ha provveduto a deliberare:

(i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, in quanto destinato a Negma, e un connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 a servizio della conversione del POC (l'"Aumento di Capitale POC");
(ii) l'emissione di Warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del POC e un connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile. a servizio dell'esercizio dei Warrant per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (l'"Aumento di Capitale Warrant");
(iii) un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via inscindibile e riservato in sottoscrizione a FAI Bidco Uno (l'"Aumento di Capitale Riservato").

Si precisa che, per quanto riguardo l'Aumento di Capitale Warrant, la Proposta prevedeva che lo stesso dovesse essere di ammontare pari a massimi Euro 2.000.000; a seguito delle interlocuzioni tra la Società e gli Investitori successive all'omologa del Concordato, le parti hanno stabilito di incrementare l'importo complessivo di tale aumento di capitale, da Euro 2.000.000,00 ad Euro 10.000.000,00. Gli Amministratori dell'Emittente hanno ritenuto tale modifica non contrastante con il contenuto della Proposta e del Piano, prevedendo un potenziale maggior afflusso di risorse per la Società, con un premio rispetto al valore delle azioni di compendio che saranno eventualmente emesse a fronte dell'esercizio dei Warrant. Peraltro, i proventi eventualmente derivanti dall'esercizio dei Warrant non sono parte della Manovra Finanziaria, posto che non sono stati considerati dall'Emittente né per la copertura del fabbisogno concordatario, né a supporto delle azioni del Piano Industriale.

L'Offerta degli Investitori prevede che, successivamente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, FAI Bidco Uno sia liquidata con contestuale assegnazione ai propri soci delle azioni detenute nel capitale sociale della Società, in misura proporzionale alla partecipazione detenute da ciascuno in FAI Bidco Uno ("Liquidazione Newco"). Alla Data del Prospetto Informativo, l'assemblea di FAI Bidco Uno ha deliberato in data 7 dicembre 2022 la messa in liquidazione di FAI Bidco Uno, che si prevede venga completata entro il mese di dicembre 2022.

La Proposta prevede, infatti, che una porzione pari al 50% delle azioni dell'Emittente che l'Ing. Morfino riceverà al momento della Liquidazione Newco venga assegnata gratuitamente ad una specifica classe di crediti chirografari dell'Emittente (Classe 2 – cfr. infra) rappresentata da determinati fornitori dell'Emittente che sono stati identificati e selezionati dallo stesso Ing. Morfino (l'"Impegno Morfino"). Ad esito della Liquidazione Newco, è previsto che il capitale sociale dell'Emittente sia posseduto come segue: Negma per il 35,6%, FAI per il 16,2%, Ing. Giuseppe Morfino per il 12,9%, mercato per il 35,3%.

L'esecuzione della Manovra Finanziaria prevede modifiche sotto il profilo della governance e della gestione del risanamento e del rilancio del Gruppo. In particolare, per quanto riguarda la governance dell'Emittente, gli accordi ne prevedono una progressiva variazione. A tale riguardo, sono state disciplinate temporalmente in fasi ad esito delle quali, successivamente all'esecuzione della Manovra Finanziaria, vi sarà la definitiva discontinuità dell'organo amministrativo e, per l'effetto, l'attuale presidente del Consiglio di Amministrazione, ing. Giuseppe Morfino cesserà ogni ruolo gestorio. In particolare, nella prima fase (già completata alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha preso atto delle dimissioni del Vice Presidente e consigliere Rag. Secondo Dentis e ha provveduto alla nomina: (i) del dott. Luigi Maniglio quale nuovo consigliere e Vice-Presidente dell'Emittente; (ii) del Rag. Secondo Dentis quale Chief Financial Officer dell'Emittente; e (iii) del Dott. Marco Livelli quale Chief Restructuring Officer (CRO) dell'Emittente.

Nella seconda fase (non ancora completata alla Data del Prospetto Informativo): (A) il Consiglio di Amministrazione dovrà essere composto: (i) da un membro, che ricoprirà anche la carica di Presidente, designato da FAI; (ii) un membro designato da Negma; e (iii) tre membri – ivi incluso l'amministratore indipendente – nominati congiuntamente da FAI e Negma; e (B) il Collegio Sindacale, composto da 3 membri effettivi e 3 membri supplenti, dovrà essere formato da: (i) un sindaco effettivo e un sindaco supplente nominati da FAI; (ii) un sindaco effettivo e un sindaco supplente nominati da Negma; e (iii) un membro effettivo (che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale) e un membro supplente nominati congiuntamente da FAI e Negma.

Nella terza fase le regole di governance dell'Emittente saranno oggetto di accordi separati tra FAI e Negma, restando inteso che del contenuto di tali accordi, configurandosi alla stregua di patti parasociali ex art. 122 del TUF, sarà data idonea pubblicità ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile.

Contenuto della Proposta e del Piano concordatario

Il Piano concordatario, attestato in data 29 settembre 2021 ai sensi del combinato disposto degli artt. 161, terzo comma, e 186-bis della Legge Fallimentare, assume le seguenti linee guida:

"continuità diretta" e, quindi, la prosecuzione da parte dell'Emittente dell'attività aziendale;
proposta di soddisfacimento dei creditori mediante i flussi finanziari derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato e dalla sottoscrizione del POC;
impegno irrevocabile (condizionato all'omologa del Concordato) da parte del socio di maggioranza (Ing. Giuseppe Morfino) a donare un quantitativo pari al 50% delle azioni dell'Emittente che deterrà all'esito della Manovra Finanziaria a favore di taluni creditori dell'Emittente dal medesimo individuati, in funzione del loro miglior soddisfacimento.

La situazione debitoria dell'Emittente alla data di apertura della procedura di Concordato (13 novembre 2020) riportava quanto segue:

debiti concorsuali da soddisfare: Euro 20.005.418,00 (a loro volta, suddivisi in debiti privilegiati per Euro 5.203.101 e debiti chirografari per Euro 14.802.317,00);
debiti postergati: Euro 7.005.771,00;
debiti in continuità: Euro 11.843.510,00.

L'esdebitazione derivante dall'omologazione della Proposta e del Piano concordatario, avvenuta con la pubblicazione del decreto del Tribunale di Ivrea in data 24 giugno 2021, ha comportato uno stralcio dei debiti chirografari per una percentuale pari al 89,85% degli stessi e, quindi, da un importo pari ad Euro 14.802.317 ad un importo pari ad Euro 1.502.435, determinando un fabbisogno concordatario complessivo pari ad Euro 8 milioni.

Il fabbisogno concordatario dell'Emittente si articola, anche in relazione alla priorità della copertura, nel modo seguente:

quanto ad Euro 1.292.390,00 al soddisfacimento integrale (prioritario) della prededuzione funzionale;
quanto ad Euro 5.203.101,00 per il pagamento integrale dei creditori privilegiati generali e speciali "capienti" ex art. 160, co. 2 L.F.;
quanto ad Euro 1.502.435,00 per il pagamento parziale dei creditori chirografari (ab origine e "degradati" per incapienza ex art. 160, co. 2 L.F.).

La tabella che segue riporta una illustrazione esplicativa degli importi relativi ai debiti concordatari.

descrizione (migliaia di euro)	Totale crediti privilegiati	Totale crediti chirografari	Totale crediti da soddisfare
debiti commerciali	1.875	838	2.713
altri debiti	3.066		3.066
finanziari	263	664	927
totale	5.203	1.502	6.706

Quanto alla copertura del fabbisogno concordatario, la Proposta, in estrema sintesi, prevede:

il pagamento delle spese di ristrutturazione (i.e., spese di giustizia e onorari dei professionisti) in misura integrale ed entro 1-2 mesi dalla definitività del Decreto (pari a circa Euro 1,3 milioni);
il pagamento dei crediti privilegiati in misura integrale, unitamente ai relativi interessi, entro 12 mesi dalla definitività del Decreto di Omologazione, fatta salva la possibilità e l'autorizzazione a riparti anticipati;
il pagamento parziale dei crediti chirografari (ab origine e privilegiati speciali degradati), quantificati in complessivi Euro 14.802.317,00, con distinzione in due classi:
o classe 1: crediti chirografari che saranno soddisfatti nella misura garantita del 10,15%, entro il 29 febbraio 2024, salvo autorizzazione a riparti anteriori;
o classe 2: crediti chirografari che, oltre alla misura garantita del 10,15%, entro il 29 febbraio 2024 verranno soddisfatti dall'ulteriore attivo derivante dall'esecuzione dell'Impegno Morfino, così incrementando - per effetto dell'apporto di risorse terze diverse dal patrimonio aziendale - il relativo soddisfacimento.

La misura del soddisfacimento dei creditori chirografari assicurata dalla Proposta (i.e. 10,15%), potrà essere elevata sino alla percentuale del 16,25% nell'ipotesi di liberazione di un apposito fondo rischi per spese ed oneri (pari a circa Euro 903 migliaia e relativo al potenziale venir meno di richieste di interessi di mora, spese legali e alcune partite in sofferenza).

Dal punto di vista temporale la Proposta prevede la copertura delle spese in prededuzione con le risorse nette derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato da eseguire entro il 2022 (eseguito in data 23 novembre 2022), mentre la copertura delle restanti posizioni debitorie con l'utilizzo delle risorse rivenienti dalla sottoscrizione del POC e, più precisamente, entro agosto 2023 il soddisfacimento dei creditori privilegiati per Euro 5,2 milioni e entro il 29 febbraio 2024 quello dei creditori chirografari per Euro 1,5 milioni. Le restanti risorse derivanti dalla sottoscrizione del POC saranno utilizzate per il finanziamento di parte delle azioni del Piano Industriale.

Si precisa che la Proposta concordataria prevede espressamente che i flussi dell'attività aziendale di Fidia non siano destinati a servizio dei debiti concordatari.

A completamento si evidenzia che, alla Data del Prospetto Informativo, si è registrato un aggiornamento dei compensi dei professionisti autorizzati dal Tribunale, con il contestuale aumento delle spese in prededuzione da circa 1,3 milioni a circa Euro 1,45 milioni. Tale incremento del fabbisogno concordatario dell'Emittente (che ha comportato un suo incremento complessivo da Euro 8 milioni a circa Euro 8,2 milioni) è stato coperto con i proventi netti dell'Aumento di Capitale Riservato.

Il Contratto di Investimento

L'Offerta degli Investitori ha previsto che il Piano sia basato, tra l'altro, sull'impegno della Società ad emettere un prestito obbligazionario convertibile avente ad oggetto obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Fidia (le "Obbligazioni") e riservato in sottoscrizione a Negma, per un controvalore complessivo di Euro 10.000.000,00, che Negma (il "Sottoscrittore") si è impegnata a sottoscrivere e versare, a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società ("Richieste di Sottoscrizione"). È stato inoltre previsto che al Sottoscrittore vengano gratuitamente assegnati anche warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previste dal regolamento dei warrant (rispettivamente, i "Warrant" e il "Regolamento dei Warrant").

A tal fine, in data 6 ottobre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di perfezionare con il Sottoscrittore il contratto che disciplina l'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant (il "Contratto di Investimento") al quale sono allegati il regolamento del POC (il "Regolamento del POC") e il Regolamento dei Warrant.

In particolare, il Contratto prevede l'impegno di Negma a sottoscrivere complessive n. 1.000 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000 ciascuna) in 10 tranche, ciascuna pari a Euro 1.000.000, per un impegno complessivo pari a Euro 10.000.000, entro ventiquattro mesi dalla prima emissione di Obbligazioni ("Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"). Il Contratto di Investimento prevede, inoltre, il diritto della Società (e non l'obbligo) di richiedere la sottoscrizione di tranche fino ad Euro 2.000.000,00 e il diritto (e non l'obbligo) del Sottoscrittore di accettare tale richiesta.

Le Obbligazioni di ciascuna tranche saranno emesse a un prezzo di sottoscrizione pari al loro valore nominale e non matureranno interessi. Le Obbligazioni avranno una durata pari a 12 mesi a decorrere dalla data della loro emissione. Qualora, alla fine di tale periodo, le Obbligazioni non fossero state convertite o rimborsate, verranno automaticamente convertite in Azioni Conversione. Il Contratto di Investimento prevede la facoltà per l'Emittente, in occasione di ogni richiesta di conversione da parte del Sottoscrittore, di corrispondere a quest'ultimo un importo in contanti come calcolato sulla base di una specifica formula ivi contenuta. Il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia registrato nel corso dei 10 (dieci) giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione). Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata, non matureranno interessi e non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato.

L'obbligo del Sottoscrittore di sottoscrivere le tranche di Obbligazioni è condizionato al soddisfacimento di talune condizioni quali, inter alia:

a) il rispetto da parte di Fidia degli obblighi generali assunti con il Contratto di Investimento (ad es. rispetto della normativa applicabile alle società quotate, impegno a procurarsi un numero sufficiente di Azioni Conversione e di azioni di compendio funzionali alla conversione delle Obbligazioni e dei Warrant emessi, accensione di ulteriore indebitamento per più di Euro 5 milioni, divieto di procedere ad una fusione nella quale l'Emittente non sia l'entità incorporante, mancata disposizione di tutti o sostanzialmente tutti gli asset dell'Emittente in una singola transazione che non sia a condizioni di mercato);
b) il rispetto da parte di Fidia e l'assenza di qualsiasi elemento che renda non veritiere le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla Società nel Contratto di Investimento;
c) il mancato verificarsi di una cd. Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione del POC, dei Warrant e delle Azioni Conversione o la negoziazione degli stessi);
d) la mancata sottoscrizione di un impegno vincolante da parte della Società in relazione al quale possa determinarsi un cambio di controllo;
e) la mancata rilevazione di qualsiasi eccezione e/o obiezione da parte di qualsivoglia Autorità avente a oggetto il POC, i Warrant o la loro conversione e/o il loro esercizio;
f) il mancato verificarsi di un Event of Default¹ e, nel caso in cui si verifichi, il mancato rimedio entro il previsto periodo di grazia;
g) le azioni della Società (i) siano quotate su Euronext Milan e (ii) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata (a) per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o (b) in quanto la Società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana.

Il Sottoscrittore ha la facoltà, esercitabile a sua discrezionalità, di rinunciare, parzialmente o totalmente, a una o più delle predette condizioni, ad eccezione di quella prevista alla lettera e). Subordinatamente alla verifica (con esito positivo) circa la sussistenza delle condizioni previste, il Sottoscrittore verserà a favore di Fidia il corrispettivo dovuto per l'emissione della relativa tranche.

Il Contratto di Investimento non prevede la sussistenza in capo al Sottoscrittore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up". Nel caso in cui si verifichi un Evento di Default² (che include anche l'ipotesi di un Material Adverse Change³ ) Negma ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse e al loro valore nominale ("Investor Put Option") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 30 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo, come meglio definito nel Contratto. Nel caso in cui la facoltà di esercitare la Investor Put Option derivi da un Event of Default basato sul dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare.

Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, in assenza di esercizio della Investor Put Option, Negma potrà, a sua discrezione, risolvere il Contratto e le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni e i Warrant già emessi. L'Emittente ha il diritto, a sua discrezione, di risolvere il Contratto di Investimento in ogni momento, ferma restando la facoltà in capo al Sottoscrittore di convertire tutte le Obbligazioni emesse a tale data. Il diritto di risolvere il Contratto di Investimento in capo all'Emittente potrà essere esercitato gratuitamente e senza alcuna penale.

Si precisa che nell'ambito del Contratto di Investimento la Società ha rilasciato a Negma dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazioni descritto.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Negma, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione pari a complessivi Euro 500 migliaia (la "Commitment Fee") da corrispondere, a discrezione della Società in denaro o in compensazione con i proventi derivanti dalla

¹ Cfr. nota 2 che segue.

² Per "Event of Default", ai sensi del Contratto di Investimento si intende uno qualsiasi dei seguenti eventi: (i) un inadempimento da parte dell'Emittente in relazione a qualsiasi delle sue obbligazioni ai sensi del Contratto di Investimento che, se sanabile, non sia sanato entro trenta giorni dalla prima delle seguenti date: (a) la data in cui l'Emittente viene a conoscenza di tale inadempimento e (b) la data in cui Negma notifichi tale inadempimento all'Emittente, richiedendone la sanatoria; (ii) la revoca della quotazione su Euronext Milan delle Azioni, salvo che siano ammesse a quotazione entro meno di 30 giorni di negoziazione presso un'altra borsa valori europea o italiana o un sistema multilaterale di negoziazione; (iii) qualsiasi rifiuto di certificare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro sessanta giorni dalla data in cui tale certificazione è stata richiesta ai revisori; (iv) il verificarsi di un Material Adverse Change (intendendosi con tale termine qualsiasi annuncio fatto dalla Società o mutamento delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tali da pregiudicare sostanzialmente il buon esito dell'operazione nonché l'emissione del POC, dei Warrant e delle azioni o la negoziazione degli stessi); (v) il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi debito (inclusi, tra l'altro, i debiti commerciali diversi da quelli inclusi nel Concordato) superiore a Euro 1 milione alla scadenza o entro qualsiasi periodo di grazia applicabile, ad eccezione di qualsiasi inadempimento derivante da un errore in buona fede che sia diligentemente e prontamente corretto, o il mancato rispetto da parte dell'Emittente di qualsiasi termine, patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento posto a garanzia di tale debito per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'accelerazione della scadenza dello stesso, salvo che tale debito sia contestato in buona fede dall'Emittente; (vi) la volontaria sospensione o la sostanziale cessazione da parte dell'Emittente di tutte le proprie attività, ovvero ancora la liquidazione sostanziale di tutti i propri beni, se non a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato, oppure infine l'avvio nei confronti dell'Emittente una procedura di fallimento, moratoria, insolvenza o simile che non sia stata estinta entro sei mesi; e (vii) una sentenza definitiva per il pagamento di una somma di denaro superiore a Euro 1 milione pronunciata da un tribunale di giurisdizione competente nei confronti dell'Emittente, senza che l'Emittente la estingua o provveda alla sua estinzione in conformità con i suoi termini o ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta giorni dalla data della sua efficacia ed entro tale periodo non presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa.

sottoscrizione delle Obbligazioni, in occasione di ciascuna delle tranche emesse.

Per quanto concerne i Warrant che saranno emessi e abbinati alle Obbligazioni, questi saranno emessi in forma dematerializzata e non saranno ammessi alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione. I Warrant saranno emessi con pieni diritti di godimento a partire dalla data della sottoscrizione delle Obbligazioni a cui saranno abbinati. Ciascun Warrant darà diritto a sottoscrivere n. 1 (una) nuova azione Fidia (il "Rapporto Esercizio Warrant"). Il numero di Warrant da abbinare ad ogni tranche di Obbligazioni sottoscritta sarà determinato, di volta in volta, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni alle quali gli stessi Warrant saranno abbinati. Il prezzo di esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del "VWAP" medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni (il "Prezzo di Esercizio Warrant"). In deroga a quanto sopra, per la sola prima tranche di Obbligazioni che verranno emesse, il Prezzo di Esercizio Warrant sarà pari al 120% del minore tra: (i) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (ii) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche. Nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo alle successive tranche sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello dell'ultima tranche. Le nuove azioni risultanti dall'esercizio dei Warrant saranno emesse dietro pagamento in denaro del Prezzo di Esercizio dei Warrant da parte del relativo detentore di Warrant. I Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 (sessanta) mesi dalla loro data di emissione. Ciascun portatore di Warrant avrà il diritto, a propria discrezione, in ogni momento precedente la data di scadenza dello strumento (͞il "Periodo di Esercizio dei Warrant"), di esercitare in tutto o in parte i Warrant di cui è portatore. L'esercizio potrà avvenire in qualsiasi giorno di borsa aperta nel corso del Periodo di Esercizio dei Warrant mediante apposita comunicazione di esercizio (la "Comunicazione di Esercizio"). Le nuove azioni Fidia emesse a servizio dell'esercizio dei Warrant saranno emesse dalla Società mediante il sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli in forma dematerializzata. Il Rapporto Esercizio Warrant sarà soggetto ad apposito aggiustamento al compimento, da parte della Società, di operazioni sul capitale, secondo rapporti di aggiustamento stabiliti dal Contratto. I Warrant potranno essere assegnati o trasferiti, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Negma ovvero a FAI Bidco Uno.

7.3.2. Linee di azione, principali assunzioni e dati previsionali

Il Piano Industriale

Il Piano alla base della Proposta concordataria (Piano concordatario) è fondato sulla continuità diretta dell'attività industriale, mediante l'intervento degli Investitori, l'adempimento delle obbligazioni concordatarie, il sostegno alla continuità aziendale e lo sviluppo del business del Gruppo. A tale riguardo, l'Offerta degli Investitori conteneva un piano industriale per il periodo 2022-2024, che è stato depositato dalla Società nell'ambito del Concordato ed è stato oggetto di valutazione nella Relazione ex art. 172, L.F. al fine di assicurare ai creditori la sostenibilità del Concordato e il soddisfacimento nei termini e nelle modalità previste nella Proposta.

Tale piano industriale è stato successivamente aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022, con un orizzonte temporale ampliato fino all'esercizio 2025 (il "Piano Industriale"). Il Piano Industriale, sebbene aggiornato per effetto del decorso del tempo, riflette il piano concordatario.

La stabilizzazione della situazione aziendale e il conseguente ritorno allo stato "in bonis" rappresentano il principale aspetto previsto dal Piano Industriale per il progressivo recupero dei volumi di vendita. L'avvio della procedura concorsuale, infatti, ha rallentato la raccolta ordini per il settore macchine (HSM), a causa dell'impossibilità di fornire garanzie per gli anticipi sul materiale e tempi di consegna certi. Le ulteriori linee guida riguardanti il piano di risanamento operativo sono evidenziate, in sintesi, di seguito:

(i) Vendite: (a) ristrutturazione e riorganizzazione della forza di vendita e della struttura, con espansione della copertura geografica; (b) istituzione di campagne di promozione per incrementare le vendite del segmento Service e sviluppo di strumenti di servitization (ossia di passaggio dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi).
(ii) Organizzazione: (a) riorganizzazione della forza lavoro,sia della Capogruppo che delle filiali, anche tramite l'utilizzo di ammortizzatorisociali; (b) riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot print) attraverso l'apertura/chiusura di filiali; (c) significativa riorganizzazione del sito produttivo di San Mauro Torinese; (d) semplificazione della struttura del Gruppo, anche tramite la chiusura di alcune filiali non performanti; (e) introduzione di un nuovo management team con decenni di conoscenza del settore ed esperienza nel gestire piani di ristrutturazione e rilancio in situazioni di crisi.
(iii) Strategia: (a) ottimizzazione delle policy di transfer pricing a favore della Capogruppo e relativo efficientamento delle filiali commerciali; (b) implementazione di logiche, procedure e sistemi di miglioramento dei processi di progettazione e produzione (Lean Engineering e Manufacturing) per focalizzarsi sul valore e la marginalità; (c) diversificazione dai settori attuali e focalizzazione sulle applicazioni; (d) introduzione di una strategia di servitization; (e) introduzione di metodologie di intelligenza artificiale nelle applicazioni.

Il conto economico del Piano Industriale è stato redatto avendo a riferimento i dati storici relativi all'esercizio 2021. I ricavi di vendita sono stati determinati per tutti gli anni di piano, avendo come base i dati storici rettificati per tenere in considerazione l'evoluzione prevista dei mercati di riferimento sulla base dei dati e degli studi di settore disponibili. L'Emittente ritiene che le previsioni di crescita delle vendite contenute nel Piano Industriale siano realizzabili, sebbene particolarmente ambiziose. In particolare, il CAGR dei ricavi calcolato nell'orizzonte di Piano (2022-2025) è pari al 13,23%, che si confronta con un CAGR del settore pari al 4,21% (Fonte: Oxford Economics, Autumn 2022). In particolare, al termine dell'orizzonte di piano (esercizio 2025) i ricavi sono previsti tornare a circa Euro 42,8 milioni, in linea con il fatturato raggiunto nel 2019 (pari ad Euro 45,7 milioni) e comunque inferiori alla performance di ricavi di Gruppo del 2018 (circa Euro 58 milioni).

In termini di EBITDA nell'arco di Piano, è previsto che il comparto HSM contribuisca per circa il 12%, il comparto Service per circa il 73% e il comparto CNC per circa il 15%. In termini di andamento, il Piano Industriale assume una crescita significativa e costante dell'area Service, in quanto tale area presenta margini rilevanti, gode di un esteso parco clienti e della apertura del mercato a modelli di servizi legati a strumenti innovativi di servitization. Più stabile e progressiva è invece stimata la crescita del fatturato macchine (HSM), che ha maggiormente scontato la vicenda concordataria e le incertezze in merito alla continuità aziendale. Infine, per il comparto CNC si assume un CAGR dei ricavi inferiore rispetto a quello complessivo.

Nel Piano Industriale i costi sono stati determinati in funzione dei dati storici per quanto riguarda quelli di natura fissa e correlati al volume dei ricavi per quelli di natura variabile. Sono inoltre stati applicati dei correttivi in funzione di specifiche assunzioni adottate. Le assunzioni utilizzate operano con un meccanismo di applicazione di percentuali al valore della produzione previsto, avendo a base le incidenze storiche maggiorate, per tenere in considerazione aumenti di costi legati alle dinamiche di mercato o alle previsioni di incremento di fatturato, o in alcuni casi diminuite. Tra le diminuzioni più significative, sia in termini percentuali che in valore assoluto, rilevano le spese per acquisto di materia prima e le spese per acquisto di ricambi. Nello specifico si assume una riduzione media nell'arco di Piano del 2%, che rapportata al volume della produzione genera un effetto di diminuzione di costi sul totale nell'arco di Piano pari a circa Euro 2,7 milioni. Tale diminuzione parte dall'assunzione che la vicenda concordataria abbia pregiudicato la forza contrattuale dell'Emittente con i fornitori. Il Piano Industriale considera, pertanto, che l'attuale posizione in bonis dell'Emittente possa comportare nell'arco di Piano un miglioramento della sua forza negoziale nei confronti dei fornitori, in grado di ottimizzare la funzione acquisti e ottenere migliori condizioni, sia in termini di prezzo che di pagamento.

La Società nella redazione del Piano Industriale non ha calcolato le imposte, in quanto ha considerato di avvalersi dell'utilizzo integrale delle perdite pregresse fiscalmente deducibili che ammontano a circa Euro 1 milione; a tale riguardo si evidenzia il rischio che le stesse possano non essere capienti o comunque utilizzabili per compensare le imposte eventualmente dovute nell'arco temporale del Piano Industriale, con possibili effetti negativi sui risultati attesi del Gruppo. Si segnala che sulla base dei dati previsionali attesi, si stima che l'impatto consolidato delle imposte da compensare possa essere pari a circa Euro 1 milione, che rappresenta la tassazione piena dei risultati pre-tasse 2023-2025.

Infine, il Piano Industriale non prevede investimenti di rilievo e gli importi previsti sono spesati a conto economico. Tali minori investimenti sono stati stimati in circa Euro 300 migliaia nel corso dell'esercizio 2023, relativi all'implementazione e adeguamento delle infrastrutture, in particolare, quelle informatiche. Le azioni di riorganizzazione previste sono da considerarsi spesate a conto economico e caratterizzate da un ritorno nell'anno di implementazione.

Per quanto concerne i settori applicativi, il Piano Industriale prevede: (i) che il Gruppo mantenga una significativa presenza nel settore degli stampi e modelli; (ii) una ripartenza del settore aeronautico prevista nel 2023; (iii) la maggiore penetrazione nel settore spazio, la cui crescita non si è interrotta neppure nel periodo della pandemia.

La tabella che segue riporta le principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati rappresentati nel Piano Industriale.

Stato Patrimoniale (in migliaia di Euro)	2021	1H 2022	2022E	2023E	2024E	2025E
Attivo Fisso Netto (A)	13.054	12.056	10.658	10.240	9.887	9.661
Capitale Circolante Netto (B)	(3.099)	1.652	1.802	6.865	8.764	9.261
Fondo TFR (C)	(2.188)	(1.999)	(1.988)	(1.788)	(1.588)	(1.388)
Altri fondi e passività non correnti (D)	(809)	(456)	(809)	(809)	(809)	(809)
Capitale investito netto (A+B+C+D)	6.958	11.253	9.663	14.508	16.254	16.725
Capitale sociale	5.123	5.123	5.123	5.123	5.123	5.123
Manovra Concordataria Aucap-POC	-	-	2.000	5.000	5.000	-
Patrimonio Netto (E) del gruppo	(1.737)	7.960	9.576	14.833	21.502	23.587
Debiti finanziari lordi (F)	13.962 (*)	7.808 (*)	7.291	6.791	6.291	5.791
Cassa e disponibilità liquide (G)	(5.267)	(4.462)	(7.204)	(7.115)	(11.539)	(12.653)
Posizione Finanziaria Netta (H = F+G)	8.695 (*)	3.436 (*)	87 (**)	(324)	(5.248)	(6.862)
Fonti di Finanziamento (E+H)	6.958	11.396	9.663	14.509	16.254	16.725

(*) Il Piano Industriale non recepisce la Posizione Finanziaria Netta / Indebitamento Finanziario Netto secondo quanto previsto dal paragrafo 175 degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021 e, pertanto, i dati della tabella relativi all'esercizio 2021 e al primo semestre 2022 non sono confrontabili con quelli riportati nel bilancio al 31 dicembre 2021 e nella relazione semestrale al 30 giugno 2022.

(**) Tale importo include la componente finanziaria del fabbisogno concordatario.

Conto Economico	2021	1H 2022	2022E	2023E	2024E	2025E
(in migliaia di Euro)
Ricavi netti	23.837	9.436	26.039	30.225	36.405	42.892
Variazione rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso	(1.247)	1.211	(154)	(297)	(278)	(334)
Altri ricavi operativi	1.444	553	319	762	936	332
Valore della produzione	24.034	11.200	26.204	30.690	37.062	42.890
Valore aggiunto	10.756	3.953	11.320	14.616	16.624	19.342
Margine operativo lordo (EBITDA)	418	(1.341)	1.651	2.352	3.834	4.265
Risultato operativo della gestione ordinaria	(1.580)	(2.222)	(2.410)	304	1.850	2.409
(Oneri)/Proventi non ricorrenti	(976)	-	-	184	207	90
Risultato operativo (EBIT)	(2.556)	(2.222)	(2.410)	489	2.057	2.498
(Oneri) e proventi netti da esdebitazione	-	11.100	11.960	-	-	-
(Oneri) e proventi finanziari netti	(701)	(427)	(237)	(217)	(388)	(413)
Risultato prima delle imposte (EBT)	(3.257)	8.451	9.312	272	1.669	2.085
Risultato netto dell'esercizio	(3.496)	8.579	9.291	256	1.669	2.085

Il Piano assume che la Manovra Finanziaria trovi integralmente esecuzione in coerenza con le tempistiche di pagamento dei debiti previste nella Proposta. Alla Data del Prospetto Informativo, residuano da soddisfare circa Euro 6,7 milioni di debiti concordatari, dei quali circa Euro 5,2 milioni nell'esercizio 2023 e per i residui Euro 1,5 milioni nell'esercizio 2024.

Si riportano di seguito le principali ipotesi sulla base delle quali l'Emittente ha redatto il Piano Consolidato, distinguendo tra quelle relativamente alle quali gli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza possono influire e quelle dove tale influenza non risulta possibile:

(i) Ipotesi soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza:

efficientamento dei costi con riferimento: (a) alla riorganizzazione della forza lavoro sia della Capogruppo che delle filiali, anche tramite l'utilizzo di ammortizzatori sociali; (b) riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot print) attraverso l'apertura/chiusura di filiali; (c) alla significativa riorganizzazione del sito produttivo di San Mauro Torinese; (d) alla semplificazione della struttura del Gruppo, anche tramite la chiusura di alcune filiali non performanti; (e) all'introduzione di un nuovo management team con decenni di conoscenza del settore ed esperienza nel gestire piani di ristrutturazione e rilancio in situazioni di crisi. Alla Data del Prospetto Informativo, l'Emittente ritiene che le suddette azioni saranno implementate a partire dai primi mesi dell'esercizio 2023;
integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato e integrale sottoscrizione del POC (con sottoscrizione del connesso Aumento di Capitale POC); l'Aumento di Capitale Riservato è stato eseguito in data 23 novembre 2022, mentre la sottoscrizione ed emissione del POC sarà eseguita in tranche, in concomitanza con le scadenze di pagamento previste dalla tempistica concordataria (l'ultima tranche di pagamento dei debiti concordatari è prevista entro il 29 febbraio 2024). Si segnala che il Piano Industriale non considera le risorse aggiuntive provenienti dall'eventuale esercizio dei Warrant (con sottoscrizione del connesso Aumento di Capitale Warrant, per massimi Euro 10 milioni), che rappresenta un evento del tutto eventuale e dipenderà dell'effettiva volontà del titolare di tali strumenti; pertanto, tali risorse non sono state considerate dall'Emittente per il finanziamento delle azioni del Piano, ivi compresa la copertura del fabbisogno concordatario dell'Emittente stessa.
(ii) Ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione direzione e sorveglianza:
crescita dei ricavi, in quanto dipendente dalle specifiche condizioni dei mercati in cui è previsto lo sviluppo del Gruppo, le quali sono spesso di natura esogena. Le ipotesi di crescita inserite nel Piano Industriale sono frutto di considerazioni strettamente legate ai singoli mercati di riferimento e alle considerazioni degli amministratori in merito al posizionamento del Gruppo nelle diverse aree geografiche. In particolare: i ricavi netti del Gruppo Fidia per il 2024, pari a circa Euro 36,4 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per Euro 20,7 milioni, dal comparto Service per Euro 13,0 milioni e dal comparto CNC per Euro 2,7 milioni; e i ricavi netti del Gruppo Fidia per il 2025, pari a circa Euro 42,9 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per Euro 25,6 milioni, dal comparto Service per Euro 14,2 milioni e dal comparto CNC per Euro 3,1 milioni. Ciò premesso: (i) il 100% dei ricavi del comparto HSM previsti per gli anni 2024 e 2025 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo; e (ii) il 100% dei ricavi dei comparti Service e CNC nell'arco di Piano (2022-2025) è atteso derivare da attività di manutenzione e ricambistica del parco macchine installato non formalizzate alla Data del Prospetto Informativo. Il Piano Industriale prevede, in termini di obiettivi di acquisizione ordini nel comparto HSM, un volume pari a circa Euro 16 milioni nel 2023, a circa Euro 22 milioni nel 2024 e a circa Euro 28 milioni nel 2025. La previsione dei ricavi per i comparti Service e CNC, non disponendo di un portafoglio ordini, si basa sulla proiezione dei dati storici, tenuto conto del parco macchine installato e delle attività di manutenzione e ricambistica ad esso afferenti;
costo unitario delle materie prime (es. commodities), in quanto non direttamente controllabile e soggetto a variazioni di natura esogena. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico dei costi per materie prime sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi e benchmark di mercato. Con riferimento alla dinamica del costo delle materie prime nell'arco di Piano e alle recenti spinte inflattive, il Piano Industriale assume che il Gruppo sia in grado di ribaltare gli eventuali aumenti di costi sui clienti finali, anche tramite l'aggiornamento continuo dei prezzi di vendite e dei listini;
costo del lavoro, in quanto dipendente da regolamentazione locale che, soprattutto nei Paesi caratterizzati da economie in fase di sviluppo, è soggetta a continua evoluzione. Le ipotesi in merito allo sviluppo prospettico del costo del personale sono state stimate coerentemente con l'incidenza storica sui ricavi, la struttura organizzativa e le iniziative di contenimento costi previste nel Piano Consolidato;
evoluzione della pandemia da Covid-19 e sua eventuale recrudescenza; il Piano Industriale ipotizza che la pandemia da Covid-19 non determinerà nell'arco di Piano effetti negativi sull'attività caratteristica derivanti da misure di contenimento o fermi attività;
impatti ed effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime del conflitto russo-ucraino; il Piano Industriale ipotizza che il conflitto iniziato nel mese di febbraio 2022 tra Russia e Ucraina non determinerà effetti negativi diretti nell'arco di Piano sull'attività caratteristica, anche alla luce del fatto che il Gruppo non ha attività produttive in Russia o Ucraina, né tali mercati rappresentano quelli di riferimento per il Gruppo. Per quanto concerne gli impatti indiretti sui costi delle materie prime, si rinvia alle specifiche assunzioni del Piano Industriale sopra riportate.

Nell'ambito del Piano industriale è stata considerata una sensitivity relativa ad una diminuzione del 5% dei ricavi annui. Tale ipotesi determina una diminuzione dei relativi costi variabili, più precisamente materiali, manodopera e tutti quelli legati al fatturato. In tale ipotesi, tuttavia, non diminuendo i costi strutturali, l'impatto del minor fatturato quantificabile in Euro 6,8 milioni determinerebbe una perdita complessiva cumulata di circa Euro 4,2 milioni a livello di EBITDA sui 4 anni di Piano (2022-2025). L'EBITDA resterebbe comunque positivo in tutti gli anni di Piano, sebbene relativamente all'anno 2023 il Gruppo chiuderebbe con un risultato negativo (perdita di circa Euro 714 migliaia).

7.3.3. Incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino sull'Emittente e sul Gruppo

A causa della diffusione della pandemia da Covid-19, il Gruppo non ha subito fermi attività e, pertanto, ha proseguito la propria normale operatività, seppur la maggior parte dei mercati di sbocco e il settore di riferimento siano stati oggetto di lockdown e abbiano rallentato il flusso degli ordini. In generale, la diffusione della pandemia ha determinato una contrazione della domanda dei prodotti del Gruppo in quasi tutti i mercati di riferimento, cui è conseguita una significativa riduzione dei ricavi negli esercizi 2020 e 2021 rispetto all'andamento degli esercizi precedenti. In termini di effetti economici-finanziari legati all'impatto Covid-19, il Gruppo ha registrato nell'esercizio 2020 un fatturato inferiore di circa il 53,6% rispetto all'esercizio 2019, con un significativo impatto sul risultato operativo vista la difficoltà nel comprimere in tempi brevi i costi fissi aziendali. Per quanto concerne la Cina, importante mercato di sbocco per il Gruppo, l'attuazione da parte degli organi governativi di politiche c.d. "zero contagi" e l'applicazione di lockdown in determinate aree del Paese hanno determinato nel corso del primo semestre 2022 significative limitazioni alla libera circolazione del personale del Gruppo e all'effettuazione di interventi di service e di altre attività operative, circostanze che hanno comportato una diminuzione della redditività nel periodo considerato oltre che una stima di riduzione pari a circa Euro 300 migliaia in termini di EBITDA consolidato a fine 2022, che l'Emittente prevede di compensare con migliori marginalità ottenute su alcune commesse in portafoglio rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale.

Per quanto concerne gli effetti del conflitto russo-ucraino, si segnala che il Gruppo è presente in Russia con una filiale che risulta tuttavia non operativa e il mercato russo non rappresenta un mercato di sbocco significativo per il Gruppo. Considerato lo scenario in continua evoluzione, il Gruppo monitora attentamente gli sviluppi della situazione e delle relative implicazioni sul business. Al momento non ci sono indicazioni di conseguenze economiche finanziarie significative per il Gruppo, fatto salvo quanto specificatamente indicato nel precedente Paragrafo 7.1 del Prospetto Informativo in relazione al mercato polacco.

7.3.4. Obiettivi aziendali non finanziari

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha ancora implementato una specifica politica ESG, sebbene tra gli obiettivi futuri vi è quello di ottenere una certificazione ISO 14001 - sistema di gestione ambientale - al fine di rispondere alla crescente domanda di impegno e integrazione con tutti i soggetti con cui il Gruppo si interfaccia.

8) TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA, IMPEGNI IRREVOCABILI, IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE ED ELEMENTI ESSENZIALI DEGLI ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO

Non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo è finalizzato unicamente all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione su Euronext Milan.

9) INFORMAZIONI ESSENZIALI SULLE AZIONI

9.1 Descrizione delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione

Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo e saranno fungibili con le stesse. Alle Azioni Riservate e alle Azioni Conversione sarà attribuito il codice ISIN IT0001498481, ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni già in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Tutte le Azioni, ivi incluse le Azioni Riservate e le Azioni Conversione, emesse dall'Emittente sono denominate in Euro. Alla Data del Prospetto Informativo non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione ai sensi di legge, di Statuto o derivante da condizioni di emissione.

9.2 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni Riservate e le Azioni Conversione saranno emesse

Le Azioni Riservate sono rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato deliberato dall'Assemblea straordinaria tenutasi in data 18 novembre 2022. In particolare, la predetta Assemblea ha deliberato: "- di approvare un aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, in via inscindibile e in un'unica tranche, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, riservate in sottoscrizione a FAI Bidco Uno S.r.l.; - di fissare al 31 dicembre 2022 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale; - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per: (i) definire, in prossimità dell'esecuzione, il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni Fidia esistenti, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato nella misura pari 70% della media dei "VWAP" delle azioni Fidia registrati nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di emissione, incorporando dunque uno sconto del 30% rispetto a tale valore; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i), il numero di azioni da emettere e da riservare in sottoscrizione a FAI Bidco Uno S.r.l.; (iii) determinare la tempistica di esecuzione della presente deliberazione di aumento di capitale e porre in essere quanto necessario per l'emissione, la sottoscrizione e la consegna delle azioni di nuova emissione a FAI Bidco Uno S.r.l.".

Le Azioni Conversione sono rivenienti dall'Aumento di Capitale POC deliberato dall'Assemblea straordinaria tenutasi in data 18 novembre 2022. In particolare, la predetta Assemblea ha deliberato: "di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna Obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati".

Il prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale Riservato è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione del 23 novembre 2022 in Euro 1,09942 per ciascuna Azione Riservata; per l'effetto, l'Aumento di Capitale Riservato è stato eseguito in pari data con emissione di n. 1.819.141 Azioni Riservate.

In merito all'Aumento di Capitale Riservato, all'Aumento di Capitale POC e all'Aumento di Capitale Warrant, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile e dell'art. 158 del TUF in data 28 ottobre 2022, trattandosi di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione. Tale relazione è a disposizione del pubblico e pubblicata sul sito internet dell'Emittente (www.fidia.it) nella Sezione "investor-relations/assemblee/assemblea-18-11-2022".

9.3 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione, compresa qualsiasi loro limitazione, e procedura per il loro esercizio

Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo. Alla Data del Prospetto Informativo non esistono altre categorie di azioni.

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto, come modificato da deliberazione dell'Assemblea in sede straordinaria del 18 novembre 2022, le Azioni sono prive di valore nominale. Le Azioni sono indivisibili e ogni Azionista ha diritto ad un voto per ogni Azione posseduta. In deroga a quanto sopra, lo Statuto contiene la previsione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, le Azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili in conformità alla vigente normativa.

a) Diritto al dividendo: le Azioni attribuiscono pieno diritto ai dividendi deliberati dall'Assemblea, secondo le vigenti disposizioni di legge e statutarie. La data di decorrenza del diritto al dividendo e l'importo del dividendo sono determinati, nel rispetto delle disposizioni di legge e statutarie, con deliberazione dell'Assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare, nei limiti e con le modalità di legge, la distribuzione di acconti sui dividendi. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore dell'Emittente.

b) Diritto al voto: alle Azioni è attribuito un voto per ciascuna Azione, esercitabile sia nelle Assemblee ordinarie sia nelle Assemblee Straordinarie, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e dello Statuto applicabili.

c) Diritti di opzione: in caso di aumento di capitale, i titolari delle Azioni avranno il diritto di opzione sulle Azioni di nuova emissione, salva diversa deliberazione dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto all'art. 2441, comma primo, del Codice Civile.

d) Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente: ciascuna Azione attribuisce i diritti patrimoniali previsti ai sensi di legge e dello Statuto. Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione del 5% da destinare a riserva legale sino a che questa abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima ritenga opportuno adottare.

Per quanto non espressamente previsto dallo Statuto, troveranno applicazione le disposizioni di legge vigenti.

9.4 Ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione

Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, al pari delle Azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo, e saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1, comma 7, del Regolamento di Borsa e dell'articolo IA.2.1.9, comma 3, delle relative Istruzioni, con la precisazione che rappresentando le Azioni Riservate e le Azioni Conversione più del 20% rispetto alle Azioni in circolazione, ai sensi degli articoli 1, paragrafo 5, lett. a) e 3, paragrafo 3, del Regolamento 1129/2017, il Prospetto Informativo costituisce esclusivamente un prospetto ai fini dell'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione.

10) RAGIONI DELL'OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI

Non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo è finalizzato unicamente all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione su Euronext Milan. In ogni caso, le Azioni Riservate e le Azioni Conversione sono rivenienti dall'esecuzione, rispettivamente, dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Aumento di Capitale POC, in ossequio a quanto previsto dalla Manovra Finanziaria alla base del Concordato. Alla Data del Prospetto Informativo il fabbisogno concordatario è pari ad Euro 8,2 milioni. I proventi complessivi netti dell'Aumento di Capitale Riservato (pari a circa Euro 1,5 milioni) sono stati utilizzati per la copertura di parte del fabbisogno concordatario (i.e. spese in prededuzione). I proventi complessivi netti rivenienti dall'integrale sottoscrizione del POC (cui l'Aumento di Capitale POC è connesso), pari a circa Euro 9,5 milioni, sono destinati in via prioritaria al pagamento dei residui debiti concorsuali (pari ad Euro 6,7 milioni alla Data del Prospetto Informativo) in coerenza con le tempistiche di pagamento previste nella Proposta e, per la residua parte (pari ad Euro 2,8 milioni), al finanziamento di parte delle azioni del Piano Industriale.

11) PERCEZIONE DI AIUTI DI STATO

Per quanto riguarda l'uso di ammortizzatori sociali, la Società ha attivato dal 10 settembre 2019 il contratto di solidarietà per il sito di San Mauro e dal 24 gennaio 2020 per lo stabilimento di Forlì. A partire dal 30 marzo 2020 per il sito di San Mauro e dal 6 aprile 2020 per lo stabilimento di Forlì, il contratto di solidarietà è stato sospeso per fare ricorso alla Cassa Integrazione Covid. Dalle date sopra indicate, la Società ha fatto ricorso con continuità a tutti i decreti relativi alla Cassa Integrazione Covid, continuando a sospendere la Cassa Solidarietà ad ogni nuova richiesta di utilizzo della Cassa Integrazione Covid. Le varie tranche trimestrali sono state rinnovate fino al mese di giugno 2021. A partire dal mese di luglio 2021 e fino alla fine del mese di dicembre 2021 è stata attivata la cassa di solidarietà in deroga ex art. 40 D.L. 73/2021, (cosiddetto Decreto Sostegni bis) per la sedi di san Mauro e di Forlì. Infine, a partire dal 1° gennaio 2022, sempre per entrambe le sedi, è stata attivata la cassa integrazione straordinaria per crisi aziendale ai sensi dell'art. 21, c. 1, lettera b) del D. Lgs. n. 148/2015, in continuità con il precedente ammortizzatore sociale, per 12 mesi sino al 31 dicembre 2022. A partire dal mese di luglio 2021 è stata attivata, previo accordo con le Rappresentanze Sindacali, la Cassa Integrazione Guadagni Straordinaria, in deroga ai sensi del D.L. 73/2021, cosiddetto Decreto Sostegni bis, per la sedi di san Mauro e di Forlì. Tali informazioni sono fornite esclusivamente sotto la responsabilità dell'Emittente.

Il ruolo della CONSOB nell'approvare il Prospetto Informativo consiste nel garantirne la completezza, la comprensibilità e la coerenza e, di conseguenza, per quanto riguarda l'attestazione sugli aiuti di Stato, la CONSOB non è pertanto tenuta a verificare autonomamente tale attestazione.

12) DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE

Ai sensi del Regolamento Prospetto e del Regolamento Delegato 980/2019 nonché della definizione di capitale circolante - quale mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza – contenuta nel Documento ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021, l'Emittente ritiene che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo disponga di capitale circolante sufficiente per fare fronte alle proprie attuali esigenze, per tali intendendosi quelle relative ai dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo.

13) CAPITALIZZAZIONE E INDEBITAMENTO

La tabella che segue, redatta conformemente a quanto previsto dal paragrafo 166 degli Orientamenti ESMA 32-382-1138 del 4 marzo 2021 e dall'allegato 12 del Regolamento Delegato (UE) 980/2019, riporta la composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo al 31 ottobre 2022.

(in migliaia di Euro)
Fondi propri e indebitamento	Al 31 ottobre 2022
Totale debito corrente (inclusa la parte corrente del debito non corrente)	1.875
Totale debito non corrente (esclusa la parte corrente del debito non corrente)	10.158
Fondi propri	7.466
Capitale sociale	5.123
Riserva legale	883
Altre riserve	1.460
Totale Fondi propri e indebitamento di Gruppo	19.499

Di seguito si riporta il prospetto di dettaglio dell'"Indebitamento finanziario netto" del Gruppo al 31 ottobre 2022, determinato in conformità a quanto previsto dal paragrafo 175 degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021.

(in migliaia di Euro)
Indebitamento Finanziario Netto	Al 31 ottobre 2022
A. Disponibilità liquide	3.362
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-
C. Altre attività finanziarie correnti	-
D. Liquidità (A+B+C)	3.362
E. Debito finanziario corrente4	1.340
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente5	535
G. Indebitamento finanziario corrente (E+F)	1.875
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G-D)	(1.487)
I. Debito finanziario non corrente	5.805
J. Strumenti di debito	-
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti6	4.353
L. Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K))	10.158
M. Indebitamento finanziario netto (H+L)	8.671

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo non ha in essere indebitamento garantito e/o coperto da garanzie reali. Alla Data del Prospetto Informativo, le Disponibilità liquide indicate nella tabella che precede non sono soggette a restrizioni. L'indebitamento finanziario del Gruppo al 31 ottobre 2022 contiene passività finanziarie per contratti di locazione finanziaria complessivamente pari ad Euro 4,3 milioni (Euro 4,4 milioni al 30 giugno 2022 ed Euro 4,6 milioni al 31 dicembre 2021). L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2022 è pari ad Euro 7.770 migliaia, che si raffronta con una posizione finanziaria netta pro-forma alla stessa data pari ad Euro 3.241 migliaia. I Fondi propri del Gruppo al 30 giugno 2022 sono pari a Euro 7.466 migliaia, che si raffrontano con i Fondi propri proforma del Gruppo alla stessa data pari ad Euro 18.476 migliaia.

Sulla base delle informazioni a disposizione, si precisa che nel periodo intercorrente tra il 1° novembre 2022 e la Data del Prospetto Informativo non sono intervenute variazioni significative nella composizione dell'attivo e del passivo corrente, fatta eccezione per quanto concerne l'incremento dei Fondi propri per Euro 2 milioni quale conseguenza della liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato eseguita in data 23 novembre 2022 e l'incremento delle disponibilità liquide per pari importo utilizzate alla Data del Prospetto informativo per il pagamento delle spese in prededuzione.

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo non ha assunto impegni definitivi per investimenti futuri di importi degni di nota e non ha contratto ulteriore indebitamento finanziario indiretto.

14) CONFLITTI DI INTERESSE

Non applicabile, in quanto il Prospetto Informativo è finalizzato unicamente all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione su Euronext Milan. L'Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale è portatore di interessi in proprio e/o in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all'interno dell'Emittente in relazione all'Aumento di Capitale Riservato e all'Aumento di Capitale POC.

15) DILUIZIONE

Il Prospetto Informativo ha ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan esclusivamente delle Azioni Riservate e delle Azioni Conversione. Le Azioni Riservate e le Azioni Conversione sono azioni ordinarie Fidia S.p.A. rivenienti dalla sottoscrizione, rispettivamente, dell'Aumento di Capitale Riservato e dell'Aumento di Capitale POC. Alla Data del Prospetto Informativo l'Aumento di Capitale Riservato è già stato eseguito e integralmente sottoscritto. L'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, avvenuta in data 23 novembre 2022, ha comportato una

⁴ La voce Debito finanziario corrente comprende gli strumenti di debito rimborsabili entro i 12 mesi successivi.

⁵ Per Parte corrente del debito finanziario non corrente si intende la parte del debito finanziario non corrente che deve essere rimborsata entro 12 mesi dalla data di approvazione del prospetto.

⁶ La voce Debiti commerciali e altri debiti non correnti include i debiti non remunerati che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito, ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi. In questa voce sono inclusi anche eventuali altri prestiti infruttiferi. Nel valutare se i debiti commerciali non correnti hanno una significativa componente di finanziamento, sono state considerate (per analogia) le indicazioni fornite nei paragrafi da 59 a 62 dell'IFRS 15, Ricavi provenienti da contratti con i clienti, come omologato nell'UE.

diluzione in termini di partecipazione pari al 35,4%. L'Aumento di Capitale POC sarà invece sottoscritto, con l'emissione delle Azioni Conversione, quale conseguenza della conversione delle Obbligazioni.

Per quanto concerne gli effetti dell'Aumento di Capitale POC, l'esecuzione dell'operazione comporterà un effetto diluitivo, in misura non stimabile alla Data del Prospetto Informativo, sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della Società diversi da Negma, che dipenderà in particolare dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta da Negma a esito della conversione delle Obbligazioni emesse, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione.

16) DOCUMENTI DISPONIBILI

Per la durata di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione potrà essere consultata sul sito web dell'Emittente (www.fidia.it):

(i) lo Statuto sociale dell'Emittente;
(ii) il bilancio di esercizio di Fidia e il bilancio consolidato del Gruppo relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalle relazioni della Società di Revisione;
(iii) la relazione finanziaria semestrale consolidata relativa al semestre chiuso al 30 giugno 2022, corredata dalla relazione della Società di Revisione;
(iv) il verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria di Fidia tenutasi in data 18 novembre 2022; (v) la relazione illustrativa degli Amministratori per l'Assemblea straordinaria del 18 novembre 2022;
(v) il regolamento del POC; e
(vi) il regolamento dei Warrant.

-

DEFINIZIONI

Si riporta nel prosieguo un elenco delle definizioni utilizzate all'interno del Prospetto Informativo. Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

"Assemblea": l'assemblea, in seduta ordinaria o straordinaria a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.

"Aumento di Capitale POC": l'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, del Codice Civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile mediante emissione delle Azioni Conversione a servizio della conversione delle Obbligazioni, deliberato dall'Assemblea in data 18 novembre 2022.

"Aumento di Capitale Riservato": l'aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, per un importo inscindibile pari ad Euro 2.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, deliberato dall'Assemblea in data 18 novembre 2022 ed eseguito in data 23 novembre 2022 mediante emissione delle Azioni Riservate sottoscritte da FAI Bidco Uno.

"Azioni": Le azioni ordinarie dell'Emittente, quotate su Euronext Milan.

"Azioni Conversione": le Azioni dell'Emittente di nuova emissione rivenienti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale POC, che saranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni.

"Azioni Riservate": le n. 1.819.141 Azioni dell'Emittente di nuova emissione rivenienti dall'esecuzione in data 23 novembre 2022 dell'Aumento di Capitale Riservato per un importo pari ad Euro 2.000.000,00, riservate in sottoscrizione a FAI Bidco Uno.

"Bilancio Consolidato 2021": il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre / 27 ottobre 2022 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione senza rilievi in data 28 ottobre 2022.

"Bilancio Intermedio Consolidato 2022": la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2022 e sottoposta a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 18 novembre 2022.

"Cassa Integrazione Covid": l'ammortizzatore sociale specifico per sostenere il reddito dei lavoratori per tutti i casi di sospensione o riduzione dell'attività lavorativa, introdotto con il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Cura Italia), con il quale il Governo ha disciplinato l'accesso a tale misura con causale unica "Covid-19".

"Concordato": la procedura di concordato preventivo ex art. 161, sesto comma, L.F., alla quale è stata ammessa l'Emittente con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020.

"Contratto di Investimento": il contratto di investimento sottoscritto tra la Società e Negma in data 15 novembre 2022, che disciplina i termini e le condizioni del POC e dei Warrant.

"Data del Prospetto Informativo": la data di approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB.

"ESMA": la European Securities and Market Authority, organismo istituto con Regolamento (EU) n. 1095/2010 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, che, dal 1°gennaio 2011, ha sostituito il Committee of European Securities Regulators (CESR).

"Euronext Milan": il Mercato Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario - MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana.

"Fidia" o "Emittente" o "Società" o "Capogruppo": Fidia S.p.A., avente sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017, R.E.A. n. TO-735673, con capitale sociale pari ad Euro 5.123.000,00, rappresentato da n. 5.123.000 azioni ordinarie, con valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

"Gruppo Fidia" o "Gruppo": l'Emittente e le società direttamente e / o indirettamente controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF alla Data del Prospetto Informativo.

"Legge Fallimentare" o "L.F.": Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, come successivamente integrato e modificato.

"Manovra Finanziaria": la complessiva manovra che prevede: (a) da un punto di vista finanziario e patrimoniale, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato e l'integrale sottoscrizione del POC, nonché la copertura del fabbisogno concordatario dell'Emittente attraverso le risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e dalla sottoscrizione del POC; (b) da un punto di vista industriale, nell'esecuzione di un Piano Industriale nell'arco temporale 2022- 2025.

"Negma": indica Negma Group Limited, costituito secondo la Companies Law of Dubai International Financial Centre, DIFC law no.5 of 2018 e le Companies Regulations of 2018, con sede legale alla Unit 01, Level 28, ICD Brookfield Place, Dubai International Financial Centre, Dubai, Emirati Arabi Uniti al numero di registrazione n. 5377. Alla Data del Prospetto Informativo Negma controlla di diritto FAI Bidco UNO con una partecipazione pari al 55% del capitale sociale, che a sua volta controlla di diritto l'Emittente con una partecipazione pari a circa il 52%.

"Obbligazioni": le obbligazioni che saranno sottoscritte da Negma nell'ambito del POC e ai sensi del Contratto di Investimento.

"Piano": il piano concordatario depositato presso Tribunale di Ivrea dalla Società congiuntamente al Proposta in data 29 settembre 2021.

"Piano Industriale": il Piano Industriale consolidato dell'Emittente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2022.

"PMI": ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

"POC": il prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, in quanto destinato a Negma, deliberato dall'Assemblea in data 18 novembre 2022.

"Proposta": la proposta concordataria depositata presso Tribunale di Ivrea dalla Società congiuntamente al Piano in data 29 settembre 2021

"Regolamento Delegato 980/2019": il Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, che integra il Regolamento Prospetto per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione.

"Servitization": indica il passaggio di un'azienda dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi.

"TUF": il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

"VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati.

"Warrant": i warrant che saranno emessi dall'Emittente ai sensi del Contratto di Investimento e la cui emissione è stata deliberata dall'Assemblea del 18 novembre 2022.

AI Terminal

Fidia

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PROSPETTO UE DELLA RIPRESA RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SUL MERCATO EURONEXT MILAN ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DI AZIONI ORDINARIE DI

1) NOTA DI SINTESI

SEZIONE B – INFORMAZIONI FONDAMENTALI CONCERNENTI L'EMITTENTE

2) QUALI SONO STATE/SONO LE INCIDENZE IMPRENDITORIALI E FINANZIARIE DELLA PANDEMIA DI COVID-19 SULL'EMITTENTE?

1) QUALI SONO LE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELLE AZIONI RISERVATE?

2) DOVE SARANNO NEGOZIATI I TITOLI?

1) A QUALI CONDIZIONI È SOGGETTA L'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DEI TITOLI E QUALI SONO GLI EFFETTI DILUITIVI PREVISTI?

2) DENOMINAZIONE DELL'EMITTENTE, PAESE IN CUI HA SEDE, LINK AL SITO WEB DELL'EMITTENTE

3) ATTESTAZIONE DI RESPONSABILITÀ E DICHIARAZIONE DELL'AUTORITÀ COMPETENTE

3.1 Persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto informativo

3.2 Dichiarazione di responsabilità

3.3 Relazioni e pareri di esperti

3.4 Dichiarazione dell'Emittente

4) FATTORI DI RISCHIO

4.1 Rischi relativi all'Emittente e al Gruppo

4.1.1.1 Rischi connessi all'andamento reddituale negativo del Gruppo, all'esecuzione della Manovra Finanziaria e al mantenimento della continuità aziendale

4.1.1.2 Rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale

4.1.1.3 Rischi connessi al Contratto di Investimento

4.1.1.4 Rischi connessi alle valutazioni delle attività immateriali e delle altre attività non correnti

4.1.1.5 Rischi connessi ai tassi di cambio

4.1.1.6 Rischi connessi all'esecuzione del Concordato

4.1.1.7 Rischi connessi ai crediti

4.1.1.8 Rischi connessi all'inserimento di dati proforma nel Prospetto Informativo

4.1.2 Rischi relativi all'attività operativa e al settore dell'Emittente e del Gruppo

4.1.2.1 Rischi connessi all'attività internazionale del Gruppo

4.1.2.2 Rischi connessi al contesto competitivo e all'evoluzione tecnologica

4.1.2.3 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto

4.1.2.4 Rischi connessi alle ripercussioni della guerra russo-ucraina sulla complessiva situazione economica dei mercati di riferimento e agli impatti dell'epidemia da Covid-19 sui mercati di riferimento del Gruppo

4.1.3 Rischi connessi a fattori di governance

4.1.3.1 Rischi connessi alla dipendenza dal personale specializzato

4.1.4 Rischi connessi al quadro legale e normativo

4.1.4.1 Rischi relativi alla normativa in materia di ambiente, salute e sicurezza dei lavoratori

4.1.5 Rischi connessi al controllo interno

4.1.5.1 Rischi connessi ai flussi informativi e alla funzione di internal audit

4.2 Rischi relativi agli strumenti finanziari oggetto dell'ammissione alla negoziazione

4.2.1 Rischi connessi alla liquidità e volatilità della Azioni Riservate e delle Azioni Conversione

4.2.2 Rischi connessi agli effetti diluitivi della Manovra Finanziaria

5) BILANCIO E PROFORMA

5.1 Bilancio

5.2 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente verificatisi dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali

5.3 Informazioni Finanziarie Proforma

5.3.1. Premesse

5.3.2. Prospetti Consolidati Proforma Esercizio 2021

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA 2021

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA 2021

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO PRO-FORMA 2021

5.3.2.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Proforma Esercizio 2021

Note alle principali rettifiche allo stato patrimoniale consolidato pro-forma

Nota 1 – Effetti esdebitazione

Nota A

Nota B

Nota 2 – Effetti Aumento di Capitale Riservato e Sottoscrizione POC

Note alle principali rettifiche del conto economico consolidato pro-forma

Nota 1 - Effetti esdebitazione

5.3.3. Prospetti Consolidati Proforma Semestrale 2022

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PRO-FORMA SEMESTRALE 2022

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PRO-FORMA SEMESTRALE 2022

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO PRO-FORMA DI GRUPPO AL 30 GIUGNO 2022

5.3.3.1 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Proforma Semestrale 2022

Note alle principali rettifiche allo stato patrimoniale consolidato pro-forma

Nota 1 – Effetti Aumento di Capitale e Sottoscrizione POC

6) POLITICA DEI DIVIDENDI

6.1 Dividendi

6.2 Azioni proprie

7) INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

7.1 Tendenze nell'andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell'ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo

7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

7.3 Informazioni sulla strategia e gli obiettivi aziendali a breve e a lungo termine dell'Emittente, sia in termini finanziari che non finanziari

7.3.1. Premesse

La Manovra Finanziaria sottesa al Concordato

Contenuto della Proposta e del Piano concordatario

Il Contratto di Investimento

7.3.2. Linee di azione, principali assunzioni e dati previsionali

Il Piano Industriale

7.3.3. Incidenze imprenditoriali e finanziarie della pandemia da Covid-19 e del conflitto russo-ucraino sull'Emittente e sul Gruppo

7.3.4. Obiettivi aziendali non finanziari

8) TERMINI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA, IMPEGNI IRREVOCABILI, IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE ED ELEMENTI ESSENZIALI DEGLI ACCORDI DI SOTTOSCRIZIONE E COLLOCAMENTO