Fidia

Prospectus • Dec 23, 2022

CONSOB AUTORIZZA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI DELLE NUOVE AZIONI

PUBBLICATO IL PROSPETTO INFORMATIVO

San Mauro Torinese, 21 dicembre 2022 – Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia"), Gruppo leader nella tecnologia del controllo numerico e dei sistemi integrati per il calcolo, la scansione e la fresatura di forme complesse, quotata nel segmento Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data odierna la CONSOB ha autorizzato, con nota prot. 0504602/22, la pubblicazione del prospetto informativo relativo all'ammissione alle negoziazioni di azioni di nuova emissione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Prospetto Informativo"). Le azioni di nuova emissione che saranno ammesse alle negoziazioni sono o saranno rivenienti, a seconda del caso: (i) da un aumento di capitale riservato per Euro 2 milioni, già eseguito e sottoscritto in data 23 novembre u.s. da FAI Bidco Uno S.r.l.; e (ii) da un aumento di capitale per massimi Euro 10 milioni, deliberato dall'Assemblea del 18 novembre u.s. a servizio della conversione delle obbligazioni che saranno sottoscritte da Negma Group Limited, nell'ambito del connesso prestito obbligazionario convertibile cum warrant.

Il Prospetto Informativo è stato depositato presso la CONSOB nelle forme e nei termini di legge ed è stato pubblicato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Fidia, in Corso Lombardia n. 11, San Mauro Torinese (TO), nonché sul sito internet della Società (www.fidia.it).

Su richiesta della CONSOB, ai sensi dell'art. 114, co. 5 del TUF, la Società rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza:

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• Il Prospetto Informativo è stato approvato in data 21 dicembre 2022 e riporta i fattori di rischio relativi al Gruppo Fidia ed alle azioni ordinarie di Fidia S.p.A. derivanti dagli aumenti di capitale in oggetto.
• Alla Data del Prospetto Informativo il processo di risanamento aziendale dell'Emittente e del Gruppo è ancora in corso. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo è strettamente legata sia al reperimento di risorse finanziarie derivanti dalla sottoscrizione del POC secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno concordatario sia alla piena realizzazione del Piano Industriale secondo le misure e i tempi ivi previsti. La Proposta concordataria prevede che il fabbisogno concordatario sia soddisfatto esclusivamente con le risorse derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato e dalla sottoscrizione del POC. Alla Data del Prospetto Informativo il fabbisogno concordatario è pari ad Euro 8,2 milioni. I proventi complessivi netti dell'Aumento di Capitale Riservato, già eseguito (pari a circa Euro 1,5 milioni) sono stati utilizzati per la copertura di parte del fabbisogno concordatario (i.e. spese in prededuzione). I proventi complessivi netti rivenienti dall'integrale sottoscrizione del POC (cui l'Aumento di Capitale POC è connesso), pari a circa Euro 9,5 milioni, sono destinati in via

prioritaria al pagamento dei residui debiti concorsuali (pari ad Euro 6,7 milioni alla Data del Prospetto Informativo) in coerenza con le tempistiche di pagamento previste nella Proposta e, per la residua parte (pari ad Euro 2,8 milioni), al finanziamento di parte delle azioni del Piano Industriale. Si evidenzia che il Contratto di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali Negma ha la facoltà di non sottoscrivere il POC, di richiedere all'Emittente il rimborso in denaro del POC, ovvero di risolvere il Contratto. In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento che regola il POC, l'obbligo di Negma di sottoscrivere le Obbligazioni è soggetto a talune condizioni. Inoltre, il Contratto di Investimento prevede che nel caso in cui si verifichi un evento di default, ai sensi del Contratto stesso, Negma abbia il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in denaro tutte le Obbligazioni emesse al loro valore nominale; nel caso in cui la facoltà di esercitare tale facoltà derivi da un evento di default ascrivibile al dolo dell'Emittente, il rimborso sarà pari al 110% del valore nominale delle Obbligazioni da rimborsare. Qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change, laddove Negma non eserciti la facoltà di richiedere il rimborso in denaro del POC, la stessa potrà risolvere il Contratto. Alla Data del Prospetto sussistono incertezze in merito alla sottoscrizione del POC da parte di Negma secondo misure e tempi coerenti rispetto al fabbisogno concordatario e alle esigenze di finanziamento delle azioni del Piano. Qualora l'Emittente non dovesse adempiere, o fosse ritenuta comunque non adempiente, agli obblighi assunti nei confronti dei creditori nell'ambito della Proposta omologata, ciascuno dei creditori potrebbe chiedere la risoluzione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell'art. 186 della Legge Fallimentare. In caso di risoluzione del Concordato, l'Emittente si troverebbe in stato di insolvenza e, previa dichiarazione del Tribunale competente, sarebbe assoggettata alla procedura di fallimento. Laddove, sussistendone i presupposti, Negma chieda il rimborso in denaro del POC, non vi è alcuna garanzia che l'Emittente disponga di risorse finanziarie immediatamente disponibili sufficienti per far fronte a tale esborso, né che sia in grado di reperire sul mercato fonti di finanziamento alternative. Infine, qualora si verifichi una cd. Material Adverse Change ai sensi del Contratto di Investimento, in assenza di esercizio della facoltà di rimborso delle Obbligazioni da parte di Negma, quest'ultima potrà, a sua discrezione, risolvere il contratto stesso. Al verificarsi di tali evenienze la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo risulterebbe pregiudicata. In caso di mancata sottoscrizione del POC, in assenza di tempestive azioni alternative (non individuate alla Data del Prospetto Informativo), la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente risulterebbe pregiudicata e si renderebbe necessario il ricorso agli strumenti e procedure previsti dalla Legge Fallimentare.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che, qualora successivamente ad un investimento in Azioni dell'Emittente il presupposto della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo venisse meno, il valore delle Azioni potrebbe essere azzerato, incorrendo così l'Azionista in una perdita totale del capitale investito.

Si riporta di seguito il contenuto delle tabelle illustrative delle previsioni economiche e patrimoniali-finanziarie alla base del Piano Industriale del Gruppo Fidia, tratte dal Piano Industriale che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato in data 30 settembre 2022.

Stato Patrimoniale	2021	1H 2022	2022E	2023E	2024E	2025E
(in migliaia di Euro)
Attivo Fisso Netto (A)	13.054	12.056	10.658	10.240	9.887	9.661
Capitale Circolante Netto (B)	(3.099)	1.652	1.802	6.865	8.764	9.261
Fondo TFR (C)	(2.188)	(1.999)	(1.988)	(1.788)	(1.588)	(1.388)
Altri fondi e passività non correnti (D)	(809)	(456)	(809)	(809)	(809)	(809)
Capitale investito netto (A+B+C+D)	6.958	11.253	9.663	14.508	16.254	16.725
Capitale sociale	5.123	5.123	5.123	5.123	5.123	5.123
Manovra Concordataria Aucap-POC	-	-	2.000	5.000	5.000	-
Patrimonio Netto (E) del gruppo	(1.737)	7.960	9.576	14.833	21.502	23.587
Debiti finanziari lordi (F)	13.962 (*)	7.808 (*)	7.291	6.791	6.291	5.791
Cassa e disponibilità liquide (G)	(5.267)	(4.462)	(7.204)	(7.115)	(11.539)	(12.653)
Posizione Finanziaria Netta (H = F+G)	8.695 (*)	3.436 (*)	87 (**)	(324)	(5.248)	(6.862)
Fonti di Finanziamento (E+H)	6.958	11.396	9.663	14.509	16.254	16.725

(*) Il Piano Industriale non recepisce la Posizione Finanziaria Netta / Indebitamento Finanziario Netto secondo quanto previsto dal paragrafo 175 degli Orientamenti ESMA32-382-1138 del 4 marzo 2021 e, pertanto, i dati della tabella relativi all'esercizio 2021 e al primo semestre 2022 non sono confrontabili con quelli riportati nel bilancio al 31 dicembre 2021 e nella relazione semestrale al 30 giugno 2022.

(**) Tale importo include la componente finanziaria del fabbisogno concordatario.

Conto Economico
(in migliaia di Euro)	2021	1H 2022	2022E	2023E	2024E	2025E
Ricavi netti	23.837	9.436	26.039	30.225	36.405	42.892
Variazione rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso	(1.247)	1.211	(154)	(297)	(278)	(334)
Altri ricavi operativi	1.444	553	319	762	936	332
Valore della produzione	24.034	11.200	26.204	30.690	37.062	42.890
Valore aggiunto	10.756	3.953	11.320	14.616	16.624	19.342
Margine operativo lordo (EBITDA)	418	(1.341)	1.651	2.352	3.834	4.265
Risultato operativo della gestione ordinaria	(1.580)	(2.222)	(2.410)	304	1.850	2.409
(Oneri)/Proventi non ricorrenti	(976)	-	-	184	207	90
Risultato operativo (EBIT)	(2.556)	(2.222)	(2.410)	489	2.057	2.498
(Oneri) e proventi netti da esdebitazione	-	11.100	11.960	-	-	-
(Oneri) e proventi finanziari netti	(701)	(427)	(237)	(217)	(388)	(413)
Risultato prima delle imposte (EBT)	(3.257)	8.451	9.312	272	1.669	2.085
Risultato netto dell'esercizio	(3.496)	8.579	9.291	256	1.669	2.085

L'elaborazione del Piano Industriale si basa su assunzioni discrezionali e di carattere generale, la maggior parte delle quali è legata a eventi sottratti al controllo dell'Emittente. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra i dati consuntivati e i valori preventivati dei dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero. In particolare, le previsioni di crescita dei ricavi contenute nel Piano Industriale sono particolarmente ambiziose; il CAGR dei ricavi del Gruppo calcolato nell'orizzonte di Piano (2022-2025) è pari al 13,23%, che si confronta con un CAGR del settore pari al 4,21% (Fonte: Oxford Economics, Autumn 2022). Inoltre, si segnala che: i ricavi netti del Gruppo Fidia per il 2024, pari a circa Euro 36,4 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per Euro 20,7 milioni, dal comparto Service per Euro 13,0 milioni e dal comparto CNC per Euro 2,7 milioni; e i ricavi netti del Gruppo Fidia per il 2025, pari a circa Euro 42,9 milioni, sono attesi derivare dal comparto HSM per Euro 25,6 milioni, dal comparto Service per Euro 14,2 milioni e dal comparto CNC per Euro 3,1 milioni. Ciò premesso: (i) il 100% dei ricavi del comparto HSM previsti per gli anni 2024 e 2025 sono attesi derivare da commesse che non sono nel portafoglio ordini del Gruppo; e (ii) il 100% dei ricavi dei comparti Service e CNC nell'arco di Piano (2022- 2025) è atteso derivare da attività di manutenzione e ricambistica del parco macchine installato non formalizzate alla Data del Prospetto Informativo. Altre ipotesi non soggette ad influenza degli organi di amministrazione, direzione e sorveglianza dell'Emittente sono: il costo unitario delle materie prime; il costo del lavoro; l'evoluzione della pandemia da Covid-19 e sua eventuale recrudescenza; e gli impatti e gli effetti sull'economia globale e sulla catena di approvvigionamento delle materie prime del conflitto russo-ucraino. Tenuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni del Piano Industriale, il rischio di mancata esecuzione dello stesso è elevato.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations"; presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sistema di stoccaggio autorizzato all'indirizzo: .

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Fidia S.p.A., Società quotata al segmento Euronext Milan (EXM) di Borsa Italiana, con sede San Mauro Torinese (TO), è tra le società leader a livello mondiale nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi di fresatura integrati ad alte prestazioni, applicati principalmente nel settore degli stampi per l'industria automobilistica e nel settore aerospaziale. Con oltre 40 anni di esperienza e 196 dipendenti, il Gruppo Fidia si distingue per essere una delle poche realtà industriali in grado di offrire soluzioni che coprono l'intero processo di fresatura, dalla definizione del programma di lavorazione fino al prodotto finito. In particolare, Fidia produce, commercializza e assiste nel mondo: controlli numerici per sistemi di fresatura, sistemi di fresatura ad alta velocità, software CAM per fresatura di forme complesse.

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