Fidia

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 10, 2025

sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11

Iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

Capitale sociale pari a Euro 7.847.761,90 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 10 NOVEMBRE 2025, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

*

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (nel prosieguo "Fidia" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, in unica seduta, per il giorno 10 novembre 2025 alle ore 15:00, presso gli uffici siti in Strada del Drosso n. 29, Torino, per discutere e deliberare sui seguenti argomenti posti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria:

• 1. Proposta di trasferimento della sede legale nel Comune di Torino; conseguente modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Modifiche agli articoli 2, 5, 12, 13, 16, 18, 19 e 32 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

1. Proposta di trasferimento della sede legale nel Comune di Torino; conseguente modifica dell'art. 2 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la proposta di delibera di cui al primo punto all'Ordine del Giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Fidia la modifica della sede sociale della Società, in considerazione dello spostamento della stessa deliberato dal Consiglio di Amministrazione, dal Comune di San Mauro Torinese (Corso Lombardia n. 11), al Comune di Torino (Strada del Drosso n. 29).

In caso di approvazione della suddetta proposta, l'art. 2, comma 1, dello Statuto Sociale sarà modificato come indicato nella tabella sinottica che segue.

Statuto sociale- Testo vigente	Statuto sociale - Testo proposto
Art.2) - La società ha sede in San Mauro Torinese. La sede sociale può essere trasferita nel territorio nazionale con delibera dell'organo amministrativo. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse succursali, agenzie, rappresentanze, depositi, uffici e stabilimenti sia in Italia che all'estero con de libera dell'organo amministrativo.	Art.2) - La società ha sede in San Mauro Torinesenel Comune di Torino. La sede sociale può essere trasferita nel territorio nazionale con delibera dell'organo amministrativo. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse succursali, agenzie, rappresentanze, depositi, uffici e stabilimenti sia in Italia che all'estero con de libera dell'organo amministrativo.

Il trasferimento della sede legale e la conseguente modifica statutaria in oggetto, ove approvate, avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fidia S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa

delibera

• i. di approvare il trasferimento della sede legale della Società dal Comune di San Mauro Torinese al Comune di Torino;
• ii. di modificare conseguentemente l'art. 2, comma 1, dello Statuto Sociale;
• iii. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:
• (a) per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
• (b) per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

***

2. Modifiche agli articoli 2, 5, 12, 13, 16, 18, 19 e 32 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con le modifiche oggetto della proposta di delibera di cui al secondo punto all'Ordine del Giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Fidia alcune modifiche statutarie che possono essere ricomprese nelle seguenti categorie.

• 1. Modifiche all'articolo 2 (Sede)
• 2. Modifiche all'articolo 5 (Capitale Sociale)
• 3. Modifiche agli articoli 12 e 13 (Assemblee)
• 4. Modifiche agli articoli 16, 18 e 19 (Amministrazione)
• 5. Eliminazione art. 32 (Clausole Finali)

MODIFICHE ALL'ARTICOLO 2 (SEDE)

In relazione alla proposta di modifica dell'art. 2, secondo comma, si rammenta che gli artt. 2328, 2463 e 2521 del Codice Civile. in vigore dal 1° gennaio 2004 prevedono che gli atti costitutivi rispettivamente di società per azioni, società a responsabilità limitata e società cooperative debbano contenere l'indicazione del solo "Comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie". La conseguenza più

immediata è che l'indicazione, nei patti sociali, della via e del numero civico non è più richiesta e, quindi, una loro variazione (sempre all'interno dello stesso Comune) non costituisce più modifica dell'atto costitutivo. In merito allo spostamento all'interno dello stesso Comune, pertanto, si potrà provvedere con delibera dell'organo amministrativo.

In caso di modifica della sede sociale con spostamento della stessa in altro Comune, viceversa,si applicano le disposizioni del Codice Civile (art. 2328) per la modifica dell'atto costitutivo e del potere assembleare (art. 2364-ter), con la necessità di una delibera dell'assemblea dei soci e il successivo adempimento pubblicitario tramite il notaio. La competenza a deliberare è dell'assemblea, che deve approvare la modifica con le maggioranze necessarie per le modifiche statutarie. Successivamente, la delibera va iscritta nel Registro Imprese per rendere la variazione opponibile a terzi.

La proposta di modifica dell'art. 2, comma 2, consiste, quindi, in un allineamento della disposizione alle norme di legge.

Statuto sociale- Testo vigente	Statuto sociale - Testo proposto
Art.2) - La società ha sede nel Comune di Torino. La sede sociale può essere trasferita nel territorio nazionale con delibera dell'organo amministrativo. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse succursali, agenzie, rappresentanze, depositi, uffici e stabilimenti sia in Italia che all'estero con de libera dell'organo amministrativo.	Art.2) - La società ha sede nel Comune di Torino. La sede sociale può essere trasferita nel territorio nazionale nell'ambito dello stesso Comune con delibera dell'organo amministrativo. Nelle forme di legge potranno essere istituite e soppresse succursali, agenzie, rappresentanze, depositi, uffici e stabilimenti sia in Italia che all'estero con delibera dell'organo amministrativo.

MODIFICHE ALL'ARTICOLO 5 (CAPITALE SOCIALE)

La proposta è finalizzata a riportare nello Statuto sociale il riferimento all'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00. Tale disposizione era stata erroneamente eliminata a seguito delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria del 27 dicembre 2024. Tale aumento di capitale, infatti, non è ancora stato eseguito, nemmeno parzialmente.

Statuto sociale- Testo vigente	Statuto sociale - Testo proposto
Art.5) – Il capitale sociale è pari ad Euro7.847.761,90 (settemilioniottocentoquarantasettemilasettecentoses santuno virgola novanta), diviso in numero 15.227.312 azioni prive di indicazione di valore nominale.	Il capitale sociale è pari ad Euro7.847.761,90 (settemilioniottocentoquarantasettemilasettecentoses santuno virgola novanta), diviso in numero 15.227.312 azioni prive di indicazione di valore nominale.
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31	L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31
marzo 2025, ha deliberato, inter alia, di aumentare il	marzo 2025, ha deliberato, inter alia, di aumentare il
capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2,	capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2,
cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione	cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione
del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5,	del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5,
cod. civ, per un importo massimo pari a Euro	cod. civ, per un importo massimo pari a Euro
4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), incluso	4.000.000,00 (quattromilioni virgola zero zero), incluso
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a	sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a
servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv.	servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv.
2025-2027,	2025-2027,
aventi	aventi
il	il
medesimo	medesimo
godimento	godimento
e	e
le	le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in	medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in

circolazione alla data di emissione

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2025-2027", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statu-to per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una circolazione alla data di emissione

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 31 marzo 2025, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2025-2027", per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione indicato nel relativo regolamento

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dallo specifico termine di sottoscrizione delle obbligazioni alle quali i warrant erano abbinati.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a

comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare an-che solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggio-razione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia noti-zia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di segui-to, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

• (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statu-to per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare an-che solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggio-razione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia noti-zia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di segui-to, il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla diritto di opzione;

(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggio-razione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in re-lazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiora-zione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

maturazione del voto maggiorato, sono conservati:

• (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto:

• (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
• (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.

Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggio-razione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in re-lazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiora-zione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

MODIFICHE AGLI ARTICOLI 12 E 13 (ASSEMBLEE)

Le proposte di modifica degli articoli 12 e 13 riguardano aspetti organizzativi dell'Assemblea e sono finalizzate a risolvere due problematiche che possono determinarsi in tale sede. La proposta relativa all'art. 12 riguarda la circostanza in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per assenza o impedimento, non sia presente in Assemblea. In tal caso si propone di aggiungere la possibilità che l'Assemblea sia presieduta – in tal caso – dal Vice-Presidente o dal Consigliere più anziano presente. Nel caso in cui siano tutte assenti tali figure, la decisione spetta all'Assemblea.

Si propone, inoltre, di inserire una previsione che disciplini la nomina del segretario nel caso in cui l'Assemblea sia tenuta esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, nelle quali il verbale non sia redatto da un Notaio. In tal caso, gli azionisti non sono fisicamente presenti e in assenza di espressa delega al Rappresentante Designato la nomina del segretario non sarebbe possibile. Si propone quindi di inserire la nomina automatica del Consigliere più anziano presente in Assemblea.

Per quanto concerne le proposte di modifica dell'articolo 13, le stesse riguardano un mero accorpamento di disposizioni, finalizzato ad evitare ripetizioni e a rendere il testo statutario più intellegibile.

Art.12) - Le assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona scelta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un Notaio, nomina un segretario, anche non socio.

Al Presidente, spettano la direzione di lavori dell'Assemblea e la proclama-zione dei risultati delle deliberazioni.

L'Assemblea ordinaria potrà, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approvare un regolamento assembleare che disciplini l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, la Società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Art.13) - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente stabilite dalle previsioni di legge, fermo restando quanto previsto dal terzo e dal quarto

Statuto sociale- Testo vigente Statuto sociale - Testo proposto

Art.12) - Le aAssemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice-Presidente, ovvero ancora dal Consigliere più anziano presente. In assenza, l'Assemblea è presieduta da altra persona scelta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un Notaio, nomina un segretario, anche non socio. Nel caso di Assemblee tenute esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98 e nelle quali il verbale non sia redatto da un Notaio, il ruolo di segretario è svolto dal Consigliere più anziano presente in Assemblea.

Al Presidente, spettano la direzione di lavori dell'Assemblea e la proclama-zione dei risultati delle deliberazioni.

L'Assemblea ordinaria potrà, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approvare un regolamento assembleare che disciplini l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, la Società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte paragrafo del presente art. 13.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea autorizza il compimento delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante l'avviso contrario del comitato degli amministra-tori indipendenti che siano state a essa sottoposte sulla base dell'art. 19, secondo paragrafo, lett. g) del presente Statuto. Ferme le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge, in tal caso l'Assemblea delibera con voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

L'Assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, allorché sia chiamata a deliberare:

• a) su proposte relative a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti; e
• b) su proposte relative a operazioni con parti correlate di competenza assembleare da adottare in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale, in presenza di valutazioni negative del Collegio Sindacale. L'Assemblea delibera in via non vincolante, alla prima occasione utile, sulle operazioni con parti correlate non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea approvate dagli organi competenti in conformità alla procedura prevista per i casi di urgenza prevista dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società, ferma l'efficacia delle deliberazioni assunte da detti organi.

dei soggetti legittimati possa avvenire - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Art.13) - L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è validamente costituita e delibera in prima, seconda e terza convocazione secondo le maggioranze rispettivamente stabilite dalle previsioni di legge, fermo restando quanto previsto dal terzo e dal quarto paragrafo del presente art. 13.

Lo svolgimento delle Assemblee è disciplinato dal Regolamento dell'Assemblea con le leggi e le disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti che partecipano all'Assemblea al momento della votazione, purché i soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento del voto rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, allorché sia chiamata a deliberare:

a) su proposte relative a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza assembleare in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti ovvero di competenza consiliare approvate dall'organo amministrativo nonostante parere negativo del comitato parti correlate; e

b) su proposte relative a operazioni con parti correlate di competenza assembleare da adottare in casi di urgenza collegati a situazioni di crisi aziendale, in presenza di valutazioni negative del Collegio Sindacale.

L'Assemblea delibera in via non vincolante, alla prima occasione utile, sulle operazioni con parti correlate non rientranti nella competenza assembleare e non soggette a autorizzazione dell'Assemblea approvate dagli organi competenti in conformità alla procedura prevista per i casi di urgenza prevista dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società, ferma l'efficacia delle deliberazioni assunte da detti organi.

MODIFICHE AGLI ARTICOLI 16, 18 E 19 (AMMINISTRAZIONE)

La proposta di modifica dell'articolo 16 è finalizzata ad allineare lo Statuto alle più recenti prassi in materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire che le riunioni di detto organo si svolgano – anche o esclusivamente – mediante collegamento da remoto, con intervenuti collegati mediante mezzi di telecomunicazione. Si propone, inoltre, di prevedere che l'avviso di convocazione del Consiglio di Amministrazione possa avvenire anche per posta elettronica o posta elettronica certificata.

Le proposte di modifica dell'articolo 18 riguardano alcune precisazioni relative alla verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e consistono nell'inserimento di un riferimento espresso al fatto che le deliberazioni dello stesso risultano da processi che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge. Tali verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Per quanto attiene all'articolo 19, si propone di inserire una clausola statutaria che disciplini la remunerazione degli amministratori, in linea con le previsioni del Codice Civile e la prassi societaria.

Statuto sociale- Testo vigente Statuto sociale - Testo proposto

Art.16) - Il Consiglio si riunisce, anche al di fuori della sede sociale su convocazione del Presidente ogni qualvolta lo esigano gli interessi della società o negli altri casi previsti dalla legge. Il Presidente, o in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato, deve comunque con-vocare il Consiglio qualora ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso, ovvero da almeno due amministratori.

Nell'avviso di convocazione, da inviarsi mediante lettera raccomandata o tele-fax 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, deve essere indicato il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno.

Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato mediante lettera raccomandata o telefax con un preavviso di 24 ore.

In difetto di avviso, il Consiglio di Amministrazione sarà legittimamente costituito e potrà validamente deliberare con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i sindaci effettivi.

E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministra-zione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché ciascuno dei partecipanti possa essere identificato e sia in grado di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di visionare e ricevere documentazione e di trasmetterne. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art.17) - Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio o, in sua assenza o impedimento, da altro consigliere nominato dal Consiglio.

Art. 18) – Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza o la partecipazione della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le relative deliberazioni sono prese a maggioranza degli Amministratori presenti o partecipanti; in caso di parità, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevale.

Art.16) - Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso da questo, purché in Italia, salvo quanto previsto nel presente art. 16 nel caso in cui il Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. Il Consiglio si riunisce, anche al di fuori della sede sociale su convocazione del Presidente ogni qualvolta lo esigano gli interessi della società o negli altri casi previsti dalla legge. Il Presidente, o in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato, deve comunque con-vocare il Consiglio qualora ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso, ovvero da almeno due amministratori.

Nell'avviso di convocazione, da inviarsi mediante comunicazione via posta elettronica ovvero posta elettronica certificata all'indirizzo indicato con dichiarazione scritta alla società dai singoli membri del Consiglio e del Collegio sindacale lettera raccomandata o tele-fax almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, deve essere indicato il luogo, il giorno e l'ora dell'adunanza nonché l'ordine del giorno.

Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del Consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione e senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Nei casi di particolare urgenza, l'avviso di convocazione potrà essere inviato con le medesime modalitàmediante lettera raccomandata o telefax con un preavviso di almeno 24 ore.

In difetto di avviso, il Consiglio di Amministrazione sarà legittimamente costituito e potrà validamente deliberare con la presenza di tutti i suoi membri e di tutti i sindaci effettivi.

E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministra-zione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, purché ciascuno dei partecipanti possa essere identificato e sia in grado di intervenire oralmente in tempo reale su tutti gli argomenti, di visionare e ricevere documentazione e di trasmetterne. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di

Art.19) – Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, ivi compresa la no-mina di procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

• a) la delibera di fusione o scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter C.C.;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• d) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
• e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• g) sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13, terzo paragrafo, del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti, quando previsto dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società.
• Il Consiglio, rispettando le limitazioni dettate dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni e poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti della delega. Il Consiglio può altresì nominare un Comitato Esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri.
• Il Comitato Esecutivo potrà essere convocato anche dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Oltre che uno o più consiglieri delegati, il Consiglio può nominare direttori, institori e designare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti fissandone, nelle forme di legge, poteri e compensi.

Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio e determinandone gli eventuali compensi, nonché, tra gli altri, un comitato per la remunerazione ed un comitato per il controllo interno.

Il Consiglio può inoltre deliberare la costituzione di articolazioni interne e/o adottare le regole di volta in volta necessarie per l'adeguamento alla normati-va applicabile alla società.

Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art.17) - Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio o, in sua assenza o impedimento, da altro consigliere nominato dal Consiglio.

Art. 18) – Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza o la partecipazione della maggioranza degli Amministratori in carica.

Le relative deliberazioni sono prese a maggioranza degli Amministratori presenti o partecipanti; in caso di parità, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevale.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi che, firmati da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge.

Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal segretario.

Art.19) – Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della società, ivi compresa la no-mina di procuratori per singoli atti o categorie di atti.

Sono, inoltre, attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:

• a) la delibera di fusione o scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter C.C.;
• b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
• d) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più socidel socio;
• e) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
• f) il trasferimento della sede sociale all'interno del medesimo Comune, ai sensi della normativa vigente a quel momentonel territorio nazionale;
• g) sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13, terzo paragrafo, del presente Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti, quando previsto dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla società.
• Il Consiglio, rispettando le limitazioni dettate dall'articolo 2381 del Codice Civile, può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni e poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti della delega. Il Consiglio può altresì nominare un Comitato Esecutivo,

ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri.

Il Comitato Esecutivo potrà essere convocato anche dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Oltre che uno o più consiglieri delegati, il Consiglio può nominare direttori, institori e designare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti fissandone, nelle forme di legge, poteri e compensi.

Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio e determinandone gli eventuali compensi, nonché, tra gli altri, un comitato per la remunerazione ed un comitato per il controllo interno.

Il Consiglio può inoltre deliberare la costituzione di articolazioni interne e/o adottare le regole di volta in volta necessarie per l'adeguamento alla normati-va applicabile alla società.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo che sarà determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina, nonché il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche — inclusa la partecipazione ai comitati costituiti in conformità ai codici di comportamento in materia di governo societario eventualmente adottati dalla Società — è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di partico-lari cariche.

ELIMINAZIONE ART. 32 (CLAUSOLE FINALI)

Si propone, infine, di eliminare l'articolo 32 dello Statuto, in quanto non più attuale e applicabile.

Statuto sociale- Testo vigente	Statuto sociale - Testo proposto
Art. 32) - Le disposizioni degli artt. 14 e 23 finalizzate a garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi trovano applicazione ai primi tre rinnovi, rispettivamente, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivi all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011.	Articolo eliminato
La composizione del Collegio Sindacale indicata nell'art. 23 caratterizzata dalla nomina di tre Sindaci effettivi e di tre Sindaci supplenti, trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo all'entrata in vigore ed all'acquisto dell'efficacia delle disposizioni dell'art. 1 della Legge 12 luglio 2011, n. 120, pubblicata sulla G.U. n. 174 del 28 luglio 2011. Fino a tale momento il Collegio Sindacale è composto da tre

Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti.

Le modifiche statutarie in oggetto, ove approvate, avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria.

Si segnala che le modifiche statutarie agli articoli 2, 5, 12, 13, 16, 18, 19 e 32 dello Statuto Sociale, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile, né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fidia S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione illustrativa delle proposte di modifica degli articoli 2, 5, 12, 13, 16, 18, 19 e 32 dello Statuto Sociale,

delibera

• i. di approvare le modifiche agli articoli 2, 5, 12, 13, 16, 18, 19 e 32 dello Statuto Sociale, secondo quanto proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• ii. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:
• (a) per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
• (b) per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese".

Torino, 10 ottobre 2025

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Maniglio