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Fidia
Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2025
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Pre-Annual General Meeting Information
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Fidia S.p.A.
sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11
Iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673
Capitale sociale pari a Euro 16.423.000,00 i.v.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. IN MERITO ALL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 26 MAGGIO 2025, REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, NONCHÈ AI SENSI DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI
*
PUNTO UNICO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile: proposta di riduzione del capitale sociale per le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125 ter del D.lgs. n. 58/98 (il "TUF"), nonché dell'art. 74, primo comma, del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), conformemente alle indicazioni contenute nell'Allegato 3A (Schema n. 5), al Regolamento Emittenti.
La Relazione ha lo scopo di illustrare: (i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia") al 31 dicembre 2024, coincidente con il progetto di bilancio al 31 dicembre 2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025 (la "Situazione Patrimoniale") e (ii) la proposta di riduzione del capitale sociale, a copertura delle perdite che hanno diminuito di oltre un terzo il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.
La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, sarà messa a disposizione del pubblico nelle modalità e nei termini di legge.
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1. Premessa
In data 22 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024, sottoposta a revisione contabile da parte del revisore incaricato – Deloitte & Touche S.p.A. – che ha emesso la propria relazione in data 29 ottobre 2024.
Nel primo semestre 2024 il Gruppo Fidia ha registrato: (i) ricavi netti per Euro 9,4 milioni, rispetto ad Euro 9 milioni del primo semestre 2023; (ii) un EBITDA negativo per Euro 1,8 milioni, rispetto a negativi Euro 1,1 milioni del primo semestre 2023; (iii) un EBIT negativo per Euro 2,7 milioni, rispetto a negativi Euro 1,9 milioni del primo semestre 2023; (iv) un EBT negativo per Euro 7,2 milioni (importo significativamente impattato dalla contabilizzazione delle obbligazioni convertibili e dei warrant emessi), rispetto a negativi Euro 2,0 milioni del primo semestre 2023; e (v) un risultato netto consolidato negativo per Euro 7,4 milioni, rispetto ai negativi Euro 2,2 milioni del primo semestre 2023.
Sulla base dei dati al 30 giugno 2024, il capitale sociale della Capogruppo Fidia S.p.A. è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della perdita complessiva di periodo pari a Euro 7.107 migliaia, generata, fra l'altro, dall'effetto negativo della valutazione dei derivati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile (Euro 2.466 migliaia) e del warrant collegato (Euro 1.660 migliaia), nonché di altre poste minori, così manifestandosi la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.
In data 22 ottobre 2024, pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 27 dicembre 2024, al fine di adottare opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile.
In data 6 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione ha pubblicato la relazione illustrativa richiesta dall'art. 2446 del Codice Civile, corredata dalle osservazioni del Collegio Sindacale (disponibile sul sito internet della Società al seguente link https://www.fidia.it/wpcontent/uploads/investor_relations/borsa/assemblee/2024_12_27/Relazione_Illustrativa_CdA_Art24 46.pdf).
Tale relazione si è basata sulla situazione patrimoniale della Società aggiornata al 30 settembre 2024, non assoggettata a revisione contabile e predisposta in accordo con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.
In considerazione delle iniziative intraprese dal Consiglio di Amministrazione ed al fine di consuntivare i risultati delle attività nel quarto trimestre dell'esercizio 2024, nonché l'aggiornamento degli effetti della valutazione dei derivati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile e del warrant collegato (che avevano avuto un impatto negativo significativo sul risultato di periodo), l'organo amministrativo della Società ha proposto agli Azionisti di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446, comma 2, del Codice Civile.
In data 27 dicembre 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446, secondo comma, del Codice Civile.
In data 16 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il bilancio di esercizio della Società
per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, che ha registrato una perdita pari a Euro 9.421 migliaia, rispetto ad una perdita di Euro 1.565 migliaia nel 2023.
Inoltre, il bilancio di Fidia al 31 dicembre 2024 riporta perdite portate a nuove, relative ad esercizi pregressi, pari ad Euro 3.710.438,25.
Al 31 dicembre 2024 le riserve nel bilancio di Fidia S.p.A. utilizzabili per la copertura delle perdite sono pari a complessivi Euro 1.856.140,70.
Alla data del 28 aprile 2025 il capitale sociale della Società è pari ad Euro 16.423.000,00, essendosi incrementato tra il 1° gennaio 2025 e la data odierna per Euro 2.170.000,00 (Euro 14.253.000,00 al 31 dicembre 2024). Alla data del 28 aprile 2025 il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 371.630.326 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso.
***
Alla luce di quanto precede, il provvedimento che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea è il seguente:
Proposta di:
- (i) copertura parziale delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi per Euro 3.710.438,25, mediante utilizzo della riserva legale e delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, per complessivi Euro 1.856.140,70;
- (ii) riduzione del capitale sociale della Società da Euro 16.423.000,00 ad Euro 14.568.702,45 e, quindi, per l'importo di Euro 1.854.297,55, a copertura integrale delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, nell'importo residuo successivo all'operazione di cui al precedente punto (i);
- (iii) riduzione del capitale sociale della Società da Euro 14.568.702,45 ad Euro 5.147.761,90 e, quindi, per l'importo di Euro 9.420.940,55 a copertura integrale delle perdite registrate al 31 dicembre 2024;
- (iv) conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.
***
Conformemente alla normativa vigente in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nello Schema n. 5 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:
-
- situazione patrimoniale e conto economico della Società;
-
- situazione finanziaria della Società, con separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine;
-
- le proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale;
-
- le iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale.
L'eventuale parte relativa ai piani di ristrutturazione dell'indebitamento non è stata sviluppata in quanto
la Società non ha approvato e non ha in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
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2. Situazione patrimoniale e conto economico della Società
Si riporta di seguito la situazione patrimoniale di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, coincidente con il bilancio al 31 dicembre 2024 e disponibile sul sito internet della Società. Si rinvia inoltre al comunicato stampa pubblicato in data 16 aprile 2025 dalla Società ed avente ad oggetto i risultati al 31 dicembre 2024, anch'esso disponibile sul sito internet della Società.
| (migliaia di Euro) | 31 dicembre 2024 | 31 dicembre 2023 |
|---|---|---|
| ATTIVO | ||
| Immobili Impianti e macchinari | 6.114 | 6.557 |
| Immobilizzazioni immateriali | 436 | 888 |
| Partecipazioni | 6.646 | 6.646 |
| Altre attività finanziarie non correnti | 124 | 172 |
| Altri crediti e attività non correnti | 42 | 36 |
| Attività per imposte anticipate | 102 | 240 |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 13.464 | 14.539 |
| Rimanenze | 8.260 | 7.145 |
| Crediti commerciali | 4.519 | 7.755 |
| Crediti per imposte correnti | 1.349 | 1.104 |
| Altri crediti e attività correnti | 569 | 1.270 |
| Altre attività finanziarie correnti | - | 57 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 759 | 1.415 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 15.456 | 18.746 |
| TOTALE ATTIVO | 28.920 | 33.285 |
| PASSIVO | ||
| PATRIMONIO NETTO | ||
| Capitale sociale | 14.253 | 7.123 |
| Riserva da sovrapprezzo azioni | 656 | 656 |
| Riserva legale | 883 | 883 |
| Riserva per azioni proprie in portafoglio | 46 | 46 |
| Riserva straordinaria | 309 | 309 |
| Riserva cash flow hedge | 93 | 128 |
| Riserva adeguamento fair value POC e Warrants | 418 | (1.216) |
| Utili (Perdite) a nuovo | (3.968) | (2.403) |
| Azioni proprie | (46) | (46) |
| Riserva utili su cambi non realizzati | 8 | 8 |
| Utili(/Perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto | (91) | (7) |
| Utile/(perdite) dell'esercizio | (9.421) | (1.565) |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 3.140 | 3.916 |
| Altri debiti e passività non correnti | - | 53 |
| Trattamento di fine rapporto | 1.119 | 1.302 |
| Debiti per Warrants emessi | - | 346 |
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | 1.119 | 1.701 |
| Passività finanziarie correnti | 7.330 | 9.032 |
| Prestito obbligazionario convertibile | 534 | 4.194 |
| Debiti per Warrants emessi | 479 | - |
| Debiti verso soci per finanziamenti | 480 | - |
| Debiti commerciali | 7.339 | 7.468 |
| Debiti per imposte correnti | 632 | 531 |
|---|---|---|
| Altri debiti e passività correnti | 7.259 | 5.189 |
| Fondi per rischi ed oneri | 608 | 1.254 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 24.661 | 33.285 |
| TOTALE PASSIVO | 28.920 | 33.412 |
Si riporta di seguito il conto economico di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, coincidente con il bilancio al 31 dicembre 2024 e disponibile sul sito internet della Società.
| (migliaia di Euro) | Esercizio 2024 | Esercizio 2023 |
|---|---|---|
| Vendite nette | 9.931 | 18.945 |
| Altri ricavi e proventi | 2.061 | 2.537 |
| Totale ricavi e proventi | 11.992 | 21.482 |
| Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e prodotti in corso di lavorazione | 2.066 | 123 |
| Consumi di materie prime | (5.752) | (8.761) |
| Costo del personale | (6.403) | (6.141) |
| Altri costi operativi | (7.325) | (7.761) |
| Svalutazioni e ammortamenti | (1.187) | (935) |
| Risultato della gestione ordinaria | (6.609) | (1.993) |
| Proventi/(oneri) non ricorrenti | - | - |
| Risultato operativo | (6.609) | (1.993) |
| Proventi (Oneri) finanziari | (2.532) | 412 |
| Risultato prima delle imposte | (9.142) | (1.581) |
| Imposte sul reddito | (279) | 16 |
| Risultato dell'esercizio | (9.421) | (1.565) |
3. Situazione finanziaria netta della Società, con separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine
Si riporta di seguito la situazione finanziaria netta di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024. Per l'analisi delle voci della situazione finanziaria netta della Società si rinvia alle note illustrative specifiche del bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2024, disponibile sul sito internet della Società.
| Posizione Finanziaria (migliaia di euro) | 31.12.24 | 31.12.23 | |
|---|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide | 759 | 1.415 |
| B | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | - | - |
| C | Attività finanziarie correnti | - | 57 |
| D=A+B+C | Liquidità | 759 | 1.472 |
| E | Debito finanziario corrente | 4.362 | 8.580 |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 4.459 | 926 |
|---|---|---|---|
| G=E+F | Indebitamento finanziario corrente | 8.821 | 9.506 |
| H=G-D | Indebitamento finanziario corrente netto | 8.062 | 8.034 |
| I | Debito finanziario non corrente | (124) | 3.893 |
| J | Strumenti di debito | - | - |
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 1.670 | 1.519 |
| L=I+J+K | Indebitamento finanziario non corrente | 1.546 | 5.412 |
| M=H+L | Totale indebitamento finanziario | 9.609 | 13.446 |
4. Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite e all'eventuale aumento del capitale sociale
Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che:
- (i) dalla Situazione Patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024 emergono perdite pari ad Euro 9.420.940,55, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2024 pari ad Euro 14.253.000,00, e che, pertanto, il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza delle suddette perdite, ricorrendo la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile;
- (ii) dalla Situazione Patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024 risultano perdite portate a nuovo relative ad esercizi pregressi per Euro 3.710.438,25;
- (iii) alla data del 28 aprile 2025, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 16.423.000,00, essendosi incrementato tra il 1° gennaio 2025 e la data odierna per Euro 2.170.000,00 (Euro 14.253.000,00 al 31 dicembre 2024);
sottopone all'Assemblea Straordinaria la proposta di procedere alla copertura parziale delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi per Euro 3.710.438,25, mediante utilizzo della riserva legale e delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, per complessivi Euro 1.856.140,70, come di seguito elencato.
| RISERVA LEGALE | 882.830,89 |
|---|---|
| RISERVA STRAORDINARIA | 309.053,94 |
| RISERVA UTILI SU CAMBI NON REALIZZATI | 8.022,39 |
| F.DO SOVRAPPREZZO EMISSIONE AZIONI | 656.233,48 |
| TOTALE RISERVE DISPONIBILI | 1.856.140,70 |
In considerazione dell'utilizzo delle riserve pari a Euro 1.856.140,70, l'ammontare residuo delle perdite pregresse e portate a nuovo che devono essere oggetto di copertura mediante riduzione del capitale sociale risulta pari a Euro 1.854.297,55.
Si propone pertanto all'Assemblea la riduzione del capitale sociale, da Euro 16.423.000,00 ad Euro 14.568.702,45, con azzeramento integrale delle perdite pregresse e portate a nuovo come risultanti nella situazione alla data del 31 dicembre 2024.
Si propone all'Assemblea, infine, la riduzione del capitale sociale, con azzeramento integrale delle perdite relative all'esercizio 2024 (pari ad Euro 9.420.940,55), da Euro 14.568.702,45 ad Euro 5.147.761,90 (rappresentato da n. 371.630.326 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso).
Anche ad esito di tale ultima riduzione il capitale sociale della Società rimane superiore al limite legale
stabilito per le società per azioni dall'art. 2327 del Codice Civile e comunque adeguato alla dimensione operativa della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non tenere in considerazione il risultato di periodo, successivo al 1° gennaio 2025, che sarà consuntivato in sede di approvazione del bilancio intermedio al 30 giugno 2025.
Per quanto concerne gli eventuali provvedimenti di ricapitalizzazione della Società, si rammenta:
- (i) che in data 18 novembre 2022 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale POC"), mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni oggetto del prestito obbligazionario convertibile (il "POC") disciplinato dal contratto di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 con Negma Group Investments Ltd. ("Negma"). In data 15 maggio 2024 Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società sottoposta al controllo del comune soggetto, nella persona di Elaf Gassam, è subentrata a quest'ultima nel POC. Alla data della presente Relazione l'Aumento di Capitale POC è stato sottoscritto per Euro 9.100 migliaia;
- (ii) che in data in data 21 febbraio 2025 la Società ha sottoscritto con GGHL un nuovo contratto di investimento (il "Nuovo Contratto di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento di Fidia mediante emissione di un ulteriore prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie Fidia, per un importo complessivo di Euro 4.000.000,00 (il "Nuovo POC") la cui sottoscrizione sarà riservata a GGHL stessa ovvero a sue entità affiliate. Le condizioni di emissione e conversione delle obbligazioni oggetto del Nuovo POC sono sostanzialmente speculari a quelle previste dalla disciplina del POC (per maggiori informazioni, cfr. comunicato stampa pubblicato in data 21 febbraio 2025). L'emissione del Nuovo POC, l'emissione dei warrant e gli aumenti di capitale a servizio, sono stati deliberati dall'Assemblea Straordinaria in data 31 marzo 2025 (per maggiori informazioni, cfr. comunicato stampa pubblicato in data 31 marzo 2025).
In considerazione dei meccanismi che regolano il POC e il Nuovo POC, che prevedono la conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie della Società e, pertanto, in capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione ritiene che non vi sia necessità di deliberare ulteriori ricapitalizzazioni, in considerazione degli aumenti di capitale già deliberati a servizio del POC (ancora da eseguire per residui Euro 900 migliaia alla data della presente relazione) e del Nuovo POC (ancora da eseguirsi integralmente, per massimi complessivi Euro 4 milioni).
5. Iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale
La Società ritiene di poter finanziare il proprio fabbisogno con le risorse rivenienti dal POC e dal Nuovo POC, nonché con i flussi derivanti dalla gestione operativa supportata dall'aspettativa che le iniziative commerciali in essere potranno portare all'acquisizione di nuovi ordini in linea con le previsioni del Piano Industriale Aggiornato.
L'attuale portafoglio ordini del Gruppo relativo alle macchine, che prevede fatturazione nel 2025, è pari a circa Euro 13 milioni, a conferma delle prospettive positive, confermate anche dalle previsioni delle associazioni di categoria (UCIMU e OXFORD ECONOMICS, prevedono un 2025 che si assesti ai livelli del 2023); tali previsioni, anche nell'attuale incertezza introdotta a livello globale dalla politica commerciale americana e dall'introduzione di dazi elevati, che hanno portato il Fondo Monetario Internazionale1 a rivedere in ribasso le previsioni di crescita mondiali (nell'outlook pubblicato il 22 aprile si prevede che il PIL globale rallenterà dal 3,3% del 2024 al 2,8% nel 2025 per poi risalire al 3% nel 2026), vedono tuttavia l'UCIMU rilasciare ancora dichiarazioni moderatamente ottimistiche evidenziando che nel settore delle macchine utensili la bilancia commerciale USA presenta un saldo fortemente negativo e che nel settore l'Italia è meglio posizionata di altri Paesi come Corea e Cina2 . L'attuale valore del portafoglio ordini macchine, congiuntamente alla tendenza positiva dei ricavi nei segmenti dei servizi e dell'elettronica, assicurano una quota rilevante dell'obiettivo del Piano Industriale per il 2025. Sulla base di quanto sopra, Fidia conferma il Piano Industriale, che prevede per il corrente esercizio il ritorno ad un EBITDA positivo.
Inoltre, nei primi mesi del 2025 si è perfezionato un ulteriore efficientamento e snellimento dell'organico del Gruppo, diminuito di ulteriori 10 unità (riduzione concentrata prevalentemente sulla filiale cinese) portando l'attuale organico a 135 unità. La Società continua, pertanto, a perseguire gli obiettivi relativi alla riduzione dei costi fissi così come indicati nel piano di ristrutturazione.
Per quanto concerne la gestione dei fornitori e dello scaduto commerciale, la Società sta provvedendo a negoziare con le controparti un riscadenziamento del dovuto con tempistiche compatibili con i flussi di cassa previsti. A tale riguardo, assume rilevanza l'ottenuta delibera da parte dell'istituto finanziario Kerdos in merito alla dilazione del debito scaduto (cfr. comunicato stampa del 16 aprile 2025).
In relazione a quanto sopra e in merito alle iniziative che il management intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale, si segnala che le stesse sono soggette agli aspetti di significativa incertezza meglio rappresentati nella Relazione sulla Gestione inclusa nel progetto di bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, disponibili sul sito internet dell'Emittente e ai quali si rimanda per maggior dettaglio.
Da un punto di vista strategico, la Società ritiene di proseguire sulle direttrici fissate dal Piano Industriale, in parte già avviate, che prevedono, in estrema sintesi:
- (i) per quanto attiene alle attività di commercializzazione:
- la ristrutturazione e riorganizzazione della forza di vendita e della struttura, con espansione della copertura geografica;
- l'istituzione di campagne di promozione per incrementare le vendite del segmento Service e lo sviluppo di strumenti di servitization (ossia di passaggio dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi);
- la revisione della contrattualistica relativa ai servizi e ai prodotti offerti;
1 World Economic Outlook, April 2025: A Critical Juncture amid Policy Shifts
2 Dazi, come prova a resistere il settore delle macchine utensili
- (ii) per quanto riguarda l'organizzazione:
- il rafforzamento dell'area dedicata allo sviluppo del controllo numerico;
- la riorganizzazione della forza lavoro, sia della Capogruppo che delle filiali;
- la riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot-print) attraverso la riorganizzazione delle filiali e la semplificazione della struttura del Gruppo.
(iii) per quanto concerne la strategia:
- la focalizzazione su settori ad alto tasso di sviluppo (i.e. aerospace, materiali compositi) e sulle applicazioni;
- l'implementazione di logiche, procedure e sistemi di miglioramento dei processi di progettazione e produzione (Lean Engineering e Manufacturing) per focalizzarsi sul valore e la marginalità;
- l'introduzione di una strategia di servitization;
- l'introduzione di strumenti di intelligenza artificiale nelle applicazioni.
6. Modifica statutaria e diritto di recesso
Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio propone, pertanto, di modificare l'art. 5 dello Statuto come di seguito riportato nell'esposizione a confronto tra il testo vigente e quello nuovo modificato, restando invariate le altre disposizioni statutarie.
| Statuto sociale - Testo vigente | Statuto sociale - Testo proposto |
|---|---|
| ARTICOLO 5 | ARTICOLO 5 |
| CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO | CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - RECESSO |
| Il capitale sociale è pari ad Euro 16.423.000 diviso in numero | Il capitale sociale è pari ad Euro 5.147.761,90 diviso in numero |
| 371.630.326 azioni prive di indicazione di valore nominale. | 371.630.326 azioni prive di indicazione di valore nominale. |
Invariata la restante parte dell'Articolo 5
Le modifiche statutarie in oggetto, ove approvate, avranno efficacia a partire dalla data di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea Straordinaria. Si segnala che le modifiche statutarie all'art. 5 dello Statuto Sociale, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione, in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile, né da altre disposizioni di legge o regolamentari o statutarie vigenti e applicabili.
7. Osservazioni del Collegio Sindacale
Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente Relazione.
8. Proposta di deliberazione
Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Fidia S.p.A.,
- vista la Situazione Patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024, dalla quale emerge una perdita
d'esercizio 2024 pari ad Euro 9.420.940,55;
- vista la Situazione Patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024, dalla quale emergono perdite portate a nuovo relative ad esercizi pregressi pari ad Euro 3.710.438,25;
- preso atto che il capitale sociale alla data del 28 aprile 2025 era pari ad Euro 16.423.000,00, diviso in n. 371.630.326 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso;
- tenuto conto di quanto riportato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'art. 125-ter del D. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, nonché ai sensi dell'art. 74 del Regolamento adottato con deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni;
- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'articolo 2446 del Codice Civile;
- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato;
delibera
- 1) di prendere atto, anche ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile, dell'approvazione in data odierna da parte dell'Assemblea ordinaria di Fidia S.p.A del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024;
- 2) di procedere alla (i) copertura parziale delle perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, come risultanti per Euro 3.710.438,25 dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024, mediante utilizzo della riserva legale e delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2024, per complessivi Euro 1.856.140,70;
- 3) di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 16.423.000,00 ad Euro 14.568.702,45 e, quindi, per l'importo di Euro 1.854.297,55, a copertura integrale delle suddette perdite portate a nuovo e relative ad esercizi pregressi, nell'importo residuo successivo all'operazione di cui al precedente punto 2);
- 4) di ridurre il capitale sociale della Società da Euro 14.568.702,45 ad Euro 5.147.761,90 e, quindi, per l'importo di Euro 9.420.940,55, a copertura integrale delle perdite registrate al 31 dicembre 2024, come risultanti dalla situazione patrimoniale della Società al 31 dicembre 2024;
- 5) di non tenere in considerazione, ai fini della complessiva operazione, del risultato di periodo successivo al 1° gennaio 2025, che sarà consuntivato in sede di approvazione del bilancio intermedio al 30 giugno 2025;
- 6) di modificare conseguentemente il primo comma dell'articolo 5 dello statuto sociale che assumerà, pertanto, la seguente formulazione: "Il capitale sociale è pari ad Euro 5.147.761,90 diviso in numero 371.630.326 azioni prive di indicazione di valore nominale.", restando invariata la restante parte del suddetto articolo;
- 7) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro e con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente:
- a. per dare esecuzione alla delibera che precede nonché per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e
non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese;
b. per apportare alla medesima delibera e allo Statuto Sociale tutte le eventuali modifiche ed integrazioni, non sostanziali, che dovessero rendersi necessarie o anche solo opportune, anche a seguito di richieste da parte degli organi di vigilanza o di altre autorità competenti o del Notaio, ovvero in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese, nonché per tenere conto degli eventuali e ulteriori aumenti di capitale che dovessero verificarsi e dell'emissione di nuove azioni per effetto della conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile in essere successivi alla data del 28 aprile 2025".
San Mauro Torinese (TO), 28 aprile 2025
Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Maniglio