Fidia

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 6, 2024

F I DI A S. p . A.

Sede legale: Corso Lombardia n. 11 – 10099 San Mauro Torinese (TO) Capitale sociale: euro 13.573.000 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 05787820017 www.fidia.com

Osservazioni del Collegio sindacale alla Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Fidia S.p.A. alla data del 30 settembre 2024 redatta dagli Amministratori a seguito di diminuzione del Capitale in conseguenza di perdite ai sensi dell'articolo 2446 cod. civ. e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Emittenti n. 11971 del 14.05.1999 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22551 del 22.12.2022 in vigore dall'1.01.2023, nonché in conformità allo Schema n. 5, allegato 3/A, del medesimo Regolamento.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati per il giorno 27 dicembre 2024, ore 10.00, in unica convocazione, per deliberare in sede ordinaria, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ., gli opportuni provvedimenti da assumere sulla base dell'esame della Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria redatta dai vostri Amministratori alla data del 30 settembre 2024.

Al riguardo il Collegio sindacale formula le seguenti Osservazioni sul contenuto della Relazione illustrativa degli Amministratori in ordine alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società redatta alla data del 30 settembre 2024, alla continuità aziendale, alle azioni che gli Amministratori porranno in essere per il ritorno all'equilibrio economico ed alla proposta formulata dagli Amministratori in ordine al trattamento delle perdite emergenti dal bilancio intermedio al 30 settembre 2024.

1. Sulla convocazione dell'Assemblea degli azionisti

In data 22 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione della FIDIA S.p.A. (in seguito anche FIDIA) ha approvato la Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 accertando una perdita di periodo a carico della capogruppo di euro 7.100 migliaia che ha determinato l'insorgenza della fattispecie prevista all'art. 2446, comma 1 cod. civ. tale da richiedere, ai sensi della predetta norma, la convocazione senza indugio dell'Assemblea degli Azionisti.

Con comunicato stampa pubblicato in data 22 novembre 2024, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è stata convocata presso la sede sociale per il giorno 27 dicembre 2024 ore 10.00, in unica convocazione per la presentazione, tra l'altro, della Relazione illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.

Il vostro Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 5 dicembre 2024 la Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria - aggiornata rispetto alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024 - relativa al periodo che intercorre tra la data di inizio dell'esercizio ed il 30 settembre 2024 che vi ha informati sulle cause delle perdite subite e degli effetti prodotti sul Patrimonio Netto, sull'andamento prevedibile della gestione e circa le iniziative che gli Amministratori intendono adottare per il ritorno all'equilibrio economico, unitamente alla proposta da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, nonché le iniziative che si intendono assumere per il rilancio della gestione ed il mantenimento delle condizioni della continuità aziendale. Con riferimento a tale circostanza, il 22 ottobre 2024 l'Organo amministrativo ha approvato l'aggiornamento del Piano Industriale per gli esercizi 2024-2027.

In pari data il Collegio sindacale ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione copia integrale della documentazione di cui al punto precedente al fine di redigere le proprie Osservazioni da mettere a disposizione del pubblico nei termini richiesti dall'art. 125-ter, comma 2 del T.U.F. La Relazione illustrativa degli Amministratori, congiuntamente alle presenti Osservazioni, è messa a disposizione del pubblico in data odierna nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 125-ter, comma 2 del T.U.F.

2. Sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria

Il Collegio sindacale fa preliminarmente rilevare che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, aggiornata al 30 settembre 2024, non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata, in assenza di specifico obbligo.

La situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2024 evidenzia una perdita di periodo di euro 5.952 migliaia che, se pur di entità più ridotta rispetto alla perdita di euro 7.100 migliaia conseguita al 30 giugno 2024, determina la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo, così configurandosi la fattispecie di cui all'art. 2446 comma 1 cod. civ.

I movimenti del Patrimonio Netto verificatisi nell'anno in corso sino alla data di riferimento della Relazione illustrativa degli Amministratori sono i seguenti:

	1.01.2024	30.06.2024	30.09.2024
Capitale sociale	7.123	13.123	13.123
Riserva sovrapprezzo azioni	656	656	656
Riserva legale	883	883	883
Riserva azioni proprie	46	46	46
Riserva straordinaria	309	309	309
Riserva cash flow hedge	128	149	60
Riserva warrant	-1.216	984	984
Utile (Perdite) a nuovo	-2.403	-3.968	-3.968
Azioni proprie	-46	-46	-46
Ris. di utili su cambi non realizzati	8	8	8
Utili (Perdite) iscritti direttamente a P.N.	-7	-47	-7
Utili (perdite) dell'esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO	-1.565 3.916	-7.100 4.997	-5.952 6.096

L'indebitamento finanziario corrente e non corrente al 30 settembre 2024 ammonta ad euro 12.806 migliaia, mentre al 30 giugno 2024 era pari ad euro 11.007 ed al 31 dicembre 2023 ad euro 13.445 migliaia.

Il Collegio sindacale non ha ricevuto dalla società di revisione rilievi o segnalazioni di anomalie in merito all'attività periodica di revisione contabile effettuata alla data del 30 settembre 2024.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ha attestato che, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del T.U.F., l'informativa contabile contenuta nella Relazione illustrativa sulla situazione al 30 settembre 2024, "corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili".

3. Sulla continuità aziendale

Il Collegio sindacale ha appreso dalla Relazione illustrativa approvata dagli Amministratori quali sono gli elementi di valutazione che hanno loro consentito di esprimersi in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale come qui riportati:

• 1. l'avvenuta ricezione, in data 2 dicembre 2024, della notifica da parte del Tribunale di Ivrea del provvedimento declaratorio di archiviazione della procedura di concordato per compiuta esecuzione della stessa;
• 1. l'avvenuta pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea in data 4 novembre 2024, del Regolamento (UE) 2024/2809 ("Listing Act") che ha modificato, tra l'altro, il Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti") consentendo agli emittenti quotati una più agevole e celere ammissione alle negoziazioni delle azioni. In particolare, quale immediato effetto, gli Amministratori hanno sottolineato la possibilità per FIDIA di emettere nuove azioni quotate, in regime di esenzione dalla pubblicazione di un prospetto informativo, che le consentirà di richiedere all'investitore GGHL l'esecuzione degli impegni assunti per la sottoscrizione delle tranche residue del POC;
• 1. la ripresa degli ordini, già rilevata dopo il 30 settembre 2024;
• 1. la presa d'atto da parte del Consiglio di Amministrazione del 5 dicembre 2024 del Cash flow dicembre 2024 - dicembre 2025 redatto dagli Organi delegati in base al quale gli Amministratori confidano che, anche grazie all'emissione delle tranche residue del POC, non si verifichino deficit finanziari in capo alla Società e al Gruppo.

In merito al primo elemento di valutazione, gli Amministratori ritengono che "la chiusura definitiva del concordato porterà notevoli benefici alla Società sia in termini di business, sia in termini finanziari, permettendo alla stessa di accedere al mercato finanziario (…), sia infine in termine di riduzione costi (legali, consulenziali)". L'archiviazione della procedura di concordato preventivo per compiuta esecuzione della proposta concordataria prelude, a parere del Collegio sindacale, al ripristino della reputation in termini tanto di business quanto di opportunità di accesso al capitale di terzi - a supporto quindi della continuità aziendale. Quanto al secondo elemento di valutazione, nel corso della seduta consiliare gli Amministratori hanno comunicato, quale effetto immediato dell'entrata in vigore del Listing Act, l'avvenuta ricezione della disposizione di pagamento operata da GGHL per la sottoscrizione di n. 50 obbligazioni per un controvalore nominale complessivo pari ad euro 500.000, dandone evidenza nel Comunicato pubblicato nella serata del 5 dicembre 2024. Infine, per quanto riguarda la ripresa degli ordini, gli Amministratori hanno evidenziato che,

"successivamente al 30 settembre sono stati acquisiti ulteriori ordini per Euro 3,3 milioni e altri ordini sono attesi entro la fine dell'esercizio, circostanza che si ritiene possa essere foriera di un rilancio del mercato dopo il grave periodo di crisi del 2024".

Il Collegio sindacale apprezza e condivide appieno la portata e l'importanza dei suddetti elementi di valutazione, pur ravvedendo ancora profili di incertezza ai fini della sussistenza del presupposto della continuità aziendale.

Tali incertezze sono ascrivibili, ad avviso del Collegio sindacale, a quanto segue:

1. Kerdos SPV S.r.l. e Kerdos LeasCo S.r.l., congiuntamente, "Kerdos", società titolari del contratto di leasing afferente allo stabilimento produttivo di Forlì, non ha ancora deliberato sulla dilazione del pagamento delle rate del leasing scadute che, alla data di redazione della presente Relazione del Collegio sindacale, ammontano ad euro 945 migliaia circa: l'ipotesi attualmente al vaglio di Kerdos - di cui gli Amministratori hanno riferito nella loro Relazione illustrativa che esiste una preliminare disponibilità - prevederebbe un pagamento a gennaio 2025 dei canoni di ottobre, novembre e dicembre 2024 ad oggi già scaduti ed una rateizzazione mensile del residuo debito, pari ad euro 750 migliaia, anch'esso riferito a precedenti canoni scaduti, da gennaio a dicembre 2025 oltre interessi. Al momento non è stato tuttavia formalizzato alcun accordo che, come indicato dagli Amministratori nella propria Relazione illustrativa, essi ipotizzano possa essere raggiunto nel mese di gennaio 2025. Vi ricordiamo che la recente relazione di revisione contabile sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024, presentata dalla società di revisione incaricata in data 29 ottobre 2024, era stata redatta in assenza di rilievi e con richiamo di attenzione inerente l'incertezza significativa relativa alla continuità aziendale, come riportato dagli Amministratori nella Relazione intermedia sulla Gestione e nelle sezioni "Principi generali" e "Evoluzione prevedibile della gestione, continuità aziendale e fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre" del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024. Proprio in relazione ai detti canoni di leasing scaduti, gli Amministratori avevano indicato, tra l'altro, che nel Cash Flow approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 4 ottobre 2024 avevano assunto che Kerdos avrebbe accordato a FIDIA la dilazione del pagamento della tranche di euro 750 migliaia del debito per rate del leasing in scadenza al 31 ottobre 2024 in 6 rate mensili da euro 125 migliaia, come proposto da FIDIA, evidenziando tuttavia che tale proposta non era stata ancora accettata dalla Kerdos;

2. 1. la sussistenza di potenziali criticità recentemente sorte con la società di factoring General Finance a seguito di anticipi su tre ordini incassati da FIDIA, cui tuttavia non ha fatto seguito la fatturazione da parte della Società per la mancata consegna delle macchine attualmente prevista nel Cash Flow nei prossimi mesi di febbraio, marzo ed aprile 2025. Ad oggi, al fine di contenere la propria esposizione finanziaria nei confronti della Società, General Finance ha trattenuto la parte di anticipazioni sulle fatture di service emesse e presentate dalla Società;
3. 1. nel Cash Flow presentato dagli Amministratori in data 5 dicembre 2024, sono state previste nell'esercizio 2025 ipotesi di rateizzazione di pagamenti nei confronti di fornitori scaduti di rilevante importo complessivo che, per quanto il management della Società ritenga possano essere da questi favorevolmente accolti, sono al momento privi di formale accettazione da parte degli stessi.
4. 4. Sulle azioni che gli Amministratori porranno in essere per il ritorno all'equilibrio economico e finanziario

Con la loro Relazione, gli Amministratori hanno confermato quale azione principale per il ritorno a una situazione di equilibrio economico e finanziario il rispetto delle previsioni e delle azioni strategiche contenute nel Piano Industriale 2024 -2027 il cui ultimo aggiornamento è stato presentato in sede di approvazione della Relazione Consolidata Semestrale 2024 avvenuta in data 22 ottobre 2024.

5. Sulla proposta formulata dagli Amministratori

Per quanto riguarda il contenuto della Relazione illustrativa osserviamo:

• 1. la Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società, redatta con riferimento alla data del 30 settembre 2024 ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ., chiarisce la natura e le cause che hanno determinato la perdita e, con riferimento a tale circostanza, l'aggiornamento del Piano Industriale 2024-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2024, riporta le previsioni in ordine ai risultati economici attesi per l'esercizio in corso ed i successivi e, a tale riguardo, non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• 1. la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e la Relazione illustrativa sono state predisposte sulla base delle norme civilistiche che disciplinano la formazione del bilancio d'esercizio. Al riguardo il Collegio sindacale, non essendo incaricato alla revisione legale del bilancio, ha svolto i controlli secondo quanto previsto dalle Norme di comportamento del Collegio sindacale di società quotate in relazione ai rischi valutati ed al tempo a propria disposizione. Da questo punto di vista i criteri appaiono ragionevolmente coerenti con la situazione descritta dall'Organo di amministrazione, sulla base delle valutazioni e delle azioni intraprese dallo stesso per recuperare l'equilibrio economicofinanziario ed assicurare, con ragionevole confidenza, la sussistenza del presupposto della continuità aziendale;
• 1. la Relazione illustrativa dell'Organo di amministrazione precisa altresì che nel periodo intercorso tra la data di riferimento della situazione patrimoniale e la data di approvazione della stessa sono intervenuti i fatti significativi che sono stati evidenziati nella presente

relazione. Gli Amministratori vi relazioneranno altresì in sede assembleare sui fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della Relazione illustrativa;

• 1. le proposte dell'Organo di amministrazione riguardo alle azioni adottate e da adottare, come previste nel Piano Industriale 2024-2027 ed integralmente richiamate dagli Amministratori nella Relazione illustrativa, sono improntate ragionevolmente ai principi di corretta amministrazione, rispettose dei limiti di legge e delle previsioni statutarie;
• 1. l'ipotesi di differire i provvedimenti non oltre la data di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 implica, ad avviso del Collegio sindacale, l'impegno da parte degli Amministratori a mantenere un costante approccio di monitoraggio della gestione in sintonia coi principi di governance, in modo da favorire gli interventi finalizzati a garantire l'equilibrio economico e finanziario e la continuità aziendale.

Quanto premesso, il Collegio sindacale ritiene che la proposta dell'Organo amministrativo sia improntata ai principi di corretta amministrazione e risulti rispettosa delle previsioni di legge e di statuto in relazione alle fattispecie in esame, con la specificazione che il conseguimento del completo ripristino dell'equilibrio patrimoniale, economico e finanziario risulta inscindibilmente dipendente da: (i) la contestuale attuazione, integrale e puntuale, del Piano Industriale 2024-2027 e delle sue misure attuative; (ii) il suo costante e periodico monitoraggio che consenta di attuare interventi correttivi tempestivi qualora emergessero situazioni o eventi che ne modificassero in modo sostanziale le previsioni ivi contemplate; (iii) il perfezionamento di tutte le fasi del contratto di investimento sottoscritto con GGHL Ltd. da cui la Società potrà attingere essenziali risorse finanziarie necessarie per il completo rilancio della Società; (iv) la ricerca - che dovrebbe ritenersi agevolata essendosi completata la procedura concordataria - di nuove fonti di supporto finanziario che consentano alla Società, da un lato, di dotarsi di risorse adeguate a supporto delle proprie strategie di ampliamento del business e di recupero dell'attività operativa e, dall'altro, di attuare un rigoroso e costante piano di riduzione e contenimento delle posizioni debitorie scadute.

Alla luce di quanto sopra, il Collegio sindacale non formula rilievi ostativi alla proposta di deliberazione formulata dall'Organo di amministrazione all'Assemblea degli Azionisti del 27 dicembre, ore 10.00.

Torino, 6 dicembre 2024

In originale firmato

p. il Collegio sindacale

dott. Massimo Ceraolo