Fidia

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 27, 2024

Fidia S.p.A.

sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11

Iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

Capitale sociale pari a Euro 13.573.000,00 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 DICEMBRE 2024, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

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27 novembre 2024

(la presente Relazione Illustrativa sostituisce l'analogo documento pubblicato dalla Società in data 22 novembre 2024)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (nel prosieguo "Fidia" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria, in unica seduta, per il giorno 27 dicembre 2024 alle ore 10:00 in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, presso la sede sociale dell'Emittente, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al punto 3) dell'Ordine del Giorno in sede ordinaria:

3. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un sindaco supplente; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un sindaco supplente al fine di integrare la composizione del Collegio Sindacale di Fidia S.p.A., riportandone il numero di componenti a sei complessivi (tre membri effettivi e tre membri supplenti), nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 23 dello Statuto sociale vigente, nonché per confermare ai sensi dell'art. 2401 c.c. il subentro nel ruolo di sindaco effettivo della Dott.ssa Silvia Cornaglia (come meglio illustrato nel seguito). La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo di controllo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo rassegnate con effetto dal 4 novembre 2024 dal dott. Paolo Pintossi, a causa di nuovi impegni professionali che non gli permettono di poter dedicare all'incarico di Sindaco il tempo e l'impegno adeguato.

A seguito delle dimissioni del dott. Pintossi, in data 4 novembre 2024, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, è subentrata nella carica di Sindaco Effettivo della Società la Dott.ssa Silvia Cornaglia, prima dei Sindaci Supplenti tratta dalla stessa lista del Sindaco cessato (presentata da FAI Holding AG).

Ai sensi dell'art. 2401 c.c., la Dott.ssa Silvia Cornaglia cessa dal proprio incarico di sindaco effettivo con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce ed è pertanto necessario provvedere alla nuova nomina.

Vi ricordiamo che (i) ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 3 (tre) Sindaci Supplenti; e (ii) il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale alla composizione prevista dallo Statuto, siete, pertanto, chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Supplente, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto della normativa vigente, nonché in merito alla conferma ai sensi dell'art. 2401 c.c. del subentro nel ruolo di sindaco effettivo della Dott.ssa Silvia Cornaglia.

Gli Azionisti sono invitati a presentare le proprie candidature per la nomina del nuovo sindaco effettivo e del nuovo sindaco supplente. Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di Convocazione, le candidature che dovessero provenire dai soci dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque almeno venti giorni prima la data dell'Assemblea (i.e. entro il 7 dicembre 2024). Le eventuali proposte di candidatura da parte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo fidia.spa@pec.it, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Più in particolare, le candidature dovranno essere corredate: (i) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le candidature, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta; (ii) dai curricula dei candidati contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi (con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 148-bis del TUF); e (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti in base a quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria vigente, e la sussistenza dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3, del TUF.

Si rammenta che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti, anche relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, tra cui quelli di professionalità in conformità al Decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162.

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare la Dott.ssa Silvia Cornaglia nella carica di Sindaco Effettivo della Società fino alla scadenza degli altri sindaci attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025. Il curriculum vitae della Dott.ssa Cornaglia (contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società ai sensi dell'art. 148 bis del TUF), unitamente alla dichiarazione con la quale ha accettato la candidatura e l'eventuale nomina ed ha attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it nella sezione Investor Relations / Assemblee/27.12.2024.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, nel caso di specie l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le modalità e maggioranze ordinarie, senza l'applicazione del meccanismo del voto di lista, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

I Sindaci così nominati scadranno insieme ai componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Proposte di deliberazione all'Assemblea

Signori Azionisti,

dato atto di quanto esposto nella presente Relazione:

(i) Vi proponiamo di nominare la Dott.ssa Silvia Cornaglia, nata a Torino il 16 maggio 1966, per la carica di Sindaco Effettivo, confermandone il subentro avvenuto ai sensi dell'art. 2401 c.c.;

(ii) sulla base delle candidature eventualmente presentate, Vi invitiamo a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Supplente che rimarrà in carica fino alla scadenza dell'attuale Collegio e, pertanto, sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

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San Mauro Torinese (TO), 27 novembre 2024

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Luigi Maniglio