Fidia

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 9, 2022

Fidia Società per Azioni

Sede in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11

Capitale sociale: 5.123.000,00 i.v.

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, partita IVA e codice fiscale n. 05787820017 - Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino n. TO-735673

Sito internet: www.fidia.it

INFORMAZIONI INTEGRATIVE ALLA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 158 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58, NONCHÉ DELL'ART. 72, COMMI 1 E 3, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999

Signori Azionisti,

con riferimento alla relazione illustrativa resa dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia") ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, dell'art. 158 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 72, commi 1 e 3, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), pubblicata in data 28 ottobre 2022 e relativa agli argomenti che saranno sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in sede straordinaria per il giorno 18 novembre 2022 (la "Relazione Illustrativa"), con la presente si forniscono alcuni elementi informativi integrativi in relazione:

• (i) agli effetti economico, patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti gli aumenti di capitale proposti;
• (ii) alle considerazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al contenuto del parere della società di revisione ex art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, pubblicata in data 28 ottobre 2022.

Ove diversamente indicato, i termini con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato agli

stessi attribuito nella Relazione Illustrativa, disponibile sul sito internet dell'Emittente: www.fidia.it – sezione Investor Relations - Assemblee.

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(i) Effetti economico, patrimoniali e finanziari pro-forma conseguenti gli aumenti di capitale proposti

Gli effetti economico, patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale Riservato sono rappresentati nella tabella che segue. Per quanto concerne quelli degli aumenti di capitale a servizio del POC e dei Warrant, gli stessi dipenderanno dagli importi delle singole tranche che verranno effettivamente sottoscritte; sulla base di quanto previsto nel Contratto di Investimento, Negma si è impegnata a finanziare il fabbisogno concordatario dell'Emittente sino all'ammontare di Euro 10 milioni attraverso l'emissione di Obbligazioni convertibili in azioni Fidia. L'aumento di capitale a servizio dei Warrant, qualora integralmente sottoscritto, consentirebbe all'Emittente di avere a disposizione risorse finanziarie aggiuntive per un importo pari a massimi ulteriori Euro 10 milioni. Nella seguente tabella sono indicati gli effetti pro-forma degli aumenti di capitale considerando l'integrale conversione sia dell'Aumento di Capitale POC che dell'Aumento di Capitale Warrant, al netto delle commissioni da corrispondere, costituite da una commissione fissa pari ad Euro 500 migliaia.

Si precisa che la tabella che segue riporta gli effetti pro-forma sul patrimonio netto al 31 dicembre 2021, in quanto il dato al 30 giugno 2022 è previsto che sia oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre p.v..

Si segnala che il dato del patrimonio netto al 31 dicembre 2021 non recepisce ancora gli effetti positivi dell'esdebitazione derivante dal decreto di omologa del concordato preventivo pubblicato in data 24 giugno 2022. Tali effetti positivi saranno invece riscontrabili nella situazione patrimoniale dell'Emittente al 30 giugno 2022.

(in migliaia di Euro)	Valore Patrimonio netto al 31.12.2021	Aumento di Capitale Riservato	Aumento di Capitale POC (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Aumento di Capitale Warrant (ipotesi di integrale sottoscrizione)	Patrimonio netto pro-forma
Patrimonio netto al 31 dicembre 2021 – Fidia S.p.A.	(8.505)	2.000	9.500	10.000	12.995
Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2021 – Gruppo Fidia	(1.737)	2.000	9.500	10.000	19.793

In merito agli effetti dell'operazione sulla situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo

nell'evenienza in cui il POC sia integralmente sottoscritto e la Società, in occasione di ogni richiesta di conversione, eserciti la facoltà di corrispondere a Negma un importo in contanti come calcolato sulla base della formula indicata nella Relazione Illustrativa, si segnala che la situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo migliorerebbe di circa Euro 5,8 milioni.

(ii) Considerazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al contenuto del parere della società di revisione ex art. 2441, comma sesto, del Codice Civile, pubblicata in data 28 ottobre 2022.

In merito al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant, il Consiglio di Amministrazione ha riportato nella Relazione Illustrativa le valutazioni, le ragioni e gli argomenti in base ai quali ha ritenuto congruo tale criterio, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà.

In particolare, si ricorda che Il prezzo proposto per l'esercizio dei Warrant è pari al 120% del "VWAP" medio registrato dalle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle obbligazioni.

La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nella relazione emessa ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del Codice Civile (disponibile sul sito internet dell'Emittente: www.fidia.it – sezione Investor Relations – Assemblee), con riferimento al solo criterio individuato dagli Amministratori nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant, si è dichiarata non in grado di esprimere conclusioni in merito all'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio. A tale riguardo, la società di revisione ha preliminarmente precisato che "la scelta del Consiglio di Amministrazione di utilizzare il criterio delle quotazioni di borsa applicato con una modalità definita "mobile" nella Relazione Illustrativa, vale a dire in prossimità dell'emissione di ciascuna tranche del POC e dei relativi Warrant apparirebbe idonea, in linea di principio, a consentire l'individuazione di un prezzo di emissione delle azioni di compendio aggiornato al momento di emissione dei Warrant medesimi". Inoltre, la società di revisione ha ritenuto adeguato l'orizzonte temporale di 10 giorni individuato dal Consiglio di Amministrazione.

I due elementi che, tuttavia, hanno portato la società di revisione a dichiarare di non essere in grado di esprimere una conclusione sono rappresentati, in sintesi: (i) dal meccanismo previsto secondo cui nel caso in cui il prezzo di esercizio dei Warrant relativo alle successive tranche sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il prezzo di esercizio di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello dell'ultima tranche; e (ii) dall'ampio arco temporale (60 mesi) che potrebbe intercorrere tra la determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Warrant, orizzonte nell'ambito del quale il valore economico della Società potrebbe subire variazioni, anche significative, per effetto dell'implementazione del

Piano concordatario, nonché in relazione all'andamento dei mercati finanziari e delle prospettive economiche e finanziarie della Società. Tale circostanza non consente di escludere che il valore di borsa del titolo Fidia alla data di eventuale esercizio dei Warrant da parte di Negma risulti superiore, anche in maniera significativa, rispetto al prezzo di emissione delle azioni di compendio che sarà determinato in occasione dell'emissione delle varie tranche del POC.

Infine, la società di revisione ha tenuto a ribadire: (i) che le suddette conclusioni si riferiscono esclusivamente alla congruità delle determinazioni degli Amministratori in ordine all'Aumento di Capitale Warrant e non anche all'Aumento di Capitale Riservato e all'Aumento di Capitale POC (quest'ultimi due a servizio della copertura del fabbisogno concordatario); (ii) che le considerazioni svolte esulano da profili di opportunità e/o convenienza dell'operazione nel suo complesso, la cui valutazione spetta esclusivamente agli attuali azionisti della Società; (iii) che, considerato la funzione informativa del parere di competenza, l'impossibilità di esprimere conclusioni in ordine al criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant non preclude le decisioni dell'Assemblea circa l'opportunità e la convenienza dell'operazione nel contesto del Piano concordatario.

Preso atto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione con la presente informativa intende confermare le sue valutazioni in merito alla congruità, sotto il profilo della ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant. A tale riguardo, si ricorda che l'organo amministrativo è stato supportato nelle sue valutazioni da un parere tecnico rilasciato da un esperto indipendente, nella persona del Prof. Riccardo Tiscini.

Come specificato nella Relazione Illustrativa, il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant è diverso da quello relativo agli altri due aumenti di capitale; esso prevede, infatti, l'applicazione di un premio del 20% in luogo di uno sconto. Tuttavia, tale differenza di criterio può così giustificarsi:

• l'Aumento di Capitale Riservato e l'Aumento di Capitale POC si riferiscono ad immissioni di denaro che si eseguono in una prima fase e sono propedeutici alla copertura del fabbisogno concordatario, al supporto della continuità aziendale e al rilancio di Fidia;
• l'immissione di risorse monetarie attraverso le operazioni di Aumento di Capitale Riservato e di Aumento di Capitale POC sconta l'attuale stato di crisi della società;
• i Warrant si riferiscono ad una immissione di denaro, che può anche non avvenire (i Warrant, in caso di mancato esercizio, saranno annullati decorsi 60 mesi dalla loro data di emissione), e che è comunque successiva all'Aumento di Capitale Riservato e all'Aumento di Capitale POC, e pertanto all'immissione di quelle risorse in grado di consentire l'adempimento del concordato e il ripristino della continuità aziendale di

Fidia.

Pertanto, l'investitore, con detto aumento di capitale, assume un profilo di rischio minore rispetto all'Aumento di Capitale Riservato e di Aumento di Capitale POC, ha minori incertezze, e quindi sarà propenso a pagare un corrispettivo più elevato rispetto agli investitori che intervengono in un momento in cui tali incertezze sono maggiori.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ritiene ragionevole che il criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Warrant sia a premio rispetto al prezzo di emissione determinato per gli altri due aumenti.

Occorre altresì considerare che l'esercizio dei Warrant avviene in un momento successivo, fino a 60 mesi, rispetto a quello di fissazione del prezzo di esercizio (che si definisce all'emissione di ciascuna tranche di POC). Ciò può implicare, nel tempo, disallineamenti rilevanti tra il prezzo di esercizio dei Warrant e i prezzi di mercato correnti delle azioni al momento dell'esercizio. In particolare, ove i prezzi correnti di mercato superino i prezzi di esercizio, l'investitore avrebbe convenienza all'esercizio dei Warrant (opzioni "in the money") e l'emissione delle azioni avrebbe un effetto diluitivo rilevante, garantendo al contempo un rilevante afflusso di risorse finanziarie alla Società a titolo di capitale di rischio. Al contrario, ove i prezzi correnti di mercato fossero inferiori ai prezzi di esercizio, l'investitore non eserciterebbe i warrant (opzioni "out of the money"), e non vi sarebbero effetti diluitivi, né però l'afflusso delle maggiori risorse patrimoniali. In caso di trend decrescente dei prezzi di mercato, i Warrant sarebbero pertanto inefficaci, avendo prezzi di esercizio anche molto superiori ai prezzi correnti di mercato al momento dell'eventuale esercizio.

Venendo alle citate osservazioni della società di revisione in merito alla clausola di aggiustamento che prevede l'allineamento del prezzo di esercizio a quello dell'ultima tranche, il Consiglio di Amministrazione sottolinea che se da un lato la stessa comporta una riduzione del prezzo di esercizio rispetto a quello originariamente fissato all'emissione della tranche di POC, dall'altro consente di tenere "in the money" i Warrant, preservando la possibilità, per la Società, di ottenere le corrispondenti risorse finanziarie a titolo di capitale di rischio. E a tale beneficio in termini patrimoniali non corrisponderebbe un arbitrario effetto diluitivo per gli azionisti, poiché l'aggiustamento garantirebbe il sostanziale allineamento rispetto al trend dei prezzi di mercato, fermo restando, peraltro, il premio del 20% che assicura un corrispondente margine iniziale da riassorbire prima che l'emissione generi effetti diluitivi del valore di mercato.

Nel complesso, pertanto, il criterio di determinazione del prezzo appare in linea di principio ragionevole e non arbitrario, poiché richiede un premio a fronte del minor rischio dell'investitore, prevedendo al contempo una clausola di aggiustamento spiegata principalmente dall'esigenza di preservare la funzione dei Warrant in termini di effettiva

raccolta di capitale di rischio addizionale, senza introdurre effetti diluitivi irragionevoli rispetto ai prezzi di mercato al momento dell'emissione delle singole tranche di POC.

In merito alla durata del periodo di validità dei Warrant, il Consiglio di Amministrazione ritiene che un orizzonte di cinque anni sia in linea con operazioni analoghe effettuate sul mercato.

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San Mauro Torinese (TO), 9 novembre 2022

Fidia S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (F.to Ing. Giuseppe Morfino)