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Fidia
Management Reports • Dec 6, 2024
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Management Reports
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A., AI SENSI DELL'ART. 2446 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI ("REGOLAMENTO EMITTENTI"), REDATTA SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 27 DICEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in unica convocazione per il giorno 27 dicembre 2024, alle ore 10:00, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno in parte Ordinaria:
- Provvedimenti ex art. 2446, comma 1 Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile ed ai sensi dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia") al 30 settembre 2024 (la "Situazione Infrannuale") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 dicembre 2024.
La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dall'art. 2446 c.c. (le "Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet www.fidia.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo , nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.
Fidia S.p.A.
Sede legale in San Mauro Torinese (TO), Corso Lombardia, 11 Capitale Sociale versato Euro 13.573.000 Numero iscrizione al Registro delle Imprese Ufficio di Torino e C.F. 05787820017 Sito internet: http://www.fidia.it http://www.fidia.com e-mail: [email protected]
ORGANI SOCIALI
Consiglio di Amministrazione
| Presidente | Luigi Maniglio (*) (4) |
|---|---|
| Vice Presidente | Roberto Culicchi (*) (d) |
| Consigliere Delegato | Augusto Mignani (c) |
| Consigliere | Laura Morgagni (*) (1) (2) (3) (5) |
| Consigliere | Mia Callegari (a) (1) (2) (5) |
| Consigliere | Gaetano Gasperini (a) (1) (2) |
| Consigliere | Francesca Rosetti (e) |
(*) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025.
(a) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 novembre 2023 fino all'approvazione del Bilancio 2025.
(c) Cooptato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art 2386 del Codice Civile in data 4 ottobre 2024.
(d) Nominato Vice Presidente dal CDA del 12 maggio 2023.
(e) Nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 giugno 2024.
(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
(2) Componente del Comitato per le Nomine e Remunerazione.
(3) Lead Independent Director
(4) Nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno nel CDA del 12 maggio 2023.
(5) Amministratore indipendente
Collegio Sindacale
| Presidente | Massimo Ceraolo (*) |
|---|---|
| Sindaco Effettivo | Mariarosa Schembari (*) |
| Sindaco Effettivo | Silvia Cornaglia (**) |
(*) Nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 fino approvazione Bilancio 2025
(*) Subentrata n sostituzione di Paolo Pintossi, Sindaco Effettivo, dimessosi in data 4 novembre 2024
Società di Revisione
Deloitte & Touche S.p.A. (*)
(*) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per il novennio 2021-2029.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione della Società Vi ha convocato in Assemblea perché deliberiate ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e, con riferimento a tale argomento, Vi illustra quanto segue. La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 dicembre 2024.
In data 22 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024 (la "Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata") sottoposta a revisione contabile da parte del revisore incaricato – Deloitte & Touche S.p.A. – il quale ha emesso la propria relazione in data 29 ottobre 2024. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata è disponibile sul sito della Società all'indirizzo:
https://www.fidia.it/wp-content/uploads/investor relations/borsa/bilanci/2024/Gruppo Fidia-Relazione Finanziaria Semestrale 30 06 2024.pdf
Sulla base dei dati al 30 giugno 2024, il capitale sociale della Capogruppo Fidia S.p.A. è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della perdita complessiva di periodo pari a Euro 7.107 migliaia, generata, fra l'altro, dall'effetto negativo della valutazione dei derivati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile (per negativi Euro 2.466 migliaia) e del warrant collegato (per negativi Euro 1.660 migliaia), nonché di altre poste minori, così manifestandosi la fattispecie prevista dall'art. 2446 del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2024 ha quindi deliberato di dare mandato al Presidente per convocare l'Assemblea degli azionisti al fine di adottare gli opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile. L'Assemblea è stata successivamente convocata con avviso pubblicato in data 22 novembre 2024, una volta predisposta e disponibile la documentazione il supporto (ivi inclusa la situazione economica e patrimoniale al 30 settembre 2024).
Si ricorda, infatti, che l'art. 2446 del Codice Civile dispone che all'Assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della Società, con le osservazioni del Collegio Sindacale. A tal riguardo, la giurisprudenza consolidata e la dottrina convengono nel ritenere che la situazione patrimoniale non debba essere riferita ad un periodo anteriore di 120 giorni rispetto alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare.
Per le ragioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha situazione patrimoniale ed economica della Società aggiornata al 30 settembre 2024, che si riporta di seguito.
Conformente alla normativa vigente in materia e ai principi contabili di riferimento, nonché in linea con le indicazioni contenute nello Schema n. 5 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, la presente Relazione si compone delle seguenti parti:
-
situazione patrimoniale e conto economico della Società al 30 settembre 2024;
-
situazione finanziaria della Società al 30 settembre 2024, con separata indicazione delle componenti attive e passive che rientrano nella determinazione della stessa, suddivise a seconda che si tratti di poste a breve o a medio termine;
-
iniziative che la Società intende assumere per il risanamento della gestione e per il mantenimento di condizioni di continuità aziendale;
-
proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite.
L'eventuale parte relativa ai piani di ristrutturazione dell'indebitamento non è stata sviluppata in quanto la Società non ha approvato e non ha in corso di approvazione piani di ristrutturazione dell'indebitamento.
1) SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA AL 30 SETTEMBRE 2024
La situazione economico-patrimoniale di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2024 non è stata assoggettata a revisione contabile ed è stata predisposta in accordo con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Con riferimento alla situazione patrimoniale è stata adottata la forma di presentazione mista della distinzione tra "non corrente", secondo quanto previsto dallo IAS 1. Il conto economico è presentato per natura di spesa.
La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica, emesso ma non ancora in vigore.
La Relazione è stata redatta sulla base di attuali attese, stime, assunzioni, previsioni e proiezioni, riferite alla data odierna e con le informazioni attualmente disponibili ed elaborabili, che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e dell'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di riferimento.
Tali attese, stime, assunzioni e proiezioni, pur formulate con la massima diligenza e nel rispetto delle migliori pratiche, hanno per loro natura una componente di rischiosità e di incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri, alcuni dei quali non dipendenti dalle attività della Società e potrebbero determinare risultati effettivi differenti rispetto a quelli previsti. I criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati sono conformi a quelli adottati per il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Per una più ampia descrizione dei processi valutativi più rilevanti per la Società, si rinvia al capitolo "Uso di stime" del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.
Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.
Nel merito, si ricorda che il valore delle attività non correnti di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2023 e al 30 giugno 2024 è stato sottoposto all'impairment test nell'ambito nella verifica di recuperabilità del valore dell'unica Cash Generating Unit (CGU) del Gruppo, dal quale è emerso un valore recuperabile superiore al valore contabile.
Con riferimento al valore delle attività non correnti di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2024, tenuto conto dell'entità della differenza fra valore recuperabile risultante dall'ultimo test effettuato e considerate le fonti interne ed esterne di informazione, si è ritenuto che non fossero intervenuti nuovi elementi tali da richiedere un'immediata valutazione delle perdite di valore.
La Società svolge attività che storicamente presentano variazioni delle vendite totali nel corso dell'anno e, solitamente, si registrano maggiori ricavi nell'ultimo trimestre dell'anno. Le imposte sul reddito sono state calcolate sulla base della miglior stima dell'aliquota fiscale attesa per l'intero esercizio. La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività: rischio di liquidità, rischio di liquidità, rischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse).
La situazione economico-patrimoniale al 30 settembre 2024 non include tutte le informazioni e note esplicative sulla gestione dei rischi finanziari richieste nella redazione del bilancio annuale.
Stato patrimoniale della Società al 30 settembre 2024
| (in migliaia di Euro) | 30/09/2024 | 30/09/2023 unaudited |
31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| ATTIVO | Unaudited | ||
| ATTIVITA' NON CORRENTI | 6.225 | 6.644 | 6.557 |
| - Immobili, impianti e macchinari | 1.055 | 749 | 888 |
| - Immobilizzazioni immateriali | 6.646 | 6.646 | 6.646 |
| - Partecipazioni - Altre attività finanziarie non correnti |
103 | 286 | 172 |
| 34 | ટેટ | રેક | |
| - Altri crediti e attività non correnti | 367 | 358 | 367 |
| - Attività per imposte anticipate | 14.430 | 14.738 | 14.666 |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | |||
| ATTIVITA' CORRENTI | |||
| - Rimanenze | 8.356 | 9.600 | 7.145 |
| - Crediti commerciali | 9.902 | 5.710 | 7.755 |
| - Crediti per imposte correnti | 1.217 | રેતિર્દ | 1.104 |
| - Altri crediti e attività correnti | 1.171 | 1.956 | 1.270 |
| - Altre attività finanziarie correnti | 0 | 57 | 57 |
| - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 310 | 848 | 1.415 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 20.956 | 18.567 | 18.746 |
| TOTALE ATTIVO | 35.386 | 33.306 | 33.412 |
| PASSIVO | |||
| PATRIMONIO NETTO | |||
| - Capitale sociale | 13.123 | 7.123 | 7.123 |
| - Riserve attribuibili ai soci | (1.075) | (1.656) | (1.642) |
| - Risultato del periodo | (5.952) | (1.747) | (1.565) |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 6.096 | 3.720 | 3.916 |
| PASSIVITA' NON CORRENTI | |||
| - Altri debiti e passività non correnti | 5 | 42 | ਦੇਤੋ |
| - Trattamento di fine rapporto | 1.111 | 1.395 | 1.302 |
| 127 | 127 | 128 | |
| - Passività per imposte differite | 0 | 0 | 346 |
| - Altre passività finanziarie non correnti - Passività finanziarie non correnti |
3.485 | 4.496 | 0 |
| 4.728 | ୧ ୦୧୦ | 1.829 | |
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | |||
| PASSIVITA' CORRENTI | |||
| - Passività finanziarie correnti | 6.084 | 8.429 | 9.031 |
| - Prestito obbligazionario convertibile | 4.194 | ||
| - Debiti commerciali | 7.491 | 7.070 | 7.468 |
| - Debiti per imposte correnti | ਤੇਰੇਰੇ | 522 | 531 |
| - Altri debiti e passività correnti | 9.916 | 6.907 | 5.189 |
| - Fondi per rischi ed oneri | 672 | 598 | 1.254 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 24.562 | 23.526 | 27.667 |
| TOTALE PASSIVO | 35.386 | 33.306 | 33.412 |
| (in migliaia di Euro) | 30/09/2024 unaudited |
30/09/2023 unaudited |
31/12/2023 |
|---|---|---|---|
| · Vendite nette - Altri ricavi operativi |
7.977 1.261 |
10.374 1.190 |
18.945 2.537 |
| Totale ricavi | 9.238 | 11.564 | 21.482 |
| - Var. rimanenze prodotti finiti e lavori in corso | 1.676 | 2.465 | 123 |
| - Consumi di materie prime e di consumo | (4.656) | (6.244) | (8.761) |
| - Costo del personale | (4.064) | (4.659) | (6.141) |
| - Altri costi operativi - Svalutazioni e ammortamenti |
(4.889) | (4.571) | (7.761) |
| (514) | (395) | (ਰੇਤਵ) | |
| Utile/(Perdita) operativa | (3.209) | (1.840) | (1.993) |
| - Proventi (Oneri) finanziari | (340) | 87 | 412 |
| - Proventi (Oneri) su derivati | (1.947) | 0 | 0 |
| - Proventi (Oneri) non ricorrenti | (456) | 0 | 0 |
| Utile/{Perdita} prima delle imposte | (5.952) | (1.753) | (1.581) |
| - Imposte sul reddito | 0 | 6 | 16 |
| Utile/(Perdita) del periodo | (5.952) | (1.747) | (1.565) |
Conto economico della Società per i primi nove mesi dell'esercizio 2024
Patrimonio netto al 30 settembre 2024
г
| (in migliaia di Euro) | PATRIMONIO NETTO 31 dicembre 2023 |
PATRIMONIO NETTO 30 giugno 2024 |
PATRIMONIO NETTO 30 settembre 2024 |
|---|---|---|---|
| - Capitale sociale | 7.123 | 13.123 | 13.123 |
| - Riserva da sovrapprezzo azioni | ୧୧୧ | રકેર | ୧୧୧ |
| - Riserva legale | 883 | 883 | 883 |
| - Riserva per azioni proprie in portafoglio | 46 | 46 | 46 |
| - Riserva straordinaria | 309 | 309 | 309 |
| - Riserva cash flow hedge | 128 | 149 | 60 |
| Riserva derivato poc | |||
| - Riserva warrant | (1.216) | 984 | 984 |
| - Utili (Perdite) a nuovo | (2.403) | (3.968) | (3.968) |
| - Azioni proprie | (46) | (46) | (46) |
| -Riserva utili su cambio non realizzati | 8 | 8 | 8 |
| - Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto |
(7) | (47) | (7) |
| - Utile (perdita) dell'esercizio | (1.565) | (7.100) | (5.952) |
| Totale Patrimonio Netto | 3.916 | 4.997 | 6.096 |
2) SITUAZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ AL 30 SETTEMBRE 2024, CON SEPARATA INDICAZIONE DELLE COMPONENTI ATTIVE E PASSIVE CHE RIENTRANO NELLA DETERMINAZIONE DELLA STESSA, SUDDIVISE A SECONDA CHE SI TRATTI DI POSTE A BREVE O A MEDIO TERMINE
| Posizione finanziaria Netta | 30/09/2024 | 30/09/2023 | 31/12/2023 | |
|---|---|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide | 310 | 848 | 1.415 |
| B | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | |||
| C | Attività finanziarie correnti | 0 | 57 | 57 |
| D=A+B+C | Liquidità | 310 | વે છે. રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ | 1.472 |
| E | Debito finanziario corrente | 7.259 | 7.615 | 12.300 |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 1.004 | 814 | 926 |
| G=E+F | Indebitamento finanziario corrente | 8.263 | 8.429 | 13.226 |
| H=G-D | Indebitamento finanziario corrente netto | 7.953 | 7.524 | 11.752 |
| Debito finanziario non corrente | 3.283 | 4.210 | 173 | |
| J | Strumenti di debito | |||
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 1.570 | 1.277 | 1.519 |
| L=1+J+K | Indebitamento finanziario non corrente | 4.853 | 5.487 | 1.692 |
| M=H+L | Totale indebitamento finanziario | 12.806 | 13.011 | 13.445 |
Situazione finanziaria al 30 settembre 2024
3) PROPOSTE RELATIVE AI PROVVEDIMENTI DA ASSUMERE PER IL RIPIANAMENTO DELLE PERDITE E ALL'EVENTUALE AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE
Andamento della gestione nei primi nove mesi dell'esercizio 2024
Nei primi nove mesi del 2024 la Società ha registrato Ricavi pari ad Euro 9.238 migliaia, in diminuzione rispetto agli Euro 11.564 migliaia registrati nello stesso periodo del 2023.
Il valore del Risultato Operativo registrato dalla Società nei primi nove mesi 2024 è pari a negativi Euro 3.209 migliaia, in peggioramento rispetto ai negativi Euro 1.840 migliaia consuntivati nello stesso periodo del 2023.
Il Risultato Netto registrato dalla Società nei primi nove mesi 2024 è negativo per Euro 5.952 migliaia, anch'esso in peggioramento rispetto ai primi nove mesi del 2023 (negativi Euro 1.747 migliaia). Al riguardo, si segnala l'impatto negativo del "repricing" dei warrant, che ha determinato oneri finanziari per Euro 1.947 migliaia, da oneri finanziari connessi alla contabilizzazione delle obbligazioni convertibili, che tuttavia hanno come contropartita l'iscrizione di una riserva positiva di pari importo a Patrimonio Netto.
Sempre nei primi nove mesi del 2024, l'acquisizione complessiva degli ordini per la linea HSM (macchine) è stata pari ad Euro 3,5 milioni, contro circa Euro 19,1 milioni acquisiti nello stesso periodo 2023. Successivamente al 30 settembre sono stati acquisiti ulteriori ordini per Euro 3,3 milioni e altri ordini sono attesi entro la fine dell'esercizio, circostanza che si ritiene possa essere foriera di un rilancio del mercato dopo il grave periodo di crisi del 2024.
Nel periodo considerato, il settore Service ha risentito di una flessione della spesa negli ammodernamenti dei macchinari, pur continuando a produrre buoni risultati, sia in termini reddituali che di servizio a supporto del parco macchine e CNC installato. Per questi motivi il Service ha risentito in quota inferiore della citata flessione di mercato rispetto agli altri segmenti di attività del Gruppo.
Nella prima metà del 2024 l'intero comparto delle macchine utensili ha registrato un calo degli ordinativi
nell'ordine del 40% (fonti UCIMU), sia dal mercato domestico, sia dai mercati internazionali, soprattutto a causa del rallentamento dell'economia tedesca e delle incertezze negli scenari geopolitici internazionali. Nel caso dell'Italia ha senz'altro pesato il ritardo e le complessità collegate alla definizione dei nuovi incentivi agli investimenti. Questa situazione di mercato ha senz'altro influito sul mancato raggiungimento degli obiettivi del piano industriale che il Consiglio di Amministrazione aveva aggiornato in data 10 aprile 2024.
Il Budget 2025 prevede un fatturato per la linea HSM (macchine) di Euro 22,7 milioni, di cui alla data della presente Relazione Euro 9,3 milioni già acquisiti (di cui 8,6 milioni fatturabili nel 2025 ). Il portafoglio ordini alla data della presente Relazione è quindi un buon punto di partenza per permettere alla Società di generare un fatturato macchine in linea con il Piano Industriale (Euro 21,8 milioni).
Nel portafoglio ordini HSM non si tiene prudenzialmente conto degli ordini verso il cliente cinese TianRuiDa, (Euro 7,3 milioni ripartiti in 14 macchine ancora da consegnare tra il 2024 e il 2025), dovuto al mancato rispetto di talune condizioni contrattuali da parte dello stesso cliente. Alla data della presente Relazione la Società ha in essere interlocuzioni con tale cliente allo scopo di arrivare ad una soluzione concordata.Inoltre, si segnala che alla data della presente Relazione si riscontrano circa Euro 2,2 milioni di impegni preliminari da parte di clienti, non inclusi nel computo del portafoglio ordini, ma per i quali ci si aspetta a breve una formalizzazione.
Nel 2024 gli Amministratori hanno proseguito nella serie di iniziative volte al risanamento della gestione e al recupero di redditività operativa, attraverso la difesa dei prezzi di vendita e azioni di contenimento dei costi, mediante la razionalizzazione della struttura e il recupero di efficienza dell'attività produttiva. In esecuzione di tali interventi, nel corso del 2024 sono fuoriusciti dall'azienda 12 dipendenti i cui costi aggiuntivi, pari a Euro 190 migliaia, sono stati riclassificati tra gli Oneri non Ricorrenti.
Al contempo, però, non è risultato possibile ridurre alcune voci di costo e, in particolare:
- le considerevoli spese di consulenza, necessarie per far fronte alle incombenze di natura legale connesse alla procedura concorsuale;
- le importanti spese relative alla partecipazione ad eventi commerciali tra cui la Fiera BiMu a Milano che tuttavia stanno già generando ritorni commerciali;
- I'inserimento di risorse umane altamente qualificate nella gestione della progettazione meccanica, progettazione elettronica e software, progettazione CNC;
- a la ristrutturazione e l'ammodernamento dei sistemi informativi, atti ad effettuare i primi interventi volti a garantire la sicurezza dei dati e la velocizzazione delle operazioni informatiche.
In considerazione di tutto ciò ed in attesa di consuntivare i risultati delle attività nel quarto trimestre dell'esercizio 2024, nonché l'aggiornamento degli effetti della valutazione dei derivati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile e del warrant collegato (che hanno avuto un impatto negativo significativo sul risultato di periodo), il Consiglio di Amministrazione ritiene di sottoporre all'Assemblea la proposta di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446, comma 2, del Codice Civile.
4) INIZIATIVE CHE L'EMITTENTE INTENDE ASSUMERE PER IL RISANAMENTO DELLA GESTIONE E PER IL MANTENIMENTO DI CONDIZIONI DI CONTINUITÀ AZIENDALE
Il Piano Industriale
Sotto il profilo gestionale, le iniziative che la Società intende assumere per il risanamento e rilancio delle attività coincidono con le previsioni del piano industriale 2024-2027, aggiornato, da ultimo, in data 22 ottobre 2024 (il "Piano Industriale").
Le specifiche e principali direttrici strategiche del Piano Industriale prevedono, oltre al completamento del processo di rilancio aziendale, finanziario e operativo, avviato con l'omologazione della procedura concordataria:
- (i) per quanto attiene alle attività di commercializzazione:
- la ristrutturazione e riorganizzazione della forza di vendita e della struttura, con espansione della copertura geografica;
- sviluppo di strumenti di servitization (ossia di passaggio dalla produzione e vendita di beni alla vendita di servizi);
- la revisione della contrattualistica relativa ai servizi e ai prodotti offerti;
- (ii) per quanto riguarda l'organizzazione:
- il rafforzamento dell'area dedicata allo sviluppo del controllo numerico;
- la riorganizzazione della forza lavoro, sia della Capogruppo che delle filiali;
- la riprogettazione della presenza territoriale del Gruppo (foot-print) attraverso la riorganizzazione delle filiali e la semplificazione della struttura del Gruppo;
- eventuale rilocalizzazione del sito produttivo di San Mauro Torinese.
(iii) per quanto concerne la strategia:
- la focalizzazione su settori ad alto tasso di sviluppo (i.e. aerospace, materiali compositi) e sulle applicazioni;
- produzione (Lean Engineering e Manufacturing) per focalizzarsi sul valore e la marginalità;
- l'introduzione di una strategia di servitization;
- -
L'aggiornamento del Piano Industriale ha comportato una rettifica in decremento delle previsioni per la chiusura dell'esercizio in corso, rispetto a quanto comunicato in data 17 luglio 2024. Nonostante il rallentamento registrato per l'esercizio 2024, il Piano Industriale ha confermato sostanzialmente le stime per gli altri esercizi inclusi nell'arco di Piano.
Il Piano Industriale Aggiornato prevede per il 2024: (i) ricavi del comparto HSM attesi pari a Euro 8,7 milioni, con una variazione negativa del fatturato di circa il 54% (Euro 10,5 milioni) ascrivibile pressocché integralmente alla crisi di mercato in atto nel settore delle macchine utensili; (ii) ricavi del comparto CNC attesi pari ad Euro 2,1 milioni, con una correzione al ribasso di circa il 15% (Euro 0,4 milioni), strettamente legata alle dinamiche di mercato sopra indicate; infine (iii) ricavi del comparto Service, con un fatturato pari a Euro 12,4 milioni (-3% circa, per Euro 0.4 milioni).
Dal punto di vista reddituale la marcata flessione del comparto HSM si prevede che determini una diminuzione della marginalità, che unitamente a quella registrata dal comparto CNC, viene solo in parte recuperata dal comparto Service. Tuttavia, le attività di efficientamento e riduzione costi in atto hanno contribuito al contenimento della perdita derivante dalla contrazione sul mercato (-17%), recuperando in termini di Margine Operativo Lordo un punto percentuale (-16%) e 2 punti percentuali in termini di Risultato Operativo (-15%).
Considerazioni in merito al mantenimento di condizioni di continuità aziendale
In sede di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha compiuto le necessarie valutazioni (che devono riguardare quanto meno i 12 mesi successivi alla data del 30 settembre 2024) circa la capacità dell'azienda di continuare ad operare come complesso economico in funzionamento, tenendo conto, a tal fine, di tutte le informazioni disponibili relativamente al prevedibile futuro.
Già in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale, avvenuta in data 22 ottobre
2024, gli Amministratori hanno necessariamente valutato la sussistenza del presupposto della continuità aziendale, in particolare nelle sezioni "Principi generali" e "Evoluzione prevedibile della gestione, continuità aziendale e fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre" del suddetto documento contabile.
A tale riguardo, in detti paragrafi, gli Amministratori hanno segnalato che il Gruppo aveva consuntivato nel semestre una perdita di Euro 7,2 milioni associata a ricavi inferiori rispetto al piano e a un EBITDA negativo (Euro 1,8 milioni), oltreché agli effetti negativi dell'adeguamento al fair vati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile (il "POC") (per Euro 2,5 milioni) e dei warrant (per Euro 1,7 milioni). lnoltre, gli Amministratori hanno evidenziato l'avvenuto aggiornamento del piano industriale per il periodo 2024 – 2027, che ha riflesso una sensibile riduzione dei ricavi attesi per l'esercizio 2024, ma ha confermato le previsioni per i successivi esercizi. Su tali basi, gli Amministratori hanno elaborato un piano di cassa consolidato per il periodo ottobre 2024 – settembre 2025 ("Cash Plan Ottobre 2024" approvato dal C.d.A. in data 4 ottobre 2024), che, tra l'altro, ha considerato una provvista di risorse finanziarie derivante dal POC per residui Euro 3,5 milioni e da un versamento in conto futuro aumento di capitale per un ammontare pari a Euro 500 migliaia (di cui Euro 480 migliaia). Al riguardo gli Amministratori hanno segnalato che le tempistiche di emissione delle tranche residue del POC erano soggette al rispetto delle condizioni degli accordi con l'obbligazionista e delle clausole previste dal Regolamento del POC e che, al fine di agevolare l'emissione di tali tranche residue, sarebbe stata necessaria la contestuale ammissione alle negoziazioni sul mercato regolamentato delle correlate nuove azioni. Secondo gli Amministratori, tali circostanze avrebbero potuto comportare tempistiche non allineate con le esigenze finanziarie del Gruppo quali risultanti dal Piano Industriale e dal Cash Plan Ottobre 2024.
Gli Amministratori hanno inoltre evidenziato che i flussi di cassa previsionali inclusi nel Cash Plan Ottobre 2024 risultavano caratterizzati da significativi profili di incertezza, in quanto le prospettate iniziative commerciali i cui effetti sono stati ivi riflessi avrebbero potuto risentire della negativa congiuntura del settore con conseguenti possibili impatti negativi sui ricavi e sui relativi margini e, pertanto, sulla capacità della gestione operativa di generare risorse finanziarie. Il Cash Plan Ottobre 2024 ha inoltre assunto che un terzo finanziatore (Kerdos SPV S.r.l. e Kerdos LeasCo S.r.l., congiuntamente, "Kerdos", società titolari del contratto di leasing afferente allo stabilimento produttivo di Forlì) avrebbe accordato a Fidia la dilazione in 6 rate mensili da Euro 125 migliaia del pagamento della tranche di Euro 750 migliaia del debito per rate del leasing in scadenza al 31 ottobre 2024, evidenziando tuttavia che tale proposta di Fidia non era stata ancora accettata dalla controparte.
Ad integrazione di quanto sopra, nonché in considerazione dell'incertezza legata al perfezionamento delle previsioni contenute nel Cash Plan Ottobre 2024, gli Amministratori hanno ritenuto, inoltre, di poter reperire ulteriori risorse finanziarie, a quella data non riflesse nel Cash Plan Ottobre 2024, attraverso nuove linee di credito, funzionali a sopperire all'eventuale indisponibilità delle risorse individuate, ritenute disponibili a valle dell'ottenimento del provvedimento di formale chiusura del concordato.
In relazione a quanto sopra descritto, si riporta di seguito un aggiornamento delle considerazioni e delle valutazioni effettuate dagli Amministratori in sede di approvazione della presente Relazione, che tiene conto dei fatti nuovi sopravvenuti alla data del 22 ottobre 2024.
In primo luogo, si segnala che in data 2 dicembre 2024 la Società ha ricevuto la notifica da parte del Tribunale di Ivrea del provvedimento declaratorio di archiviazione della procedura di concordato, per compiuta esecuzione della stessa. La chiusura definitiva del concordato porterà notevoli benefici alla Società sia in termini di business, sia in termini finanziari, permettendo alla stessa di accedere al mercato finanziario essendo a tutti gli effetti in bonis, sia infine in termine di riduzione costi (legali, consulenziali).
Con riferimento alle esigenze di cassa di breve periodo (prossimi 12 mesi) della Società e del Gruppo, sulla base dei flussi previsionali elaborati per il periodo dicembre 2025, gli Amministratori, confidano che, anche grazie all'emissione delle tranche residue del POC, non si verifichino deficit finanziari in capo alla Società e al Gruppo. In particolare, la Società prevede di far fronte al proprio fabbisogno finanziario per i dodici mesi successivi alla data della presente Relazione mediante le risorse derivanti dal POC riservato a GGHL (per un importo complessivo pari a Euro 3,5 milioni, con la sottoscrizione già programmata: (i) di una tranche da Euro 500 migliaia in sostanziale coincidenza con la data della presente Relazione; (ii) di
una tranche da Euro 500 migliaia all'inizio del mese di gennaio 2025 e (iii) di una tranche da Euro 500 migliaia all'inizio del mese di febbraio 2025, nonché con l'eventuale sottoscrizione di altre due tranche da Euro 1 millone ciascuna entro maggio 2025) e, per il residuo, mediante lo smobilizzo di crediti ed i flussi di cassa attesi essere generati da ordini nel comparto HSM non ancora nel portafoglio del Gruppo, che la Società prevede tuttavia di acquisire nell'arco dei suddetti dodici mesi.
In merito alle possibili problematiche valutate dagli Amministratori in data 22 ottobre al meccanismo di sottoscrizione delle tranche del POC e, nello specifico, al presupposto (sostenuto da GGHL) che le azioni consegnate a fronte delle obbligazioni dovessero essere ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato, gli Amministratori hanno preso atto dell'avvenuta pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea, in data 4 novembre 2024, del Regolamento (UE) 2024/2809, che modifica, tra l'altro, il Regolamento (UE) 2017/1129 (il "Regolamento Prospetti"). Il Regolamento Listing Act, entrato in vigore il 4 dicembre 2024, contiene, per quanto di immediato interesse per Fidia, una serie di modifiche al Regolamento Prospetti che rendono più agevole l'ammissione alle negoziazioni di azioni di emittenti quotati. In particolare, il Regolamento Listing Act consente l'ammissione alle negoziazioni, senza limite di ammontare, di nuove azioni di un emittente quotato da almeno 18 mesi nel caso siano soddisfatte le seguenti condizioni: (i) i titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione nel mercato regolamentato non siano emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione; (ii) l'emittente dei titoli non sia oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; e (iii) sia pubblicato un documento informativo, contestualmente depositato presso la CONSOB, di massimo undici facciate, non soggetto ad istruttoria o al rilascio di nulla osta da parte dell'Autorità. Inoltre, il Regolamento Listing Act ha modificato anche l'esenzione relativa – in estrema sintesi - alla percentuale massima di azioni che possono essere ammesse nell'arco di 12 mesi senza la pubblicazione di un prospetto informativo, portandola dal 20% al 30% delle azioni già negoziate sul mercato regolamentato. Gli Amministratori, preso atto del suddetto provvedimento comunitario, direttamente efficace in Italia senza necessità di recepimento, ne ha valutato l'impatto sulla situazione dei rapporti con GGHL. In particolare, la possibilità per Fidia di emettere nuove azioni quotate, in regime di esenzione di un prospetto informativo, le consentirà di richiedere la sottoscrizione delle tranche del POC, senza che GGHL possa sollevare ulteriori eccezioni.
In riferimento all'andamento gestionale, gli Amministratori confermano la ripresa degli ordini - già rilevata dopo il 30 settembre 2024 - evidenziando al riguardo che tale incremento si rifletterà in termini di risultato operativo secondo la tecnica di contabilizzazione delle specifiche commesse (che prevede la maturazione del ricavo in base alle clausole contrattuali e all'accettazione da parte del cliente).
Per quanto riguarda la situazione con Kerdos, in data 3 dicembre 2024 si è tenuto un incontro con i responsabili di Kerdos, che si sono dimostrati preliminarmente disponibili ad accordare una rateazione nel corso del 2025 del dovuto importo di Euro 750 migliaia, con modalità e termini che permettano alla Società un rimborso più agevole dell'importo. È previsto che la formalizzazione dell'accordo sia perfezionata nel mese di gennaio 2025.
Alla luce di quanto sopra evidenziato, dopo aver effettuato le necessarie verifiche, nonché in considerazione del fatto che tutti gli aspetti già considerati in data 22 ottobre 2024 in sede di approvazione della Relazione Finanziaria Consolidata Semestrale, riscontrano un miglioramento rispetto alle situazioni evidenziate in tale contesto, gli Amministratori ritengono di considerare la Società ed il Gruppo in una situazione di continuità aziendale, e su tale presupposto hanno redatto la presente Relazione e la proposta di cui al successivo Paragrafo 6.
5) OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE
Le osservazioni del Collegio Sindacale sono allegate in calce alla presente Relazione.
PROPOSTA DI DELIBERA 6)
In virtù di quanto illustrato nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, chiamata a deliberare in ordine ai provvedimenti di cui all'art. 2446 cod. civ., di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Fidia S.p.A.:
- preso atto della situazione patrimoniale della Società alla data del 30 settembre 2024, dalla quale risulta: (i) una perdita nei primi nove mesi dell'esercizio 2024 per Euro 5.952 migliaia e (ii) un capitale sociale al 30 settembre 2024 pari ad Euro 13.123 migliaia;
- preso atto della Relazione ex art. 2446 del Codice Civile e art. 74 del Regolamento Consob n. 11971/99 predisposta dagli Amministratori e depositata;
- tenuto conto delle osservazioni svolte dagli Amministratori nella suddetta Relazione;
- tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale rese ai sensi dell'art. 2446 Codice Civile;
delibera
- di approvare la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2024, dalla quale emerge una perdita superiore ad un terzo del capitale sociale alla stessa data, manifestandosi in tal modo la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile;
- di rinviare all'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 l'eventuale adozione, ricorrendone i presupposti, dei provvedimenti previsti dall'art. 2446 comma 2 del Codice Civile." .
Si precisa che laddove le condizioni di risanamento non si realizzassero il Consiglio di Amministrazione si attiverà, senza indugio, al fine di convocare l'Assemblea degli Azionisti in seduta straordinaria per assumere prontamente i provvedimenti ex art. 2446 cod. civ. che allo stato, per tutte le valutazioni di opportunità illustrate nella presente Relazione, si è ritenuto di poter posticipare.
Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari
I sottoscritti, Luigi Maniglio, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Gianpiero Orlando, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Fidia S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art 154bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
- a. l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
- b. l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio nel corso del periodo 1º gennaio 2024 - 30 settembre 2024
-
- Si attesta, inoltre, che:
La situazione contabile rappresentata:
- a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2022 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
- b. corrisponde alle risultanze dei Libri e delle Scritture Contabili;
- c. è idonea a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.
San Mauro Torinese, 5/12/2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Luigi Maniglio
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
Gianpiero Orlando