RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Fidia S.p.A.

Sito web dell'Emittente: www.fidia.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 11 aprile 2025

INDICE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 1
	DEFINIZIONI 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 7
A.	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 7
B.	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 7
C.	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 8
D.	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 8
E.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 9
F.	Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 9
G.	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 9
H.	Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) 9
I.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123- . 10
J.	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 12
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) 12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
4.1.	Ruolo del Consiglio 12
4.2.	Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) 14
4.3.	Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF) 16
4.4.	Criteri e politiche di diversità 18
4.5.	Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 19
4.6.	Funzionamento del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 19
4.7.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 21
4.8.	Segretario del Consiglio 21
4.9.	Consiglieri esecutivi 21
4.10.	Comitato esecutivo 22
4.11.	Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati 22
4.12.	Amministratori indipendenti e Lead Independent Director 22
4.12.1	Amministratori Indipendenti 22
4.12.2	Lead Independent Director 24
4.13.	Dirigenti con responsabilità strategiche 24
4.13.1	Direttore Generale 24
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 24
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF) 25
6.1.	Comitati ulteriori 25
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 26
7.1.	Autovalutazione 26
7.2.	Piani di successione 27

7.3.	Induction Program 27
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI 27
8.1.	Remunerazione degli Amministratori 27
8.2.	Comitato per la Remunerazione 27
9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI 28
9.1.	Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 29
9.2.	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 30
9.3.	Comitato Controllo e Rischi 30
	9.3.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 30
	9.3.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 31
9.4.	Responsabile della Funzione di Internal Audit 32
9.5.	Il modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. n. 231/2001. Organismo Di Vigilanza 32
9.6.	Società di revisione /revisore 33
9.7.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 33
9.8.	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 34
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 35
11.	COLLEGIO SINDACALE 36
11.1.	Nomina e Sostituzione 36
11.2.	Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 37
11.3.	Criteri e politiche di diversità 38
11.4.	Remunerazione 38
11.5.	Gestione degli interessi 38
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 38
12.1.	Dialogo con gli azionisti 39
13.	ASSEMBLEE 39
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 41
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 41
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE. 41
	ALLEGATO 1 42
ALLEGATO 2 44
ALLEGATO 3 45
	TABELLA 1 48

DEFINIZIONI

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato.

Amministratore Incaricato	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.
Assemblea/Assemblea degli Azionisti	L'Assemblea degli azionisti dell'Emittente.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice / Codice di CG	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ. / c.c.	Il Regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Comitato per la Remunerazione	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Comitato Controllo e Rischi	Il comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità all'art. 6 del Codice di Corporate Governance.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Fidia S.p.A.
Data della Relazione	La data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Esercizio	L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 a cui si riferisce la Relazione.
EXM	Euronext Milan (già MTA), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Gruppo Fidia	Collettivamente, la Società e le società, italiane ed estere, dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Cod. civ. e dell'articolo 93 del TUF.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Market Abuse Regulation o MAR	Il Regolamento UE n. 596/2014, come successivamente integrato ed attuato, relativo agli abusi di mercato.
Regolamento Emittenti Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati Consob	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob o Regolamento OPC	Il Regolamento emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di CG.
Relazione sulla Remunerazione	La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Sito internet	Il sito internet della Società www.fidia.it.
Fidia/Società/Emittente	Fidia S.p.A., società con sede legale in San Mauro (TO), corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 05787820017.
SCIGR	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Fidia
Statuto	Lo statuto sociale di Fidia S.p.A., pubblicato sul Sito internet della Società e in vigore alla Data della Relazione.
Testo Unico della Finanza / TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Con la presente Relazione, Fidia fornisce al mercato l'informativa richiesta dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società, nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi, in linea con quanto raccomandato dal Codice di CG.

La presente Relazione contiene, altresì, informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice di CG medesimo.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Mission

Fidia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia nel 1974 ed operante in base alla legge italiana, con sede in San Mauro Torinese (TO); è società leader nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi di fresatura integrati ad alte prestazioni, applicati principalmente nel settore degli stampi per l'industria automobilistica e nel settore aerospaziale.

Con oltre 50 anni di esperienza, il Gruppo Fidia si distingue per essere una delle poche realtà industriali in grado di offrire soluzioni che coprono l'intero processo di fresatura, dalla definizione del programma di lavorazione fino al prodotto finito. In particolare, Fidia produce, commercializza e assiste nel mondo: controlli numerici per sistemi di fresatura, sistemi di fresatura ad alta velocità, software CAM per fresatura di forme complesse.

Le azioni di Fidia sono quotate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e, pertanto, la stessa è assoggettata agli obblighi previsti dalla normativa comunitaria e nazionale prevista per i soggetti con titoli quotati sul mercato regolamentato.

Organizzazione societaria

Il sistema di corporate governance di Fidia è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti del Cod. civ.; esso si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

a. il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione aziendale;
b. il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di CG, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;
c. l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

Ai fini di una più compiuta descrizione della governance di Fidia, si fa presente che alla Data della Relazione sono in carica:

il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nominato ai sensi dell'articolo 154 bis del TUF e dell'articolo 22 dello Statuto (il "Dirigente Preposto");
il comitato per il controllo interno e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi del principio 6 del Codice di CG. A tale Comitato sono inoltre stati attribuiti, ricorrendone i presupposti, i compiti previsti dal Regolamento OPC;
il comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione"), nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dei principi 4 e 5 del Codice di CG;
il responsabile della funzione internal audit, nominato ai sensi del criterio applicativo 6 del Codice di CG (il "Responsabile Internal Audit");
l'organismo di vigilanza (l'"ODV") nominato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 12 maggio 2023, ha nominato lil Presidente Esecutivo Luigi Maniglio, quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi dell'art. 6 del

Codice di CG (l'"Amministratore Incaricato"), con i compiti, precisati in dettaglio nel successivo Paragrafo 9.1 di identificare i principali rischi aziendali e dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione.

La revisione legale dei conti, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, è esercitata da una società di revisione nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

La Società è il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del cod. civ. sulle società controllate del Gruppo.

La Società non è tenuta a riportare informazioni in materia di sviluppo sostenibile.

PMI, società grandi e società a proprietà concentrata

L'emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF e sulla base dell'elenco emittenti pubblicato dalla CONSOB rientra tra le "PMI" che si intendono: "fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi". La capitalizzazione di mercato dell'Emittente al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024 è stata pari, rispettivamente, ad Euro 10,4 milioni, ad Euro 6,2 milioni e ad Euro 1,44 milioni.

In considerazione di quanto sopra, non avendo la capitalizzazione superato il limite previsto nei tre anni solari precedenti, l'Emittente non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice di CG, ma rientra nella richiamata definizione di "PMI" per tutti i fini previsti dalla normativa vigente.

Inoltre, la Società non si qualifica come "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice di CG, non essendoci soci che, partecipando a un patto parasociale di voto, dispongano, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

L'Emittente ha svolto nell'anno in corso un processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, in ragione della chiusura del procedimento di concordato e dell'avvio di una nuova fase aziendale, al fine di valutare la composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale per l'organo amministrativo anche per il futuro come precisato nel successivo Paragrafo 7 della presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

A. Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Al 31 dicembre 2024 il capitale sociale di Fidia deliberato era pari a Euro 27.123.000,00, sottoscritto e versato per Euro 7.123.000, suddiviso in n. 56.316.839 azioni ordinarie prive del valore nominale. Al 31 dicembre 2024 la Società era titolare di n. 10.000 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,00017% del capitale sociale.

Alla Data della Relazione il capitale sociale di Fidia deliberato era pari a Euro 33.123.000,00, sottoscritto e versato per Euro 16.423.000, suddiviso in n. 371.630.326 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ammesse alla negoziazione su EXM. Alla Data della Relazione la Società è titolare di n. 10.000 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,2% del capitale sociale.

Non vi sono azioni con diritto di voto limitato; tutte le azioni ordinarie attribuiscono ai titolari i medesimi diritti, esercitabili senza alcuna limitazione, salvo quanto previsto con riferimento alle azioni a voto maggiorato. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3(d) della Relazione.

Al 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

B. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili in conformità alla vigente normativa.

C. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla Data della Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2 del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

In base alle risultanze del libro dei Soci e agli aggiornamenti disponibili alla Data della Relazione, ivi comprese le comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché di ogni altra informazione a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono indicati nella Tabella 1 riportata in appendice alla Relazione.

D. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali, fatto salvo quanto di seguito specificato.

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a voto maggiorato (pari a 2 voti per ogni azione), ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF (il "Cambio di Controllo").

La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

La maggiorazione di voto: (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito

il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto. Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Al 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione non vi sono azioni per le quali sia maturato il voto maggiorato, né vi sono azionisti iscritti nell'elenco del voto maggiorato.

E. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Al 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione, l'Emittente non ha deliberato alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti al proprio capitale sociale

F. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Con riferimento alle azioni costituenti il capitale sociale ordinario della Società, nello Statuto non vi sono previsioni che determinino restrizioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto né sistemi in cui, con la cooperazione della Società, i diritti finanziari connessi alle azioni sono separati dal possesso delle azioni.

G. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 21 febbraio 2024 la Società ha reso noto di aver ricevuto notizia che in data 16 febbraio 2024 si è determinato lo scioglimento per risoluzione consensuale delle seguenti pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF:

(i) pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 5, 6 e 7 dell'accordo quadro di investimento sottoscritto in data 29 luglio 2021 tra FAI e Negma, successivamente modificato e integrato in data 1° ottobre 2021, finalizzato a disciplinare i rispettivi impegni ed obblighi nell'ambito del progetto di supporto a Fidia, nella definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. ed al rafforzamento economico- patrimoniale di Fidia stessa;
(ii) pattuizioni parasociali contenute nelle Sezioni 4, 5 e 6 dell'accordo sottoscritto in data 29 settembre 2021 tra FAI, Negma e l'Ing. Giuseppe Morfino, finalizzato a disciplinare i rispettivi impegni e obblighi nell'ambito del progetto di supporto a Fidia nella definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economico-patrimoniale di Fidia stessa.

Della notizia dello scioglimento per risoluzione consensuale dei suddetti patti è data pubblicità mediante deposito presso il Registro Imprese di Torino in data 20 febbraio 2024 e pubblicazione sul quotidiano a diffusione nazionale Milano Finanza il 20 febbraio 2024.

Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nei suddetti accordi, si rinvia alle informazioni essenziali rese disponibili sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Pertanto, alla data della presente Relazione la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF.

H. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

Clausole di change of control

In data 21 febbraio 2025 la Società ha sottoscritto con GGHL un accordo di investimento (il "Contratto"), avente ad oggetto la disciplina di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie Fidia, rappresentato da obbligazioni (le "Obbligazioni"), per un controvalore complessivo di Euro 4.000.000,00 (il "Nuovo POC"). In particolare, il Contratto prevede l'impegno di GGHL a sottoscrivere complessive n. 400 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 10.000,00 ciascuna) in 8 tranche, ciascuna pari a Euro 500.000,00, per un impegno complessivo pari a Euro 4.000.000,00, entro 24 mesi dalla prima emissione di Obbligazioni. È previsto che la sottoscrizione delle Obbligazioni avvenga a seguito di specifiche richieste formulate dalla Società, ai sensi dei termini e delle condizioni stabiliti dal Contratto. È stato inoltre previsto che al sottoscrittore delle Obbligazioni vengano gratuitamente assegnati warrant che conferiscono il diritto a sottoscrivere a pagamento nuove azioni ordinarie Fidia, secondo i termini e alle condizioni previsti. L'emissione del Nuovo POC e dei connessi aumenti di capitale sono stati deliberati dall'Assemblea degli azionisti di Fidia in data 31 marzo 2025.

Il Contratto prevede che un cambio di controllo della Società possa determinare la risoluzione del Contratto.

Per ulteriori informazioni in merito al Contratto e al Nuovo POC, si rinvia alle informazioni contenute nel comunicato stampa pubblicato in data 21 febbraio 2025, nonché nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l'Assemblea del 31 marzo 2025, disponibili sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Ad eccezione di quanto sopra, né la Società, né le altre società del Gruppo hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambio di controllo.

Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

In materia di OPA, si precisa che lo Statuto (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

I. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 18 novembre 2022, l'Assemblea straordinaria ha deliberato:

a) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 10.000.000,00 denominato "Obbligazioni Fidia conv. 2022-2024" (il "Prestito") composto da massime n. 1.000 obbligazioni da nominali Euro 10.000 ciascuna ("Obbligazioni"), da emettere in più tranche entro 24 mesi decorrenti dall'emissione della prima tranche (il "Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c. in quanto destinato a Negma Group Limited, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
b) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna Obbligazione sarà determinato di volta in volta, al momento di emissione di ciascuna Obbligazione, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 90% del più basso "VWAP" delle azioni Fidia nel corso dei dieci giorni di negoziazione precedenti la data di conversione (sempre considerando un periodo di dieci giorni consecutivi di negoziazione), fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati;

c) l'emissione, nel numero massimo in seguito determinato, di warrant denominati "Warrant Fidia 2022- 2024" (i "Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni Fidia conv. 2022-2024, prevedendo:
- (i) che il numero dei Warrant da assegnare ai sottoscrittori delle Obbligazioni sarà determinato di volta in volta, al momento della emissione di ciascuna Obbligazione, in modo tale che, se interamente esercitati, la Società riceva proventi pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni alle quali gli stessi Warrant saranno abbinati;
- (ii) che i Warrant attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Fidia, di compendio dell'aumento di capitale oggetto di deliberazione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari al 120% del VWAP medio delle azioni Fidia nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, con l'eccezione per quanto riguarda la prima tranche di Obbligazioni, per le quali il Prezzo di Esercizio dei Warrant sarà pari al 120% del minore tra: (a) il VWAP medio nei 15 giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di sottoscrizione del Contratto; e (b) la media del VWAP nei 15 (quindici) giorni di negoziazione immediatamente precedenti l'emissione della prima tranche. Nel caso in cui il Prezzo di Esercizio Warrant relativo alle successive tranche sia inferiore rispetto a quello della tranche immediatamente precedente, il Prezzo di Esercizio Warrant di ogni Warrant emesso nell'ambito di qualunque precedente tranche sarà aggiustato in modo da renderlo uguale a quello dell'ultima tranche; e
- (iii) che ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di 60 mesi dalla data di emissione del Warrant stesso, ossia alla medesima data di emissione delle Obbligazioni alle quali inerisce, fermo restando che i Warrant potranno circolare separatamente dalle Obbligazioni a partire dal giorno stesso della loro emissione; di conseguenza, il termine ultimo di esercizio dei Warrant è fissato allo scadere dei 60 mesi dallo specifico Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati;
d) un aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Fidia ogni n. 1 Warrant esercitato, al prezzo come sopra determinato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte.

In data 31 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha deliberato un'operazione finalizzata al rafforzamento patrimoniale e finanziario della Società e, per l'effetto, ha approvato:

(i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Fidia cum warrant di importo complessivo pari a Euro 4.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a Global Growth Holding Limited, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 4.000.000,00, inclusivo di sovrapprezzo, a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto. Delibere inerenti e conseguenti;
(ii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile e connesso aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile e progressiva, con esclusione del diritto di opzione͕ ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio dell'esercizio dei predetti warrant per un importo massimo pari a Euro 2.000.000,00; e
(iii) la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto.

J. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla Data della Relazione, la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento sensi dell'art. 2497 e seguenti del cod. civ. da parte di alcun soggetto.

La Società esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c. sulle società da essa controllate.

* * *

Si precisa infine che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF in merito a "gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto" sono eventualmente contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono eventualmente illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4);
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), parte prima, del TUF, in merito a "le norme applicabili … alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono eventualmente illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'assemblea (Sez. 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società aderisce al Codice di Corporate Governance vigente alla Data della Relazione e divenuto applicabile il 1° gennaio 2021, accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla seguente pagina: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

I documenti fondamentali della corporate governance dell'Emittente sono: (i) lo Statuto; (ii) la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate; (iii)la procedura in materia di internal dealing; (iv) la procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla CONSOB con la citata delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche; (v) il Modello Organizzativo comprensivo di Codice Etico ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231; (vi) la politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti Consob; (vii) la politica sulla diversità ai sensi della raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance; (viii) gli orientamenti sul limite al cumulo degli incarichi degli amministratori ai sensi della raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance.

Il sistema di corporate governance della Società è basato sui principi contenuti nel Codice di CG e più in generale sulle best practice internazionali adattate per tenere conto delle caratteristiche specifiche delle attività svolte dalla Società. Fidia è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. L'Emittente, così come le sue controllate, non risulta soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell'Emittente medesima.

Dalla chiusura della procedura di concordato la Società ha intrapreso un percorso di revisione e di aggiornamento delle proprie procedure sia dal punto di vista normativo, con riferimento alle ultime novità, ad esempio in tema di market abuse, sia in relazione alla necessaria evoluzione della struttura organizzativa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Ruolo del Consiglio

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e in conformità alle raccomandazioni del Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di

governance della Società.

L'art. 19 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ivi compresa la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti. Il Consiglio di Amministrazione è, inoltre, competente ad assumere le seguenti deliberazioni: (i) fusione o scissione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter c.c.; (ii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; (iii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; (v) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (vii) sottoporre all'autorizzazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 13, terzo paragrafo, dello Statuto, le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza consiliare approvate dal Consiglio di Amministrazione in presenza di avviso contrario del comitato degli amministratori indipendenti, quando previsto dalle linee guida per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

Il Consiglio, rispettando le limitazioni dettate dall'articolo 2381 c.c., può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni e poteri al Presidente o ad altri suoi membri, determinando i limiti della delega. Il Consiglio può altresì nominare un Comitato Esecutivo, ad esso delegando attribuzioni e poteri suoi propri. Il Comitato Esecutivo potrà essere convocato anche dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso.

Oltre che uno o più consiglieri delegati, il Consiglio può nominare direttori, institori e designare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti fissandone, nelle forme di legge, poteri e compensi. Il Consiglio può anche costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi, chiamando a farne parte anche persone estranee al Consiglio e determinandone gli eventuali compensi, nonché, tra gli altri, un comitato per la remunerazione ed un comitato per il controllo interno.

Il Consiglio può inoltre deliberare la costituzione di articolazioni interne e/o adottare le regole di volta in volta necessarie per l'adeguamento alla normativa applicabile alla Società.

Ai sensi dell'art. 22, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del d.lgs. 58/1998.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili societari.

In sede di nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede ad accertare la sussistenza in capo al preposto dei requisiti richiesti dalla normativa e dal presente Statuto.

Al momento, la funzione di Dirigente Preposto è in capo al CFO della Società

Il Consiglio vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge e di regolamento, nonché del rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Ai sensi dell'art. 19, lett. e) dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può disporre modifiche dello Statuto, senza necessità che sia convocata un'Assemblea Straordinaria degli azionisti, limitatamente al caso di adeguamento dello Statuto stesso a nuove disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione approva il piano industriale e ne cura il monitoraggio.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario ed opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa.

Per quanto attiene la Politica per la gestione del dialogo con gli azionisti in ragione del necessario assestamento dell'organizzazione aziendale post chiusura del Concordato, della futura evoluzione della struttura e dell'auspicabile integrazione di ulteriori figure manageriali la stessa, al momento della pubblicazione della presente Relazione è stata adottata in data 16 aprile 2025.

In ottica di miglioramento continuo nell'adesione alle best practices inerenti i livelli di compliance, in data 11 aprile 2025, dopo la chiusura dell'esercizio sociale, il CdA ha adottato una politica per l'individuazione dei criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo, pubblicata sul sito www.fidia.it.

Con riferimento alle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sua composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione; politica di remunerazione; sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

La Società non è allo stato soggetta alla disciplina inerente l'applicazione dei principi di rendicontazione trasversali di cui alla Direttiva CSRD ma nell'ambito della sua attività presta attenzione ai valori sottesi e sta operando al fine di predisporsi alla relativa attuazione.

4.2. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita ed integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni dello Statuto in conformità alle previsioni del Codice di CG. Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a sette.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, se all'atto della nomina non è indicato un termine più breve, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio. Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Ai sensi di quanto stabilito dalla normativa in materia, lo Statuto di Fidia prevede il sistema del "voto di lista" relativamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di seguito indicata, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob² , ai sensi dell'art. 147-ter del TUF. La lista deve intendersi come automaticamente decaduta qualora il presentatore (od anche uno dei presentatori in caso di presentazione congiunta) non risulti soggetto legittimato ad intervenire e votare in Assemblea ai sensi dell'art. 11, primo paragrafo, dello Statuto.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a quattro. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato: (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (ii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari

applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e i soci che partecipano ad un sindacato di voto non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista medesima.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti nei capoversi che precedono. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto ai paragrafi successivi e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF.

Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina di Amministratori senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze. Anche in caso di cooptazione effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c., la Società procede avendo cura di garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi secondo le disposizioni che precedono.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

Al momento lo statuto non prevede la possibilità di presentare una lista da parte del Consiglio uscente ai sensi dell'art. 147-ter 1 TUF.

La Società non è soggetta a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle disposizioni stabilite dal Codice di CG.

4.3. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis TUF)

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2023, in numero di 5 componenti, fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio al 31 dicembre 2025, nelle persone di Luigi Maniglio (Presidente), Marco Livelli, Roberto Culicchi, Laura Morgagni (indipendente) e Monica Donzelli.

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

(i) di attribuire deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luigi Maniglio;
(ii) di attribuire deleghe gestionali al Consigliere Marco Livelli;
(iii) di nominare Vice Presidente il consigliere Roberto Culicchi.

In data 15 dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito alcune deleghe gestionali al Vice

Presidente.

Le deleghe gestionali conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono state attribuite in virtù delle sue elevate competenze tecnico-professionali, che lo rendono persona altamente idonea a rappresentare la Società nei rapporti con i terzi.

Successivamente, l'Assemblea del 14 novembre 2023 ha aumentato a 7 il numero dei Consiglieri e ha nominato i consiglieri Gaetano Gasperini (non indipendente e non esecutivo) e Mia Callegari (indipendente), allineando la scadenza del mandato a quella del Consiglio di Amministrazione.

In data 26 marzo 2024 la Consigliera Monica Donzelli ha rassegnato le dimissioni e l'Assemblea tenutasi in data 28 giugno 2024 ha nominato, ad integrazione del Consiglio, la consigliera Francesca Rosetti, con durata del mandato allineata a quella dell'organo collegiale in carica.

In data 4 ottobre 2024, il Consigliere Marco Livelli ha rassegnato le proprie dimissioni e il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione, ha nominato per cooptazione Augusto Mignani, già Direttore Generale, poi confermato nella carica dall'Assemblea del 27 dicembre 2024. Nella riunione del 31 gennaio 2025. il Consiglio ha conferito al consigliere Mignani le deleghe attualmente in vigore.

Al 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione il Consiglio di Amministrazione risulta essere composto da 7 componenti, indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Luigi Maniglio	Presidente (*)	Roma, 22/01/1962
Roberto Culicchi	Vice Presidente (*)	Varese, 07/09/1964
Augusto Mignani	Amministratore Delegato (*)	Giussano (MI), 09/08/1971
Mia Callegari	Consigliere indipendente (***)	Torino, 31/03/1971
Gaetano Gasperini	Consigliere (**)	Torre Annunziata (Na), 22/02/1962
Laura Morgagni	Consigliere indipendente (***) (1)	Torino, 09/01/1974
Francesca Rosetti	Consigliere (**)	Roma, 07/08/1965

(*) Amministratore esecutivo.

(**) Amministratore non esecutivo e non indipendente.

(***) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2 del Codice di CG.

(1) Lead Independent Director

Tutti i Consiglieri, esecutivi e non esecutivi, sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il Consiglio in carica durante l'Esercizio è composto per la maggioranza da membri non esecutivi: la Società ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

In data 11 aprile 2025, il Consiglio di amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi

dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF (che richiama l'art. 148, comma 3 del TUF) e dell'art. 2 del Codice di CG in capo alle Consigliere Laura Morgagni e Mia Callegari. Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Per gli Amministratori che ricoprono incarichi in altre società si riporta di seguito l'indicazione delle cariche più significative ricoperte dagli stessi alla Data della Relazione, escludendo quelle ricoperte dai medesimi all'interno del Gruppo Fidia.

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Roberto Culicchi	E.P.H. S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	In essere

Mia Callegari	OGR-CRT S.C.p.a.	Consigliere di Amministrazione	In essere
	Anti Financial Crime Digital Hub (Gruppo Intesa Sanpaolo)	Membro dello Steering Committee	In essere
	Bravo Finance S.p.A	Membro del Collegio Sindacale	In essere
Gaetano Gasperini	EPH SpA	Membro del Consiglio di Amministrazione	In essere

La tabella sub Allegato 1 indica la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31 dicembre 2024.

Si riporta nel seguito un breve profilo di ciascun consigliere in carica con l'indicazione delle principali caratteristiche personali e professionali, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob:

Luigi Maniglio: INSEAD – Fontainebleau (France). Master in Business Administration (MBA), giugno 1988 Bocconi University, Milan (Italy). Degree (110/110 cum laude) in "Discipline Economiche e Sociali" (DES).

Futuro all'Impresa – FAI (2019-in corso); Reis Robotics GmbH (2023-in corso); Ferag AG (2019-2020); Fair Friend Group – FFG (2011-2019); Russian family office (2007-2011); Sympak Group (2004-2007); Morningside Italia (1995-2003); Fuchs Lubrificanti (1993-1995); Handlinvest Group (1988-1993); McKinsey&Co (1986-1988);

Roberto Culicchi: Laurea in Giurisprudenza, Università degli Studi di Pisa

International Trade Law Post-Graduate Course, Istituto Universitario di Studi Europei, Torino (1991), Master in Comparative Jurisprudence, LLM, New York University, School of Law (1995) Avvocato – iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 1993, Negma Group Ltd (2022), DWF (2020), ePrice ( 2019-2020), EFG Bank (Luxembourg) S.A. Succursale Italiana ( 2016 – 2019), Hogan Lovells Studio Legale ( 2008 – 2016), Clifford Chance Studio Legale Associato ( 2002 - 2007), Grimaldi Clifford Chance ( 1995 - 2001), Commissione Europea, Direzione Credito e Investimenti, Lussemburgo (1993 - 1994), Studio Legale Petrocelli (1991 - 1993).

Augusto Mignani : Laurea in ingegneria meccanica e MBA, Politecnico di Milano

Direzione operativa Jobs automazione S.p.A (2019-2022); Amministratore Delegato IMAS S.r.l. (2019-2022); Amministratore Delegato Fives Giustina S.r.l. (2017-2019); Vice President Supply Chain & Logistics FFG E&A Group; Direzione Service Jobs Automatazione S.p.A.(2013-2017); Country Manager Jobs GMBH (2013-2017); Direttore Tecnico, Country Manager Germania, Direzione Service Gruppo, Service Manager Germania, Tecnica assistenza (1996-2013); Tecnico progettista ricercatore Ce.S.I. S.r.l. (1993-1996).

Laura Morgagni: Laurea in Ingegneria Gestionale, Politecnico di Torino

Membro dell'Organo Direttivo e del Comitato Esecutivo Head of Technology Transfer Unit (2021-2025) della "Rete Mille Infrastrutture" – in liquidazione; Segretario Generale Associazione Cluster Tecnologico Nazionale Tecnologie per Smart Communities già

Consorzio Cluster Smart Communities (2013-in corso); Direttrice Fondazione Piemonte Innova (2005-in corso); Project Manager "TOROC" Torino Organizing Committee XX Olympic Winter Games (2004-2005); Senior Consultant Ernst &Young Consultants (1998-2004).

Mia Callegari: Laurea in Giurisprudenza, Università degli studi di Torino

Professore Ordinario di diritto commerciale e di diritto bancario presso l'Università degli Studi di Torino – Dipartimento di Giurisprudenza (2019-in corso); Avvocato Cassazionista c/o Studio Legale Fenoglio Callegari (dal 2014).

Gaetano Gasperini: Laurea in Economia Aziendale, Università Luigi Bocconi, Milano

Senior Business Advisor c/o Negma Group Investment Ltd. (2022-2024); Direttore generale c/o ePrice (2020-2021); Managing Director c/o Sozzi arredamenti (2018-2020) , Managong Director Mercatone Uno Services SpA (2016-2018), Strategic Director Dedon GmgH (2011- 2013), Skitsch Spa (2008-2010).

Francesca Rosetti: Laurea in Giurisprudenza alla Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS)

Avvocato- Iscritta all'Albo Ordine Avvocati Roma dal 1993 Studio RT&Partrners (2023- in corso); Fieldfisher Italy (2016 - 2023); Studio di consulenza Societaria e Tributaria (2002- 2016); Equity Partner presso Lexjus, Responsabile area Corporate, Governance e contenzioso civile (1996-2002); Avvocato presso primario studio legale in Roma e Ginevra, Responsabile Dipartimento Corporate e Coordinatore multidisciplinare (1993-1996); Legale interno presso "Società italiana Cauzioni S.p.A. (1991-1993); Praticante avvocato presso primario studio legale internazionale in Roma e Milano (1989-1990); Praticante avvocato presso "Studio di consulenza fiscale e societaria "Arthur Andersen" sedi Roma e Milano.

4.4. Criteri e politiche di diversità

Al 31 dicembre 2024, l'Emittente non aveva ancora adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale.

Nell'intento di formalizzare la volontà di attuare i relativi principi e di conformarsi alle best practices, l'11 aprile 2025, il Consiglio di amministrazione di Fidia, come detto, ha adottato una Politica per la diversità in seguito pubblicata sul proprio sito www.fidia.it, a cui si rinvia per quanto riguarda descrizione e obiettivi.

Sotto il profilo della diversità di genere, l'Emittente si era già conformata a quanto previsto dall'art. 147-ter e 148 del TUF i sensi dei quali il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un quinto degli amministratori eletti e dei membri effettivi del Collegio Sindacale. La composizione del Consiglio di Amministrazione è risultata adeguata per tutto il corso dell'Esercizio, anche sotto il profilo delle competenze e dei percorsi formativi e professionali dei suoi membri, disponendo anche delle professionalità necessarie ad assicurare una corretta attività dei Comitati interni.

Lo Statuto, infatti, prevede regole di composizione delle liste e meccanismi suppletivi di voto finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, conformemente a quanto previsto dalla normativa applicabile. Nello specifico, ai sensi dell'Art. 14 dello Statuto, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta, in ogni caso, adeguatamente diversificata anche per età, genere e anzianità di carica, come si evince da quanto sopra rappresentato, nonché dai curricula dei Consiglieri evidenziati nella Relazione. Si segnala che alla data di chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, i due quinti del Consiglio di Amministrazione sono costituiti da Amministratori del genere meno rappresentato, quindi con una percentuale in linea con quanto richiesto dalla normativa vigente.

Pertanto, tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione, che assicura una sufficiente diversificazione in termini di competenze, età, esperienza anche internazionale e di genere, nonché del relativo assetto proprietario e del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che a sua volta assicura una procedura di nomina trasparente

ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di rispettare i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione, pur non avendo adottato sinora una specifica policy.

4.5. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

L'11 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Orientamento in merito al numero massimo di altri incarichi che i suoi membri, a seconda dei ruoli, possono assumere in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni al fine di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

Tale Orientamento era stato, comunque, già inserito nell'ambito del Regolamento interno del Consiglio di amministrazione approvato il 15 dicembre 2023, in linea con quanto oggi indicato nella policy approvata

4.6. Funzionamento del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni di determinazione ed attuazione degli indirizzi strategici e organizzativi, la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, l'attribuzione e la revoca delle deleghe, la determinazione delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche, la valutazione sul generale andamento della gestione nonché in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Coerentemente con tale obiettivo, gli Amministratori, nello svolgimento del proprio incarico, agiscono tenuto conto delle direttive e delle politiche societarie definite da Fidia con riferimento anche al Gruppo del quale è parte.

La Società ha recepito le raccomandazioni del Codice in merito ai compiti ed al ruolo del Consiglio di amministrazione, per cui il Consiglio, nell'ambito delle funzioni previste dall'articolo 19 dello Statuto, è impegnato nello svolgimento delle seguenti attività:

esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo cui l'Emittente fa capo e ne monitora periodicamente l'attuazione nel quadro del sistema di governo societario adottato;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività dell'emittente;
provvede a valutare, in maniera continuativa, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni siano ritenute di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente;
effettua, almeno con cadenza triennale, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, manageriali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche in relazione ai criteri di diversità;
provvede a fornire, nella Relazione sul governo societario, l'informativa richiesta dal Codice circa la propria composizione, le principali caratteristiche professionali, nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun consigliere, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore, sulle modalità di svolgimento del processo di

valutazione di cui alla precedente lettera g);

provvede ad adottare, su proposta degli Amministratori con deleghe gestionali, le opportune procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il 15 dicembre del 2023, il Consiglio di Amministrazione, come detto, ha adottato un Regolamento interno al fine di disciplinare le regole di funzionamento del Consiglio stesso , in particolare le modalità di convocazione, conduzione dei lavori consiliari, verbalizzazione delle riunioni e delle procedure per la gestione dell'informative e della documentazione da fornire in sede pre-consiliare. Tale disciplina è conforme alle norme vigenti, allo Statuto della Società e tiene conto del principio "comply or explain" di cui all'art. 20 della Direttive 2013/34/UE e delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo viene valutata periodicamente sulla base delle procedure e dei controlli relativi ai principali processi sensibili, tenuto conto anche delle caratteristiche professionali e delle mansioni assegnati agli addetti a tali processi.

A seguito di un processo coordinato dal Comitato controllo e rischi, effettuato attraverso la compilazione, da parte dei singoli membri, di questionari elaborati con il supporto di consulenti esterni, il Consiglio di Amministrazione, ha effettuato un'autovalutazione le cui risultanze sono state esposte e discusse nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi l'11 aprile 2025. Per maggiori dettagli circa gli esiti si rinvia al paragrafo 7 della presente Relazione.

La valutazione della rilevanza strategica delle controllate è essenzialmente legata a considerazioni di tipo dimensionale (in termini prevalentemente di fatturato) e di potenzialità di sviluppo commerciale delle aree nelle quali le stesse operano.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli Amministratori cui sono stati delegati poteri, riferisce al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate e sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta e riferisce in merito alle operazioni con parti correlate, quando tali operazioni abbiano significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Al fine di espletare tali compiti, in linea con le previsioni del Codice, la Società ha inteso stabilire le linee guida per individuare le operazioni di significativo rilievo regolamentando le "operazioni particolarmente significative", le "operazioni atipiche o inusuali" e le "operazioni con parti correlate" mediante l'adozione di specifiche procedure interne che recepiscono sia i criteri previsti dal Codice, sia il Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob.

Dette linee guida sono state aggiornate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021 e sono, al momento della redazione della presente Relazione, in corso di aggiornamento. In questa sede si ricorda che le operazioni dell'Emittente in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e le operazioni con parti correlate, sono soggette ad un preventivo obbligo di comunicazione ed al preventivo giudizio di un comitato costituito da soli Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito.16 volte con una durata media di circa 2 ore. Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo.

Ai partecipanti al Consiglio di Amministrazione è fornita, anche informalmente, preliminare informativa circa le tematiche più rilevanti poste all'ordine del giorno. In aggiunta in sede consiliare, in relazione agli specifici punti all'ordine del giorno che richiedano specifica informativa ed approfondimenti, è fornita a ciascun membro partecipante copia della documentazione inerente concedendo adeguato tempo alla trattazione dei punti di maggior rilevanza e valutando altresì l'eventuale rinvio di delibere che richiedano l'opportunità di ulteriori specifici approfondimenti.

In ogni caso, la Società ha tenuto costantemente riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto tutti gli argomenti più significativi relativi alla gestione della Società medesima, informando, ove dovuto, ed in maniera tempestiva il mercato attraverso appositi comunicati stampa.

Complessivamente, la presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 95% circa.

Per il corrente esercizio, in relazione alle continue evoluzioni delle attività e dell'organizzazione sono previste circa 15 (quindici) riunioni del Consiglio di Amministrazione Nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto, le riunioni si terranno presso la sede legale e/o in collegamento audio-video.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, su invito del Presidente, il Dirigente Preposto, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché gli altri dirigenti della Società e del Gruppo Fidia responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione da parte del Consiglio, affinché possano fornire i più opportuni e puntuali approfondimenti e chiarimenti nel corso delle riunioni ai Consiglieri e ai Sindaci. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci per le eventuali osservazioni. Il testo definitivo del verbale viene quindi redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, condiviso con il Presidente e sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella successiva riunione consiliare (ad eccezione dei casi di deliberazioni adottate che richiedano immediata esecuzione, per le quali è prevista una approvazione contestuale del verbale consiliare).

4.7. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Ai sensi dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, constata la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento in Assemblea, dirige lavori dell'Assemblea, la direzione dei lavori e la proclamazione dei risultati delle deliberazioni (articoli 11 e 12 dello Statuto); (ii) convoca il Consiglio di Amministrazione (articolo 16); (iii) ha la rappresentanza legale della Società (articolo 21).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza od impedimento, da altra persona scelta dall'Assemblea stessa.

Sulla base di quanto emerso dal processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2024 ad oggi, il Presidente ha operato efficacemente, nel rispetto del proprio ruolo, avendo correttamente garantito: la dialettica tra i componenti esecutivi e non esecutivi, la qualità del dibattito, la priorità nelle trattazione delle questioni a rilevanza strategica, la possibilità per ogni consigliere di intervenire ed di esprimere liberamente la propria opinione con riferimento alle materie all'ordine del giorno. In merito all'informativa pre-consiliare sono state individuate delle aree di miglioramento.

4.8. Segretario del Consiglio

Il Regolamento interno del Consiglio di amministrazione prevede che il Consiglio possa nominare un Segretario ai sensi della raccomandazione 18 del Codice di CG.

Alla data della presente Relazione, tuttavia, in ragione dell'attuale organigramma aziendale estremamente semplificato anche a seguito della riduzione dell'organico avvenuta in sede concorsuale, non è stata individuata una figura idonea a rivestire detto ruolo in modo stabile, con conseguente assunzione di una serie di compiti ed oneri. Il Consiglio, pertanto, provvede a nominare un suo segretario solo ai fini della tenuta di ogni singola riunione.

4.9. Consiglieri esecutivi

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio, nel caso in cui non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente, e può eleggere un Vice Presidente ed uno o più Consiglieri/Amministratori Delegati.

Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono cumulabili con quella di Amministratore Delegato.

Al Presidente e Consigliere Delegato sono stati attribuiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con la legale rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio con firma singola e con facoltà di nominare e di revocare procuratori speciali per singole operazioni o categorie di operazioni. Restano esclusi dai poteri attribuiti al Consigliere Delegato i poteri e i diritti riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge o dallo Statuto ed i poteri connessi al compimento degli atti di seguito elencati che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione:

acquisto, vendita, conferimento delle partecipazioni;
cessione, conferimento e/o affitto dell'azienda o di rami della stessa;
acquisto di rami di azienda;
acquisizione e/o cessione di immobili e/o diritti reali e/o servitù sugli stessi, iscrizioni di ipoteche su immobili di proprietà sociale;
definizione delle strategie aziendali connesse con le acquisizioni e dismissioni di partecipazioni, di rami aziendali e di immobili.

4.10. Comitato esecutivo

Alla Data della Relazione, non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.11. Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri / organi delegati

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto e dell'art. 150 del TUF e in adesione alle best practice, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli Amministratori a cui sono stati delegati poteri, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale, nonché sulle operazioni con parti correlate effettuate dalla Società e dalle società controllate. La relativa comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, sia oralmente in occasione delle riunioni del Consiglio e del Collegio Sindacale, sia mediante nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.

4.12. Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

4.12.1 Amministratori Indipendenti

L'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4 del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'amministratore in occasione della presentazione delle candidature, nonché all'atto dell'accettazione della carica, e accertata dal Consiglio nella prima riunione successiva alla nomina anche sulla base delle informazioni disponibili. La valutazione viene rinnovata al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza annuale.

Tale valutazione viene effettuata dal Consiglio sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori e/o a disposizione della Società, nonché tenendo conto dei principi e delle raccomandazioni contenuti nel Codice di CG. Ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori, il Consiglio potrà comunque, in relazione alle specifiche situazioni riguardanti ciascun Amministratore, considerare ogni ulteriore elemento ritenuto utile e opportuno, adottando criteri aggiuntivi e/o parzialmente difformi che privilegino la sostanza sulla forma, fornendone informativa nella Relazione. Il Consiglio sottopone l'esito della valutazione di indipendenza al Collegio Sindacale che verifica la corretta applicazione dei criteri sopra citati.

Gli Amministratori Indipendenti della Società sono per numero, autorevolezza e competenze tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società, nonché risultano adeguati alle esigenze dell'impresa, al funzionamento del Consiglio e alla costituzione dei relativi comitati. Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Alla Data della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, in conformità all'art. 2 del Codice di CG, un numero adeguato di amministratori indipendenti, pari a 2 (due) su 7 (sette), nelle persone di Laura Morgagni

e Mia Callegari, che sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal combinato disposto degli articoli 147- ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF. Alla Data delle Relazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è stato qualificato come indipendente.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato subito dopo la nomina il rispetto dei requisiti di indipendenza in capo ai citati amministratori e poi nel corso dell'ultimo processo di autovalutazione i cui esiti sono stati esaminati, ai fini della verifica annuale nel corso della riunione consiliare tenutasi l'11 aprile 2025 in adesione alla raccomandazione 6 del Codice di CG. Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Con riguardo al 2024, il Collegio Sindacale riporterà l'esito della propria verifica nella relazione all'Assemblea. Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli amministratori oggetto di valutazione), valutando tutte le circostanze che appaiono compromettere l'indipendenza individuate dal TUF e dal Codice CG e ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Si segnala, infine che gli Amministratori Laura Morgagni e Mia Callegari, nella dichiarazione di accettazione della carica di Amministratori della Società e attestazione dei requisiti per l'assunzione della carica si sono impegnati a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale eventuali variazioni in merito ai requisiti, inclusi quelli di indipendenza, nonché eventuali sopravvenute cause di decadenza.

Nel corso dell'Esercizio, si sono tenute n. 2 (due) riunioni degli amministratori indipendenti, che sono state coordinate dal Consigliere Laura Morgagni e hanno avuto ad oggetto un aggiornamento sull'andamento della gestione.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
se direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero - trattandosi di Società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale anche a base azionaria;
se è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di Amministratore;
se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

4.12.2 Lead Independent Director

Il Codice di CG, alla Raccomandazione 13, dispone la nomina, da parte del Consiglio di amministrazione, di un lead independent director qualora, tra l'altro: a) il presidente dell'organo di amministrazione sia il chief executive officer o sia titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società.

In considerazione della sussistenza della fattispecie di cui alla precedente lettera a), in data 12 maggio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina dell'Ing. Laura Morgagni quale Lead Independent Director, conferendogli i poteri e le funzioni suggerite dal Codice di CG. A tale figura fanno dunque riferimento gli amministratori non esecutivi (e, in particolare, gli indipendenti) per un migliore contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Il Lead Independent Director, nel corso dell'Esercizio, ha collaborato con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e ad esso è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.

4.13. Dirigenti con responsabilità strategiche

4.13.1 Direttore Generale

Al 31 dicembre 2024 e alla data della presente Relazione, oltre al Direttore Generale, peraltro nominato nel corso dell'esercizio anche Amministratore Delegato, risulta quale Dirigente con Responsabilità Strategiche anche la figura del CFO/Dirigente Preposto.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Fidia ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata rivista al fine di allinearne il contenuto con le novità introdotte dal Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse, diventato applicabile, per le parti di maggior rilevanza, il 3 luglio 2016 ed è allo stato oggetto di ulteriore revisione alla luce delle modifiche apportate al RE n. 596/2014 dal recente RE 2809/2024.

La procedura definisce il processo di gestione delle informazioni che possono assumere il carattere di privilegiate, individua i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi di tali informazioni sino al momento della loro diffusione al mercato, anche nel caso in cui sia stato inizialmente deciso di ritardarne la comunicazione al verificarsi delle circostanze richieste dalla normativa applicabile.

La procedura in oggetto definisce le regole di comportamento per il trattamento delle informazioni privilegiate da parte dei dirigenti, dei dipendenti, degli Amministratori e dei sindaci dell'Emittente e delle sue controllate affinché la diffusione verso l'esterno di tali informazioni avvenga in maniera conforme alle disposizioni di legge e regolamentari e nel rispetto dei principi di chiarezza, di coerenza, di simmetria informativa e di tempestività ed affinché la circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza il pregiudizio del carattere privilegiato delle stesse.

Gli Amministratori ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

Con l'introduzione di tale procedura la Società ritiene di essersi uniformata alle previsioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance che considera opportuna l'adozione di una procedura per la gestione interna della comunicazione verso l'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, in ragione dell'incarico ricoperto, hanno accesso a informazioni rilevanti.

Gli Amministratori esecutivi e l'Investor Relator curano la gestione verso l'esterno delle informazioni price sensitive; in particolare, tutte le comunicazioni della Società rivolte all'esterno ed i comunicati stampa sono

redatti a cura o sotto la supervisione dei predetti soggetti che ne verificano la correttezza informativa e la conformità, nei contenuti e nelle modalità di trasmissione, alla vigente normativa di riferimento.

Tutti i dipendenti, ed in particolare quelli che ricoprono incarichi direzionali, sono stati resi edotti dei doveri di riservatezza correlati alla natura di società quotata e provvedono, nei rispettivi settori di competenza, a verificare che le direttive emanate dal Consiglio di Amministrazione siano rispettate e rese esecutive. Al fine di favorire la conoscenza di detta procedura, la stessa è a disposizione di tutti i dipendenti presso la intranet aziendale ed è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.fidia.it.

Registro degli insider

La Società ha istituito, ai sensi dell'art. 115-bis del TUF, il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (il "Registro degli insider"). Le modalità di alimentazione ed aggiornamento del Registro degli insider, sono definite in apposita procedura, anch'essa allineata alle novità introdotte dal Regolamento MAR, sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse. L'iscrizione nel registro stesso può avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e la procedura stessa individua i soggetti tenuti alla gestione ed alimentazione del registro permanenti e dei singoli progetti creati nel registro degli occasionali ogniqualvolta sia deciso di ritardare la comunicazione al mercato di un'informazione privilegiata. La gestione del Registro è stata affidata a soggetti esterni.

Internal Dealing

La Società ha adottato una procedura ("Codice di Comportamento internal dealing") che disciplina gli obblighi informativi relativi ad operazioni concernenti le quote o i titoli di credito di Fidia o gli strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essa collegati, compiute da soggetti che, a causa dell'incarico ricoperto, hanno accesso a informazioni rilevanti (c.d. Internal Dealing).

Tale procedura individua i c.d. "Soggetti Rilevanti" nei: (a) componenti dell'organo di amministrazione o di controllo di Fidia; (b) gli alti dirigenti che, pur non essendo componenti degli organi di cui alla lettera (a), abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Fidia e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di Fidia.

A tali soggetti si aggiungono le c.d. "Persone Strettamente Associate" ai Soggetti Rilevanti.

Le previsioni normative che regolamentano la materia del presente paragrafo sono state recepite nel "Codice di Comportamento internal dealing", documento consultabile sul sito web della società www.fidia.it nella sezione "Investor Relations", nella versione aggiornata, al fine di allinearla alle novità introdotte dal Regolamento MAR, sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Codice di CG, alla Raccomandazione 16, raccomanda che il Consiglio di Amministrazione istituisca al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, prevedendo che le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possano essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

La Società ha costituito in seno al Consiglio di Amministrazione i seguenti comitati:

(i) Comitato per la Remunerazione, ai sensi dell'art. 5 del Codice di CG;
(ii) Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'articolo 6 del Codice di CG. A tale comitato sono inoltre stati attribuiti, ricorrendone i presupposti, i compiti e le funzioni del Comitato OPC.

Il Consiglio di Amministrazione non ha reputato necessaria, al momento, la costituzione del comitato per le nomine, che si ritiene si adatti meglio a società quotate di grandi dimensioni e che è stato possibile gestire i casi di nomina e cooptazione sinora verificatisi in modo efficiente e strutturato.

6.1. Comitati ulteriori

Alla Data della Relazione, non risultano costituiti comitati ulteriori rispetto a quelli raccomandati dal Codice di CG, né è stato costituito un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi

rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.1. Autovalutazione

Ai sensi della Raccomandazione 21 del Codice di CG, l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Come detto, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'autovalutazione aggiornando il questionario precedentemente adottato ai fini di valutare la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i cui esiti sono stati esaminati nel corso della riunione tenutasi l'11 aprile 2025.

L'analisi è stata effettuata attraverso la compilazione da parte dei Consiglieri di specifici questionari, predisposti con l'ausilio dei consulenti della Società.

Il Consiglio ha espresso un giudizio positivo in ordine all'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in ordine al funzionamento del Consiglio medesimo e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione tenendo conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti.

Nell'ambito dei predetti questionari, sono stati approfonditi e commentati da ciascun Consigliere i seguenti aspetti: (i) la struttura, la composizione, il funzionamento, il ruolo e le responsabilità di tale organo; (ii) lo svolgimento delle riunioni consiliari, i relativi flussi informativi ed i processi decisionali adottati; (iii) la composizione ed il funzionamento dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione; (iv) le strategie perseguite e gli obiettivi di performance fissati; (v) i rapporti tra l'organo di gestione, gli azionisti e gli stakeholders; (vi) la valutazione circa l'adeguatezza della struttura organizzativa aziendale.

Ne è emerso che, nell'ambito del Consiglio, le diverse competenze si integrano e contribuiscono a rendere il dibattito aperto e costruttivo, tendente ad assumere decisioni con un ampio consenso; la struttura del Consiglio di Amministrazione, il numero e la durata delle riunioni consiliari sono stati considerati adeguati, mentre in merito all'informativa societaria sono state individuate delle aree di miglioramento; per quanto riguarda i Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione - Comitato per la remunerazione, Comitato controllo e rischi (che svolge anche il ruolo di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) - è emersa un'ampia condivisione sull'adeguatezza della relativa composizione, sul loro ruolo e sull'efficacia dell'attività svolta.

I questionari esaminati hanno evidenziato alcuni suggerimenti di cui si potrà tenere conto nel caso di necessità di nominare in cooptazione ovvero in sede di rinnovo delle cariche o di nuove nomine.

In particolare sono emersi i seguenti suggerimenti:

riduzione della frequenza e della durata media delle riunioni;
completamento della strutturazione degli assetti societari;
miglioramento dello scambio di informazioni nell'ambito del Consiglio di Amministrazione;
definizione di un sistema di governo societario che sia adeguato alla crescita aziendale post concordato;
rispetto dei tempi previsti a regolamento per la convocazione del Consiglio di Amministrazione e maggiore tempestività nell'invio della documentazione;
sviluppo della Politica di remunerazione in particolare sull'aspetto della retribuzione variabile con relativo sistema MBO;
implementazione di una Diversity Policy, poi approvata nell'ambito dello stesso Consiglio di amministrazione dell'11 aprile 2025;
approfondimento e implementazione delle tematiche ESG e Cybersicurezza.

7.2. Piani di successione

Alla Data della Relazione, la Società ha ritenuto di non adottare un piano di successione del Chief Executive Officer e degli amministratori esecutivi in caso di cessazione anticipata dall'incarico, né ha adottato procedure per la successione del top management.

7.3. Induction Program

L'incessante evoluzione legislativa e regolamentare impone a tutti i soggetti che ricoprono incarichi negli organi di amministrazione e controllo di società quotate un aggiornamento costante e trasversale dell'applicazione delle regole di governo societario.

In questa prospettiva, e nell'intento di incentivare la presenza di professionalità adeguate negli organi societari, il Presidente del Consiglio ha curato che gli amministratori potessero partecipare, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e regolamentare (induction session).

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice, nel corso dell'Esercizio vi sono stati incontri con consiglieri, sindaci e alcuni dirigenti aziendali, finalizzati a illustrare, con il necessario grado di dettaglio, lo sviluppo del business aziendale e l'evoluzione della situazione finanziaria e patrimoniale della Società, anche in considerazione della procedura concorsuale di concordato preventivo in continuità aziendale cui era sottoposta la Società.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".

Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i.e., "top management" ai sensi del Codice di Corporate Governance) e sulle politiche retributive adottate dalla Società, si rinvia, pertanto, alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (la "Relazione sulla Remunerazione"), consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

In linea generale, lo status attuale della Società, di recente uscita dal procedimento di concordato, non consente una piena adesione alle best practices e al Codice di Corporate Governance, soprattutto per quanto attiene i piani di incentivazione ed il corretto bilanciamento tra componente fissa e variabile dei compensi.

In particolare, allo stato, né l'Assemblea, né il Consiglio di Amministrazione, hanno previsto la corresponsione di una componente variabile di remunerazione per gli amministratori esecutivi, in considerazione della complessa situazione in cui si trova la Società e della necessità di completare il processo di turnaround aziendale.

8.2. Comitato per la Remunerazione

La Composizione del Comitato per la Remunerazione è variata nel corso dell'esercizio 2024 e fino alla data della Relazione, come segue:

Periodo 1° gennaio 2024 10 aprile 2024: Laura Morgagni (Presidente), Mia Callegari e Monica Donzelli. In data 27 marzo 2024 la consigliera Donzelli ha presentato le proprie dimissioni dalla carica e, a partire da tale data, il Comitato per la Remunerazione è risultato composto dai due restanti membri.
Periodo 10 aprile 2024 data della Relazione: Laura Morgagni (Presidente), Mia Callegari e Gaetano Gasperini.

Il Presidente Laura Morgagni è amministratore indipendente e non esecutivo, Mia Callegari è amministratore indipendente e non esecutivo, mentre Gaetano Gasperini è amministratore non indipendente e non esecutivo.

Al Comitato per la Remunerazione sono attribuiti, in applicazione di quanto raccomandato dal Codice di CG, compiti di natura propositiva e consultiva. Con specifico riguardo al tema delle remunerazioni, il Comitato per la Remunerazione:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e predisposizione della politica di remunerazione e della relazione sulla remunerazione di Fidia per la successiva presentazione all'Assemblea degli Azionisti, formulando proposte e pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione ed esamina preventivamente la, e rilascia il proprio parere in merito alla, relazione sulla remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché dell'Amministratore Delegato, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
presenta al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. In caso di particolari esigenze lo stesso può avvalersi del contributo di consulenti esterni, verificando preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza.

Nel corso dell'Esercizio, non è stato assegnato un budget di spesa predefinito per il Comitato per la Remunerazione, lasciando la determinazione delle risorse eventualmente occorrenti per consulenze esterne ad una valutazione ispirata ai criteri di economicità e di efficienza che regolano la condotta del Gruppo.

Nel corso dell'anno 2024, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in data 31 gennaio 2024 per la periodica valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica delle remunerazioni e in data 7 marzo 2024, per la redazione, inter alia, della Relazione sulla remunerazione afferente all'esercizio 2023. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e la presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100%. Le riunioni sono state verbalizzate.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In coerenza con i principi dettati dal Codice di CG, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) dell'Emittente è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

L'organizzazione e l'implementazione di tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società ed è ispirato ai modelli di riferimento e alle best practices riscontrate in ambito nazionale ed internazionale.

Il SCIGR si articola sulla base di diverse componenti organiche e procedurali quali il Consiglio di Amministrazione,

l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, il responsabile del controllo di gestione, la funzione di Internal Audit, il Direttore Generale, il Dirigente preposto ex art. 154-bis del TUF ed il Modello di organizzazione ex d.lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno, coadiuvato dall'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, e provvede all'identificazione dei rischi aziendali attraverso il ruolo svolto in tal ambito dagli Amministratori esecutivi, i quali danno esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio.

L'ultima nomina del Responsabile della funzione Internal Audit è avvenuta in data 3 aprile 2023 nella persona del Dr. Daniele Catasso, pertner di Crowe Bompani Advisory S.r.l., società incaricata di effettuare una valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e della revisione del Compliance Framework.

Con il supporto degli organismi che compongono il SCIGR, la Società lo implementa, monitora ed aggiorna anche rispetto al processo di informativa finanziaria, seguendo le seguenti linee di intervento:

1) identificazione dei processi che producono i dati quantitativi e qualitativi che sono alla base dell'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;
2) formalizzazione delle procedure di natura amministrativo-contabile al fine di gestire i suddetti processi nella maniera più affidabile, ove con il termine di procedura si intende, di norma, la rappresentazione in forma scritta di regole, ruoli e responsabilità nell'esecuzione delle attività e dei controlli;
3) valutazione periodica dell'adeguatezza ed effettiva operatività delle succitate procedure con formulazione di proposte di miglioramento per ridurre lo scostamento tra il livello di affidabilità e qualità di informativa atteso e quello effettivo.

Sotto il profilo del supporto documentale prodotto, gli strumenti cui attingono gli organismi preposti al sistema di controllo interno sono costituiti da reportistiche sull'andamento delle variabili gestionali e finanziarie, dalle procedure attuative del Modello di gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001 e dalle procedure e norme societarie (ad es.: Codice Etico) dirette a identificare attività e comportamenti potenzialmente a rischio.

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.

9.1. Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Pertanto, l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene, in prima battuta, testata nell'ambito del processo di costruzione dell'informativa finanziaria, quale primo supporto all'impegno degli organi sociali volto ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità di tutte le informazioni, non solo finanziarie, fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

In tal senso, in relazione al processo di informazione finanziaria e ispirandosi alle norme di best practice adottate dai principali modelli di Enterprise Risk Management, l'Emittente ha inteso caratterizzare i processi decisionali ed operativi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alle seguenti fasi metodologiche:

A. mappatura dei rischi sull'informativa finanziaria: valutazione rischi dell'informativa finanziaria, al fine di identificare le informazioni rilevanti e a maggior rischio in relazione alle principali determinanti del bilancio d'esercizio (ad esempio completezza del dato, competenza delle transazioni, corretta presentazione in bilancio, oltre che accuratezza, affidabilità e attendibilità del dato stesso). La mappatura dei rischi ha implicato l'esame delle procedure amministrativo-contabili con un esame trasversale dei flussi informativi, una descrizione delle attività svolte, l'analisi delle responsabilità e la rappresentazione dei controlli svolti. Tale mappatura ha richiesto il coordinamento dell'attività delle controllate da parte della controllante.
B. Identificazione degli obiettivi a priori: a seguito della fase precedentemente illustrata, valutazione dei presidi di controllo in essere in relazione agli obiettivi di controllo definiti "a priori" e collegati alle

determinanti del bilancio d'esercizio.

C. Formalizzazione e controlli chiave: identificazione dei principali controlli chiave per il rischio individuato e formale attribuzione attraverso l'opportuna documentazione di chiare responsabilità di esecuzione e monitoraggio. La Società ha implementato una serie di procedure amministrative e contabili che consentono di controllare i principali processi sensibili garantendo un costante scambio di dati tra la Capogruppo e le sue controllate.
D. Analisi ex post e verifica periodica: valutazione periodica dell'adeguatezza ed effettiva operatività dei presidi di controllo in essere (comprensivo di un piano di testing dei controlli) procedendo alla disamina degli errori riscontrati dai presidi di controllo. Con riferimento agli errori vengono considerati anche quelli derivanti da frode, per fronteggiare i quali la Società ha già da tempo adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, che è oggetto di periodici aggiornamenti.

Gli esiti delle verifiche periodiche sono comunicati ai vari responsabili aziendali che sono altresì informati di eventuali possibili carenze e delle attività da intraprendere per rimediare a tali carenze.

Inoltre, in linea con le Raccomandazioni del Codice circa gli esiti della fase di analisi ex post e verifica periodica, il Comitato Controllo e Rischi riferisce periodicamente all'Amministratore Delegato e, con una relazione resa semestralmente, o con cadenza più ravvicinata qualora ne ricorrano presupposti, al Consiglio di Amministrazione.

Infine, con riferimento ai principali rischi finanziari a cui l'Emittente ed il Gruppo sono soggetti si rimanda alla Relazione sulla gestione di bilancio in cui sono illustrati, in una specifica sezione, i principali rischi finanziari e non finanziari del Gruppo Fidia e le politiche di gestione di tali rischi anche in relazione agli strumenti finanziari utilizzati dall'Emittente e dalle proprie società controllate.

9.2. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance prevede che "l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia in capo al Chief Executive Officer (Art. 6, racc. 32).

In data 12 maggio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Luigi Maniglio, Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Nel corso dell'esercizio al 31 dicembre 2024 il Chief Executive Officer si è reso sempre disponibile ai fini della partecipazione a riunioni del Comitato di Controllo e gestione rischi tenendosi costantemente informato in merito all'andamento dei controlli e delle attività.

9.3. Comitato Controllo e Rischi

La Società, in attuazione delle disposizioni del Codice di CG, ha istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno), così come da ultimo modificato (il "Comitato Controllo e Rischi").

9.3.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Alla Data della Relazione, il Comitato Controllo e Rischi è composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, per una durata, salvo revoca, decadenza o dimissioni, equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, ovvero sino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2025:

Laura Morgagni, Amministratore non Esecutivo e Indipendente e Lead Indipendent Director Presidente;
Mia Callegari, Amministratore non Esecutivo e Indipendente;
Gaetano Gasperini, Amministratore non Esecutivo e non indipendente.

In linea con quanto previsto dal Codice di CG, il Comitato Controllo e Rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il Comitato Controllo e Rischi possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi e almeno un componente del Comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono svolte in forma collegiale e i lavori sono coordinati dal Presidente Laura Morgagni. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ha regolarmente relazionato il Consiglio di Amministrazione nella prima riunione utile sulle attività svolte e ha messo a disposizione di tutti i consiglieri i verbali delle riunioni tenutesi. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato amministratori o esponenti di funzioni aziendali su invito del presidente del comitato stesso informandone il Presidente.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 (sei) volte, di cui tre svolgendo la funzione di "Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate"; ogni riunione è durata in media circa 1 ora. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%. Per l'esercizio 2025 sono attualmente programmate 3 riunioni, di cui una già tenutasi in data 24 febbraio 2025 e due già programmate per il 14 luglio 2025 e per il terzo quadrimestre 2025.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi (non in quelle in cui ha svolto la funzione di "Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate") hanno, in linea generale, partecipato, su invito della Presidente, l'Internal Audit, il Presidente dell'Organismo di Vigilanza, i componenti del Collegio Sindacale.

9.3.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice di CG, è chiamato a:

svolgere attività di monitoraggio sul funzionamento del sistema di controllo interno ed in ordine alla valutazione della corretta percezione dei rischi legati sia all'adeguatezza della struttura organizzativa societaria sia agli altri rischi insiti nelle attività aziendali
valutare, con cadenza almeno annuale, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
esprimere parere consultivo non vincolante in merito al Piano della funzione di Internal Audit, tenendo conto delle proposte giunte dagli Amministratori Delegati e di quanto espresso dal Collegio Sindacale
valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie dell'Emittente, l'impatto della sua attività e le performance conseguite.
esaminare le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di Internal audit,
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal audit
supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo
supportare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della relazione di corporate governance la quale dovrà indicare le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, nell'espressione della valutazione complessiva da parte del Consiglio di Amministrazione dell'adeguatezza del sistema stesso e delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza
può chiedere alla funzione di Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale
riferire al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Nel corso dell'esercizio in riferimento, il Comitato ha aggiornato periodicamente il Consiglio di Amministrazione

circa gli esiti dell'attività svolta, incentrata sul monitoraggio della funzionalità delle procedure di controllo interno attualmente in essere nella Società e coesistenti al Modello di organizzazione di cui al d.lgs. n. 231/2001. Anche nel corso dell'Esercizio in oggetto, il Comitato Controllo e Rischi, oltre al costante monitoraggio sul funzionamento del sistema di controllo interno e alla valutazione della corretta percezione dei rischi legati alla adeguatezza della struttura organizzativa societaria e degli altri rischi insiti nell'attività aziendale, ha lavorato a stretto contatto con l'Organismo di Vigilanza nell'ambito dell'attuazione Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001.

Il Comitato Controllo e Rischi in data 24 febbraio 2025 si è riunito al fine di approvare la Relazione Annuale delle attività svolte quale presidio di controllo interno nel corso dell'esercizio 2024 ai fini dell'informativa periodica in favore del Consiglio di amministrazione; la stessa è stata successivamente integrata e nuovamente riapprovata in data 19 aprile 2024 .

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e non ha ritenuto di disporre di alcun budget finanziario in quanto il supporto delle strutture interne della Società ha garantito l'efficacia richiesta per l'adempimento dei propri compiti.

9.4. Responsabile della Funzione di Internal Audit

La funzione Internal Audit è collocata all'interno della struttura organizzativa senza alcuna dipendenza gerarchica o funzionale da alcuna altra struttura operativa e con riporto diretto al Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Audit svolge la propria attività valutando periodicamente l'opportunità di ulteriori contingenti esigenze di verifica, anche in relazione alla tempistica dei singoli interventi, aventi ad oggetto eventuali altri specifici ambiti di attività differentemente pianificati.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2023, ha conferito delega al Presidente Luigi Maniglio al fine di sottoscrivere il mandato per la Funzione di Internal Audit, individuato nel dott. Daniele Catasso, che opera attraverso la società Crowe Bompani S.p.A..

Nel corso dell'Esercizio 2024 il responsabile della funzione di Internal Audit ha presentato l'Audit Plan 2024 il quale ha prevede lo svolgimento delle seguenti attività di: follow-up dell'Action Plan sulle aree di miglioramento individuate sugli stabilimenti di Forlì e Beijing; audit dei rapporti tra Fidia Spa e tutte le controllate; l'avvio dell'audit Fidia GMBH è stato invece spostato al primo trimestre 2025.

9.5. Il modello di Organizzazione e Gestione ex D.lgs. n. 231/2001. Organismo Di Vigilanza

Il sistema di controllo interno si completa con il Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001 (Modello 231) che Fidia, sin dal 14 febbraio 2007, ha adottato ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, volto a prevenire la commissione degli illeciti di cui al citato Decreto nell'interesse o a vantaggio della Società con conseguenti responsabilità a carico della stessa.

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni che riguardano, tra l'altro, la gestione e il controllo dei processi aziendali, con il fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione a taluni reati.

In attuazione dell'art. 6 del D.lgs. 231/01, la Società ha affidato, nel corso dell'Esercizio, il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento ad un apposito Organismo di Vigilanza ("OdV"), composto dal Dott. Massimo Ceraolo (Presidente), la Dott.ssa Mariarosa Schembari e dal Dott. Daniele Catasso. In Particolare, l'Organismo di Vigilanza monitora l'attuazione delle procedure e dei protocolli preventivi dei reati sanzionati ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, assicurando il progressivo aggiornamento del Modello che si impone a seconda delle novità normative.

Nel corso del tempo, il Modello di organizzazione e controllo è stato oggetto di diversi aggiornamenti legati alla continua evoluzione normativa e all'emergere di nuovi illeciti rientranti nell'ambito disciplinato dal Modello, al mutato scenario organizzativo della Società e alle best practice nel mentre consolidatesi. In particolare, nel corso dell'esercizio, luglio 2024, si sono concluse le attività di revisione e aggiornamento del Modello avviate nel mese di ottobre 2023. Il 31 gennaio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del Modello, modificato sulla base degli esiti dell'attività di risk assessment effettuata, sia con riferimento alla Parte Generale, sia con riferimento alle Parti speciali.

La Società - in ottemperanza al dettato di legge - ha adottato un proprio Codice Etico, che rappresenta la carta dei valori di Fidia e il corpus di principi a cui si informano i comportamenti delle persone di Fidia. Il Codice Etico, oggetto nel tempo di alcune revisioni approvate dal Consiglio di Amministrazione, sancisce i principi di etica e trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività, interna ed esterna, improntandoli al rispetto della legalità, lealtà e correttezza.

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo, unitamente al Codice Etico, sono disponibili al pubblico presso il sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

9.6. Società di revisione /revisore

L'attività di revisione contabile di Fidia è esercitata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. alla quale è stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.

La Società ha conferito il suindicato incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020, accogliendo la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento EIP.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al collegio sindacale (Raccomandazione 33, f).

9.7. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Sempre ai sensi di Statuto, questo deve essere in possesso dei requisiti di professionalità e scelto fra le persone che abbiano svolto, per almeno un triennio, attività di amministrazione e di controllo, funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dottor Orlando ha assunto i suddetti incarichi di Dirigente Preposto e di Chief Financial Officer (CFO) e responsabilità a decorrere dal 29 marzo 2024 e tali incarichi saranno mantenuti sino alla nomina di un suo successore. Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto e previsti dalla normativa di riferimento.

Nello svolgimento del proprio ruolo, il Dirigente Preposto si avvale della consulenza di una società specializzata, BDO Italia S.p.A., che rilascia un'apposita attestazione con cadenza annuale.

Al Dirigente Preposto sono conferiti i seguenti poteri:

ottenere tempestivamente, ovvero nei termini indicati, da qualsiasi soggetto all'interno della Società o delle società controllate del Gruppo, ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
ottenere all'interno della Società o delle società controllate del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
accedere a tutti i documenti delle delibere degli organi sociali che hanno riflessi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società;
proporre al Consiglio di Amministrazione della Società la adozione di atti di indirizzo verso le società del Gruppo in merito all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
attivare il processo di modifica dei processi e delle procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria;
ricevere preventiva informativa in merito a qualsiasi modifica proposta relativamente a tutte le procedure aziendali;

svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato;
apportare modifiche al sistema di controllo interno contabile (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) della Società e delle società controllate del Gruppo;
avvalersi di qualsiasi funzione aziendale per lo svolgimento dei compiti assegnati nonché di consulenze esterne;
richiedere, secondo i formati predisposti dal Dirigente Preposto stesso, attestazioni alle altre funzioni della Società ed a quelle delle altre società del Gruppo, o eventualmente anche a soggetti esterni, relativamente ai dati da questi comunicati ai fini della tenuta delle scritture contabili e della predisposizione delle comunicazioni sociali;
istituire meccanismi di reporting che prevedano specifici obblighi in termini di completezza dei dati e perentorietà dei termini, che comportino l'applicazione di determinate sanzioni in caso di inottemperanza.

Al Dirigente Preposto sono attribuiti i seguenti compiti:

A. attestare per iscritto la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale della stessa Società;
B. predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio, del bilancio semestrale abbreviato e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
C. attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato, (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle suddette procedure; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea, ai sensi del Regolamento CE n. 1606/2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento; (v) con riferimento al bilancio di esercizio e quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; nonché (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile degli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi di esercizio e della loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, nonché dei principali rischi ed incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio e delle operazioni rilevanti con parti correlate.

A partire dal 12/01/2024 è, altresì, attribuita all'Ing. Augusto Mignani (i) la qualifica di "datore di lavoro", nonché di titolare degli impianti, delle emissioni e degli scarichi, con la pienezza dei poteri decisionali e di spesa per quanto attiene alla strutturazione dei luoghi di lavoro e alla scelta dei mezzi e delle sostanze da impiegarsi in essi per la realizzazione dei prodotti oggetto dell'attività aziendale, oltre che (ii) ogni atto, incombenza e responsabilità ai sensi e per gli effetti delle normative di cui al Decreto Legislativo 196/2003 (protezione dei dati personali), del Codice della Strada, nonché per quanto attiene il rispetto delle norme in materia di lavoro. Mentre, fino al 29/03/2024 il Presidente ha mantenuto i poteri in materia di sicurezza ed igiene che sono stati, poi, attribuiti tramite procura notarile all'Ing. Augusto Mignani.

9.8. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

I principali soggetti a vario titolo coinvolti nel SCIGR sono :

(i) il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato, il Comitato Controllo e Rischi. Complessivamente tali organi si occupano della definizione e disegno delle linee guida del SCIGR nonché della supervisione e coordinamento delle attività di controllo svolta anche per il tramite delle funzioni competenti;

(ii) la funzione Internal Audit, che attraverso il Piano di Audit, e le conseguenti verifiche, da esecuzione alle linee guida del Consiglio svolgendo le attività operative di presidio e verifica dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iii) il Dirigente Preposto, che, previa mappatura delle procedure più rilevanti e sensibili nell'ambito del processo di informativa finanziaria, svolge la propria attività di verifica - anche con il supporto di consulenti esterni - circa l'attendibilità e la completezza e correttezza del processo di informativa finanziaria;
(iv) la Società di Revisione, che, in aderenza alle previsioni regolamentari e normative svolge la propria attività di soggetto terzo ed indipendente con compiti di verifica circa la correttezza del sistema amministrativo e contabile, e delle relative risultanze nell'ambito del processo di informativa finanziaria, nonché in ordine all'assenza di criticità con riferimento al sistema di controllo interno;
(v) il Collegio Sindacale, che svolge, anche con il supporto delle funzioni interne mediante scambio informativo con gli altri soggetti coinvolti, l'attività di vigilanza per gli ambiti di propria competenza ed interesse;
(vi) l'Organismo di Vigilanza, che svolge, anche con il supporto delle funzioni interne mediante scambio informativo con gli altri soggetti coinvolti, l'attività di vigilanza per gli ambiti di propria competenza ed interesse.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia eventualmente portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

In relazione alle ipotesi in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della normativa vigente, adotta di volta in volta le soluzioni operative che ritiene più idonee (quali ad esempio l'inibizione alla partecipazione alla votazione o l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione).

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 29 settembre 2021, nel procedere all'approvazione della nuova "Procedura per Operazioni con Parti Correlate", ha provveduto a confermare al Comitato Controllo e Rischi, ricorrendone i presupposti, i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob. Tali prerogative sono state mantenute anche dall'attuale Comitato Controllo e Rischi che, costituito da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, garantisce piena aderenza al Regolamento Parti Correlate Consob e l'assunzione di delibere in piena autonomia.

In sintesi, questa attribuzione prevede, nel caso di operazioni con soggetti correlati, che il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per le operazioni di competenza assembleare, il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nell'espletamento di tali funzioni può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta ed ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Il testo integrale e aggiornato della "Procedura Operazioni con Pati correlate" relative alle operazioni con parti correlate, alle operazioni particolarmente significative e alle operazioni atipiche o inusuali" è disponibile sul sito internet della società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha esaminato e espresso il proprio parere favorevole al compimento di alcune operazioni, di cui è stata data regolare informativa secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, o dalle sue controllate. Definisce, in particolare le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo parere dello stesso Comitato Controllo e Rischi e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.

I criteri di carattere generale sopra esposti sono stati integrati da un'apposita procedura interna varata dal Consiglio di Amministrazione e che recepisce quanto disposto dal regolamento recante disposizioni in materia di parti correlate adottato.

Con l'approvazione delle suddetta procedura, il Consiglio di Amministrazione ritiene di aver adottato delle soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ed idonee a garantirne una adeguata gestione, nonché atta ad assicurare, attraverso flussi informativi puntuali ed esaurienti, una completata informazione sia nei confronti del Consiglio di Amministrazione, sia nei confronti dei terzi.

La "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC") è stata aggiornata, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2021, al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 apportate con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020 ed è in corso di ulteriore analisi e aggiornamento.

La Procedura OPC, che viene aggiornata e approvata dal Consiglio di Amministrazione, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. Nomina e Sostituzione

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene attraverso il meccanismo del voto di lista al fine di consentire la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente espressione dei soci di minoranza.

La nomina dei sindaci avviene secondo un procedimento trasparente che garantisce, tra l'altro, una tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica. Infatti, sempre ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente a ciascuna lista, sono depositate presso la sede sociale, e quindi pubblicate sul sito internet almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per l'assunzione della carica.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento del deposito della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, della quota di partecipazione minima al capitale sociale determinata dalla CONSOB con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione¹

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti è tratto il Presidente del Collegio Sindacale.

È, inoltre, inserita nell'art. 23 dello Statuto, la previsione secondo cui, ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla CONSOB (cfr. art. 148-bis del TUF e art. 144 terdecies del Regolamento Emittenti Consob), e la previsione del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

¹ Al riguardo, si segnala che, alla Data della Relazione, la CONSOB ha determinato nel 2,50% la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (cfr. Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023).

Al fine di adeguarsi alle disposizioni introdotte relative al rispetto di un equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale (Legge 120/2011), la Società ha provveduto all'introduzione nel proprio Statuto di adeguati criteri allineati alle previsioni dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF. Come conseguenza, l'Assemblea degli azionisti, in data 29 aprile 2020, ha nominato alla carica di Sindaco effettivo un membro del genere meno rappresentato (quello femminile), garantendo così il rispetto della norma.

In ogni caso la scelta dei candidati è stata operata con l'obiettivo di garantire un generale equilibrio tra requisiti di esperienza, genere e percorso formativo e professionale, anche in ossequio all'art.123-bis, comma 2, lettera d-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale procede, nella prima riunione utile dopo la nomina e quindi periodicamente, alla verifica del rispetto dei criteri di indipendenza, onorabilità e professionalità di ciascuno dei suoi membri; tale valutazione ha dato esito positivo.

Si segnala che l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del collegio sindacale, oltre alle disposizioni del TUF.

11.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato, con il meccanismo del voto di lista, dall'Assemblea del 27 aprile 2023, che ha fissato in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà a scadere dunque con l'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

All'atto dell'insediamento, il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare, con esito positivo, l'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori; il Collegio ha altresì verificato l'indipendenza della Società di Revisione con riferimento tanto al rispetto delle disposizioni normative in materia quanto alla natura e all'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della Società di Revisione stessa o di altre entità appartenenti alla rete della medesima.

Al 31 dicembre 2024 e alla Data della Relazione i componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue:

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Massimo Ceraolo	Presidente del Collegio Sindacale	Catania, 09/03/1958
Mariarosa Schembari	Sindaco effettivo	Torino, 17/05/1969
Silvia Cornaglia	Sindaco effettivo	Torino, 16/05/1966
Mauro Tommasi	Sindaco supplente	Brescia, 24/11/1987
Stefano D'Orazio	Sindaco supplente	Torino, 05/09/1963
Federica Mascari	Sindaco supplente	Brescia, 28/02/1980

Il profilo contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica è disponibile sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

La tabella sub Allegato 2 contiene l'elenco delle cariche attualmente ricoperte dai componenti il Collegio Sindacale all'interno di altre società.

Ciascun membro del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dagli artt. 1 e 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dell'art. 148, comma 4 del TUF.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte, con una durata media di 1,5 ora circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 93%. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria autovalutazione i cui esiti sono stati trasmessi al Consiglio di Amministrazione

Per l'esercizio 2025 in corso, il Collegio Sindacale si è riunito in data 17. febbraio, 4 marzo, 12 marzo, 25 marzo, 1° aprile e 9 aprile.

Il Collegio Sindacale è investito delle attribuzioni e dei doveri ad esso spettanti ai sensi di legge, provvedendo ai controlli di legalità, di corretta amministrazione e di adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e

contabile.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila:

sull'osservanza della legge e dello Statuto;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

Il Collegio Sindacale agisce con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. L'Emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. È inoltre cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione far sì che i membri del Collegio Sindacale siano destinatari di informazioni riguardanti il settore in cui opera l'Emittente ed il Gruppo con particolare riferimento all'informativa commerciale e di mercato, con attenzione al quadro concorrenziale.

I Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi e con il Comitato per la Remunerazione.

Il Collegio Sindacale è, inoltre, in costante contatto con la Società di Revisione con la quale ha avuto più incontri finalizzati al reciproco scambio di informazioni.

11.3. Criteri e politiche di diversità

Come già riferito relazione al Consiglio di Amministrazione, al 31 dicembre 2024 non aveva ancora adottato politiche in materia di diversità che è stata invece approvata, con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione e, in generale, a tutta la struttura aziendale in data 11 aprile 2025. In ogni caso, sin dal rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2020, è stato assicurato, nella composizione del Collegio Sindacale, un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente ad aspetti quali l'età e il percorso professionale, pur non avendo adottato una specifica policy.

11.4. Remunerazione

Per quanto riguarda i compensi corrisposti nell'Esercizio agli organi di controllo a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma si rinvia a quanto illustrato nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

11.5. Gestione degli interessi

Il Sindaco che dovesse venirsi a trovare in una situazione di interesse in una determinata operazione dell'Emittente, per conto proprio o di terzi, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In linea con il Codice Etico e con il Codice di CG, Fidia ha un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". In questa sezione sono messe

a disposizione del pubblico le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire un esercizio consapevole dei loro diritti.

Al fine di favorire il dialogo con gli azionisti e con il mercato, e in attuazione della normativa di riferimento applicabile, le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Fidia in materia di corporate governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società, nel quale, inoltre, sono consultabili i comunicati stampa di Fidia, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

Il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci. Le modifiche allo Statuto introdotte nel corso del tempo dall'Assemblea Straordinaria e, ricorrendone i presupposti, dal Consiglio di Amministrazione, hanno ulteriormente rafforzato questa vocazione.

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. Al fine di avviare e mantenere con continuità un rapporto di dialogo con gli investitori, la Società ha partecipato periodicamente ad eventi ed incontri con la comunità finanziaria, come le Star Conference organizzate da Borsa Italiana che si tengono con periodicità annuale a Milano (l'ultima il 27 maggio 2020), Londra, ed organizza direttamente presentazioni e company visit.

La Società ha già da tempo provveduto alla individuazione ed alla nomina di un responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager); alla Data della Relazione, risulta Investor Relations Manager il Dottor Gianpiero Orlando, CFO della Società e Dirigente Preposto.

L'Emittente non ha ritenuto utile istituire un'apposita struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti. La ragione di tale deroga consiste nelle caratteristiche proprie dimensionali e strutturali dell'Emittente, nonché la natura dell'azionariato tali da rendere non necessaria la previsione di una simile figura. Tuttavia, come già anticipato, è stata comunque creata una sezione dedicata sul sito internet della Società (www.fidia.it) nella quale vengono messe a disposizione del pubblico informazioni di carattere istituzionale, economico-finanziario (sia periodiche, sia straordinarie), il calendario degli eventi programmati e la documentazione sulla corporate governance; è attiva inoltre una casella di posta elettronica ([email protected]) dedicata a favorire un rapporto bidirezionale tra gli investitori e la Società.

12.1. Dialogo con gli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione, come detto, il 16 aprile 2025 ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti. L'uscita dalla procedura di concordato, chiusa il 28 novembre 2024, con ritardo rispetto alle aspettative, per motivi esogeni alla Società, ha reso possibile deliberare in tal senso sebbene, allo stato, la Politica risulti in forma semplificata, auspicando, nel prossimo futuro, in ragione dell'impegno costante per il rilancio delle attività ed il raggiungimento dell'auspicato equilibrio finanziario, di poter strutturare in modo più articolato e compliant i propri processi, le procedure e i rapporti, anche di dialogo, con gli stakeholders.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli Azionisti ed è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge.

Il funzionamento delle Assemblee è regolato dal titolo IV dello Statuto, nonché dal regolamento dell'Assemblea che la Società ha adottato con delibera del 29 aprile 2002 e modificato e integrato, da ultimo, in data 28 aprile 2011 ("Regolamento Assembleare") - il cui testo integrale è reperibile sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations" - che stabilisce regole chiare e univoche per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari e garantisce al contempo a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, nonché esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di precisazione e chiarimenti.

Anche tale Regolamento sarà oggetto, nel corso del presente esercizio, di revisione ed aggiornamento

Con la delibera dell'Assemblea dei soci tenutasi in data 27 dicembre 2024 sono stati modificati gli articoli 10,11, e 12 dello Statuto Sociale alla luce dell'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 il quale ha introdotto nel TUF il nuovo articolo 135-undecies1 ai sensi del quale: "Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi

dell'articolo 135-undecies".

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio d'esercizio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o ove ricorrano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e fatta altresì salva la previsione dell'art. 2367 c.c., la convocazione dell'Assemblea è effettuata, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, di un Amministratore Delegato o di altro membro del Consiglio all'uopo delegato dal Consiglio medesimo, in accordo con le modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, la previsione per i soci della possibilità di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, inviando la propria richiesta all'indirizzo di posta elettronica e nei termini che verranno di volta in volta indicati nell'avviso di convocazione, e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso dovrà essere pubblicato sul sito internet della Società e con le modalità previste dalla CONSOB con proprio regolamento.

Nello stesso avviso potranno essere fissate, per altri giorni, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione qualora consentito dalla legge nel caso in cui la prima e la seconda vadano deserte o non vengano raggiunti i quorum costitutivi previsti dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione può prevedere che i titolari di diritti di voto - ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - possano intervenire in Assemblea ed esercitare il loro diritto di voto esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega ai sensi dell'articolo 135-novies del D.Lgs. 58/98) di voto al rappresentante designato dalla Società, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, la partecipazione all'Assemblea è consentita ai soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di Mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non azionista, mediante delega scritta alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. Tale delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione.

La Società ha facoltà di designare per ciascuna assemblea uno o più soggetti ai quali i titolari di diritto di voto possono conferire delega. In tale caso troveranno applicazione l'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/98 e le disposizioni di cui al Regolamento approvato con Delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione della riunione. Non possono essere designati a tal fine i soggetti ai quali la legge non consente di rilasciare deleghe per l'intervento in assemblee.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona scelta dall'Assemblea stessa.

L'Assemblea, qualora il verbale non sia redatto da un Notaio, nomina un segretario, anche non socio.

Al Presidente spettano la direzione di lavori dell'Assemblea e la proclamazione dei risultati delle deliberazioni.

L'Assemblea ordinaria potrà, su proposta del Consiglio di Amministrazione, approvare un regolamento assembleare che disciplini l'ordinato e funzionale svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Nel caso in cui la Società preveda che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto avvenga esclusivamente mediante il conferimento di delega (o subdelega) di voto al Rappresentante Designato della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, la Società potrà inoltre prevedere che la partecipazione all'Assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire – ove consentito dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente - anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Lo Statuto regolamenta anche il ruolo dell'Assemblea nell'ambito delle operazioni con parti correlate. Per le materie di competenza assembleare di cui all'art. 2364 c.c., in caso di parere contrario fornito dal Comitato di Controllo Interno o altro Comitato costituito ad hoc sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, tale operazione può essere comunque compiuta purché sia adottata una delibera assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c. e non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea al momento della votazione e rappresentino più del 10% del capitale sociale con il diritto di voto.

All'Assemblea partecipano, di norma, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione; in tale occasione gli Amministratori riferiscono agli azionisti informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, gli Amministratori illustrano l'attività svolta e programmata e sono a disposizione dei soci per fornire informazioni su specifiche domande degli stessi. Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare e redige, a questo proposito, un'apposita Relazione illustrativa delle proposte all'ordine del giorno che viene depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società unitamente al progetto di bilancio e comunque nei termini previsti dalle norme legislative e regolamentari.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE.

Le raccomandazioni contenute nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024 in tema di corporate governance sono state portate all'attenzione di tutti i Consiglieri e del Collegio Sindacale. L'Emittente ha preso atto delle aree di miglioramento suggerite dal Comitato e delle principali aree tematiche su cui occorrerà soffermarsi nel corso del presente esercizio, riservandosi di valutarne l'opportunità di applicazione tenuto conto delle dimensioni e della complessità della Società, dell'attività svolta, nonché della composizione del proprio Consiglio di Amministrazione.

San Mauro Torinese, 5 maggio 2025

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Maniglio

ALLEGATO 1

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Componenti in carica	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	Consiglio di Amministrazione				Comitato Controllo e Rischi	Comitato Remunerazione
				In carica					Lista E N.E. I. Partecipazione (%)	Altri Incarichi (*)		Presenza Partecipazione (%)		Presenza Partecipazione (%)
Luigi Maniglio	Presidente e Consigliere esecutivo	1962	28/10/2021	Dal 27/04/2023 Al 31/12/2025	-	X	-	-	100%				-	-
Roberto Culicchi	Vice Presidente	1964	23/12/2022	Dal 27/04/2023 Al 31/12/2025	-	-	X	-	94%	1
Augusto Mignani	Consigliere esecutivo	1971	04/10/2024	Dal 04/10/2024 Al 31/12/2025		X			80%
Laura Morgagni	Consigliere	1974	14/07/2017	Dal 27/04/2023 Al 31/12/2025 M		-	X	X	100%		X	100%	X	100%
Mia Callegari	Consigliere	1971	14/11/2023	Dal 14/11/2023 Al 31/12/2025			X	X	88%	3	X	100%	X	100%
Gaetano Gasperini	Consigliere	1962	14/11/2023	Dal 14/11/2023 Al 31/12/2025			X		81%	1	x	100%	x	100%
Francesca Rosetti	Consigliere	1965	28/06/2024	Dal 28/06/2024 Al 31/12/2025			X		88%
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Marzo Livelli	Consigliere Delegato	1959	27/04/2023	Dal 27/04/2023 Al 04/10/2024		x			91%

Monica Donzelli	Consigliere	1988	27/04/2023	Dal 27/04/2023 Al 27/03/2024			x		100%	1			x	100%
-----------------	-------------	------	------------	---------------------------------------	--	--	---	--	------	---	--	--	---	------

Numero di riunioni svolte nel 2024	Riunioni del C.D.A.: 16	Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 3	Riunioni del Comitato Remunerazione: 2

M/m: M-Lista di maggioranza, m-Lista di minoranza
E: Esecutivo
N.E. Non esecutivo
I. Indipendente
* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società, quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative. Sono esclusi gli incarichi che gli amministratori esecutivi ricoprono in società controllate da FIDIA S.p.A. Nella Relazione sul governo societario gli incarichi sono indicati per esteso.

ALLEGATO 2

STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Nominativo	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica sino a	Lista	Indipendente da Codice	% part. C.S.	Incarichi Emittenti	Totale incarichi
Massimo Ceraolo	Presidente	1958	29/04/2020	27/04/2023	Approvaz bilancio 2025	M	X	100%	-	1
Mariarosa Schembari	Sindaco Effettivo	1969	29/04/2020	27/04/2023	Approvaz bilancio 2025	M	X	100%	-	1
Silvia Cornaglia	Sindaco effettivo	1966	29/04/2020	04/11/2024	Approvaz bilancio 2025	M	X	100%		14
Sindaci supplenti
Mauro Tommasi	Sindaco Supplente	1987	27/04/2024	27/04/2024	Approvaz bilancio 2025	M	X	-	-
Stefano D'Orazio	Sindaco Supplente	1963	8/7/2022	27/04/2023	Approvaz bilancio 2025	M	X	-	-	-
Federica Mascari	Sindaco Supplente		27/12/2024	27/12/2024	Approvazione bilancio 2025	M
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Paolo Pintossi	Sindaco Effettivo	1965	27/04/2023	27/04/2023	04/11/2024	M	80%			21
Silvia Cornaglia	Sindaco Supplente	1966	29/04/2020	27/04/2023	04/11/2024	M				14

M/m: M-Lista di maggioranza, m-Lista di minoranza;

Indipendente indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice;

% part. C.S. indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio (nel calcolo di tale percentuale si è considerato il numero di riunioni cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico);

Totale incarichi: è indicato il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, quale risultante dall'elenco allegato, ai sensi dell'art. 144 quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla Relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF. Il numero degli incarichi non comprende quelli in qualità di sindaco supplente.

ALLEGATO 3

Incarichi ricoperti in altre società da Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024:

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
Mariarosa Schembari	5T S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Mauro Tommasi	Poligrafica San Faustino S.p.A.	Sindaco	In essere
	Dexive S.p.A.	Sindaco	In essere
	Caseificio sociale Carpenedolo S.r.l.	Sindaco	In essere
	Viambo S.p.A.	Sindaco	In essere
	Bonomi Metalli S.p.A.	Sindaco	In essere
	Gamba Macchine S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Acipenser S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Legfin S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Ar service S.r.l.	Revisore Unico	In essere
	Strartech S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	Androplis – impresa sociale - ets	Sindaco Supplente	In essere
	Ferro Bulloni Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	In essere
	FBF Holding S.p.A.	Sindaco	In essere

Nome e Cognome	Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
		Supplente
Silvia Cornaglia	Bizpal S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	Cervino S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Courmayeur-Mont Blanc Funivie S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Funivie Monte Bianco S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Funivie Piccolo San Bernardo S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Monterosa S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Pila S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Società Italiana Traforo Gran San Bernardo S.p.A.	Presidente ODV	In essere
	Tesi Elettronica e sistemi informativi	Presidente ODV	In essere
	Global Service S.r.l.	ODV monocratico	In essere
	Dentis Recicling Italy Srl	Presidente ODV	In essere
	Teknoservice Srl	Presidente ODV	In essere
	Sidexport Srl	ODV monocratico	In essere
Stefano D'Orazio	S.T.A.A.M.P. S.r.l.	Revisore legale	In essere
	Comune di Rivara (TO)	Revisore dei conti del Comune	In essere
Federica Mascari	Transvecta Srl		Sindaco effettivo In essere
	Minini Spa	Sindaco supplente	In essere
	Quotidiani Italia Srl in liquidazione	Sindaco	In essere

Società	Carica	Stato della carica o della partecipazione
	supplente
Serena House Spa	Sindaco supplente	In essere
Dexive S.p.a	Sindaco supplente	In essere
Bluvet S.p.a	Sindaco supplente	In essere
Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.a	Sindaco supplente	In essere
In Media Trust S.p.a.	Sindaco supplente	In essere
Valore Impresa Energy Società Consortile per azioni	Sindaco supplente	In essere
Jetfin Management Spa	Revisore	In essere
Soross Srl	Revisore	In essere
Impar Srl	Revisore	In essere
Agro Società agricola Srl	Revisore	In essere

TABELLA RMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 05/05/2025

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (precisando se è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	371.630.326	371.630.326	Euronext Milan (EXM)	Diritti e obblighi attribuiti alle azioni ordinarie dallo Statuto Sociale
Azioni privilegiate	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-
Azioni di risparmio	-	-
Azioni di risparmio convertibili	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-
Altro	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	Non Quotato	N° 20	Ordinarie	Alla data del 24 aprile 2025 erano state emesse e sottoscritte n°20 obbligazioni ancora convertibili in azioni ordinarie. Alla stessa data risultavano ancora da sottoscrivere n°50 obbligazioni a valere sul Prestito Obbligazionario Convertibile in essere.

Warrant	Non quotati	195.020.715	Ordinarie	195.020.715

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31 DICEMBRE 2024
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Gassam Elaf Mhmood	Global Growth Holding Ltd	11,47%	11,47%

Alla Data della Relazione, la Società detiene n. 10.000 azioni proprie, pari allo 0,02% del capitale sociale avente diritti di voto.

AI Terminal

Fidia

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