Fidia

Governance Information • Oct 28, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'articolo 123-bis del D.lgs. 58/1998

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Fidia S.p.A. Sito Web: www.fidia.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 30 settembre 2022

Fidia S.p.A. Sede legale in San Mauro Torinese, corso Lombardia, 11 Capitale Sociale versato euro 5.123.000 Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 05787820017 Sito internet: www.fidia.com - www.fidia.it

SOMMARIO

Introduzione

1	PROFILO DELL'EMITTENTE
1.1	Informazioni di carattere generale della Società
1.2	Sistema di governo societario adottato dalla Società
2	INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
a)	Struttura del capitale sociale
b)	Restrizioni al trasferimento di titoli
c)	Partecipazioni rilevanti nel capitale
d)	Titoli che conferiscono diritti speciali
e)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
f)	Restrizioni al diritto di voto
g)	Accordi tra azionisti
h)	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA
i)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
j)	Attività di direzione e coordinamento
3	COMPLIANCE
4	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1	Nomina e sostituzione
4.2	Composizione
4.3	Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione
4.4	Amministratori esecutivi
0	Amministratori non esecutivi indipendenti e Lead Independent Director
4.5	Il Direttore Generale
4.6	Dirigenti con responsabilità strategiche
0	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
5	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
5.1	Comitato per la Remunerazione
5.2	Il Comitato Controllo e Rischi/ Comitato Operazioni con Parti Correlate
6	IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI
6.1	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione
	finanziaria
6.2	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
6.3	Responsabile della Funzione Internal Audit
0	Il Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. n. 231/2001. Organismo di Vigilanza
6.4	Società di revisione
6.5	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

6.6	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
7	GLI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E LE OPERAZIONI CON PARTI
	CORRELATE
8	COLLEGIO SINDACALE
8.1	Composizione e funzionamento
8.2	Nomina e sostituzione
9	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI
10	ASSEMBLEE
11	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO
12	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Allegato 1	Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
Allegato 2	Struttura del Collegio Sindacale

GLOSSARIO

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance - ed. gennaio 2020 approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

L.F.: R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e s.m.i.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito web della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Società o Fidia o Emittente: Fidia S.p.A., società con sede legale in San Mauro (TO), corso Lombardia n. 11, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 05787820017.

Statuto: Statuto Sociale di Fidia S.p.A. nella versione aggiornata il 28 aprile 2017, disponibile sul sito web della società www.fidia.it nella sezione "Investor Relations".

TUF: il Testo Unico della Finanza, ovvero il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato)

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

Introduzione

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") contenute nella presente relazione (la "Relazione") si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 2021.

La Relazione vuole essere un percorso alla scoperta di Fidia, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa nelle rispettive sezioni principalmente di:

• presentare la Società;
• fornire informazioni sugli assetti proprietari;
• illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
• illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società.

La Relazione è stata redatta tenendo conto, in particolare, dei principi che ispirano il "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana ("Borsa Italiana") (IX Edizione del gennaio 2022).

Fidia, sin dalla propria quotazione sul mercato telematico azionario (dal 25 ottobre 2021 quotata su Euronext Milan - EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (il "Codice"), divenuto, in seguito alle modifiche adottate dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, il Codice di Corporate Governance entrato in vigore il 1° gennaio 2021 con applicazione a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020 informandone il mercato nella Relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Fidia ha aderito al Codice intendendo conformarsi alle raccomandazioni ivi contenute mediante un progressivo e continuo adeguamento della governance societaria. In tale ottica, le Assemblee Straordinarie o lo stesso Consiglio di Amministrazione, ricorrendone i presupposti, hanno provveduto, ove necessario, ad apportare le modifiche allo Statuto adeguandolo ai precetti di volta in volta applicabili.

Il Codice, che contiene principi di corporate governance per le società quotate sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana, ha valore di raccomandazione per tutte le società quotate che vi aderiscono. Il Codice è redatto sulla base del modello "comply or explain"; ciò significa che il Codice non deve essere necessariamente implementato dalle società quotate aderenti; tuttavia, la loro mancata adesione, anche se soltanto parziale, deve necessariamente essere adeguatamente motivata da parte di ciascuna società nella Relazione ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. a) del TUF.

La nuova edizione del Codice, che è il frutto di un approfondito confronto con le società quotate, nasce da un'attenta analisi delle evoluzioni internazionali in materia di governo

societario e dagli esiti del monitoraggio sull'applicazione del Codice condotta dal Comitato. Le novità sostanziali del Codice seguono quattro direttrici fondamentali: sostenibilità, engagement, proporzionalità, semplificazione. Al contempo l'occasione della revisione è stata colta anche per rafforzare alcune best practice.

Sostenibilità - Il nuovo Codice intende stimolare le società quotate ad adottare strategie sempre più orientate alla sostenibilità dell'attività d'impresa: compito prioritario dell'organo di amministrazione è perseguire il successo sostenibile dell'impresa, definito quale obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la sua attività, in sintonia con l'art. 41 della Costituzione che coniuga la libertà d'impresa con l'utilità sociale e, con le ultime modifiche proposte anche all'art. 9, la tutela della salute, della biodiversità e dell'ambiente, anche nell'interesse delle future generazioni. All'organo di amministrazione è attribuita la responsabilità di integrare gli obiettivi di sostenibilità nel piano industriale, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione. Rileva altresì l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (D. Lgs 49/2019, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholder Rights II", entrata in vigore il 3 settembre 2020).

Engagement - Il nuovo Codice raccomanda alle società quotate di sviluppare il dialogo con il mercato attraverso l'adozione di politiche di engagement complementari a quelle degli investitori istituzionali e dei gestori degli attivi. Un ruolo fondamentale di raccordo è attribuito al presidente del board, al quale il Codice affida il compito di sottoporre all'approvazione del board medesimo, d'intesa con il CEO, una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, assicurando una adeguata informativa al board sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. Proporzionalità - Per favorire l'accesso alla quotazione delle società medio-piccole e di quelle a forte concentrazione proprietaria, l'applicazione del nuovo Codice è improntata a principi di flessibilità e di proporzionalità. Alcune raccomandazioni sono quindi indirizzate alle sole società grandi (società con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro per tre anni solari consecutivi) mentre specifiche semplificazioni sono previste per le società a proprietà concentrata (società nelle quali uno o più soci dispongono, direttamente o indirettamente, della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria).

Semplificazione - Il nuovo Codice presenta una struttura più snella, basata su princìpi che definiscono gli obiettivi di un buon governo societario, e raccomandazioni soggette alla regola del "comply or explain", mentre sono stati eliminati i commenti. Per agevolarne l'applicazione il Comitato intende avviare l'elaborazione di Q&A, da aggiornare periodicamente anche su istanza delle società aderenti.

1. PROFILO DELL' EMITTENTE

1.1. Informazioni di carattere generale della Società

Fidia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia nel 1974 ed operante in base alla legge italiana, con sede in San Mauro Torinese (TO); è tra le società leader a livello mondiale nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi di fresatura integrati ad alte prestazioni, applicati principalmente nel settore degli stampi per l'industria automobilistica e nel settore aerospaziale.

Con oltre 40 anni di esperienza e, alla data di approvazione della presente Relazione, 198 dipendenti, il Gruppo Fidia si distingue per essere una delle poche realtà industriali in grado di offrire soluzioni che coprono l'intero processo di fresatura, dalla definizione del programma di lavorazione fino al prodotto finito. In particolare, Fidia produce, commercializza e assiste nel mondo: controlli numerici per sistemi di fresatura, sistemi di fresatura ad alta velocità, software CAM per fresatura di forme complesse.

Fidia è quotata al segmento "Euronext Milan" organizzato e gestito da Borsa Italiana e assolve agli obblighi previsti dalla normativa italiana per le società quotate, osservando sia le disposizioni di legge nazionali, sia le disposizioni emanate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB")

Si segnala che la Società è stata ammessa, in data 27 novembre 2000, alla quotazione presso Borsa Italiana nel segmento STAR ("Segmento Titoli ad Alti Requisiti"). Tuttavia, a seguito della presentazione, in data 13 novembre 2020, di una domanda di concordato preventivo "in bianco" ex art. 161, comma 6, R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e s.m.i. ("L.F."), prodromica al deposito di una proposta di concordato preventivo in continuità aziendale ex artt. 160 e 186-bis ss. L.F., la Società ha chiesto a Borsa Italiana l'esclusione volontaria delle proprie azioni ordinarie dalla qualifica STAR ed il passaggio delle stesse al Mercato Telematico Azionario (MTA, ora Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Borsa Italiana ha, conseguentemente, disposto la predetta esclusione con decorrenza dal 24 novembre 2020.

A tal riguardo, si ricorda che:

• in data 13 novembre 2020, Fidia ha depositato presso il Tribunale di Ivrea, Sezione Fallimentare ("Tribunale") domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 6, L.F., riservandosi di presentare una proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell'art. 186-bis, L.F., corredata dai documenti elencati nel secondo e terzo comma dell'art. 161, L.F.;
• con decreto comunicato in data 1° dicembre 2020, il Tribunale ha ammesso la Società al procedimento ex art. 161, comma 6, L.F., dando termine sino al 31 marzo 2021 per il deposito di una proposta definitiva di concordato preventivo (con il piano e la documentazione completa di cui ai all'art. 161, commi 2 e 3, L.F.) o di una domanda di omologa di accordi di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F.;
• a seguito di istanza di Fidia, il Tribunale, in linea con il parere favorevole emesso dal Commissario Giudiziale, ha concesso la proroga ex art. 161, comma 6, L.F.., differendo così il termine per il deposito del piano e della proposta di concordato di ulteriori 60 giorni sino alla data del 31 maggio 2021;
• su istanza della Società e previo accertamento di concreti e giustificati motivi ai sensi della normativa emergenziale Covid-19 di cui al D.L. n. 23/2020, il Tribunale ha ulteriormente differito al 29 settembre 2021 il termine per il deposito di piano e proposta di concordato preventivo, disponendo che la Società depositasse, come in effetti ha fatto, le relative informative periodiche entro il 31 luglio 2021, 30 agosto ed il 15 settembre 2021;
• parallelamente, la Società, unitamente ai propri advisor, ha avviato un complesso processo di ricerca sul mercato di possibili terzi investitori che fossero interessati a sostenere la continuità aziendale e, con essa, il buon esito della presente procedura di concordato preventivo;
• all'esito di questo processo di ricerca, la Società ha identificato quali potenziali interlocutori un partner strategico, Futuro all'Impresa S.r.l. ("FAI"), unitamente ad un soggetto finanziario a supporto, Negma Group Limited ("Negma" e, congiuntamente a FAI, gli "Investitori"), entrambi interessati a supportare l'operazione di ristrutturazione, a condizione del buon esito della procedura di concordato preventivo ed a condizione della definitività del decreto di omologazione entro un preciso termine stabilito;
• in data 29 settembre 2021, gli Investitori hanno presentato a Fidia un'offerta irrevocabile ("Offerta") nella quale hanno delineato la propria proposta di intervento nel capitale sociale di Fidia nell'ambito del relativo processo di ristrutturazione e finalizzata a permettere a Fidia medesima di presentare il piano ("Piano") e la proposta concordataria ("Proposta"), di cui alla domanda di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F., recante le indicazioni per il soddisfacimento dei creditori, nonché ulteriore documentazione prevista dalla legge, già presentata da Fidia presso il Tribunale nel corso del 2020;
• in data 29 settembre 2021, la Società ha provveduto al deposito del Piano e della Proposta, formulata sulla base dell'Offerta pervenuta dagli Investitori, unitamente alla prescritta documentazione;
• in data 19 novembre 2021, la Società ha provveduto a depositare presso il Tribunale una memoria volta a fornire i chiarimenti e le integrazioni richiesti dal Tribunale stesso con provvedimento comunicato alla Società in data 4 novembre 2021, alla luce della memoria di deposito del Piano e della Proposta depositata dalla Società in data 29 settembre 2021;
• il Tribunale, con apposito decreto emesso in data 29 novembre 2021 e notificato alla Società il 3 dicembre 2021, ha ammesso Fidia alla procedura di concordato preventivo in continuità aziendale diretta, ritenendo il Piano e la Proposta, presentati dalla Società in data 29 settembre 2021, giuridicamente fattibili e attuabili nei termini e con le modalità proposte, nonché ben delineati e corredati di tutti gli elementi necessari ai creditori per esprimere, in maniera sufficientemente informata e consapevole, la propria valutazione economica. Il Tribunale, con il medesimo provvedimento, ha, altresì, fissato l'udienza per la convocazione dei creditori e il relativo voto per il 27 aprile 2022;
• in data 11 marzo 2022, la Società ha ricevuto comunicazione del deposito presso il Tribunale della relazione redatta dal Commissario Giudiziale, ai sensi dell'art. 172 L. F., con cui il Commissario Giudiziale ha espresso una valutazione positiva in merito alla fattibilità giuridica ed economica del Piano e della Proposta di concordato presentati dalla Società in data 29 settembre 2021, nonché sulla "convenienza della proposta concordataria, per i creditori, che rappresenta l'unica soluzione della crisi idonea a prospettare, oltre alla soddisfazione dei crediti privilegiati, anche quella dei creditori chirografari nella misura del 10,15% (oltre all'eventuale earn out)", non ravvedendo, dunque, negli scenari alternativi concretamente percorribili una maggior soddisfazione per il ceto creditorio;
• a seguito dell'adunanza dei creditori tenutasi in data 27 aprile 2022, si sono concluse le operazioni di voto sulla proposta di concordato preventivo in continuità aziendale formulata dalla Società. In particolare, la proposta di Fidia è stata approvata con una maggioranza pari al 74,21% dei crediti ammessi al voto - che, nella loro totalità, ammontano ad euro 10.614.322,68 - e dalla maggioranza di tutte le classi previste ammesse al voto. Tale dato tiene conto dei voti validamente espressi alla data del 27 aprile 2022, nonché delle ulteriori espressioni di voto favorevoli validamente pervenute nei 20 giorni successivi all'adunanza dei creditori, in conformità con quanto previsto dall'art. 178 L.F. (si precisa che sono stati ammessi al voto creditori per un importo complessivo di euro 14.302.586,71). Il Tribunale, con apposito decreto, preso atto della conclusione delle operazioni di voto sulla proposta di concordato preventivo in continuità aziendale presentata dalla stessa Fidia e rilevato il raggiungimento delle maggioranze necessarie per la sua approvazione ex art. 177 L.F., ha fissato per il 22 giugno 2022, ore 12:00 (CET), l'udienza in camera di consiglio per il giudizio di omologazione del concordato preventivo ex art. 180 L.F.;
• in data 24 giugno 2022, il Tribunale ha pubblicato il decreto di omologa del concordato preventivo in continuità aziendale presentato da Fidia (il "Decreto di Omologa"). Il Decreto di Omologa, pubblicato dal Tribunale all'esito della verifica della regolarità della procedura di concordato e dei risultati della votazione dei creditori e pronunciato nell'assenza di opposizioni, non è soggetto a gravame, come previsto dall'art. 180, comma 3 della L.F.;
• all'esito della pubblicazione del Decreto di Omologa, il Tribunale ha autorizzato la Società a dare esecuzione a quanto previsto nella Proposta e nel Piano di concordato preventivo, riservando al Commissario Giudiziale un ruolo di vigilanza e di controllo sull'esatto adempimento del concordato.

1.2. Sistema di governo societario adottato dalla Società

Il sistema di governo societario di Fidia è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società. In particolare, il sistema è costruito: (i) in conformità ai regolamenti di Borsa Italiana e CONSOB (in quanto emittente quotato); (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta.

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management ("Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Il sistema attuale di corporate governance di Fidia è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea, ossia (i) l'organo deliberativo dei soci, il Consiglio di Amministrazione, titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e (ii) il Collegio Sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto.

Nello specifico, l'organizzazione della Società si caratterizza per la presenza:

• di un Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere in ordine alla gestione aziendale;
• di un Collegio Sindacale, chiamato (i) a vigilare circa l'osservanza della legge e dello Statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali, (ii) a vigilare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, ammnistrativo e contabile della Società, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) a vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché circa l'indipendenza della società di revisione legale dei conti, (iv) a vigilare sulla complessiva adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi, (v) a verificare le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, ed infine (vi) a vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle controllate (ove presenti), sulle operazioni sociali straordinarie e altri eventi rilevanti, nonché sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati;
• dell'Assemblea dei soci, che rappresenta l'universalità degli azionisti, competente a deliberare tra l'altro – in sede ordinaria o straordinaria – in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del bilancio ed alla destinazione del risultato d'esercizio, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) ai piani di azionariato, (v) alle modificazioni dello Statuto (diverse da quelle che rappresentano un mero adeguamento a disposizioni normative), (vi) all'emissione di obbligazioni convertibili.

La revisione legale dei conti, relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, i seguenti comitati:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Per ulteriori approfondimenti in ordine al funzionamento, alla composizione ed alle competenze dei succitati organi sociali si rimanda alle specifiche trattazioni contenute nella sezione 5 della presente Relazione.

Si segnala che la Società ha inteso esporre l'eventuale mancato o parziale allineamento a specifiche disposizioni del Codice di Corporate Governance (versione gennaio 2020), al quale Fidia ha aderito, nel corpo della stessa Relazione - come peraltro anche suggerito all'interno del "Format per la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana - riportandone la relativa informativa all'interno dello specifico paragrafo o sezione di riferimento e ciò con l'obiettivo di un'esposizione che si caratterizzi per la massima chiarezza e la più immediata comparabilità nel tempo.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123bis, comma 1, TUF)

(alla data del 31 dicembre 2021)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Fidia al 31 dicembre 2021, sottoscritto e versato, è pari ad euro 5.123.000,00 ed è rappresentato da n. 5.123.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro 1,00 cadauna, di cui 2.665.516 con diritto di voto maggiorato. Le azioni ordinarie attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie nonché il diritto di partecipazione agli utili.

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Parimenti, non sono stati deliberati, alla data di redazione della presente Relazione, piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

	N. AZIONI	% RISPETTO AL C.S.	QUOTATO / NON QUOTATO	DIRITTI E OBBLIGHI
Azioni ordinarie	2.457.484	47,97%	Quotato	ex lege

Struttura del capitale sociale

Azioni prive del diritto di voto	-	-
Azioni a voto maggiorato	2.665.516	52,03%	Quotato	due voti per ciascuna azione
Azioni con diritto di volo
limitato	-	-
Altro	-	-

b) Restrizioni al trasferimento titoli (ex art. 123bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte dell'Emittente o di altri possessori di titoli.

Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, le azioni sono nominative e sono liberamente trasferibili in conformità alla vigente normativa.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data della Relazione, gli azionisti che, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, possiedono, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie con diritto di voto della Società rappresentanti una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Fidia, sono rappresentati dal solo azionista di controllo Ing. Giuseppe Morfino, che possiede n. 2.665.516 azioni pari al 52,03% del capitale sociale.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni a disposizione della Società a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 31 dicembre 2021.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123bis, comma 1, lettera d), TUF)

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili in conformità alla vigente normativa. Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o poteri speciali, fatto salvo quanto di seguito specificato.

In data 29 aprile 2020, l'Assemblea Straordinaria della Società ha deliberato la parziale modifica dell'art. 5 della Statuto, adeguando l'iter procedurale sulla maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del TUF.

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, ciascuna azione dà diritto a voto maggiorato (pari a 2 voti per ogni azione) "ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno

ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale")".

Alla data di approvazione della presente Relazione, nell'elenco speciale degli azionisti che hanno conseguito il diritto di voto maggiorato (due voti per ogni azione), risulta essere iscritto il solo azionista di controllo Ing. Giuseppe Morfino con n. 2.665.516 azioni, pari al 52,03% del capitale sociale di Fidia. Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, non risultano altri azionisti che hanno richiesto di poter beneficiare del voto maggiorato, né, altresì, risultano iscritte nell'elenco speciale del voto maggiorato ulteriori azioni in attesa di conseguire la maggiorazione del voto.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera e), TUF)

L'Emittente non ha deliberato, alla data di approvazione della presente Relazione, alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti al proprio capitale sociale.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) del TUF)

Con riferimento alla data del 31 dicembre 2021, non sono noti alla Società accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Tuttavia, alla data di approvazione della presente Relazione, occorre segnalare quanto segue.

Come già rappresentato, in data 29 settembre 2021, la Società ha provveduto al deposito del Piano e della Proposta, formulata sulla base dell'Offerta pervenuta dagli Investitori - e condizionata, tra l'altro, all'omologa definitiva del piano di concordato preventivo - che prevede la realizzazione di un'operazione di rafforzamento patrimoniale, finanziario ed economico di Fidia, anche tramite l'investimento di FAI e Negma nel capitale sociale della stessa da eseguirsi nell'ambito della procedura di concordato preventivo cui Fidia è soggetta.

A tal fine, si segnala che:

• in data 29 luglio 2021, FAI e Negma hanno sottoscritto un accordo quadro di investimento, successivamente modificato e integrato in data 1° ottobre 2021 ("Accordo Quadro"), finalizzato a disciplinare i rispettivi impegni ed obblighi nell'ambito del progetto di supporto a Fidia, nella definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. ed al rafforzamento economicopatrimoniale di Fidia stessa, anche attraverso la sottoscrizione di un accordo di investimento con l'azionista di maggioranza di Fidia. Tale Accordo Quadro contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122, commi

1 e 5 del TUF che hanno assunto rilevanza in data 29 settembre 2021, a seguito della sottoscrizione di un accordo di investimento con l'Ing. Giuseppe Morfino, azionista di maggioranza di Fidia. Le pattuizioni parasociali in essere tra FAI e Negma non trovano immediata applicazione alle partecipazioni in Fidia, in quanto, allo stato, né FAI né Negma detengono partecipazioni in Fidia;

• in data 29 settembre 2021, FAI, Negma e l'Ing. Giuseppe Morfino hanno sottoscritto un accordo di investimento (l'"Accordo") finalizzato a disciplinare i rispettivi impegni e obblighi nell'ambito del progetto di supporto a Fidia nella definizione del piano di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160, 161 e 186-bis, L.F. e al rafforzamento economico-patrimoniale di Fidia stessa. L'Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Per ulteriori informazioni in merito alle pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nell'Accordo si rinvia alle informazioni essenziali rese disponibili sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

h) Clausole di change of control (ex art. 123bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1ter, e 104bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione, non si segnalano accordi significativi con clausole di change of control stipulati dall'Emittente o da una sua controllata.

In riferimento alle disposizioni statutarie in materia di OPA, lo Statuto dell'Emittente non contiene disposizioni che:

• deroghino alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF;
• prevedano l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123bis, comma 1, lettera m) del TUF)

Alla data di riferimento della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Fidia non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

j) Attività di direzione e coordinamento (exart. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 in quanto il Consiglio di Amministrazione assume in piena e completa autonomia e indipendenza ogni e più opportuna decisione relativa alla gestione delle attività della Società.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono eventualmente illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili… alla modifica dello statuto se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono eventualmente illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea.

3. COMPLIANCE (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

Fidia è una società per azioni con sede in Italia, soggetta alla disciplina nazionale e comunitaria. L'Emittente, così come le sue controllate, non risulta soggetto a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dello stesso.

Come anticipato in premessa, Fidia ha aderito al Codice di Corporate Governance di gennaio 2020 (e precedentemente al Codice di Autodisciplina) e adegua il proprio sistema di corporate governance alle best practice nazionali ed internazionali in materia.

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira ai principi ed alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e accessibile al pubblico sul sito web del citato Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Inoltre, la Società ha proseguito con gli interventi di allineamento necessari e/o opportuni per adeguare i propri assetti e documenti di governance alla normativa nazionale di recepimento della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholders Rights II) e al nuovo Codice di Corporate Governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a sette.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, se all'atto della nomina non è indicato un termine più breve, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Al fine di adeguarsi alle disposizioni relative al rispetto di un equilibrio tra i generi all'interno del Consiglio di Amministrazione, l'Emittente ha provveduto, con l'Assemblea Straordinaria tenutasi il 29 aprile 2013, all'introduzione nel proprio Statuto di adeguati criteri allineati alle previsioni dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla normativa applicabile. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF, almeno un Amministratore deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

Ai sensi di quanto stabilito dalla normativa in materia, lo Statuto di Fidia prevede il sistema del "voto di lista" relativamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di seguito indicata, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale come determinata dalla Consob, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima di tale assemblea.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a sette, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a quattro.

In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• (i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
• (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario;
• (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e i soci che partecipano ad un sindacato di voto non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista medesima.

Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti nei capoversi che precedono. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto ai paragrafi successivi e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF.

Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina di Amministratori senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del TUF, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi di quanto previsto dallo Statuto.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter del TUF stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze.

Anche in caso di cooptazione effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare la sostituzione degli Amministratori cessati ai sensi dell'art. 2386 c.c., la Società procede avendo cura di garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 19, lett. e) dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può disporre modifiche dello Statuto, senza necessità che sia convocata un'Assemblea Straordinaria degli azionisti, limitatamente al caso di adeguamento dello Statuto stesso a nuove disposizioni normative.

Piani di successione

Vista anche la composizione dell'azionariato della Società, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di non adottare piani per la successione degli Amministratori esecutivi e ha deliberato di non aderire alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, sulla circostanza che l'adozione di piani di successione alla carica di Amministratore esecutivo è uno strumento che si adatta meglio a società quotate di grandi dimensioni.

4.2. Composizione (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla data della Relazione, composto da 5 membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2020 e rimarrà in carica fino all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2022.

I componenti del Consiglio di Amministrazione, alla data di approvazione della presente Relazione, sono:

• Ing. Giuseppe Morfino, Presidente e Amministratore Delegato; esecutivo; scadenza del mandato: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; Amministratore già prima dell'ammissione alla quotazione dell'Emittente;
• Dott. Luigi Maniglio, Consigliere e Vice Presidente; amministratore esecutivo; scadenza del mandato: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; al primo mandato quale Consigliere dell'Emittente;
• Ing. Laura Morgagni, amministratore non esecutivo e indipendente; scadenza del mandato: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; al secondo mandato quale Consigliere dell'Emittente;
• Dott.ssa Paola Savarino, amministratore non esecutivo e indipendente (Lead Independent Director); scadenza del mandato: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; al secondo mandato quale Consigliere dell'Emittente;
• Dott. Luigino Azzolin, amministratore non esecutivo; scadenza del mandato: approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022; Amministratore dal 29 aprile 2008.

Il Consiglio di Amministrazione ha affidato deleghe operative al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Giuseppe Morfino, con la qualifica di Amministratore Delegato al quale è stata altresì attribuita la qualifica di datore di lavoro, nonché di titolare degli impianti delle emissioni e degli scarichi.

A inizio mandato all'interno del Consiglio di Amministrazione sono state conferite ampie deleghe gestionali all'Amministratore Delegato, principale responsabile della gestione della Società; egli ricopre anche la carica di Presidente ed è azionista di maggioranza dell'Emittente.

Un profilo contenente le principali caratteristiche personali e professionali degli Amministratori è stato pubblicato all'atto della presentazione delle liste ed è tuttora disponibile, sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Si informa che, al fine di dare seguito agli adempimenti relativi alla proposta concordataria approvata in data 29 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 28 ottobre 2021, prendendo atto delle dimissioni del Rag. Secondo Dentis, ha nominato, mediante cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c., il dott. Luigi Maniglio quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione. La deliberazione assunta è stata approvata dal Collegio Sindacale.

Successivamente, in data 21 gennaio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il dott. Luigi Maniglio quale Vice Presidente della Società.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 8 luglio 2022, ha deliberato di confermare il dott. Luigi Maniglio - già nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società del 28 ottobre 2021 quale Consigliere per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dell'art. 14 dello Statuto sociale, in sostituzione del Consigliere dimissionario Rag. Secondo Dentis - alla carica di Amministratore della Società. Il Consigliere Luigi

Maniglio rimarrà in carica sino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione di Fidia e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti che sarà convocata per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

Il curriculum vitae riportante le principali caratteristiche professionali dei singoli Consiglieri in carica è disponibile sul sito internet della Società www.fidia.it, sezione "Investor Relations".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno, con funzione altresì di Comitato Operazioni con Parti Correlate - OPC), il Comitato per la Remunerazione ed ha nominato la dott.ssa Paola Savarino quale Lead Independent Director.

Le deleghe gestionali conferite al Presidente del Consiglio di Amministrazione gli sono state attribuite in virtù delle sue elevate competenze tecnico-professionali, che lo rendono persona altamente idonea a rappresentare la Società nei rapporti con i terzi.

Per gli Amministratori che ricoprono incarichi in altre società si riporta di seguito l'indicazione delle cariche più significative ricoperte dagli stessi alla data della presente Relazione, escludendo quelle ricoperte dai medesimi all'interno del Gruppo Fidia.

Dott. Luigi Maniglio:

Società	Carica ricoperta
FUTURO ALL'IMPRESA S.R.L.	Amministratore
FAI DEBT ADVISORY S.R.L.	Amministratore
ILLA S.P.A.	Amministratore
ALMA S.R.L.	Amministratore
EMME HOLDINGS AG (Svizzera)	Amministratore
ROBOMOVE AG (Svizzera)	Amministratore
AMBROGEST S.P.A.	Amministratore

Ing. Laura MORGAGNI:

Società	Carica ricoperta
DONNA PROFESSIONE STEM – Associazione di Promozione Sociale	Membro Consiglio Direttivo

La tabella sub Allegato 1 indica la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31 dicembre 2021.

4.3. Ruolo e funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale. Ad esso, infatti, fanno capo la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ivi compresa la nomina di procuratori per singoli atti o categorie di atti. Il Consiglio può, altresì, delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni e poteri al Presidente o ad altri suoi membri, rispettando le limitazioni dell'articolo 2381 c.c.; può inoltre nominare un comitato esecutivo, nominare direttori e institori, costituire uno o più comitati speciali, tecnici o amministrativi.

Al Consiglio di Amministrazione fanno capo le funzioni di determinazione ed attuazione degli indirizzi strategici e organizzativi, la verifica dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, l'attribuzione e la revoca delle deleghe, la determinazione delle remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche, la valutazione sul generale andamento della gestione nonché in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Coerentemente con tale obiettivo, gli Amministratori, nello svolgimento del proprio incarico, agiscono tenuto conto delle direttive e delle politiche societarie definite da Fidia con riferimento anche al Gruppo del quale è parte.

La Società ha recepito le raccomandazioni del Codice in merito ai compiti ed al ruolo del Consiglio di Amministrazione, per cui il Consiglio, nell'ambito delle funzioni previste dall'articolo 19 dello Statuto, è impegnato nello svolgimento delle seguenti attività:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo cui l'Emittente fa capo e ne monitora periodicamente l'attuazione nel quadro del sistema di governo societario adottato;

• b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
• c) provvede a valutare, in maniera continuativa, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, nonché quello delle società controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• f) delibera in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni siano ritenute di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente;
• g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, manageriali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche in relazione ai criteri di diversità;
• h) tenendo conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
• i) provvede a fornire, nella Relazione sul governo societario, l'informativa richiesta dal Codice circa la propria composizione, le principali caratteristiche professionali, nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun consigliere, sul numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore, sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g) e, infine, sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione anche in relazione dei criteri di diversità raccomandati dal Codice;
• j) provvede ad adottare, su proposta degli Amministratori con deleghe gestionali, le opportune procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di

documenti e informazioni riguardanti l'Emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Il Consiglio di Amministrazione, coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, ha valutato in senso positivo anche per il 2021 l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale di Fidia e delle società controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In relazione al sistema di controllo interno il Consiglio di Amministrazione ha individuato, con la riunione consiliare del 15 marzo 2018, quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giuseppe Morfino, che, per lo svolgimento della suddetta attività, si avvarrà della collaborazione di collaboratori fra i manager aziendali, in possesso delle necessarie competenze professionali.

L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e del Gruppo viene valutata periodicamente sulla base delle procedure e dei controlli relativi ai principali processi sensibili, tenuto conto anche delle caratteristiche professionali e delle mansioni assegnati agli addetti a tali processi. Tale adeguatezza ha trovato riscontro nel corretto funzionamento delle funzioni amministrative e delle altre funzioni aziendali, che hanno sempre garantito un flusso informativo tempestivo e corretto verso gli Amministratori esecutivi, e nei feedback ricevuti sui processi sensibili.

La valutazione della rilevanza strategica delle controllate è essenzialmente legata a considerazioni di tipo dimensionale (in termini prevalentemente di fatturato) e di potenzialità di sviluppo commerciale delle aree nelle quali le stesse operano.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli Amministratori cui sono stati delegati poteri, riferisce al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate e sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. In particolare, il Consiglio di Amministrazione valuta e riferisce in merito alle operazioni con parti correlate, quando tali operazioni abbiano significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario.

Al fine di espletare tali compiti, in linea con le previsioni del Codice, la Società ha inteso stabilire le linee guida per individuare le operazioni di significativo rilievo regolamentando le "operazioni particolarmente significative", le "operazioni atipiche o inusuali" e le "operazioni con parti correlate" mediante l'adozione di specifiche procedure interne che recepiscono sia i criteri previsti dal Codice, sia il Regolamento recante disposizioni in materia di parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato).

Dette linee guida sono state aggiornate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021. In questa sede si ricorda che le operazioni dell'Emittente in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e le operazioni

con parti correlate, sono soggette ad un preventivo obbligo di comunicazione ed al preventivo giudizio di un comitato costituito da soli Amministratori indipendenti.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione consiliare del 14 ottobre 2022 in aderenza a quanto previsto dal Codice - ha proceduto all'autovalutazione per l'anno 2021, valutando l'attività compiuta in attuazione del proprio mandato, nonché gli obiettivi raggiunti nell'esercizio, considerando altresì la presenza assidua dei Consiglieri alle riunioni, nonché l'apporto fattivo dei singoli alle discussioni, anche in relazione alle rispettive professionalità, alle precedenti esperienze e all'anzianità di carica.

Il processo di autovalutazione ha visto la compartecipazione di tutti i membri del Consiglio nella disamina degli aspetti di maggior rilievo che hanno consentito di valutare l'adeguatezza, in particolare in ragione dell'effettivo contesto aziendale di riferimento (società e Gruppo Fidia), analizzando la coerenza dell'Organo in termini di dimensione, composizione e modalità di funzionamento.

L'esito di tale attività ha consentito di esprimere un giudizio positivo in ordine all'autovalutazione in assenza dell'emersione di elementi di particolare criticità e/o di ulteriori azioni da implementare in merito.

La chiarezza e la tempestività delle informazioni predisposte dal Presidente e Amministratore Delegato in vista delle riunioni consiliari, nonché il periodico aggiornamento sull'evoluzione della normativa e dei doveri riferiti agli Amministratori, pongono i Consiglieri nelle condizioni di esercitare il proprio ruolo in modo consapevole e informato.

È inoltre giudicato equilibrato il rapporto tra Amministratori esecutivi e non esecutivi.

Induction Programme

L'incessante evoluzione legislativa e regolamentare impone a tutti i soggetti che ricoprono incarichi negli organi di amministrazione e controllo di società quotate un aggiornamento costante e trasversale dell'applicazione delle regole di governo societario.

In questa prospettiva, e nell'intento di incentivare la presenza di professionalità adeguate negli organi societari, il Presidente del Consiglio ha curato che gli amministratori potessero partecipare, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo e regolamentare (induction session).

In attuazione di quanto raccomandato dal Codice, nel corso dell'esercizio 2021 vi sono stati incontri con consiglieri, sindaci e alcuni dirigenti aziendali, finalizzati a illustrare, con il necessario grado di dettaglio, lo sviluppo del business aziendale e l'evoluzione della situazione

finanziaria e patrimoniale della Società, anche in considerazione della procedura concorsuale di concordato preventivo in continuità aziendale già richiamata in precedenza.

Segretario del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 ottobre 2021, ha nominato il Rag. Secondo Dentis quale Segretario permanente del Consiglio, che si occupa della verbalizzazione delle riunioni consiliari, nonché della gestione del flusso informativo ai Consiglieri, predisponendo, inter alia, la documentazione necessaria in vista della singola riunione.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito al suo interno criteri generali in merito al numero massimo di altri incarichi come Amministratori di altre società perché, stante la composizione attuale del Consiglio, si ritiene che l'impegno richiesto ad ogni Consigliere sia compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio.

Numero di riunioni e durata

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche al di fuori della sede sociale, su convocazione del Presidente ogni qualvolta lo esigano gli interessi della società e negli altri casi previsti dalla legge. Il Presidente, o in sua assenza o impedimento, il Vice Presidente o l'Amministratore Delegato, deve comunque convocare il Consiglio qualora ne venga fatta richiesta dal Collegio Sindacale o da almeno due membri dello stesso, ovvero da almeno due amministratori.

La frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati da questo nominati è fissata, in generale, all'inizio dell'esercizio, salvo che particolari esigenze richiedano cadenze diverse per le riunioni stesse.

L'informazione per la partecipazione alle riunioni viene predisposta tempestivamente e l'apposito verbale redatto al termine di ogni riunione viene passato agli atti nel corso della successiva seduta consiliare. Qualora debbano essere trattati argomenti di particolare importanza, a titolo consultivo vengono invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione sia consulenti della Società, sia esponenti del management della stessa.

Ai partecipanti al Consiglio di Amministrazione è fornita, anche informalmente, preliminare informativa circa le tematiche più rilevanti poste all'ordine del giorno. In aggiunta in sede consiliare, in relazione agli specifici punti all'ordine del giorno che richiedano specifica informativa ed approfondimenti, è fornita a ciascun membro partecipante copia della documentazione inerente concedendo adeguato tempo alla trattazione dei punti di maggior rilevanza e valutando altresì l'eventuale rinvio di delibere che richiedano l'opportunità di ulteriori specifici approfondimenti.

In linea con le previsioni statutarie, nel corso dell'esercizio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società si è riunito 20 (venti) volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 2 (due) ore.

In ogni caso, la Società ha tenuto costantemente riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi ad oggetto tutti gli argomenti più significativi relativi alla gestione della Società medesima, informando, ove dovuto, ed in maniera tempestiva il mercato attraverso appositi comunicati stampa.

Di seguito si riporta un riepilogo della percentuale di partecipazione alle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2021 da parte degli Amministratori attualmente in carica.

Ing. Giuseppe Morfino: 100%

Rag. Secondo Dentis: 100%

Dott. Luigino Azzolin: 100%

Ing. Laura Morgagni: 100%

Dott.ssa Paola Savarino: 100%

4.4. Amministratori esecutivi

L'attribuzione e la revoca delle deleghe degli Amministratori è riservata al Consiglio di Amministrazione che definisce, altresì, i limiti e le modalità di esercizio della delega conferita nonché la periodicità, non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio stesso ed al Collegio Sindacale in merito all'attività svolta nell'esercizio dei poteri loro conferiti.

Il Presidente è responsabile del funzionamento e del coordinamento del Consiglio di Amministrazione, ad esso spetta la rappresentanza legale della Società.

Al Presidente e Amministratore Delegato sono stati attribuiti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione con la legale rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio con firma singola e con facoltà di nominare e di revocare procuratori speciali per singole operazioni o categorie di operazioni. Restano esclusi dai poteri attribuiti all'Amministratore Delegato i poteri e i diritti riservati al Consiglio di Amministrazione dalla legge o dallo Statuto ed i poteri connessi al compimento degli atti di seguito elencati che rimangono di competenza del Consiglio di Amministrazione:

• acquisto, vendita, conferimento delle partecipazioni;
• cessione, conferimento e/o affitto dell'azienda o di rami della stessa;
• acquisto di rami di azienda;
• acquisizione e/o cessione di immobili e/o diritti reali e/o servitù sugli stessi, iscrizioni di ipoteche su immobili di proprietà sociale;
• definizione delle strategie aziendali connesse con le acquisizioni e dismissioni di partecipazioni, di rami aziendali e di immobili.

Al Presidente è altresì attribuita (i) la qualifica di "datore di lavoro", nonché di titolare degli impianti, delle emissioni e degli scarichi, con la pienezza dei poteri decisionali e di spesa per quanto attiene alla strutturazione dei luoghi di lavoro e alla scelta dei mezzi e delle sostanze da impiegarsi in essi per la realizzazione dei prodotti oggetto dell'attività aziendale, oltre che (ii) ogni atto, incombenza e responsabilità ai sensi e per gli effetti delle normative di cui al Decreto Legislativo 196/2003 (protezione dei dati personali), del Codice della Strada, nonché per quanto attiene il rispetto delle norme in materia di lavoro.

Ai predetti poteri si sommano i poteri che il Consiglio ha attribuito loro congiuntamente ad alcuni procuratori speciali.

Informativa al Consiglio

Per quanto riguarda l'informativa sulle deleghe attribuite, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sulle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, nonché sul generale andamento della gestione sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società.

È inoltre cura del Presidente far sì che gli Amministratori non esecutivi siano destinatari di informazioni riguardanti il settore in cui opera l'Emittente ed il Gruppo con particolare riferimento all'informativa commerciale e di mercato, con attenzione al quadro concorrenziale.

In data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire all'allora Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Rag. Secondo Dentis, le deleghe relative all'Amministrazione, alla Finanza e al Controllo di Gestione.

Alla data di approvazione della presente Relazione, a seguito delle dimissioni del Rag. Secondo Dentis dal Consiglio di Amministrazione intervenute in data 28 ottobre 2021, tali deleghe sono state conferite in capo al Consigliere Luigi Maniglio, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 gennaio 2022.

Amministratori non esecutivi indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori non esecutivi indipendenti

L'art. 147-ter, comma 3 del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4 del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3 del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 29 aprile 2020, in occasione dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione, al momento della valutazione dell'indipendenza dei consiglieri, ha qualificato "indipendenti" - ai sensi del Codice e ai sensi dell'art. 147-ter del TUF - i Consiglieri Rag. Secondo Dentis (dimissionario dal 28 ottobre 2021), Ing. Laura Morgagni e Dott.ssa Paola Savarino; l'esito di tale verifica, le cui procedure di valutazione sono oggetto di periodico riscontro da parte del Collegio Sindacale, è stato oggetto di comunicazione al Mercato.

Peraltro, come già precedentemente segnalato, in data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire all'allora Consigliere Rag. Secondo Dentis, le deleghe relative all'Amministrazione, alla Finanza e al Controllo di Gestione, per cui, conseguentemente, a partire da tale data, il Rag. Secondo Dentis non era più qualificabile Amministratore indipendente.

Il Regolamento relativamente alla corporate governance prevede in base ai criteri di best practice che sia eletto nel Consiglio di Amministrazione un numero adeguato di Amministratori "indipendenti" non esecutivi, il cui ruolo assume rilevanza anche nella partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree nelle quali possono manifestarsi conflitti di interesse. Il numero, la competenza e l'autorevolezza sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale applicando i criteri previsti dal Codice. L'esito delle valutazioni del Consiglio è comunicato al Mercato.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore

non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

• a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso Società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
• b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una Società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, ovvero di una Società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
• c) se direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza) ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con l'Emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; (ii) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'Emittente, ovvero - trattandosi di Società o ente - con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale anche a base azionaria;
• e) se è stato amministratore dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
• f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di Amministratore;
• g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione contabile dell'Emittente;
• h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Nel corso dell'esercizio, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in maniera autonoma nell'ambito di riunioni tenute dai rispettivi Comitati.

La Società ritiene che l'attuale composizione del Consiglio possa garantire, per competenza e autorevolezza, il buon governo della Società, in applicazione dei principi di governo societario contenuti nel Codice.

Lead Independent Director

La figura del Lead Independent Director rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti. Al Lead Independent Director fanno, infatti, riferimento gli Amministratori non esecutivi (e, in particolare gli indipendenti).

La nomina del Lead Independent Director si è resa opportuna anche in considerazione del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Giuseppe Morfino, è il soggetto che controlla la Società, circostanza questa che il Comitato sulla Corporate Governance non considera contenga profili di negatività, ma che richiede, comunque, l'istituzione di adeguati contrappesi, qual è appunto la nomina di un Lead Independent Director.

In data 15 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto alla nomina della Dott.ssa Paola Savarino quale Lead Independent Director.

Il Lead Independent Director, nel corso dell'esercizio, ha collaborato con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori fossero destinatari di flussi informativi adeguati, completi e tempestivi.

4.5. Il Direttore Generale

Il Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giuseppe Morfino ha assunto ad interim anche le funzioni corrispondenti al ruolo di Direttore Generale.

4.6. Dirigenti con responsabilità strategiche

Chief Operating Officer

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Dott. Mauro Adriano, già in forze alla Società, ricopre la carica di Chief Operating Officer ("COO") della Società. Il Dott. Adriano è stato nominato COO, su proposta del Presidente Ing. Giuseppe Morfino, dal Consiglio di Amministrazione in data 30 agosto 2021, al quale sono stati attribuiti nuovi poteri mediante procura.

Chief Restucturing Officer

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 ottobre 2021, ha nominato il Dott. Marco Livelli alla carica di Chief Restructuring Officer ("CRO"), designato da FAI, con il compito di supportare Fidia nella corretta attuazione e implementazione delle attività nell'ambito del processo di

ristrutturazione e per supervisionare, a livello generale, l'implementazione dell'operazione, sino alla data del passaggio in giudicato del decreto di omologa del Concordato.

Tale delibera è stata adottata dal Consiglio di amministrazione di Fidia al fine di rispettare gli impegni assunti dall'Ing. Giuseppe Morfino con la sottoscrizione dell'Accordo che prevede, fra gli altri, la nomina del dott. Livelli quale CRO.

A partire da quella data, il CRO ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché dei comitati endoconsiliari che si sono tenuti. Il Consiglio di Amministrazione della Società continua ad avere autonomia decisionale, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili, nonché della Proposta e del Piano allegato alla Proposta concordataria.

GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gestione interna e comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società

Fidia ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Tale procedura è stata rivista al fine di allinearne il contenuto con le novità introdotte dal Regolamento UE n. 596/2014 ("MAR"), sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse, diventato applicabile, per le parti di maggior rilevanza, il 3 luglio 2016.

La procedura definisce il processo di gestione delle informazioni che possono assumere il carattere di privilegiate, individua i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi di tali informazioni sino al momento della loro diffusione al mercato, anche nel caso in cui sia stato inizialmente deciso di ritardarne la comunicazione al verificarsi delle circostanze richieste dalla normativa applicabile.

La procedura in oggetto definisce le regole di comportamento per il trattamento delle informazioni privilegiate da parte dei dirigenti, dei dipendenti, degli Amministratori e dei sindaci dell'Emittente e delle sue controllate affinché la diffusione verso l'esterno di tali informazioni avvenga in maniera conforme alle disposizioni di legge e regolamentari e nel rispetto dei principi di chiarezza, di coerenza, di simmetria informativa e di tempestività ed affinché la circolazione nel contesto aziendale possa svolgersi senza il pregiudizio del carattere privilegiato delle stesse.

Gli Amministratori ed i Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata dall'Emittente per la gestione interna e per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

Con l'introduzione di tale procedura la Società ritiene di essersi uniformata alle previsioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance che considera opportuna l'adozione di una procedura per la gestione interna della comunicazione verso l'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, in ragione dell'incarico ricoperto, hanno accesso a informazioni rilevanti.

Gli Amministratori esecutivi e l'Investor Relator curano la gestione verso l'esterno delle informazioni price sensitive; in particolare, tutte le comunicazioni della Società rivolte all'esterno ed i comunicati stampa sono redatti a cura o sotto la supervisione dei predetti soggetti che ne verificano la correttezza informativa e la conformità, nei contenuti e nelle modalità di trasmissione, alla vigente normativa di riferimento.

Tutti i dipendenti, ed in particolare quelli che ricoprono incarichi direzionali, sono stati resi edotti dei doveri di riservatezza correlati alla natura di società quotata e provvedono, nei rispettivi settori di competenza, a verificare che le direttive emanate dal Consiglio di Amministrazione siano rispettate e rese esecutive. Al fine di favorire la conoscenza di detta procedura, la stessa è a disposizione di tutti i dipendenti presso la intranet aziendale ed è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, www.fidia.it.

Registro degli insider

La Società ha istituito, ai sensi dell'art. 115-bis del TUF, il registro delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (il "Registro degli insider"). Le modalità di alimentazione ed aggiornamento del Registro degli insider, sono definite in apposita procedura, anch'essa allineata alle novità introdotte dal Regolamento MAR, sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse. L'iscrizione nel registro stesso può avvenire in modalità permanente ovvero occasionale e la procedura stessa individua i soggetti tenuti alla gestione ed alimentazione del registro permanenti e dei singoli progetti creati nel registro degli occasionali ogniqualvolta sia deciso di ritardare la comunicazione al mercato di un'informazione privilegiata.

Internal Dealing

La Società ha adottato una procedura ("Codice di Comportamento internal dealing") che disciplina gli obblighi informativi relativi ad operazioni concernenti le quote o i titoli di credito di Fidia o gli strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essa collegati, compiute da soggetti che, a causa dell'incarico ricoperto, hanno accesso a informazioni rilevanti (c.d. Internal Dealing).

Tale procedura individua i c.d. "Soggetti Rilevanti" nei: (a) componenti dell'organo di amministrazione o di controllo di Fidia; (b) gli alti dirigenti che, pur non essendo componenti degli organi di cui alla lettera (a), abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente Fidia e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione futura e sulle prospettive di Fidia.

A tali soggetti si aggiungono le c.d. "Persone Strettamente Associate" ai Soggetti Rilevanti.

Le previsioni normative che regolamentano la materia del presente paragrafo sono state recepite nel "Codice di Comportamento internal dealing", documento consultabile sul sito web della società www.fidia.it nella sezione "Investor Relations", nella versione aggiornata, al fine di allinearla alle novità introdotte dal Regolamento MAR, sull'armonizzazione della disciplina in materia di Market Abuse.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive allo scopo di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei suoi lavori.

La Società si è conformata al suddetto principio di corporate governance costituendo in seno al Consiglio di Amministrazione i seguenti comitati:

• (i) Comitato per la Remunerazione;
• (ii) Comitato Controllo e Rischi.

A quest'ultimo comitato sono inoltre stati attribuiti, ricorrendone i presupposti, i compiti previsti dal Regolamento recante disposizioni in materia di parti correlate.

Le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comitato ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile.

Il Consiglio di Amministrazione non ha reputato necessaria la costituzione del Comitato per le Nomine, atteso che all'interno del Consiglio sono presenti degli Amministratori indipendenti che ben possono formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione di uno di loro. In generale, inoltre, si ritiene che il Comitato per le Nomine sia uno strumento che si adatta meglio a società quotate di grandi dimensioni.

5.1. Comitato per la Remunerazione

Il sistema di governance adottato da Fidia si è caratterizzato per la presenza, da tempo ormai, di un Comitato per la Remunerazione. La composizione del Comitato attualmente in carica vede la presenza di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, come richiesto dai principi del Codice.

In data 29 aprile 2020, l'Assemblea degli Azionisti ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione della Società che, durante la riunione tenutasi in data 15 maggio 2020, ha

proceduto alla nomina del Comitato Remunerazione nelle persone dei Consiglieri Rag. Secondo Dentis (Presidente), Ing. Laura Morgagni e dalla Dott.ssa Paola Savarino.

Come già accennato in precedenza, a seguito di quanto deliberato in data 1° ottobre 2020 dal Consiglio di Amministrazione, con attribuzione di alcune deleghe al Rag. Secondo Dentis, è stata modificata la composizione del Comitato per la Remunerazione che, alla data della presente Relazione, vede la presenza di tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, secondo il seguente schema:

• Ing. Laura Morgagni (Presidente) non esecutivo/indipendente; è una manager impegnata da anni nel campo della tecnologia e dell'innovazione ed attualmente ricopre la carica di Direttore Generale della Fondazione Torino Wireless;
• Dott.ssa Paola Savarino non esecutivo/indipendente; dispone di diffuse competenze in tema di amministrazione, finanza e controllo di gestione, organizzazione e management;
• Dott. Luigino Azzolin non esecutivo/non indipendente; dispone di diffuse competenze in tema di amministrazione, finanza e controllo di gestione, organizzazione e management e politiche di retributive.

A tale Comitato sono attribuiti, in applicazione di quanto raccomandato dal Codice, compiti di natura propositiva e consultiva. Con specifico riguardo al tema delle remunerazioni, il comitato in parola:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione e predisposizione della politica di remunerazione e della relazione sulla remunerazione di Fidia per la successiva presentazione all'Assemblea degli Azionisti, formulando proposte e pareri. Più in particolare, il Comitato per la Remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione sulla politica di remunerazione ed esamina preventivamente la, e rilascia il proprio parere in merito alla, relazione sulla remunerazione in vista della relativa sottoposizione al voto assembleare;
• formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla struttura e composizione della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche nonché dell'Amministratore Delegato, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso;
• formula proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sui criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori esecutivi e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• nomina un Presidente, scelto nel novero degli Amministratori indipendenti, per garantire l'autonomia di giudizio richiesta.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. In caso di particolari esigenze lo stesso può avvalersi del contributo di consulenti esterni, verificando preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza.

Non è stato assegnato un budget di spesa predefinito per il Comitato per la Remunerazione lasciando la determinazione delle risorse eventualmente occorrenti per consulenze esterne ad una valutazione ispirata ai criteri di economicità e di efficienza che regolano la condotta del Gruppo.

Nel corso dell'anno 2021, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 2 (due) volte per la periodica valutazione dell'adeguatezza, della coerenza complessiva e della concreta applicazione della politica delle remunerazioni. La durata media delle riunioni è stata di circa 2 (due) ore e la percentuale di partecipazione alle riunioni è stata del 100%. Le riunioni sono state verbalizzate.

La programmazione degli ulteriori incontri è rimessa al Comitato stesso. Per il 2022 il Comitato ha programmato di tenere complessivamente 2 (due) riunioni; alla data della presente Relazione si sono già tenute 2 (due) riunioni - una volta per la redazione, inter alia, della Relazione sulla remunerazione afferente all'esercizio 2021 - con la partecipazione del 100% dei componenti.

Remunerazione degli Amministratori

L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti".

Per maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche (i.e., "top management" ai sensi del Codice di Corporate Governance) e sulle politiche retributive adottate dalla Società, si rinvia,

pertanto, alla "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

5.2. Il Comitato Controllo e Rischi e Comitato Operazioni con Parti Correlate

La Società, in attuazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha ormai da anni istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno), così come da ultimo modificato.

L'attuale Comitato Controllo e Rischi risulta composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, nelle persone di: Dott.ssa Paola Savarino (Presidente), Dott. Luigino Azzolin e Ing. Laura Morgagni.

Il Consiglio di Amministrazione di Fidia ha verificato che (i) il Comitato possegga nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (ii) tutti i componenti abbiano un'adeguata esperienza in ruoli di responsabilità in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

In tale ottica, nel corso dell'esercizio, il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, ha operato con l'intento di:

• a) definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• b) valutare, con cadenza almeno annuale, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c) approvare il Piano della funzione di Internal Audit, tenendo conto delle proposte giunte dagli Amministratori Delegati e di quanto espresso dal Collegio Sindacale;
• d) rappresentare, nella presente Relazione, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• e) valutare, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014, emerse in sede di revisione legale.

Con riferimento all'istituzione della funzione Internal Audit, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, accogliendo le indicazioni espresse dal Comitato Controllo e Rischi e basandosi sulla sua attività istruttoria, ha provveduto, con delibera del 13 dicembre 2018, a confermare l'affidamento della funzione di Internal Audit in outsourcing per il triennio 2019- 2021 alla dott.ssa Alessandra Riorda. La scelta di esternalizzare tale funzione ha risposto all'esigenza di fare affidamento sulla professionalità e l'esperienza di una professionista che ha svolto tale incarico già presso altre società quotate e che fornisce maggiori garanzie di indipendenza ed organizzazione rispetto ad un soggetto interno alla Società.

Alla data di approvazione della presente Relazione, la funzione di Internal Audit è in corso di affidamento.

Per ciò che riguarda le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi la Società ha identificato analiticamente le attività di tali soggetti ed i reciproci rapporti.

In particolare, come precisato nella presente Relazione, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi partecipano, quando ritenuto opportuno, anche i dirigenti più direttamente coinvolti nella gestione dei rischi aziendali.

Il Comitato Controllo e Rischi informa il Consiglio di Amministrazione almeno due volte all'anno circa l'attività svolta nonché, con il supporto della Funzione di Internal Audit, vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'anno 2021, non sono state formalizzate le attività in oggetto, in quanto sono state sospese le attività di Internal Audit.

Oltre alle attività sopra esposte, il Comitato Controllo e Rischi nell'assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti assegnati a quest'ultimo in materia di controllo interno dal Codice, valuta, unitamente al dirigente preposto e sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Inoltre, il Comitato si esprime su determinati aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno.

Il Comitato ha riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione gli esiti dell'attività svolta ed incentrata sul monitoraggio della funzionalità delle procedure di controllo interno attualmente in essere nella Società e coesistenti al Modello di organizzazione di cui al d.lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 29 settembre 2021, nel procedere all'approvazione della nuova "Procedura per Operazioni con Parti Correlate", ha provveduto a confermare al Comitato Controllo e Rischi, ricorrendone i presupposti, i

compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob. Tali prerogative sono state mantenute anche dall'attuale Comitato Controllo e Rischi che, costituito da soli Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, garantisce piena aderenza al Regolamento Parti Correlate Consob e l'assunzione di delibere in piena autonomia.

In sintesi, questa attribuzione prevede, nel caso di operazioni con soggetti correlati, che il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per le operazioni di competenza assembleare, il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo.

Il Comitato Controllo e Rischi nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nell'espletamento di tali funzioni può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta ed ha facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.

Il testo integrale e aggiornato delle "Linee guida relative alle operazioni con parti correlate, alle operazioni particolarmente significative e alle operazioni atipiche o inusuali" è disponibile sul sito internet della società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Anche nel corso dell'esercizio 2021, il Comitato Controllo e Rischi, oltre al costante monitoraggio sul funzionamento del sistema di controllo interno e alla valutazione della corretta percezione dei rischi legati alla adeguatezza della struttura organizzativa societaria e degli altri rischi insiti nell'attività aziendale, ha lavorato a stretto contatto con l'Organismo di Vigilanza nell'ambito dell'attuazione Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.lgs. 231/2001.

Nell'espletamento dei propri incarichi, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Comitato Controllo e Rischi si è riunito, nel corso dell'esercizio 2021, 2 (due) volte, oltre che 1 (una) volta nella sua veste di Comitato per le Operazioni con parti Correlate, con una durata media delle riunioni di circa 2 (due) ore; tali riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La Società ritiene che l'attuale composizione e le modalità di funzionamento dei comitati interni al Consiglio possano garantire l'adeguata esplicazione delle funzioni propositive e

consultive di tali comitati, data la competenza e autorevolezza dei loro membri, secondo quanto previsto dai principi di governo societario contenuti nel Codice.

6. IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con i principi dettati dal Codice, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

L'organizzazione e l'implementazione di tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente ed è ispirato ai modelli di riferimento e alle best practice riscontrate in ambito nazionale ed internazionale.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola sulla base di diverse componenti organiche e procedurali quali il Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi, il responsabile del controllo di gestione, la funzione di Internal Audit, il Direttore Generale, il dirigente preposto ex art. 154-bis del TUF ed il Modello di organizzazione ex d.lgs. n. 231/2001.

Dal 2020 è entrato nel sistema di controllo interno anche un sistema di gestione dell'emergenza sanitaria da COVID-19.

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno, coadiuvato dall'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, e provvede all'identificazione dei rischi aziendali attraverso il ruolo svolto in tal ambito dagli Amministratori esecutivi, i quali danno esecuzione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è stato ulteriormente implementato con l'istituzione della funzione Internal Audit e la nomina del responsabile di tale funzione.

Avvalendosi di tali organi sociali, al fine di progettare, implementare, monitorare e aggiornare il Sistema di Controllo Interno in relazione al processo di informativa finanziaria, l'Emittente, anche in accordo con la vigente normativa in materia, ha concentrato le proprie attività di controllo interno e di gestione dei rischi percorrendo le seguenti linee di intervento:

1) identificazione dei processi che producono i dati quantitativi e qualitativi che sono alla base dell'informativa di natura patrimoniale, economica e finanziaria;

• 2) formalizzazione delle procedure di natura amministrativo-contabile al fine di gestire i suddetti processi nella maniera più affidabile, ove con il termine di procedura si intende, di norma, la rappresentazione in forma scritta di regole, ruoli e responsabilità nell'esecuzione delle attività e dei controlli;
• 3) valutazione periodica dell'adeguatezza ed effettiva operatività delle succitate procedure con formulazione di proposte di miglioramento per ridurre lo scostamento tra il livello di affidabilità e qualità di informativa atteso e quello effettivo.

Sotto il profilo del supporto documentale prodotto, gli strumenti cui attingono gli organismi preposti al sistema di controllo interno sono costituiti da reportistiche sull'andamento delle variabili gestionali e finanziarie, dalle procedure attuative del Modello di gestione e controllo ex D.lgs. n. 231/2001 e dalle procedure e norme societarie (ad es.: Codice Etico) dirette a identificare attività e comportamenti potenzialmente a rischio.

Nella seduta consiliare del 20 maggio 2022, il Consiglio - anche in ossequio alle previsioni contenute nel Codice - ha dato corso alla valutazione circa l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio ha preso atto - anche con il supporto degli organi e delle funzioni di controllo aziendale - dell'analisi dei principali rischi aziendali rivalutando, nel suo insieme, il complessivo presidio e sistema di controllo interno. In particolare, ha valutato l'adeguatezza delle strutture, in termini di risorse umane, competenze e indipendenza, dedicate a tale attività oltre a riscontrare l'esistenza di procedure di controllo sulle principali attività e processi sensibili nonché sistematiche e formalizzate attività di reporting e scambio di informativa in ordine agli esiti di tali attività di verifica.

Conclusa tale valutazione, il Consiglio ha formulato un positivo giudizio di adeguatezza circa il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi commisurato alle effettive esigenze e dimensioni aziendali ed alla natura dei principali rischi che caratterizzano l'azienda ed il Gruppo.

Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.

6.1. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informazione finanziaria.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Pertanto, l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi viene, in prima battuta, testata

nell'ambito del processo di costruzione dell'informativa finanziaria, quale primo supporto all'impegno degli organi sociali volto ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità di tutte le informazioni, non solo finanziarie, fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne.

In tal senso, in relazione al processo di informazione finanziaria e ispirandosi alle norme di best practice adottate dai principali modelli di Enterprise Risk Management, l'Emittente ha inteso caratterizzare i processi decisionali ed operativi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi alle seguenti fasi metodologiche:

• A. mappatura dei rischi sull'informativa finanziaria: valutazione rischi dell'informativa finanziaria, inclusi quelli legati ai fattori ESG (Environment, Social, Governance) della sostenibilità, al fine di identificare le informazioni rilevanti e a maggior rischio in relazione alle principali determinanti del bilancio d'esercizio (ad esempio completezza del dato, competenza delle transazioni, corretta presentazione in bilancio, oltre che accuratezza, affidabilità e attendibilità del dato stesso). La mappatura dei rischi ha implicato l'esame delle procedure amministrativo-contabili con un esame trasversale dei flussi informativi, una descrizione delle attività svolte, l'analisi delle responsabilità e la rappresentazione dei controlli svolti. Tale mappatura ha richiesto il coordinamento dell'attività delle controllate da parte della controllante.
• B. Identificazione degli obiettivi a priori: a seguito della fase precedentemente illustrata, valutazione dei presidi di controllo in essere in relazione agli obiettivi di controllo definiti "a priori" e collegati alle determinanti del bilancio d'esercizio.
• C. Formalizzazione e controlli chiave: identificazione dei principali controlli chiave per il rischio individuato e formale attribuzione attraverso l'opportuna documentazione di chiare responsabilità di esecuzione e monitoraggio. La Società ha implementato una serie di procedure amministrative e contabili che consentono di controllare i principali processi sensibili garantendo un costante scambio di dati tra la Capogruppo e le sue controllate.
• D. Analisi ex post e verifica periodica: valutazione periodica dell'adeguatezza ed effettiva operatività dei presidi di controllo in essere (comprensivo di un piano di testing dei controlli) procedendo alla disamina degli errori riscontrati dai presidi di controllo. Con riferimento agli errori vengono considerati anche quelli derivanti da frode, per fronteggiare i quali la Società ha già da tempo adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, che è oggetto di periodici aggiornamenti.

Gli esiti delle verifiche periodiche sono comunicati ai vari responsabili aziendali che sono altresì informati di eventuali possibili carenze e delle attività da intraprendere per rimediare a tali carenze.

Inoltre, in linea con le Raccomandazioni del Codice circa gli esiti della fase di analisi ex post e verifica periodica, il Comitato Controllo e Rischi riferisce periodicamente all'Amministratore Delegato e, con una Relazione resa semestralmente, o con cadenza più ravvicinata qualora ne ricorrano presupposti, al Consiglio di Amministrazione.

Infine, con riferimento ai principali rischi finanziari a cui l'Emittente ed il Gruppo sono soggetti si rimanda alla Relazione sulla gestione di bilancio in cui sono illustrati, in una specifica sezione, i principali rischi finanziari e non finanziari del Gruppo Fidia e le politiche di gestione di tali rischi anche in relazione agli strumenti finanziari utilizzati dall'Emittente e dalle proprie società controllate.

6.2. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

L'entrata in vigore del nuovo Codice di Corporate Governance prevede che "l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" sia in capo al Chief Executive Officer (art.6, racc.32).

Attualmente, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è il Presidente e Amministratore Delegato Ing. Giuseppe Morfino, che si avvarrà della collaborazione di manager aziendali, in possesso delle necessarie competenze professionali.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si è quindi reso parte attiva - anche informalmente ed in forza delle attività a vario titolo condotte in seno alla Società - nel processo di identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance) verificando nel continuo l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo e di gestione dei rischi, non rilevando per l'anno in corso particolari problematiche o criticità di cui si sia reso necessario dare specifica informativa al Consiglio di Amministrazione.

6.3. Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 dicembre 2018, ha provveduto accogliendo l'istruttoria e le indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale - all'individuazione della dott.ssa Alessandra Riorda, quale soggetto al quale affidare in outsourcing l'attività di Internal Audit e, quindi, nella medesima seduta ad approvare il Piano di Audit per il triennio 2019-2021.

In sede di conferimento dell'incarico, trattandosi di attività svolta in outsourcing, è stato altresì valutata la congruità del corrispettivo pattuito anche al fine di garantire adeguatezza e completezza dell'intervento e delle attività svolte.

La funzione Internal Audit, in particolare, è collocata all'interno della struttura organizzativa senza alcuna dipendenza gerarchica o funzionale da alcuna altra struttura operativa e con riporto diretto al Consiglio di Amministrazione.

L'Internal Audit ha condotto la propria attività valutando periodicamente l'opportunità di ulteriori contingenti esigenze di verifica, anche in relazione alla tempistica dei singoli interventi, aventi ad oggetto eventuali altri specifici ambiti di attività differentemente pianificati.

Oggetto di specifico intervento di Audit nel corso dell'ultimo triennio di incarico sono stati, quindi, rispettivamente:

• l'analisi delle risultanze emerse dal processo di risk assessment effettuato a livello di Gruppo in merito alla funzione Tesoreria e successivo follow up;
• l'analisi dei processi della funzione Tesoreria di Fidia e successivo follow up;
• il follow up dell'analisi dei processi della funzione Vendite (originariamente verificati nel 2019);
• il follow up delle risultanze emerse dal processo di risk assessment effettuato a livello di Gruppo in merito alla funzione ICT (originariamente verificate nell'anno 2018).

Ad esito di tali attività, l'Audit ha avuto modo di suggerire taluni spunti di miglioramento condividendo inoltre con il management della Società specifici action plan per l'implementazione di talune azioni di rafforzamento dei presidi e dei processi.

Come già evidenziato, alla data di approvazione della presente Relazione, la funzione di Internal Audit è in corso di affidamento.

Il Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. n. 231/2001. Organismo di Vigilanza

Il sistema di controllo interno si completa con il Modello di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001 (Modello 231) che Fidia, sin dal 14 febbraio 2007, ha adottato ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, volto a prevenire la commissione degli illeciti di cui al citato Decreto nell'interesse o a vantaggio della Società con conseguenti responsabilità a carico della stessa.

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni che riguardano, tra l'altro, la gestione e il controllo dei processi aziendali, con il fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione a taluni reati.

Nel corso del tempo, il Modello di organizzazione e controllo è stato oggetto di diversi aggiornamenti legati alla continua evoluzione normativa e all'emergere di nuovi illeciti rientranti nell'ambito disciplinato dal Modello, al mutato scenario organizzativo della Società e alle best practice nel mentre consolidatesi.

Da ultimo, il Modello è stato oggetto di aggiornamenti al fine di recepire le modifiche normative che hanno condotto all'introduzione di nuovi reati presupposto nell'ambito del D.lgs. 231/2001 nel corso degli ultimi anni, nonché al fine di adeguare eventuali previsioni e le relative procedure attuative all'evoluzione della struttura organizzativa della Società. È stato approvato del Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2018 un ulteriore aggiornamento del documento.

La Società - in ottemperanza al dettato di legge - ha adottato un proprio Codice Etico, che rappresenta la carta dei valori di Fidia e il corpus di principi a cui si informano i comportamenti delle persone di Fidia. Il Codice Etico, oggetto nel tempo di alcune revisioni approvate dal Consiglio di Amministrazione, sancisce i principi di etica e trasparenza ai quali la Società ispira la propria attività, interna ed esterna, improntandoli al rispetto della legalità, lealtà e correttezza.

Il Modello di organizzazione, gestione e controllo, unitamente al Codice Etico, sono disponibili al pubblico presso il sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

In attuazione dell'art. 6 del D.lgs. 231/01, la Società ha inoltre affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 e di curarne l'aggiornamento ad un apposito Organismo di Vigilanza ("OdV"), composto, alla data di approvazione della presente Relazione, dall'Avv. Luca Mastromatteo (Presidente), dall'Avv. Camilla Cravetto (che ha sostituito, da dicembre 2021, la Prof.ssa Alessandra Rossi), nonché dal

Dott. Paolo Comino (in sostituzione del dott. Antonio Breggia). In Particolare, l'Organismo di Vigilanza monitora l'attuazione delle procedure e dei protocolli preventivi dei reati sanzionati ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, assicurando il progressivo aggiornamento del Modello che si impone a seconda delle novità normative.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'anno 2021, si è riunito 4 (quattro) volte, alla presenza della totalità dei suoi componenti, fornendo al Consiglio di Amministrazione in maniera costante il flusso informativo necessario a garantirgli un adeguato monitoraggio del sistema di controllo interno afferente alle materie rientranti nell'ambito del Modello di organizzazione ex D.lgs. n. 231/2001. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza ha avuto modo nel corso dell'anno di incontrare i membri dei Comitati, nonché il Collegio Sindacale per un reciproco scambio di informazioni.

6.4. Società di revisione

L'attività di revisione contabile di Fidia è esercitata dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. alla quale è stato conferito l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029.

La Società ha conferito il suindicato incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2020, accogliendo la raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento EIP.

6.5. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Sempre ai sensi di Statuto, questo deve essere in possesso dei requisiti di professionalità e scelto fra le persone che abbiano svolto, per almeno un triennio, attività di amministrazione e di controllo, funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili societari.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Nel corso dell'anno 2021, la funzione di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata svolta dal Dott. Antonio Breggia Bicchiere.

In sostituzione del Dott. Antonio Breggia Bicchiere (incaricato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2019 e dimessosi in data 25 marzo 2022), la Società, al fine di assicurare la continuità operativa e garantire l'adempimento di tutti gli obblighi di informativa e disclosure sanciti dalla normativa primaria e regolamentare, necessari per assicurare adeguata trasparenza al mercato, ha conferito l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ad interim al Rag. Secondo Dentis, in ragione della sua significativa esperienza professionale ed in continuità con quanto già fatto in passato, avendo già ricoperto la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fidia con specifica delega e responsabilità sugli aspetti economico-finanziari e amministrativi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 aprile 2022, ha ratificato la nomina del Rag. Secondo Dentis quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili ex art. 154-bis del TUF e provveduto altresì a nominarlo Chief Financial Officer (CFO) della

Società ad interim. Il Rag. Dentis ha assunto i suddetti incarichi e responsabilità a decorrere dal 30 marzo 2022 e tali incarichi saranno mantenuti sino alla nomina di un suo successore, per il quale la Società ha avviato un processo di selezione.

Lo stesso Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto e previsti dalla normativa di riferimento.

Nello svolgimento del proprio ruolo il dirigente preposto si avvale della consulenza di una società specializzata, BDO Italia S.p.A., che rilascia un'apposita attestazione con cadenza annuale.

6.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

I soggetti a vario titolo coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sono rappresentanti più in generale da:

• (i) il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo e Rischi. Complessivamente tali organi si occupano della definizione e disegno delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della supervisione e coordinamento delle attività di controllo svolta anche per il tramite delle funzioni competenti;
• (ii) la funzione Internal Audit, che attraverso il Piano di Audit, e le conseguenti verifiche, da esecuzione alle linee guida del Consiglio svolgendo le attività operative di presidio e verifica dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (iii) il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che, previa mappatura delle procedure più rilevanti e sensibili nell'ambito del processo di informativa finanziaria, svolge la propria attività di verifica - anche con il supporto di consulenti esterni - circa l'attendibilità e la completezza e correttezza del processo di informativa finanziaria;
• (iv) la Società di Revisione, la quale in aderenza alle previsioni regolamentari e normative svolge la propria attività di soggetto terzo ed indipendente con compiti di verifica circa la correttezza del sistema amministrativo e contabile, e delle relative risultanze nell'ambito del processo di informativa finanziaria, nonché in ordine all'assenza di criticità con riferimento al sistema di controllo interno;
• (v) il Collegio Sindacale, che svolge, anche con il supporto delle funzioni interne mediante scambio informativo con gli altri soggetti coinvolti, l'attività di vigilanza per gli ambiti di propria competenza ed interesse;

(vi) l'Organismo di Vigilanza, che svolge, anche con il supporto delle funzioni interne mediante scambio informativo con gli altri soggetti coinvolti, l'attività di vigilanza per gli ambiti di propria competenza ed interesse.

7. GLI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un amministratore sia eventualmente portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, le modalità di approvazione e di esecuzione delle operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, o dalle sue controllate. Definisce, in particolare le specifiche operazioni (ovvero determina i criteri per individuare le operazioni) che debbono essere approvate previo parere dello stesso Comitato per il Controllo Interno e/o con l'assistenza di esperti indipendenti.

I criteri di carattere generale sopra esposti sono stati integrati da un'apposita procedura interna varata dal Consiglio di Amministrazione e che recepisce quanto disposto dal regolamento recante disposizioni in materia di parti correlate adottato.

Con l'approvazione delle suddetta procedura, il Consiglio di Amministrazione ritiene di aver adottato delle soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione delle situazioni nelle quali un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ed idonee a garantirne una adeguata gestione, nonché atta ad assicurare, attraverso flussi informativi puntuali ed esaurienti, una completata informazione sia nei confronti del Consiglio di Amministrazione, sia nei confronti dei terzi.

Da ultimo, la "Procedura per Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura OPC") è stata aggiornata, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 settembre 2021, al fine di recepire le modifiche al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 apportate con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

La Procedura OPC, aggiornata e approvata dal Consiglio di Amministrazione, è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

In relazione alle ipotesi in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, si precisa che il consiglio di amministrazione della Società, nel rispetto della normativa vigente, adotta di volta in volta le soluzioni operative che ritiene più idonee (quali

ad esempio l'inibizione alla partecipazione alla votazione o l'allontanamento momentaneo dalla riunione al momento della deliberazione).

8. COLLEGIO SINDACALE

8.1. Composizione e funzionamento (ex art. 123bis, comma 2, lettere d) e dbis), TUF)

I componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione sono stati nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 - mediante il meccanismo del voto di lista previsto dallo Statuto - per il triennio che scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

All'atto dell'insediamento, il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare, con esito positivo, l'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori; il Collegio ha altresì verificato l'indipendenza della Società di Revisione con riferimento tanto al rispetto delle disposizioni normative in materia quanto alla natura e all'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della Società di Revisione stessa o di altre entità appartenenti alla rete della medesima.

In data 5 agosto 2020, il dott. Francesco Cappello, membro supplente del Collegio Sindacale, ha comunicato alla Società le proprie dimissioni dalla predetta carica.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale della Società alla composizione prevista dallo Statuto sociale - ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale il Collegio sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e tre Sindaci supplenti - l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato, in data 8 luglio 2022, l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 c.c. e dell'art. 23 dello Statuto, mediante la nomina del dott. Stefano D'Orazio quale membro supplente del Collegio Sindacale della Società.

Il nuovo Sindaco Supplente nominato scadrà insieme con quelli attualmente in carica, nominati dall'Assemblea della Società tenutasi il 29 aprile 2020 e, dunque, alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale, alla data di approvazione della presente Relazione, risulta composto come segue:

• Massimo Ceraolo Presidente del Collegio Sindacale;
• Mariarosa Schembari Sindaco Effettivo;
• Giuseppe Chiappero Sindaco Effettivo;
• Ombretta Cataldi Sindaco Supplente;
• Silvia Cornaglia Sindaco Supplente;
• Stefano D'Orazio Sindaco Supplente.

Ciascun membro del Collegio Sindacale è in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148, comma 3 del TUF, oltre ai requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti dagli artt. 1 e 2 del D.M. 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dell'art. 148, comma 4 del TUF.

I curricula vitae dei componenti l'organo di controllo sono disponibili sul sito internet della Società www.fidia.it.

La tabella sub Allegato 2 contiene l'elenco delle cariche attualmente ricoperte dai componenti il Collegio Sindacale all'interno di altre società.

Il Collegio Sindacale è investito delle attribuzioni e dei doveri ad esso spettanti ai sensi di legge, provvedendo ai controlli di legalità, di corretta amministrazione e di adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila:

• a) sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• d) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
• e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.

Il Collegio Sindacale agisce con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

L'Emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del Collegio Sindacale. È inoltre cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione far sì che i membri del Collegio Sindacale siano destinatari di informazioni riguardanti il settore in cui opera l'Emittente ed il Gruppo con particolare riferimento all'informativa commerciale e di mercato, con attenzione al quadro concorrenziale.

Le riunioni tenutesi nell'anno 2021 sono state 25 (venticinque) ed il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente aggiornato dall'organo di controllo sugli esiti delle stesse.

I Sindaci hanno partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si sono coordinati con la funzione di Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi, con il Comitato per la Remunerazione e con l'Organismo di Vigilanza.

Il Collegio Sindacale è, inoltre, in costante contatto con la Società di Revisione con la quale ha avuto più incontri finalizzati al reciproco scambio di informazioni.

8.2. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, la nomina dei sindaci avviene attraverso il meccanismo del voto di lista al fine di consentire la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente espressione dei soci di minoranza.

La nomina dei sindaci avviene secondo un procedimento trasparente che garantisce, tra l'altro, una tempestiva e adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica. Infatti, sempre ai sensi dell'art. 23 dello Statuto, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, unitamente a ciascuna lista, sono depositate presso la sede sociale, e quindi pubblicate sul sito internet almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per l'assunzione della carica. Il profilo contenente le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco in carica è disponibile sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations".

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento del deposito della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, della quota di partecipazione minima al capitale sociale determinata dalla Consob con regolamento per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti è tratto il Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'Assemblea del 29 aprile 2020, è stata depositata una sola lista di candidati, presentata dal socio di maggioranza, Ing. Giuseppe Morfino. L'attuale Collegio Sindacale è nominato in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

È, inoltre, inserita nell'art. 23 dello Statuto, la previsione secondo cui, ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob (cfr. art. 148-bis del TUF e art. 144-terdecies del Regolamento

Emittenti Consob), e la previsione del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Al fine di adeguarsi alle disposizioni introdotte relative al rispetto di un equilibrio tra i generi all'interno del Collegio Sindacale (Legge 120/2011), la Società ha provveduto all'introduzione nel proprio Statuto di adeguati criteri allineati alle previsioni dell'art. 148, comma 1-bis, del TUF.

Come conseguenza, l'Assemblea degli azionisti, in data 29 aprile 2020, ha nominato alla carica di Sindaco effettivo un membro del genere meno rappresentato (quello femminile), garantendo così il rispetto della norma.

In ogni caso la scelta dei candidati è stata operata con l'obiettivo di garantire un generale equilibrio tra requisiti di esperienza, genere e percorso formativo e professionale, anche in ossequio all'art.123-bis, comma 2, lettera d-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale procede, nella prima riunione utile dopo la nomina e quindi periodicamente, alla verifica del rispetto dei criteri di indipendenza, onorabilità e professionalità di ciascuno dei suoi membri; tale valutazione, effettuata da ultimo in data 2 marzo 2022, ha dato esito positivo.

Il Sindaco che dovesse venirsi a trovare in una situazione di interesse in una determinata operazione dell'Emittente, per conto proprio o di terzi, informa tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

9. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Fidia ha un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare.

In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". In questa sezione sono messe a disposizione del pubblico le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per gli azionisti, in modo da consentire un esercizio consapevole dei loro diritti.

Al fine di favorire il dialogo con gli azionisti e con il mercato, e in attuazione della normativa di riferimento applicabile, le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Fidia in materia di corporate governance, sono diffuse

tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società, nel quale, inoltre, sono consultabili i comunicati stampa di Fidia, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

Il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci. Le modifiche allo Statuto introdotte nel corso del tempo dall'Assemblea Straordinaria e, ricorrendone i presupposti, dal Consiglio di Amministrazione, hanno ulteriormente rafforzato questa vocazione.

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Al fine di avviare e mantenere con continuità un rapporto di dialogo con gli investitori, la Società ha partecipato periodicamente ad eventi ed incontri con la comunità finanziaria, come le Star Conference organizzate da Borsa Italiana che si tengono con periodicità annuale a Milano (l'ultima il 27 maggio 2020), Londra, ed organizza direttamente presentazioni e company visit.

La Società ha già da tempo provveduto alla individuazione ed alla nomina di un responsabile delle relazioni con gli investitori istituzionali e con gli altri soci (Investor Relations Manager); tale carica è stata assunta, nel corso dell'esercizio 2021, dal CFO e Vice Direttore Generale, dott. Antonio Breggia Bicchiere - entrato in carica in seguito a delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2019 - fino al 25 marzo 2022, quando ha terminato il proprio rapporto di lavoro con la Società, rassegnando le proprie dimissioni.

Alla data di approvazione della presente Relazione, risulta Investor Relations Manager il Rag. Secondo Dentis, CFO della Società e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'Emittente, in deroga alle previsioni di cui al criterio applicativo 9.C.1. del precedente Codice di Autodisciplina, non ha ritenuto utile istituire un'apposita struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti. La ragione di tale deroga consiste nelle caratteristiche proprie dimensionali e strutturali dell'Emittente, nonché la natura dell'azionariato tali da rendere non necessaria la previsione di una simile figura. Tuttavia, come già anticipato, è stata comunque creata una sezione dedicata sul sito internet della Società (www.fidia.it) nella quale vengono messe a disposizione del pubblico informazioni di carattere istituzionale, economico-finanziario (sia periodiche, sia straordinarie), il calendario degli eventi programmati e la documentazione sulla corporate governance; è attiva inoltre una casella di posta elettronica (investor.relation@fidia.it) dedicata a favorire un rapporto bidirezionale tra gli investitori e la Società.

La Società dispone di un Regolamento Assembleare predisposto dal Consiglio di Amministrazione.

10. ASSEMBLEE (ex art. 123bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea degli azionisti è l'organo che rappresenta l'universalità degli Azionisti ed è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sugli argomenti alla stessa riservati dalla legge. Lo Statuto non prevede l'attribuzione di ulteriori poteri ed in particolare non è previsto che determinati atti degli Amministratori debbano essere preventivamente autorizzati dall'Assemblea.

Il funzionamento delle Assemblee è regolato dal titolo IV dello Statuto, nonché dal regolamento dell'Assemblea che la Società ha adottato con delibera del 29 aprile 2002 e modificato e integrato, da ultimo, in data 28 aprile 2011 ("Regolamento Assembleare") - il cui testo integrale è reperibile sul sito internet della Società www.fidia.it, nella sezione "Investor Relations" - che stabilisce regole chiare e univoche per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari e garantisce al contempo a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, nonché esprimere le proprie opinioni e formulare richieste di precisazione e chiarimenti.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno per l'approvazione del bilancio d'esercizio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato o ove ricorrano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, e fatta altresì salva la previsione dell'art. 2367 c.c., la convocazione dell'Assemblea è effettuata, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, di un Amministratore Delegato o di altro membro del Consiglio all'uopo delegato dal Consiglio medesimo, in accordo con le modalità previste dalla normativa vigente.

L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, la previsione per i soci della possibilità di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, inviando la propria richiesta all'indirizzo di posta elettronica e nei termini che verranno di volta in volta indicati nell'avviso di convocazione, e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso dovrà essere pubblicato sul sito internet della Società e con le modalità previste da Consob con proprio regolamento.

Nello stesso avviso potranno essere fissate, per altri giorni, la seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, la terza convocazione qualora consentito dalla legge nel caso in cui la prima e la seconda vadano deserte o non vengano raggiunti i quorum costitutivi previsti dalla normativa vigente.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle

materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti, nei limiti e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto, la partecipazione all'Assemblea è consentita ai soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di Mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non azionista, mediante delega scritta alle condizioni e termini previsti dalle leggi e dalle disposizioni regolamentari vigenti. Tale delega potrà essere notificata elettronicamente mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica e mediante le eventuali ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione.

Lo Statuto prevede la facoltà per la Società di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale gli azionisti possono conferire, con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari, entro la fine del secondo giorno di Mercato antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima o in unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto. Tale regime opzionale consente di volta in volta alla Società di valutare l'opportunità di designare tale soggetto.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e, in generale, il diritto di intervento in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, le Assemblee sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona scelta dall'Assemblea stessa. Al Presidente spettano la direzione di lavori dell'Assemblea e la proclamazione dei risultati delle deliberazioni.

Lo Statuto regolamenta anche il ruolo dell'Assemblea nell'ambito delle operazioni con parti correlate. Per le materie di competenza assembleare di cui all'art. 2364 c.c., in caso di parere contrario fornito dal Comitato di Controllo Interno o altro Comitato costituito ad hoc sull'interesse della Società al compimento dell'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, tale operazione può essere comunque compiuta purché sia adottata una delibera assembleare ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 c.c. e non vi sia il voto negativo della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'assemblea al momento della votazione e rappresentino più del 10% del capitale sociale con il diritto di voto.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in sede straordinaria in data 29 aprile 2020, ha deliberato sulla modifica dell'art. 5 dello Statuto concernente l'introduzione di azioni a voto maggiorato, secondo quanto disposto dall'art. 127-quinquies del TUF, precedentemente esposte nella sezione 2, punto d) della presente Relazione.

L'Assemblea degli Azionisti, riunitasi in data 31 luglio 2020, ha deliberato di approvare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società alla data del 31 marzo 2020 e di rinviare a nuovo le perdite emergenti dalla suddetta situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società alla data del 31 marzo 2020, ai sensi dell'art. 6 del Decreto-legge 8 aprile 2020 n. 23 convertito nella legge 5 giugno 2020 n. 40.

Si informa che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 8 luglio 2022, ha esaminato e approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, senza modifiche rispetto al progetto di bilancio e quindi nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione della Società del 20 maggio 2022, deliberando altresì di rinviare a nuovo la perdita di esercizio, come proposto dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Inoltre, la suddetta Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di sospendere i provvedimenti legislativi sul capitale (ex artt. 2446 e 2447 c.c.) sino ad avvenuta approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di una situazione patrimoniale al 30 giugno 2022, corredata di conto economico e rendiconto finanziario, da cui emergeranno gli effetti positivi relativi allo stralcio dei debiti chirografari e di rinviare, pertanto, tali provvedimenti sul capitale sociale all'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per deliberare l'aumento di capitale in attuazione al Piano concordatario.

All'Assemblea partecipano, di norma, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione; in tale occasione gli Amministratori riferiscono agli azionisti informazioni sull'Emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, gli Amministratori illustrano l'attività svolta e programmata e sono a disposizione dei soci per fornire informazioni su specifiche domande degli stessi. Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare e redige, a questo proposito, un'apposita Relazione illustrativa delle proposte all'ordine del giorno che viene depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società unitamente al progetto di bilancio e comunque nei termini previsti dalle norme legislative e regolamentari.

11. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non sono previste ulteriori pratiche di governo societario oltre quelle già illustrate nei punti precedenti.

12. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non si segnalano eventi di rilievo rispetto a quanto segnalato e descritto nei paragrafi che precedono.

Struttura del Consiglio di Amministrazione

Componenti in carica	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	Consiglio di Amministrazione					Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione
				In carica	Lista	E	N.E.	I.	Partecip.%	Altri Incarichi (*)	Presenza	Partecip.%	Presenza	Partecip.%
Giuseppe Morfino	Presidente e Amministratore Delegato	1944	07/11/2020	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	X	-	-	100%	-	-	-	-	-
Luigi Maniglio	Vice Presidente (dal 21/01/2022)	1962	28/10/2021	Dal 28/10/2021 Al 31/12/2022		X	-	-	100%	7	X	100%	-	-
Luigi Azzolin	Consigliere	1942	29/04/2008	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	-	X	-	100%	-	X	100%	X	100%
Paola Savarino	Consigliere	1963	28/04/2017	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	-	X	X	100%	-	X	100%	X	100%
Laura Morgagni	Consigliere	1974	14/07/2017	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	-	X	X	100%	1	X	100%	X	100%
Consiglieri cessati
Carlos Maidagan	Vice Presidente	1961	29/04/2014	Dal 28/04/2017 Al 29/04/2020	M	-	X	-	100%	-	-	-	-	-
Secondo

Numero di riunioni svolte nel 2021			Riunioni dei C.D.A.: 20						Riunioni del Comitato Controllo e Rischi: 2		Riunioni del Comitato Remunerazione: 2
Anna Ferrero	Consigliere	1952	29/04/2014	Dal 28/04/2017 Al 29/04/2020	M	-	X	X	100%	-	X	100%	X	100%
Guido Giovando	Consigliere	1971	29/04/2008	Dal 28/04/2017 Al 29/04/2020	M	-	X	X	75%	-	-	-	X	100%
Secondo Dentis	Vice Presidente	1945	29/04/2022	Dal 29/04/2020 Al 28/10/2021	M	X	-	-	100%	3	X	100%	-	-

LEGENDA

M/m: M-Lista di maggioranza, m-Lista di minoranza

• E: Esecutivo
• N.E. Non esecutivo
• I. Indipendente

* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società, quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative. Sono esclusi gli incarichi che gli amministratori esecutivi ricoprono in società controllate da FIDIA S.p.A. Nella Relazione sul governo societario gli incarichi sono indicati per esteso.

Struttura del Collegio Sindacale

Nominativo	Carica	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica	Lista	Indipendente da Codice	% part. C.S.	Incarichi Emittenti	Totale incarichi
Massimo Ceraolo	Presidente	1958	29/04/2020	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	X	100%	-	1
Mariarosa Schembari	Sindaco Effettivo	1969	29/04/2020	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	X	100%	-	2
Giuseppe Chiappero	Sindaco Effettivo	1960	29/04/2020	Dal 29/04/2020 Al 31/12/2022	M	X	100%	-	7

Sindaci cessati

Maurizio Ferrero	Presidente	1964	29/04/2019	Dal 28/04/2017 Al 29/04/2020	M	X	100%	-	19
Chiara Olliveri Siccardi	Sindaco Effettivo	1976	20/05/2019	Dal 20/05/2019 A 29/04/2020	M	X	80%	1	2
Marcello Rabbia	Sindaco Effettivo	1971	28/04/2017	Dal 28/04/2017 Al 29/04/2020	M	X	80%	-	19

LEGENDA:

M/m: M-Lista di maggioranza, m-Lista di minoranza;

Indipendente indica se il sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice;

% part. C.S. indica la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio (nel calcolo di tale percentuale si è considerato il numero di riunioni cui il sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico);

Totale incarichi: è indicato il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, quale risultante dall'elenco allegato, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla Relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1 del TUF. Il numero degli incarichi non comprende quelli in qualità di sindaco supplente.

Incarichi ricoperti in altre società da Massimo Ceraolo al 30 settembre 2022

N.	SOCIETA'	CARICA RICOPERTA
1	TECHEMET S.R.L. Sindaco effettivo
2	…………………	…………………
3	…………………	…………………
4	…………………	…………………
5	…………………	…………………
6	…………………	…………………
7	…………………	…………………
8	…………………	…………………
9	…………………	…………………
10	…………………	…………………
11	…………………	…………………
12	…………………	…………………
13	…………………	…………………
14	…………………	…………………
15	…………………	…………………

Incarichi ricoperti in altre società da Mariarosa Schembari al 30 settembre 2022

N.	SOCIETA'	CARICA RICOPERTA
1	GTT SpA	Sindaco effettivo
2	5T S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
3	…………………	…………………
4	…………………	…………………

Incarichi ricoperti in altre società da Giuseppe Chiappero al 30 settembre 2022

N.	SOCIETA'	CARICA RICOPERTA
1	Gruppo Torinese Trasporti S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
2	Extra.To s.c. a r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
3	Acea Pinerolese Industriale S.p.A.	Sindaco effettivo
4	Acea Pinerolese Energia S.r.l.	Sindaco effettivo
5	Distribuzione Gas Naturale s.r.l.	Sindaco effettivo
6	Acsel S.p.A.	Sindaco effettivo
7	Chronos s.c.s.	Presidente del Collegio Sindacale
8	Luchi Fiduciaria S.r.l.	Revisore legale
9	…………………	…………………
10	…………………	…………………
11	…………………	…………………
12	…………………	…………………
13	…………………	…………………
14	…………………	…………………
15	…………………	…………………

Sintesi riepilogativa del confronto tra il Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., il Codice di Corporate Governance delle società quotate e il sistema di governo societario di Fidia S.p.A. La tabella di seguito riportata tiene conto della situazione al momento dell'approvazione della presente Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari.

TABELLA DA VERIFICARE

Rif. Art. Codice	Regolamento Borsa Italiana e raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina	Confronto con il sistema di governo societario FIDIA	Commenti
1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione: Svolgimento delle proprie funzioni, compiti, attribuzioni poteri e deleghe.	Operativo	Disciplinato dall'art. 19 dello Statuto
2	Composizione del Consiglio di Amministrazione: presenza di amministratori esecutivi e di un numero adeguato di amministratori non esecutivi.	Operativo	Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da 2 amministratori esecutivi e da 3 amministratori non esecutivi di cui 2 indipendenti
3	Amministratori indipendenti	Operativo	Attualmente nel Consiglio di Amministrazione sono presenti 2 amministratori indipendenti
4	Istituzione e funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione	Parzialmente operativo	Sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi. Non è stato costituito il Comitato per le nomine
5	Nomina degli Amministratori	Operativo	Disciplinato dall'art. 14 dello Statuto Sociale - Il Consiglio non ha ritenuto di costituire il Comitato per le nomine
6	Remunerazione degli Amministratori	Parzialmente operativo	È stato costituito il Comitato per la Remunerazione. L'amministratore delegato non ha una remunerazione in parte variabile ancorata ai risultati della Società stessa, in quanto è azionista di maggioranza della società.
7	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Operativo	È stato costituito il Comitato Controllo e Rischi. È stato implementato il Modello organizzativo di cui al d.lgs. 231/2001 è stato istituito l'Organismo di Vigilanza ed è stato nominato il dirigente preposto ex art. 154 - bis TUF. È stata istituita la funzione di Internal Audit.

Rif. Art. Codice	Regolamento Borsa Italiana e raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina	Confronto con il sistema di governo societario FIDIA	Commenti
8	Sindaci	Operativo	L'art. 23 dello Statuto Sociale prevede un sistema di voto di lista ed il deposito presso la sede sociale dell'informativa sui candidati. Inoltre, è operativo il meccanismo secondo il quale il presidente del Collegio Sindacale è tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
9	Rapporti con gli azionisti	Operativo	L'Assemblea dei soci ha approvato il regolamento dell'Assemblea. Il Consiglio ha nominato un Investor Relator. Gli artt. 14 e 23 dello Statuto conferiscono diritti di presentazione di liste di minoranza.
10	Sistemi di Amministrazione e controllo dualistico o monistico	Non operativo	La società ha adottato un sistema di amministrazione di tipo tradizionale