Fidia

Board/Management Information • Nov 9, 2023

FIDIA S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. IN MERITO ALLA RIDETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI CONSIGLIERI E CONSEGUENTE NOMINA DI ULTERIORI AMMINISTRATORI

Fidia S.p.A. Sede legale in San Mauro Torinese, corso Lombardia, 11 Capitale Sociale versato euro 7.123.000 Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 05787820017 Sito internet: http://www.fidia.it - http://www.fidia.com e-mail: info@fidia.it

Consiglio di Amministrazione

Presidente	Luigi Maniglio (a) (4)
Vice Presidente	Roberto Culicchi (a) (d) (1) (2)
Consigliere Delegato	Marco Livelli (b) (c)
Consigliere	Monica Donzelli (b) (1) (2)
Consigliere	Laura Morgagni (b) (1) (2) (3)

(a) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2022

(b) Nominato consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 fino all'approvazione del Bilancio 2025

(c) Nominato Consigliere Delegato nel CDA del 12 maggio 2023

(d) Nominato Vicepresidente nel CDA del 12 maggio 2023

(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi.

(2) Componente del Comitato per la Remunerazione.

(3) Lead Independent Director

(4) Nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno nel CDA del 12 maggio 2023

Collegio Sindacale (*)

Sindaci Effettivi Massimo Ceraolo – Presidente Paolo Pintossi Mariarosa Schembari

Società di Revisione (**)

Deloitte & Touche S.p.A.

(**) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per il novennio 2021-2029.

Aumento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione ex art. 14 dello Statuto vigente e conseguente nomina di 2 nuovi amministratori.

Signori Amministratori,

siete stati convocati in questo CDA per deliberare la nomina di due nuovi Consiglieri che andranno a integrare l'organo amministrativo della Società, previo aumento del numero dei componenti del medesimo organo amministrativo da 5 a 7.

Si ricorda infatti che, a norma dell'art. 14 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da un numero di Amministratori non inferiore a tre e non superiore a sette.

La proposta di nomina di due membri del Consiglio di Amministrazione è pertanto subordinata all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria relativa alla nomina in ossequio del sopracitato art. 14 dello Statuto vigente.

Per la nomina dei due Consiglieri – che resteranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 – l'Assemblea ordinaria delibererà, a norma dell'art. 14 dello Statuto vigente, con le maggioranze di legge.

La proposta di integrazione del numero di consiglieri avviene:

• (i) in considerazione della necessità di garantire un numero sufficiente di amministratori indipendenti al fine di garantire una corretta composizione degli organismi endoconsiliari; pertanto, si ritiene necessario procedere alla nomina di almeno un ulteriore amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del D. Lgs. 1998 n. 58 (come richiamato dall'art. 147 ter dello stesso D. Lgs. 1998 n. 58), nonché dall'art. 2 del Codice di Corporate Governance;
• (ii) in conseguenza di quanto indicato sub (i) e, pertanto, in ragione dell'opportunità che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero dispari di Consiglieri.

Alla luce di quanto sopra, si portano all'attenzione dei Signori Azionisti le seguenti candidature:

• 1. professoressa Mia CALLEGARI quale membro indipendente essendo in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dall'art. 148 del D. Lgs. 1998 n. 58 (come richiamato dall'art. 147 ter dello stesso D. Lgs. 1998 n. 58) nonché dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina;
• 1. dottore Gaetano GASPERINI, quale membro non indipendente.

I curricula professionali dei candidati, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società e alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché la menzione dell'idoneità a qualificarsi, eventualmente, come indipendente ai sensi della normativa vigente saranno resi pubblici nelle modalità previste a norma dello Statuto vigente.

Infine, nonostante l'incremento del numero dei componenti l'organo amministrativo, non risulta necessario che l'Assemblea provveda alle delibere inerenti all'integrazione del compenso dell'organo amministrativo stesso già deliberato nella precedente assemblea del 27 aprile 2023.

San Mauro, 09 novembre 2023

3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Luigi Maniglio)