Fidia — Audit Report / Information 2019

Mar 20, 2020

PREMESSA

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012-2020 in data 27 aprile 2012 dall'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A. ("FIDIA" o la ·"Società") alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. ("EY").

In virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.

Nel mese di gennaio 2020 FIDIA ha condiviso con il Collegio Sindacale la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2021-2029 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di EY.

Tale approccio è stato considerato opportuno innanzitutto al fine di rispettare il principio di indipendenza della società di revisione. Come è noto, FIDIA, in quanto società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italia S.p.A., rientra nella categoria degli Enti di Interesse Pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento EIP").

Il Regolamento EIP individua, tra l'altro, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. non audit services) che non possono essere svolti dal revisore dell'EIP e dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle relative società controllate e controllanti.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e l 'emissione della relazione di revisione". Per alcuni specifici servizi (vale a dire quelli aventi ad oggetto la "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria") il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione ("cooling-in period").

Dunque, e in primo luogo, l'anticipazione del conferimento dell'incarico consente di evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (e dunque, nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2020), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di FIDIA presti alla Società e alle sue Controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l 'obbligo di cooling-in. Detta anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l 'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2021 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale.

In secondo luogo, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita poi il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo Gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.

Alla luce di tutto quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti di FIDIA, chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2019, verrà chiamata a deliberare anche relativamente alla scelta del nuovo revisore della Società, nonché alla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico e dei relativi criteri di adeguamento durante l'incarico.

Il Collegio Sindacale di FIDIA, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente, come riepilogate nel seguente punto 2, all'esito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità di seguito indicate.

QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 e dall'art. 16 del Regolamento EIP. In base a tale ultima norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC che, come già ricordato, nel caso di FIDIA si identifica con il Collegio Sindacale.

Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due".

Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una ''procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.

Si evidenzia, peraltro, che FIDIA non essendo tenuta ad applicare la rigorosa procedura di selezione disciplinata dall'art. 16 comma 3 del Regolamento EIP, in quanto rispetta il criterio enunciato nell'art. 2, par. 1, lett. t) della direttiva 2003/71/CE (i.e. "società con ridotta capitalizzazione di mercato: società quotata che ha avuto nei tre anni civili precedenti una capitalizzazione media di mercato inferiore a 100 milioni di euro, calcolata sulla base delle quotazioni di chiusura anno"), si è avvalsa di una procedura semplificata nei criteri di valutazione delle offerte e nella metodologia di attribuzione dei punteggi.

OGGETTO DELLA PROCEDURA DI SELEZIONE

FIDIA, oltre a essere una società quotata presso la Borsa Italiana, controlla direttamente diverse società in Italia ed all'estero ("Controllate"). In tale contesto, nell'oggetto della procedura selettiva sono state incluse, oltre alla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di FIDIA, anche alcune attività di revisione dei bilanci delle Controllate, per favorire sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione contabile, conseguire una riduzione degli oneri connessi al coordinamento ed auspicabilmente consentire una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione.

Si sottolinea comunque che l 'Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore di FIDIA, nonché sulla determinazione del rispettivo compenso per l'intera durata dell'incarico e dei relativi criteri di adeguamento durante l'incarico. Per le Controllate il conferimento degli incarichi di revisione, nonché la determinazione dei rispettivi compensi per l'intera durata dei medesimi e dei relativi criteri di adeguamento in corso di mandato, saranno deliberati dalle rispettive assemblee.

In considerazione di quanto sopra, la procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto le seguenti attività:

• Revisione legale del bilancio separato di FIDIA S.p.A.;
• Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo FIDIA;
• Revisione del reporting package predisposto in accordo ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ai fini dell'inclusione nel bilancio consolidato della Controllante;
• Revisione completa del bilancio d'esercizio delle Controllate predisposto in accordo ai principi contabili locali di riferimento del paese in cui ha sede la società;
• Revisione limitata del reporting package semestrale predisposto in accordo ai principi contabili internazionale IAS/IFRS delle Controllate e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo FIDIA;
• Attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per FIDIA;

• Attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, in base all'art. 1, comma 51 primo periodo del DPR 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'art. 17 D. Lgs. n. 175/2014, per FIDIA S.p.A.;

• Procedure di revisione concordate sulla reportistica di consolidamento (predisposta in accordo ai principi contabili internazionali IAS/IFRS) delle Controllate sulle informazioni periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria annuale e semestrale previste dall'art. 154-ter del D. Lgs. 24 febbraio1998 n. 58 (31 marzo e 30 settembre);

• Assistenza nelle attività di interpretazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS rilevanti, inclusi futuri aggiornamenti ed evoluzioni.

INFORMATIVA RICHIESTA

Le informazioni richieste nell'ambito della procedura di selezione sono state le seguenti:

• Network di appartenenza;
• Organizzazione della società di revisione in Italia e all'estero;
• Conoscenza del Gruppo FIDIA ed esperienze maturate nei settori in cui opera il Gruppo;
• Team di revisione che sarà impiegato nell'attività di revisione e dettaglio delle ore stimate per ciascuna figura professionale;
• Cenni sulla metodologia e approccio di revisione, declinato con riferimento alle società del Gruppo;
• Modalità e tempi stimati per la transizione con il revisore uscente.

A corredo sono stati altresì richiesti i seguenti allegati:

• Allegato 1: CV del team di revisione con evidenza dei titoli professionali e delle esperienze acquisite in ambito internazionale;
• Allegato 2: per ciascuna tipologia di servizio, la stima dei compensi e le ore previste per lo svolgimento dell'incarico suddivise per ciascuna figura professionale;
• Allegato 3: dichiarazione di insussistenza di cause di incompatibilità e indipendenza.

CRITERI DI VALUTAZIONE E METODOLOGIA DI ATTRIBUZIONE DEI PUNTEGGI

La Società, con l'obiettivo di perseguire un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnici, quantitativi e qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte, ha definito pari a 100 il punteggio totale massimo attribuibile alle offerte, così suddiviso:

• Punteggio tecnico, pari a massimo 70 punti;
• Punteggio economico, pari a massimo 30 punti.

La metodologia di valutazione è stata quindi strutturata in modo da premiare la migliore combinazione delle caratteristiche quantitative e qualitative dell'offerta tecnica con le condizioni dell'offerta economica.

In relazione al punteggio tecnico, per ciascun elemento d'informativa richiesto, integrato da alcuni elementi quantitativi, quali ad esempio il numero delle ore complessivo ed il numero delle ore partner e manager, è stato attribuito uno specifico punteggio massimo.

In relazione al punteggio economico, si è ritenuto di confrontare il valore complessivo economico più basso offerto, cui è stato attribuito il punteggio massimo, con i valori economici offerti dagli altri concorrenti.

RISULTANZE DELLA PROCEDURA

All'esito della fase di valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta tecnica ed economica, è stata redatta la seguente graduatoria:

• 1. DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
• 1. BDO ITALIA S.p.A.
• 1. KPMG S.p.A.

PWC S.p.A., ancorché invitata, non ha fatto pervenire la propria offerta.

Nell'ambito della fase di valutazione è emerso che tutte le citate società di revisione garantiscono

competenza, esperienza (anche specifica relativamente a società quotate e gruppi operanti nel settore Industrial), strutture operative, articolazione territoriale e procedure idonee a rispondere adeguatamente alle esigenze del Gruppo FIDIA.

In particolare, nella valutazione hanno pesato positivamente:

• (i) quanto a DELOITTE & TOUCHE S.p.A., il miglior bilanciamento tra offerta tecnica ed offerta economica;
• (ii) quanto a BDO ITALIA S.p.A., l'esperienza professionale e la conoscenza del Gruppo FIDIA da parte del team di revisione;
• (iii) quanto a KPMG S.p.A., il numero delle ore e il mix professionale offerto.

Le offerte economiche delle società di revisione sono di seguito riepilogate:

(euro)	KPMG	DELOITTE	BDO
FIDIA	80.000	70.000	85.000
Controllate estere	162.614	75.000	63.000
Totale	242.614	145.000	148.000

In definitiva, alla luce della fase di valutazione che si conclude con le considerazioni svolte, il CCIRC evidenzia che DELOITTE & TOUCHE S.p.A. è risultata, la società di revisione che ha ottenuto il miglior punteggio complessivo per gli incarichi oggetto della procedura di selezione.

Conseguentemente, il CCIRC

RACCOMANDA

all'Assemblea degli Azionisti di FIDIA, ai sensi dell'art. 16, par. 2, Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, D. Lgs. 39/2010, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-2029 ad una delle seguenti società : DELOITTE & TOUCHE S.p.A. oppure BDO ITALIA S.p.A.

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

per la società di revisione DELOITTE & TOUCHE S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio totale più elevato a seguito della procedura di selezione svolta;

DICHIARA

ai sensi dell'art. 16, par. 2, Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6 Regolamento EIP.

Torino, 19 mar zo 2020

IL COLLEGIO SINDACALE

(Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile)

Dott. Maurizio FERRERO

Dott. Marcello RABBIA

Dott.sa Chiara OLLIVERI