Fidia — AGM Information 2025

Apr 17, 2025

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA IN DATA 19 MAGGIO 2025 (IN UNICA CONVOCAZIONE)

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Il presente Documento è redatto ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni

ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Esecutivo	Luigi Maniglio
Consigliere Delegato	Marco Livelli
Vice Presidente esecutivo	Roberto Culicchi
Consigliere non esecutivo	Gaetano Gasperini
Consigliere non esecutivo	Francesca Rosetti
Amministratore indipendente	Laura Morgagni
Amministratore indipendente	Mia Callegari
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COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Dott. Massimo Ceraolo
Sindaci effettivi	Dott.ssa Mariarosa Schembari
	Dott.ssa Silvia Cornaglia

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SOCIETÀ DI REVISIONE Deloitte & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti convocata il giorno 19 maggio 2025, alle ore 10:00, in unica convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, per trattare e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024:
  2. 1.1 Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2024. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  3. 1.2 Destinazione del risultato di esercizio 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2025 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024:
  2. 2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Parte straordinaria

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile: proposta di riduzione del capitale sociale per le perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2024; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

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Si precisa che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A., ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (Regolamento Emittenti), redatta secondo lo schema n. 5 dell'allegato 3A di detto Regolamento, relativa al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria, sarà messa a disposizione in via separata nei termini e con le modalità di legge.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE ORDINARIA

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2024. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2024. Destinazione del risultato di esercizio 2024. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per provvedere all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 aprile 2025. Il Bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2024 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2024, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni di legge, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili.

Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2024 ha registrato ricavi pari a Euro 9.931 migliaia, rispetto a Euro 18.945 migliaia dell'esercizio 2023.

Tale ricavi sono suddivisi nei settori: Sistemi di fresatura ad alta velocità (HSM) pari a Euro 4.8 milioni, in forte diminuzione (-63,6%) rispetto allo scorso esercizio; controlli numerici (CNC) pari a Euro 1.0 milioni, in diminuzione del 3.6%, performance in linea con l'esercizio precedente; assistenza post-vendita (Service) pari a 4.1 milioni con un decremento del 13,4% rispetto all'esercizio precedente.

Il risultato operativo della gestione ordinaria ammonta a negativi Euro 6.609 migliaia, rispetto ad un valore negativo di Euro 1.873 migliaia nell'esercizio 2023.

La gestione finanziaria fornisce un contributo negativo al conto economico di Fidia S.p.A., in gran parte conseguenza dell'effetto relativo all'adeguamento al fair value sia del Prestito Obbligazionario Convertibile che dei Warrants pari a circa Euro 2,6 milioni.

Il risultato netto risulta essere una perdita pari a Euro 9.421 migliaia, rispetto ad una perdita di Euro 1.565 migliaia nel 2023, al netto degli effetti non ricorrenti.

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di riportare a nuovo la perdita di esercizio.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024, anch'esso redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31

dicembre 2024, che riporta ricavi consolidati pari a Euro 17.486 migliaia rispetto a Euro 28.606 migliaia realizzati nel precedente esercizio.

Il risultato netto consolidato registra una perdita di Euro 9.297 migliaia, rispetto a un risultato negativo di Euro 1.307 migliaia nel 2023.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 16 aprile 2025.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, nonché per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2025, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF.

Inoltre, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, è stata predisposta, in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, afferente all'esercizio 2024, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 aprile 2024, che sarà pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. Si rammenta che è prevista la presa d'atto da parte dell'Assemblea degli Azionisti e, pertanto, la suddetta Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari non forma oggetto di approvazione da parte della stessa Assemblea.

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2024, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), è depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, Sezione Investor Relations/Assemblee (http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato Storage disponibile all'indirizzo , nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di Fidia S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione Deloitte &

Touche S.p.A., nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024;

• avuti a mente i disposti di legge

delibera

• 1. di approvare sia nel suo insieme che nelle singole poste il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di riportare a nuovo la perdita di esercizio;
• 1. di prendere atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della relativa documentazione accessoria;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato mandato per il compimento di tutte e attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai precedenti punti".

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:

2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3 ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del codice di corporate governance adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

In conformità all'articolo 123-ter del TUF, la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni:

• a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In particolare, nella prima sezione: (i) viene indicato come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società; (ii) sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari; (iii) sono specificati gli elementi della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;
• b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione

corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione.

Come già evidenziato, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 è chiamata a deliberare in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 8 aprile 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la disciplina applicabile in materia di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

• 1. di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2025;
• 1. in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2024 in favore di detti soggetti;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai punti precedenti"

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San Mauro Torinese, 17 aprile 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Luigi Maniglio