Fidia

AGM Information • Feb 27, 2025

Fidia Società per Azioni

Sede in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11 - capitale sociale: 15.573.000,00 i.v. - numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, partita IVA e codice fiscale n. 05787820017 - Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino n. TO-735673 - Sito internet: www.fidia.it

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 (SECONDO LO SCHEMA 3 DELL'ALLEGATO 3A) E DELL'ART. 125-TER DEL TUF

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") viene resa dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (la "Società" o "Fidia") ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") (secondo lo Schema 3 dell'allegato 3A) e dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), in relazione al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, per il giorno 31 marzo 2025, ore 10:00, in unica convocazione.

La Relazione è messa a Vostra disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato () ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

Gli altri argomenti relativi agli altri punti all'ordine del giorno in parte straordinaria sono oggetto di separate relazioni illustrative, predisposte e pubblicate ai sensi di legge.

***

PARTE STRAORDINARIA

1. Raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 100 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

***

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria priva di valore nominale espresso ogni n. 100 vecchie azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, previo annullamento di azioni ordinarie nel numero minimo necessario per la quadratura complessiva dei numeri senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto.

A tale riguardo, si rammenta che in data 18 novembre 2022 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro, di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00, incluso sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale POC"), mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle obbligazioni oggetto del prestito obbligazionario convertibile (il "POC"), deliberato dall'Assemblea stessa in pari data e disciplinato dal contratto di investimento sottoscritto in data 15 novembre 2022 con Negma Group Investments Ltd. ("Negma"). In data 15 maggio 2024 Global Growth Holding Limited ("GGHL"), società sottoposta al controllo del comune soggetto, nella persona di Elaf Gassam, è subentrata a quest'ultima nel POC.

Per effetto dell'esecuzione del POC, alla data della presente Relazione sottoscritto per Euro 8.500.000,00 a fronte degli Euro 10.000.000 originari e complessivi, sono state emesse a decorrere dal gennaio 2024 oltre 137 milioni di azioni ordinarie Fidia, che sono passate, nel complesso, da poco più di 6 milioni ad oltre 144 milioni. La conversione delle obbligazioni del POC, pertanto, ha determinato un incremento estremamente significativo del numero di azioni rappresentative del capitale sociale di Fidia.

Inoltre, si rappresenta come sia oggetto di un diverso punto al medesimo ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria la deliberazione in merito all'emissione di un ulteriore prestito obbligazionario convertibile cum warrant (il "Nuovo POC"), sempre in favore di GGHL, che in caso di conversione comporterà l'ulteriore incremento delle azioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente.

Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare la predetta operazione di raggruppamento azionario (il "Raggruppamento"), con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi del mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo. Tale operazione risponde ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della Società. La valutazione del titolo da parte degli investitori potrebbe, infatti, trarre beneficio dalla suddetta operazione di raggruppamento poiché diminuirebbe la possibilità che le azioni della Società vengano percepite come "penny stock". Il Raggruppamento non ha, di per sé, influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti, che vedrebbero esclusivamente diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto nel controvalore totale dell'investimento a parità di condizioni.

Il Raggruppamento è proposto nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie detenute.

Considerato che le azioni della Società non hanno valore nominale, come detto, il Raggruppamento determinerà l'incremento della parità contabile implicita delle stesse. Al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione, sarà necessario procedere all'annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del Raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 100, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più Azionisti e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura, prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale e procedendo conseguentemente a modificare

il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto.

Per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dal Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni e secondo le modalità tecniche che verranno comunicate in sede di esecuzione dell'operazione stessa. Il Raggruppamento sarà effettuato ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Euronext Securities S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti.

L'operazione verrà eseguita nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo di Fidia, di concerto con le Autorità di vigilanza, con Borsa Italiana S.p.A. e con Euronext Securities e, comunque, successivamente all'integrale sottoscrizione e conversione delle obbligazioni convertibili relative al POC e prima che vengano eventualmente sottoscritte le obbligazioni convertibili relative al Nuovo POC.

Si propone, pertanto, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il Raggruppamento conformemente alla proposta sopra indicata, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione del numero delle azioni in circolazione.

Inoltre, con particolare riferimento agli effetti del Raggruppamento sui "Warrant Fidia 2022-2024" emessi in abbinamento alle obbligazioni del POC (i "Warrant"), si rammenta che gli stessi danno diritto a sottoscrivere 1 azione Fidia di nuova emissione per ciascun Warrant esercitato (per una descrizione della disciplina applicabile ai Warrant, si rinvia alla "Relazione Illustrativa dell'Assemblea Straordinaria del 18 novembre 2022" disponibile sul sito www.fidia.it). Alla data della presente Relazione la Società ha emesso n. 61.687.382 Warrant. Al riguardo, si rappresenta la necessità di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampio potere per modificare il Regolamento dei Warrant e, in particolare, il rapporto di esercizio dei Warrant stessi e/o il loro prezzo di esercizio, affinché l'effettuazione del Raggruppamento non abbia impatti sulla loro ratio giuridica e finanziaria (ad esempio prevedendo che ogni n. 100 Warrant portati in esercizio sia assegnata n. 1 nuova azione post Raggruppamento).

Connessa alla proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'Articolo 5 dello Statuto sociale, inserendo una disposizione transitoria che sarà eliminata una volta perfezionato il Raggruppamento. Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale Articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo Articolo con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

Articolo 5
Testo vigente	Testo proposto
Articolo 5	Articolo 5
Il capitale sociale è pari ad Euro 15.573.000 diviso in numero 159.705.726 azioni prive di indicazione di valore nominale.	Il capitale sociale è pari ad Euro 15.573.000 diviso in numero 159.705.726 azioni prive di indicazione di valore nominale.
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. 3 civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2022- 2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.	L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato, inter alia: di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. 3 civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione delle Obbligazioni Fidia conv. 2022- 2024, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dallo specifico Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, 4 nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 18 novembre 2022, ha deliberato inter alia di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in una o più volte, a servizio dell'esercizio dei "Warrant Fidia 2022-2024", per un importo massimo pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Fidia in circolazione alla data di emissione, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese dallo specifico Termine di Sottoscrizione delle Obbligazioni alle quali i Warrant erano abbinati.

L'Assemblea Straordinaria in data 31 marzo 2025 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti dando mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, al fine di definire le tempistiche relative al raggruppamento, secondo le modalità stabilite nella relativa deliberazione; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 100, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni.

Le deliberazioni di aumento del capitale sociale possono prevedere che la sottoscrizione abbia luogo sia con pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

Le azioni sono indivisibili.

La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea.

Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta.

In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, 4 nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal

indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale	presente articolo (l'"Elenco Speciale").
controllante.	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il	efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato
quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di	aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono
calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista	verificate le condizioni richieste dallo statuto per la
dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di	maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di
voto in assemblea.	un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa
La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei	vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le
seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione	condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del
dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir	diritto di voto.
meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto	La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme
o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del	ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco
relativo 5 diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia	Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano
notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir	beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.
meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto	Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto
o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del	legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare
relativo diritto di voto.	un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante
La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò	il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto	La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare.
maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo	Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà
120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il	precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o
"Cambio di Controllo").	indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non	controllante.
maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il
del voto maggiorato, sono conservati:	quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di
(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;	calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a	La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei
favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della	seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione
scissione;	dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir
(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli	meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto
OICR gestiti da uno stesso soggetto.	o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del
La maggiorazione di voto:	relativo 5 diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir
(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;	meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;	La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò
Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni	comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova	(b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di
emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali	controllo in società o enti che detengono azioni a voto
sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento	maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo
dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un	120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il
ulteriore decorso del 6 periodo continuativo di possesso; (ii)	"Cambio di Controllo").
per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in	La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non
relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia	maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione
già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del	del voto maggiorato, sono conservati:
compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire	(a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede
dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.	e/o legatario;

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per	(b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
	(c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza	La maggiorazione di voto:
continuativa non inferiore a 24 mesi.	(a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.	2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
	(b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
	Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del 6 periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.
	È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi.
	La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

La proposta di modifica dello Statuto Sociale di Fidia di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

1. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

Alla luce di quanto sopra, viene quindi richiesto agli Azionisti di deliberare il raggruppamento, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, delle azioni ordinarie di Fidia nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 (cento) azioni ordinarie in circolazione, previo annullamento del necessario numero di azioni ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, senza riduzione del capitale sociale essendo le azioni prive di valore nominale, nonché conseguentemente di approvare la modifica sopra indicata all'art. 5 dello Statuto sociale vigente della Società approvando la seguente delibera.

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.

• preso atto della proposta degli Amministratori e della relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 72 del regolamento adottato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

delibera

• 1. di approvare l'operazione di raggruppamento proposta secondo le modalità che sono state esposte nella relazione illustrativa degli amministratori e, conseguentemente, di raggruppare, previo annullamento delle azioni ordinarie necessarie ai meri fini di quadratura dell'operazione di cui al successivo punto 2, le azioni ordinarie secondo il rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 100 (cento) azioni ordinarie esistenti;
• 2. al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento, di annullare massime n. 99 azioni ordinarie della Società, per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 100, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto precede fermo restando che, in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni e più ampio potere per modificare il Regolamento dei Warrant e, in particolare, il rapporto di esercizio dei Warrant stessi e/o il loro prezzo di esercizio, affinché l'effettuazione del Raggruppamento non abbia impatti sulla loro ratio giuridica e finanziaria;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, ogni più ampio potere per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'attuazione delle deliberazioni di cui sopra, incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: a) adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni e alle rettifiche che dovessero rendersi necessarie a seguito dello stesso sui termini dei Warrant; b) determinare di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e Euronext Securities e ogni altra autorità competente il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; c) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e Euronext Securities e ogni altra autorità competente i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al sopradetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti normative regolamentari e legislative nonché da ogni documento rilevante che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale che fossero richieste per l'ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività che si rendessero utili e/o opportuni al fine di consentire una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni stesse; f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di

legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni all'articolo 5 conseguenti l'esecuzione del raggruppamento delle azioni

5. di introdurre all'art. 5 dello statuto, la seguente clausola transitoria: "L'Assemblea Straordinaria in data 31 marzo 2025 ha deliberato: a) di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 100 azioni ordinarie esistenti dando mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, al fine di definire le tempistiche relative al raggruppamento, secondo le modalità stabilite nella relativa deliberazione; b) al fine di ottimizzare i rapporti numerici dell'operazione di raggruppamento di cui sopra, di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'annullamento di massime n. 99 azioni ordinarie per fare in modo che le azioni in circolazione prima del raggruppamento siano in un numero pari ad un multiplo di 100, sulla base della rinuncia alle azioni che sarà manifestata da uno o più soci e/o da un intermediario disponibile ad effettuare un servizio di quadratura prima dell'esecuzione dell'operazione, il tutto senza modificare l'ammontare del capitale sociale, procedendo conseguentemente a modificare il numero delle azioni indicato all'art. 5 dello Statuto. Quanto sopra fermo restando che in ogni caso, per la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall'operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base del prezzo ufficiale di mercato e senza aggravio di spese o commissioni."

***

San Mauro Torinese (TO), 27 febbraio 2025

Fidia S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(F.to Dott. Luigi Maniglio)