Fidia S.p.A.

sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11

Iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

Capitale sociale pari a Euro 13.573.000,00 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SUL PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 DICEMBRE 2024, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERAZIONE CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

27 novembre 2024

(la presente Relazione Illustrativa sostituisce l'analogo documento pubblicato dalla Società in data 22 novembre 2024)

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (nel prosieguo "Fidia" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, in unica seduta, per il giorno 27 dicembre 2024 alle ore 10:00 in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, presso la sede sociale dell'Emittente, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al punto 1) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria:

Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile ed in una o più tranche, per massimi Euro 5.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da riservare in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile ovvero da destinare a terzi con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile. Modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con la presente relazione (la "Relazione") – redatta ai sensi degli artt. 125-ter del TUF, e 72 del Regolamento Emittenti, nonché secondo quanto previsto dall'Allegato 3A del Regolamento Emittenti – si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni della suddetta proposta.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso della delega ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte, ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare (la "Delega").

Infatti, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, lo statuto sociale può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Considerato che la Delega da conferirsi comprende la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica, in quanto compatibile, il comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile e lo statuto sociale deve determinare i criteri cui gli amministratori devono attenersi nell'esercizio della Delega.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel prosieguo, la Delega che Vi proponiamo di conferire

al Consiglio di Amministrazione è ampia e generale. In particolare, essa comprende la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento ed anche in via scindibile (in una o più tranche), mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione:

i. da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
ii. da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 c.c..

Pertanto, nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:

(i) individuare le forme tecniche di ciascun esercizio della Delega medesima;
(ii) individuare e fissare l'ammontare di ciascuna emissione;
(iii) individuare di volta in volta i destinatari delle azioni rivenienti da ciascun esercizio della Delega nell'ambito delle categorie degli investitori qualificati (¹ ) e/o dei partner commerciali, industriali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati, anche in relazione ad operazioni che prevedano il conferimento in natura; e
(iv) stabilire, nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni e il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo Paragrafo 4 della presente Relazione.

Fermi restando i poteri che saranno attribuiti in forza della Delega, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto del contesto generale e di mercato, valuterà nell'imminenza di ciascuna operazione di emissione le condizioni in base alle quali la stessa potrà essere effettuata, tenuto anche conto dell'andamento a quella data del corso del titolo della Società sul mercato regolamentato. Come noto, peraltro, l'art. 2441, comma 6, del Codice Civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione o non spettanza del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della società, tenendo conto, nel caso le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo. A tale riguardo, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto non deve essere necessariamente inteso come coincidente con il dato meramente contabile. Occorre invece fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità cui saranno destinate le operazioni, dovrà tenere conto dell'effettiva disponibilità dei potenziali investitori a corrispondere il prezzo che sarà fissato dal Consiglio medesimo in esercizio della Delega come sopra rappresentata.

Alla luce delle modalità tecniche che saranno prescelte per l'effettuazione delle diverse operazioni, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) potrà individuare i criteri più opportuni ai fini della determinazione del valore economico della Società, e – quindi – del

¹ Intendendosi per "investitori qualificati" i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 2(1)(e) del Regolamento UE n. 2017/1129.

prezzo di emissione delle azioni da offrire ai destinatari, che tengano conto delle concrete circostanze di fatto e non compromettano le finalità sottese all'operazione medesima. Il Consiglio di Amministrazione, in sede di ciascuna attuazione della Delega, darà dovuto conto nella propria relazione delle motivazioni che giustificano l'esclusione dell'opzione e dei criteri di determinazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni da emettersi, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

1) MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'operazione proposta è volta a dotare la Società e, per essa, il Consiglio di Amministrazione, di uno strumento idoneo a consentire il reperimento in modo rapido ed efficiente del capitale di rischio e delle risorse da impiegare per coprire il proprio fabbisogno finanziario, supportare l'attuazione del proprio piano industriale e alimentare la catena produttiva, rafforzando anche la consistenza patrimoniale del Gruppo e assicurando allo stessa la possibilità di operare in modo favorevole sul mercato, cogliendo le opportunità derivanti da una possibile evoluzione positiva del contesto macroeconomico nazionale e internazionale.

La Delega consentirebbe, infatti, di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione dell'operazione, mettendo la Società nella condizione di cogliere, con una tempistica adeguata, il momento più favorevole per l'effettuazione di operazioni straordinarie, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari. In tale contesto, oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della Delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche dell'emissione e le condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa) sulla base delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, lo strumento della Delega, nel caso di esercizio con l'esclusione del diritto di opzione, appare funzionale a consentire alla Società - ove in futuro ne ricorrano concretamente i presupposti, le condizioni e l'interesse sociale - di valutare possibili operazioni di acquisizione anche mediante scambi azionari e/o similari operazioni che vedano coinvolti, quali destinatari, soggetti interessati all'ingresso nel capitale sociale di Fidia e, tra l'altro, a fornire un ulteriore sostegno al potenziale sviluppo di progetti strategici futuri, auspicabilmente anche di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene infine oltre che, in caso di esercizio della Delega, il relativo aumento di capitale riservato possa facilitare l'ingresso nella compagine societaria di primari investitori, anche industriali, italiani ed esteri. La proposta di escludere il diritto di opzione, quindi, è principalmente motivata dall'interesse della Società a cogliere la possibilità: (i) di ampliamento e diversificazione del numero degli azionisti con l'ingresso di nuovi partner, investitori, oltre a operatori strategici o industriali e investitori istituzionali interessati a sostenere la crescita del Gruppo; e (ii) di strutturazione dell'operazione in termini rapidi ed efficienti al fine di cogliere le opportunità sul mercato.

Resta peraltro inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, la decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili in linea con quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

2) ESISTENZA DI CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO, LA RELATIVA COMPOSIZIONE, NONCHÉ LE MODALITÀ E I TERMINI DEL LORO INTERVENTO

Allo stato non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia e/o di collocamento. Ove, in sede di esercizio della Delega, ove deliberata dall'Assemblea Straordinaria, emergesse l'opportunità di procedere alla costituzione di un consorzio in funzione delle caratteristiche specifiche dell'operazione e dei destinatari, il Consiglio di Amministrazione provvederà a darne pronta informativa al mercato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

3) EVENTUALI ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Come sopra indicato, si segnala che le azioni a valere sulla Delega potranno essere offerte:

(i) In opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma primo, del Codice Civile;
(ii) a investitori qualificati (² ) e/o a partner commerciali, finanziari, industriali e/o strategici di volta in volta individuati, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, del Codice Civile;
(iii) a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito di operazioni che prevedano il conferimento in natura (in tutto o in parte) di partecipazioni, aziende, rami d'azienda e/o attività industriali di interesse della Società, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile;
(iv) attraverso una combinazione delle alternative di cui ai punti che precedono.

4) TERMINI E CONDIZIONI, IVI INCLUSI I CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI, DELLE OPERAZIONI DA DELIBERARSI NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA.

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, i termini e le condizioni dell'aumento di capitale, i destinatari, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento ovvero il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società.

In generale, pertanto, il Consiglio di Amministrazione (eventualmente con il supporto di propri advisor) avrebbe ogni più ampia facoltà di definire termini, modalità e condizioni dell'aumento di capitale (anche con riferimento a ciascuna tranche).

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero – in tutto o in parte – a terzi con esclusione del diritto di opzione, nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione farà riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle

² Cfr. nota 1

metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale. In particolare, potranno essere utilizzate metodologie di tipo finanziario e reddituale, eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, nonché multipli di mercato di società comparabili, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato nell'ultimo semestre, rispettando il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile (applicabile in ipotesi di esclusione o limitazione del diritto di opzione).

Resta inteso che i criteri e le motivazioni illustrati nel presente paragrafo ed in quello precedente fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione potrà attenersi nell'esercizio della Delega. Resta fermo che, in occasione di ciascun esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione di Fidia predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione, anche al fine del rilascio del parere di congruità sul prezzo da parte della società di revisione incaricata ai sensi dell'art. 158 del TUF.

5) DURATA E AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari al termine di cinque anni dalla data della deliberazione e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Decorso detto termine la delega si considererà automaticamente priva di efficacia. Fermo quanto precede, le tempistiche di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, nonché i termini e le condizioni delle eventuali emissioni, dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno e verranno comunque prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione.

La delega della facoltà di aumentare il capitale sociale è richiesta sino ad un massimo di Euro 5 milioni, inclusivi di sovrapprezzo.

6) AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'operazione proposta non è soggetta ad autorizzazioni di competenti Autorità.

Alla luce dei termini e delle condizioni definitive dell'aumento di capitale che saranno deliberate dal Consiglio di Amministrazione in attuazione, in tutto o in parte, della Delega, la Società valuterà la necessità di predisporre un prospetto informativo di offerta e/o ammissione alle negoziazioni, ottemperando tempestivamente a tutti gli obblighi informativi previsti dalla normativa nazionale e comunitaria, anche regolamentare, applicabile.

7) AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la sezione in questione non è applicabile.

8) PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI

La durata della Delega è pari al termine massimo di legge di cinque anni a decorrere dalla data della delibera assembleare. Nell'esercizio della Delega, che potrà avvenire in una o più volte, il Consiglio di Amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione di ciascuna operazione, tenuto conto delle

condizioni dei mercati finanziari.

9) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie di nuova emissione da emettersi seguito dell'esercizio della Delega avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni già emesse dalla Società.

10) EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI

Nell'esercizio della Delega, tenuto conto delle forme tecniche che saranno definite per dare attuazione all'operazione, verrà data ampia informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'operazione oggetto della presente Relazione.

Trattandosi di una Delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.

* * *

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto).

pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti. Le azioni sono indivisibili. La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea. Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di

pagamento in denaro, sia mediante conferimenti di beni in natura e/o di crediti.

L'Assemblea straordinaria dei Soci del 27 dicembre 2024 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile e in una o più tranche, per massimi Euro 5.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da riservare in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile ovvero da destinare a terzi con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile. La delibera o le delibere di aumento di capitale dovranno stabilire la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.

Le azioni sono indivisibili. La qualità di azionista comporta piena ed assoluta adesione allo statuto della società ed alle deliberazioni dell'Assemblea. Ogni azionista ha diritto ad un voto per ogni azione da un Euro posseduta. In deroga a quanto previsto dal comma che precede, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale"). L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto. La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo"). La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. La maggiorazione di voto: (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

di voto in assemblea. La società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: (i) rinuncia dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto. La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "Cambio di Controllo"). La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati: (a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto. La maggiorazione di voto: (a) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; (b) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; Nelle ipotesi del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del

capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di
controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli
emittenti quotati.

11) INFORMAZIONI CIRCA LA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO: INESISTENZA DI FATTISPECIE DI RECESSO IN RELAZIONE ALLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Le proposte di modifica dello Statuto Sociale di Fidia S.p.A. di cui alla presente Relazione non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

12) DELIBERAZIONE PROPOSTA ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al 1) punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

"L'Assemblea straordinaria dei Soci di Fidia S.p.A.:
udita l'esposizione del Presidente,
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, anche in forma scindibile ed in una o più tranche, per massimi Euro 5.000.000,00 comprensivi di sovrapprezzo, da riservare in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile ovvero da destinare a terzi con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, del Codice Civile;
2) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale come indicato nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per stabilire modalità, termini e le condizioni tutte (a) dell'aumento di capitale nel rispetto dei limiti sopra indicati, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere di determinare, per ogni eventuale tranche, i destinatari dell'offerta, l'ammontare complessivo dell'offerta, il numero ed il prezzo di emissione delle azioni da emettere (compreso l'eventuale sovrapprezzo), nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile;
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni adottate in data odierna nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte

di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato in relazione all'esecuzione degli aumenti di capitale".

San Mauro Torinese (TO), 27 novembre 2024

Per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Luigi Maniglio

AI Terminal

Fidia

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