Fidia

AGM Information • Nov 22, 2024

Fidia S.p.A.

sede legale in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11

Iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero TO-735673

Capitale sociale pari a Euro 13.573.000,00 i.v.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI CONVOCATA PER IL GIORNO 27 DICEMBRE 2024, REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

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22 novembre 2024

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. (nel prosieguo "Fidia" o l'"Emittente" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea Ordinaria, in unica seduta, per il giorno 27 dicembre 2024 alle ore 10:00 in San Mauro Torinese (TO), Zona Industriale Pescarito, Corso Lombardia n. 11, presso la sede sociale dell'Emittente, per discutere e deliberare sul seguente argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno in sede ordinaria:

2. Nomina di un amministratore, in sostituzione di un amministratore cessato dalla carica; deliberazioni inerenti e conseguenti.

In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un amministratore al fine di integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A., riportandone il numero di componenti a sette, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 novembre 2023 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale vigente. La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo amministrativo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate in data 4 ottobre 2024 dal dott. Marco Livelli, Amministratore esecutivo e non indipendente, per motivazioni di carattere personale. A seguito delle dimissioni del Consigliere Livelli, che ricopriva l'incarico di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto in pari data, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, alla cooptazione dell'Ing. Augusto Mignani, già Direttore Generale del Gruppo Fidia.

Ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, l'Ing. Augusto Mignani cessa dal proprio incarico di amministratore con l'Assemblea cui la presente relazione si riferisce ed è pertanto necessario provvedere alla nuova nomina.

Alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. La nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile. A tale riguardo, si segnala che fanno attualmente parte del Consiglio di Amministrazione Amministratori indipendenti in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (oltre che con le disposizioni del Codice di Corporate Governance).

Tenuto conto di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare l'Ing. Augusto

Mignani nella carica di Amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2025. Il curriculum vitae di Augusto Mignani (con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società), unitamente alla dichiarazione con la quale ha accettato la candidatura e l'eventuale nomina ed ha attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it nella sezione Investor Relations / Assemblee/27.12.2024.

Gli Azionisti sono invitati a presentare le proprie candidature. Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di Convocazione, le candidature che dovessero provenire dai soci dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque almeno venti giorni prima la data dell'Assemblea (i.e. entro il 7 dicembre 2024). Le eventuali proposte di candidatura da parte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo fidia.spa@pec.it, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti. Tali proposte dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate, se applicabili, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società. L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata della nomina del Consiglio di Amministrazione attuale e quindi fino all'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e il compenso sarà determinato in conformità ed entro i limiti di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2023.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Al fine di facilitare la formulazione della delibera di nomina, si riporta nel seguito il testo della stessa da completare con il nominativo del candidato che otterrà la maggioranza dei voti:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa degli Amministratori nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute,

delibera:

(i) di nominare quale Amministratore della Società, il/la signor/a [•], nato/a a [•] il [•], che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025". Qualora l'Assemblea non deliberasse in merito alla nomina del nuovo Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuterà l'adozione dei provvedimenti opportuni, ivi

inclusa la convocazione di una nuova assemblea.

San Mauro Torinese (TO), 22 novembre 2024

Per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Maniglio