Fidia

AGM Information • Apr 19, 2024

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IN DATA 21 MAGGIO 2024 (IN PRIMA CONVOCAZIONE) E IN DATA 27 MAGGIO 2024 (IN PRIMA CONVOCAZIONE)

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Il presente Documento è redatto ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni

ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Presidente Esecutivo	Luigi Maniglio
Consigliere Delegato	Marco Livelli
Vice Presidente esecutivo	Roberto Culicchi
Consigliere non esecutivo	Gaetano Gasperini
Amministratore indipendente	Laura Morgagni
Amministratore indipendente	Mia Callegari

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COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Dott. Massimo Ceraolo
Sindaci effettivi	Dott.ssa Mariarosa Schembari
	Dott. Paolo Pintossi
Sindaci supplenti	Dott. Mauro Tommasi
	Dott.ssa Silvia Cornaglia
	Dott. Stefano D'Orazio

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SOCIETÀ DI REVISIONE Deloitte & Touche S.p.A.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata il giorno 21 maggio 2024, alle ore 10:00, in prima convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 27 maggio 2024, stessa ora e stesso luogo, per trattare e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. 2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina di un amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2023. Destinazione del risultato di esercizio 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per provvedere all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 aprile 2024. Il Bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2023 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2023, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni di legge, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili.

Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 ha registrato ricavi pari a Euro 18,9 milioni, rispetto a Euro 16,5 milioni dell'esercizio 2022, con un incremento del 15%.

Tale andamento è principalmente ascrivibile al settore dei Sistemi di fresatura ad alta velocità (HSM) in aumento del 17,5%, mentre la divisione dei controlli numerici (CNC) fa segnare una performance in linea con l'esercizio precedente; il business della assistenza post-vendita (Service) è invece caratterizzato da un incremento del 12,8% rispetto all'esercizio precedente, che aveva registrato una contrazione del 8,4% rispetto all'esercizio 2021, raggiungendo un fatturato di Euro 4.735 migliaia.

Il risultato operativo della gestione ordinaria ammonta a negativi Euro 1.993 migliaia, rispetto ad un valore negativo di Euro 3.486 migliaia nell'esercizio 2022.

La gestione finanziaria fornisce un contributo sostanzialmente positivo al conto economico di Fidia S.p.A., in gran parte conseguenza dell'effetto positivo dei proventi finanziari su strumenti derivati per adeguamento al fair value sia sul Prestito Obbligazionario Convertibile che sui Warrants.

Il risultato netto, dopo l'effetto positivo delle imposte anticipate per Euro 16 migliaia, risulta essere una perdita pari a Euro 1.565 migliaia, rispetto ad un utile pari a Euro 13.263 migliaia nel 2022 (importo che tuttavia teneva conto degli effetti dell'esdebitazione concordataria).

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione propone di riportare a nuovo la perdita di esercizio.

In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023, anch'esso redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31

dicembre 2023, che riporta ricavi consolidati pari a Euro 28.606 migliaia, in aumento rispetto a Euro 24.366 migliaia realizzati nel precedente esercizio (+17,4%).

Il risultato netto consolidato registra una perdita di Euro 1.473 migliaia, rispetto a un risultato negativo di Euro 5.005 nel 2022, al netto del provento per esdebitazione di Euro 10.758 migliaia contabilizzato nel precedente esercizio.

Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 10 aprile 2023.

Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, nonché per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 10 aprile 2024, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF.

Inoltre, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, è stata predisposta, in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, afferente all'esercizio 2023, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 aprile 2024, che sarà pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. Si rammenta che è prevista la presa d'atto da parte dell'Assemblea degli Azionisti e, pertanto, la suddetta Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari non forma oggetto di approvazione da parte della stessa Assemblea.

Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), è depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, Sezione Investor Relations/Assemblee (http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato Storage disponibile all'indirizzo , nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, a disposizione di chi desideri prenderne visione.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta;
• esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di Fidia S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.

58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

• avuti a mente i disposti di legge

delibera

• 1. di approvare sia nel suo insieme che nelle singole poste il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di riportare a nuovo la perdita di esercizio;
• 1. di prendere atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione accessoria;
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato mandato per il compimento di tutte e attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai precedenti punti".

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SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:

2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3 ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del codice di corporate governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Tale Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.

In conformità all'articolo 123-ter del TUF, la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni:

• a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. In particolare, nella prima sezione: (i) viene indicato come essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società; (ii) sono definite le diverse componenti della remunerazione e gli obiettivi di performance finanziari e non finanziari; (iii) sono specificati gli elementi della politica stessa ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente e le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;
• b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione di detti soggetti e illustra analiticamente i compensi ad essi corrisposti nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate. In particolare, la seconda sezione: (i) fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione

corrisposta nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (ii) illustra come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione.

Come già evidenziato, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 è chiamata a deliberare in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 aprile 2024, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la disciplina applicabile in materia di Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e avuto riguardo al Codice di Corporate Governance delle società quotate, al quale la Società aderisce;

delibera

• 1. di approvare la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024;
• 1. in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 in favore di detti soggetti;

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui ai punti precedenti"

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TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Nomina di un amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno, Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un amministratore al fine di integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A., riportandone il numero di componenti a sette, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 novembre 2023 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale vigente.

La necessità di provvedere all'integrazione dell'organo amministrativo è sorta a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore rassegnate in data 27 marzo 2024 dalla dott.ssa Monica Donzelli, Amministratore non esecutivo e non indipendente, in considerazione di nuovi impegni professionali che quest'ultima ha assunto.

A seguito delle dimissioni della Consigliera Donzelli, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non provvedere, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, alla cooptazione di un nuovo amministratore, preferendo rimettere direttamente all'Assemblea degli Azionisti la decisione in merito all'integrazione dell'organo amministrativo.

Alla deliberazione non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, non trattandosi di ipotesi di rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione. La nomina avverrà pertanto secondo il principio maggioritario, avendo cura di garantire (a) la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero di componenti in possesso dei requisiti d'indipendenza prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti e (b) il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi di volta in volta applicabile.

A tale riguardo, si segnala che fanno attualmente parte del Consiglio di Amministrazione Amministratori indipendenti in numero già adeguato e sufficiente rispetto a quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (oltre che con le disposizioni del Codice di Corporate Governance).

Gli Azionisti sono invitati a presentare le proprie candidature.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio del voto per delega tramite il Rappresentante Designato secondo quanto meglio descritto nell'Avviso di Convocazione, le candidature che dovessero provenire dai soci dovranno essere inviate alla Società con congruo anticipo e comunque almeno venti giorni prima la data dell'Assemblea (i.e. entro il 1° maggio 2024). Le eventuali proposte di candidatura da parte dei soci dovranno essere trasmesse a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata alla sede della Società, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione ovvero tramite posta elettronica certificata al seguente indirizzo fidia.spa@pec.it, unitamente alle informazioni previste nell'Avviso di Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti. Tali proposte dovranno essere corredate dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e l'eventuale nomina ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti ai sensi di legge e dello Statuto sociale, per la carica, inclusi quelli di

indipendenza ai sensi di legge e/o del Codice di Corporate Governance delle società quotate, se applicabili, e da un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato con l'indicazione delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società. L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata della nomina del Consiglio di Amministrazione attuale e quindi fino all'Assemblea che approverà il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 e il compenso sarà determinato in conformità ed entro i limiti di quanto deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2023.

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Proposte di deliberazione all'Assemblea

Al fine di facilitare la formulazione della delibera di nomina, si riporta nel seguito il testo della stessa da completare con il nominativo del candidato che otterrà la maggioranza dei voti:

"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A.,

• vista la Relazione illustrativa degli Amministratori nonché la documentazione messa a disposizione dalla Società con riferimento alle candidature pervenute, delibera:

(i) di nominare quale Amministratore della Società, il/la signor/a [•], nato/a a [•] il [•], che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025".

Qualora l'Assemblea non deliberasse in merito alla nomina del nuovo Amministratore ad integrazione del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo valuterà l'adozione dei provvedimenti opportuni, ivi inclusa la convocazione di una nuova assemblea.

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San Mauro Torinese, 19 aprile 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente e Amministratore Delegato Luigi Maniglio