Fidia

AGM Information • Jul 30, 2024

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA

"FIDIA - S.p.A."

28 giugno 2024

Il ventotto giugno duemilaventiquattro, alle ore 10:00, si tiene presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), Corso Lombardia n. 11, l'Assemblea dei Soci della società FIDIA S.p.A., in sede ordinaria.

Assume la presidenza il Dott. MANIGLIO Luigi, nato a Roma il 22 gennaio 1962, domiciliato per la carica in San Mauro Torinese, corso Lombardia n. 11, presente, il quale agisce nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della "FIDIA - S.p.A.", con sede in San Mauro Torinese, corso Lombardia n. 11, capitale Euro 27.123.000,00 (ventisettemilionicentoventitremila virgola zero zero) sottoscritto e versato per Euro 13.123.000,00 (tredicimilionicentoventitremila virgola zero zero), iscritta al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio di Torino al numero 735673. Il Presidente chiama il dott. Gianpiero Orlando a fungere da Segretario che, presente alla riunione, accetta.

premette:

• a) che l'assemblea ordinaria degli azionisti della società "FIDIA S.p.A." è stata convocata per questo giorno, luogo ed ora, in unica convocazione, con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "ITALIA OGGI" in data 30 maggio 2024;
• b) che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis TUF;
• c) che ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020 come successivamente prorogato, è stato previsto che tutti gli aventi diritto all'intervento in assemblea dovessero avvalersi esclusivamente del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato"), in persona di COMPUTERSHARE S.p.A., utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• d) che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• e) che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, COMPUTERSHARE S.p.A. ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
• f) che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

g) che il Rappresentante Designato, in persona di Fabrizio Romeo, collegato con mezzi di telecomunicazione, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 3 azionisti portatori di numero 20.483.766 azioni ordinarie pari al 65,86% delle complessive n. 31.102.556 azioni ordinarie, dotate di n. 31.102.556 voti, pari al 100% dei complessivi n. 31.102.556 voti esercitabili, non essendoci, alla data odierna, azioni che abbiano maturato la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 5 dello statuto.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie di cui al seguente ordine del giorno.

Ordine del Giorno

• 1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:
  2. 2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3bis e 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  3. 2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, coma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 1. Nomina di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente constata e dà atto:

• che l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2002 ha approvato un regolamento assembleare, successivamente modificato dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2011, e che lo svolgimento della presente assemblea è stato quindi disciplinato dal predetto regolamento;
• che le azioni della Società sono attualmente quotate presso il mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A .;
• che, per il Consiglio di Amministrazione, sono presenti Luigi Maniglio (Presidente), Marco Livelli (Consigliere Delegato) e, collegati con mezzi di telecomunicazione, Roberto Culicchi (Vice Presidente), Laura Morgagni, Mia Callegari, essendo assente giustificato il Consigliere Gaetano Gasperini:
• che, per il Collegio Sindacale, sono presenti: Massimo (Presidente), Maria Rosa Schembari (Sindaco Effettivo), essendo assente giustificato il Sindaco Paolo Pintossi;
• che il capitale sociale di Euro 27.123.000,00 (ventisettemilionicentoventitremila virgola zero zero) è sottoscritto e versato per Euro 13.123.000,00 (tredicimilionicentoventitremila virgola zero zero). Il capitale è rappresentato complessivamente da numero 31.102.556 azioni ordinarie ed è suddiviso in numero 8.329.410 (ottomilionitrecentovenilaquattrocentodieci) azioni ordinarie prive del valore nominale ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

e numero 22.773.146 (ventiduemilionisettecentosettantatremilacentoquarantasei) azioni non ammesse alle negoziazioni presso Euronext Milan

• che alla data del 19 giugno 2024 la società detiene numero 10.000 (diecimila) azioni proprie: pari allo 0,03% (zero virgola zero tre per cento) circa del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter comma 2 del Codice Civile;
• che le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea;
• che non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie;
• che le azioni sono indivisibili, nominative e immesse in regime di dematerializzazione nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli;
• che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare.

Il Presidente dell'Assemblea constata e dà atto:

• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
  • Negma Group Investment Ltd, titolare di numero 19.360.316 (diciannovemilionitrecentosessantamilatrecentosedici) azioni ordinarie, pari al 62,246% (sessantadue virgola duecentoquarantasei per cento) circa del capitale sociale:
  • Futuro All'Impresa All'Impresa S.r.l., Clititolare di di (duemilioniduecentonovantunomilaseicentosessantasei) azioni ordinarie, pari al 7.368% (sette virgola trecento 68 per cento) del capitale sociale;
• che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF;
• che entro il termine dell'8 giugno 2024 non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero proposta di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno da parte degli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF;
• in data 18 giugno 2024 sono pervenute via Pec domande da parte dell'azionista Dottor Carlo Maria Braghero alle quali la Società ha dato risposta in data 25 giugno 2024 con pubblicazione delle stesse sul sito internet nella sezione dedicata all'odierna Assemblea.
• che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non siano stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi di comunicazioni di cui agli Articoli 120 e 122, primo comma, del TUF concernenti, rispettivamente, le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento) del capitale della società e i patti parasociali:
• che all'apertura dei lavori è presente il Rappresentante Designato, in persona di Fabrizzio Romeo rappresentante per delega, numero 3 azionisti portatori di numero 20.483.766 azioni, pari al 65,858% del capitale sociale, tutte aventi diritto di voto, il tutto come risulta dall'elenco che verrà allegato al termine del presente verbale;
• che, ai sensi della normativa applicabile, l'elenco nominativo dei partecipanti per delega all'assemblea, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla società ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, completo di tutte le altre informazioni richieste dalla CONSOB, verrà allegato al verbale della presente assemblea, come parte integrante dello stesso;
• che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe per la rappresentanza in assemblea ai sensi di legge, che le medesime risultano regolari ai sensi delle vigenti disposizioni e che sono state acquisite agli atti della società;
• che sono stati regolarmente espletati nei confronti della CONSOB, di Borsa Italiana S.p.A. e della Monte Titoli S.p.A. gli adempimenti informativi previsti dalla legge e dalle disposizioni degli Enti stessi e che non sono pervenute alla società richieste di chiarimenti od osservazioni.

Il Presidente dell'assemblea riferisce poi:

• a) che in rappresentanza della società di revisione "DELOITTE & TOUCHE S.p.A." sono presenti Alessandro PUCCIONI (Socio) ed il dott. Matteo ROSSI;
• b) che non risultano, per quanto a conoscenza della Società, pattuizioni od accordi di alcun genere tra azionisti in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni e/o al trasferimento delle stesse:
• che assistono ai lavori assembleari il dott. Enrico SCIO e l'Avv. Andrea BAZURO. c)

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione ovvero l'eventuale carenza di legittimazione al voto o l'esistenza di altre situazioni ostative all'esercizio del diritto di voto ai sensi della normativa vigente segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Nessuna dichiarazione viene resa.

Quindi il Presidente dell'assemblea dichiara la presente assemblea ordinaria validamente costituita in unica convocazione ed idonea a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Presidente dell'assemblea, passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, della presente assemblea:

1. Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

illustra la relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione e ricorda che in merito alla presentazione del bilancio consolidato non è prevista alcuna votazione.

Considerato che copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2023, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), è depositata presso la sede sociale, sito sito sito sito l'Internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, Sezione http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato IINFO Storage, nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, a disposizione di chi desideri prenderne visione, il Presidente dell'Assemblea propone relativamente alla Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione - di limitare la lettura alla sola proposta deliberativa del Consiglio di Amministrazione e di omettere la lettura della relazione sulla gestione, della nota integrativa e della relazione del Collegio Sindacale, nonché del bilancio consolidato, perché già conosciuti, in quanto tutti i documenti sono stati posti a disposizione degli Azionisti ai sensi di legge e come sopra specificato. Ciò anche considerato che la partecipazione all'odierna Assemblea si svolge ai sensi dall'articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020 esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Il Presidente dell'assemblea cede quindi la parola al dott. Massimo CERAOLO, il quale, a nome del Collegio Sindacale, dichiara di adeguarsi alla richiesta avvenuta e quindi si limita a confermare espressamente il contenuto della relazione del Collegio Sindacale già depositata e pubblicata.

Il Presidente dichiara chiusa la trattazione del primo punto posto all'ordine del giorno della presente assemblea e passa alla relativa votazione, sottoponendo quindi all'approvazione dell'assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea ordinaria dei soci della società "FIDIA - S.p.A.",

• riunita in unica convocazione in data 28 giugno 2024,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. predisposta ai sensi dell'art. 125-ter TUF e condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta:

• esaminati il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 di Fidia S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• preso atto dell'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

• sentito l'esposto del Presidente,

delibera

• a)
• b) di approvare, sia nel suo complesso che nelle singole poste, il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia una di 1.564.715 perdita esercizio di Euro (unmilionecinquecentosessantaquattromilasettecentoquindici);
• c) di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di riportare a nuovo la perdita dell'esercizio di Euro 1.564.715 (unmilionecinquecentosessantaquattrosettecentoquindici);
• d) di prendere atto del 31 dicembre 2023 e della relativa documentazione;
• e) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti.".

Su richiesta del Presidente dell'assemblea si allega al presente verbale:

• sotto la lettera "A" la relazione illustrativa degli amministratori sulle proposte all'ordine del giorno;

• sotto la lettera "B" il fascicolo a stampa contenente, tra l'altro, la relazione sulla gestione, il bilancio al 31 dicembre 2023, la nota integrativa, la relazione del Collegio Sindacale, la relazione della Società di Revisione ed il bilancio consolidato e la relazione della Società di Revisione.

Il Presidente dell'assemblea dichiara quindi aperta la procedura di votazione sulla indicata proposta di deliberazione in merito al primo punto all'ordine del giorno.

Segue la votazione.

Nessuno chiedendo di intervenire, il Presidente dell'assemblea comunica che la rappresentanza in sala, in questo momento, è di numero 20.483.766 azioni, e, messa in votazione la prima proposta di deliberazione, letta all'assemblea, dà atto

che risultano:

	-
-	contrarı: nessuno;
l	astenuti: nessuno;
-	non votanti: nessuno;

pertanto, la deliberazione ottiene l'approvazione all'unanimità.

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del primo punto al l'ordine del giorno.

Prima di passare alla trattazione degli altri argomenti posti all'ordine del giorno, il Presidente dell'assemblea informa i presenti che la comunicazione Consob numero Dac/Rm/96003558 del 18 aprile 1996 non è più in vigore e, pertanto, si considera abrogato l'adempimento di cui al punto D.1.1 della predetta Comunicazione secondo cui le società conferenti dovevano fornire, per l'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio, l'indicazione del numero di ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla società di revisione per la revisione del bilancio civilistico e del consolidato.

Il Presidente dell'assemblea ricorda che l'informativa sui corrispettivi pagati alle società di revisione è comunque prevista dall'articolo 2427, lettera 16-bis del Codice Civile e dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti, che prevedono l'indicazione in bilancio dell'importo dei corrispettivi spettanti al revisore legale.

Il Presidente passa alla trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno

1. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023:

2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, coma 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

ricordando che l'assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Quindi il Presidente dell'assemblea illustra la relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Amministrazione ed allegata al presente verbale sotto la lettera "A".

Il Presidente dell'assemblea propone di omettere la lettura della relazione sulla remunerazione degli amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione, in quanto la medesima è stata posta a disposizione degli azionisti presso la sede sociale e presso il sito internet della società nei termini di legge, a tutti gli intervenuti è stata messa a disposizione e per la quale sono stati esperiti gli adempimenti di legge.

Poiché tutti gli intervenuti hanno concordato sulla proposta, il Presidente dell'assemblea cede la parola al dott. Massimo CERAOLO, il quale, a nome del Collegio Sindacale, dichiara di non avere osservazioni da formulare.

Il Presidente dell'assemblea chiede di allegare al presente verbale la suddetta relazione sulla remunerazione degli amministratori ai sensi dell'articolo 123 ter del TUF, quale relazione allegata sotto la lettera "C".

Il Presidente dichiara chiusa la trattazione sulla sezione prima del secondo punto posto all'ordine del giorno della presente assemblea e passa alla relativa votazione, sottoponendo quindi all'approvazione dell'assemblea la seguente proposta di deliberazione, darne lettura

"L'assemblea ordinaria dei soci della società "FIDIA - S.p.A.",

• riunita in unica convocazione in data 28 giugno 2024,

• esaminata la sezione prima della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 aprile 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123- ter, commi 3- bis e 3-ter del TUF, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• sentito l'esposto del Presidente,

• preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale,

delibera

di approvare la sezione prima della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e

dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024 ed allegata al presente verbale sotto la lettera "C".".

Nessuno chiedendo di intervenire, il Presidente dell'assemblea dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata proposta di deliberazione relativa alla prima sezione del secondo punto all'ordine del giorno della presente assemblea.

Segue la votazione.

Il Presidente dell'assemblea comunica che la rappresentanza in sala, in questo momento, è di numero 20.483.766 azioni, e, messa in votazione la prima sezione della seconda proposta di delibera, letta all'assemblea, dà atto

che risultano:

	-
	-
ﺍ	astenuti: nessuno;
	- non votanti: nessuno;
	pertanto. Ia deliberazione ottiene l'approvazione a maggioranza

Passando alla votazione non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, viene data lettura del seguente "Ordine del Giorno Deliberativo relativo alla seconda sezione della relazione

L'assemblea ordinaria dei soci della società "FIDIA - S.p.A.",

• riunita in unica convocazione in data 28 giugno 2024,

• esaminata la sezione seconda della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 aprile 2024, ai sensi dell'Articolo 123-ter del TUF e dall'Articolo 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti;

• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF, l'assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla seconda Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

• sentito l'esposto del Presidente,

delibera

• in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l'altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023 in favore di detti soggetti, ed allegata al presente verbale sotto la lettera "C".".

Nessuno chiedendo di intervenire, il Presidente dell'assemblea dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata proposta di deliberazione relativa alla seconda sezione del secondo punto all'ordine del giorno della presente assemblea.

Segue la votazione.

Il Presidente dell'assemblea comunica che la rappresentanza in sala,

in questo momento, è di numero 20.483.766 azioni, e, messo in votazione la seconda sezione della terza proposta deliberativa, all'assemblea, dà atto che risultano:

• favorevoli: n. 20.483.766 azioni:
• contrari: nessuno;
• astenuti: nessuno;
• non votanti: nessuno;

pertanto, la deliberazione ottiene l'approvazione all'unanimità.

Il Presidente dell'assemblea dà atto che è terminata la trattazione del secondo punto posto all'ordine del giorno.

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto posto all'ordine del giorno,

3. Nomina di un Amministratore. Deliberazioni inerenti e conseguenti:

L'assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., in merito alla nomina di un amministratore al fine di integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A., riportandone il numero di componenti a sette, così come deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 14 novembre 2023 e nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto sociale vigente, a seguito della Consigliera Donzelli.

Il Presidente dell'assemblea riferisce che, nei termini previsti dall'articolo 14 dello statuto sociale, è stata presentata una sola candidatura, della quale è stata accertata la regolarità procedurale della presentazione, e precisamente:

• la candidatura presentata dall'azionista NEGMA GROUP INVESTMENT LTD, possessore di n. 19.360.316 (diciannovemilionitrecentosessantamila-trecentosedici) azioni ordinarie, rappresentative del 62.246% (sessantadue virgola duecentoquarantasei per cento) del capitale sociale, che è stata depositata presso la sede sociale e che prevede per la candidatura il relativo "curriculum vitae", le accettazioni irrevocabili della candidatura e dell'eventuale incarico, l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza e/o incompatibilità e le dichiarazioni dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente.

Il Presidente dell'assemblea legge il nominativo dell'unica candidata:

Avv. Francesca ROSETTI 1.

e, nessuno degli intervenuti opponendosi, omette di leggere il "curriculum vitae", in quanto detta documentazione è stata posta a disposizione degli azionisti presso la sede sociale, tramite comunicato stampa, e sul sito internet della società ai sensi e nei termini di legge e di statuto.

Prima di aprire la discussione, il Presidente dell'assemblea ricorda agli intervenuti le disposizioni dello statuto sociale che disciplinano l'elezione di un Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente dell'assemblea dichiara aperta la discussione e, nessuno chiedendo di intervenire, mette in votazione la candidatura presentata dall'azionista NEGMA GROUP INVESTMENT LTD.

Il Presidente dà atto che la candidatura presentata dall'azionista società NEGMA GROUP INVESTMENT LTD, a conteggi fatti, che risultano:

• favorevoli: n. 20.481.480 azioni;
• contrari: 2.286 azioni; .
• astenuti: nessuno; .
• non votanti: nessuno;

pertanto, la deliberazione ottiene l'approvazione a maggioranza.

Il Presidente dell'assemblea dichiara quindi approvata la seguente proposta deliberativa che viene letta:

"L'assemblea ordinaria dei soci della società "FIDIA - S.p.A.",

• riunita in unica convocazione il 28 giugno 2024,

ha eletto e nominato,

fino alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, Consigliere della società la signora:

• ROSETTI Francesca, nata a Roma il 7 agosto 1965, codice fiscale RST FNC 65M 47H 501Q;

domiciliata per la carica presso la sede della società;

prende atto

• che il Consigliere ROSETTI Francesca nel rispetto dell'articolo 147 ter, quarto comma del D.Lgs. 24 febbraio 1998 numero 58, ha dichiarato di non possedere i requisiti di indipendenza ivi previsti.".

Il Presidente dà atto che è terminata la trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno.

Nulla più essendovi da deliberare e più nessuno chiedendo la parola,

la seduta viene tolta essendo le ore 10:30, previa richiesta di allegare l'elenco dei partecipanti allegata sotto la lettera "D".

Il verbale viene sottoscritto essendo le ore 11.

Il Segretario

Dott. ORLANDO Gianpiero

Il Presidente Dott. MANIGLIO Luigi

Fidia S.p.A.

Assemblea Ordinaria

Badge	I itolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA	0
		DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI FABRIZIO ROMEO
1	D	FAI HOLDING AG	1.121.164
2	D	NEGMA GROUP INVESTMENT LTD	19.360.316
		Totale azioni	20.481.480
			65.851437%
2		COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI
		FABRIZIO ROMEO
-	D	ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	2.286
		Totale azioni	2.286
			0.007350%
		Totale azioni in proprio
		Totale azioni in delega	20.483.766
		Totale azioni in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONI	20.483.766
			65.858787%
		Totale azionisti in proprio	0
		Totale azionisti in delega	3
		Totale azionisti in rappresentanza legale	0
		TOTALE AZIONISTI	3
			2
		TOTALE PERSONE INTERVISNING THE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

I

Fidia S.p.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 28 giugno 2024

Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 3 Azionisti in proprio o per delega per n. 20.483.766 azioni ordinarie pari al 65,858787% del capitale sociale ordinario.

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

1 Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevol		20.483.766	100.0000000	100.000000	65.858787
Contrari			0.0000000	0.000000	0.000000
Astenuti			0.000000	0.0000000	0.000000
Non Votanti			0.0000000	0.0000000	0.000000
Totale		20.483.766	100.0000000	100.000000	65.858787
Non Computate			0.000000	0,000000	0.000000

2.1 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione Prima sezione

	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZION! AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
Favorevoli		20.481.480	99.988840	99.988840	65.851437
Contrari		2.286	0.011160	0.011160	0.007350
Astenuti			0.000000	0.000000	0.000000
Non Votanti			0.000000	0,000000	0.000000
Totale		20.483.766	100.0000000	100.000000	65.858787
Non Computate			0,000000	0.000000	0.000000

2.2 Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione Seconda sezione

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
avorevoli	3	20.483.766	100,000000	100,000000	65,858787
Contrari			0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti			0,0000000	0,000000	0,000000
Non Votanti			0,000000	0,000000	0,000000
Totale	દ	20.483.766	100.000000	100,000000	65,858787
Non Computate			0,000000	0.0000000	0,000000
Nomina di un amministratore
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	AL VOTO	ORDINARIO SOCIALE

3 ।

	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE SOCIALE
Favorevoli	DELEGA)	20.481.480	99.988840	99.988840	65,851437 ORDINARIO
Contrari		2.286	0.011160	0.011160	0,007350
Astenuti			0.000000	0,000000	0,000000
Non Votantı			0.000000	0.000000	0,000000
Totale		20.483.766	100,000000	100.000000	65.858787
Non Computate			0.000000	0.000000	0,000000