AGM Information • Mar 17, 2023
AGM Information
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Il presente Documento è redatto ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni
| Presidente: | Dott. Luigi Maniglio |
|---|---|
| Consiglieri: | Dott. Luigino Azzolin |
| Ing. Laura Morgagni | |
| Dott.ssa Paola Savarino | |
| Avv. Roberto Culicchi |
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Presidente: Dott. Massimo Ceraolo Sindaci effettivi: Dott.ssa Mariarosa Schembari Dott. Giuseppe Chiappero Sindaci supplenti: Dott.ssa Ombretta Cataldi Dott.ssa Silvia Cornaglia Dott. Stefano D'Orazio
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Deloitte & Touche S.p.A.
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Fidia S.p.A. ("Fidia" o la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), per illustrare le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata il giorno 27 aprile 2023, alle ore 15.00, in prima convocazione, presso la sede sociale in San Mauro Torinese (TO), corso Lombardia n. 11, ed occorrendo in seconda convocazione, per il giorno 28 aprile 2023, stessa ora e stesso luogo, per trattare e deliberare sul seguente
Approvazione del bilancio di esercizio di Fidia S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Fidia al 31 dicembre 2022. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
in relazione al primo punto all'ordine del giorno, siete convocati in Assemblea per provvedere all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2023. Il Bilancio di esercizio è comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.
A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il Bilancio di esercizio di Fidia al 31 dicembre 2022 è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2022, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni di legge, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili.
Il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2022 ha registrato ricavi consolidati pari a Euro 24.3 milioni rispetto a Euro 23.8 milioni dello stesso periodo del 2021 con un aumento del 2.2%.
Tale andamento è la risultante di un trend di due delle tre linee di business in cui opera il Gruppo. Infatti, nel settore elettronico – CNC – l'andamento dei ricavi rispetto al 2021 risulta in aumento del 14,9%; come quello del settore dei sistemi di fresatura ad alta velocita – HSM – chiude l'esercizio con un aumento di 1.069 milioni di euro (9%) mentre il settore dell'assistenza post-vendita – Service – è peggiorato del 7,4%.
In sede assembleare sarà altresì illustrato il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2022, anch'esso redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile pari a Euro 5.967 migliaia, di cui Euro 5.573 migliaia di pertinenza del Gruppo Fidia ("Gruppo"). Il Bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2022 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 17 marzo 2023.
Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, nonché per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio relativi al bilancio, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2022, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2023, la Relazione sulla gestione degli Amministratori e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF.
Inoltre, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, è stata predisposta, in adempimento dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, afferente all'esercizio 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 marzo 2023, che sarà pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. Si rammenta che è prevista la presa d'atto da parte dell'Assemblea degli Azionisti e, pertanto, la suddetta Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari non forma oggetto di approvazione da parte della stessa Assemblea.
Copia della documentazione prevista ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in particolare, copia del fascicolo relativo al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato chiusi al 31
dicembre 2022, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione incaricata della revisione legale dei conti (ai quali si rinvia per ulteriori informazioni), è depositata presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.fidia.it, Sezione Investor Relations/Assemblee (http://www.fidia.it/investor-relations/assemblee/), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato Storage disponibile all'indirizzo , nei termini previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, a disposizione di chi desideri prenderne visione.
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Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria
delibera
Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:
2.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3 ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
il Consiglio di Amministrazione presenta la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell'art. 5 del codice di corporate governance adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Corporate Governance").
L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.
Tale Relazione sulla Remunerazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia.
In conformità all'articolo 123-ter del TUF, la Relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni:
Come già evidenziato, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 è chiamata a deliberare in modo non vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.
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Tutto ciò premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A., riunitasi in sede ordinaria
Nomina del Consiglio di Amministrazione:
Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, giungerà a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato per il triennio 2020-2022.
In relazione al terzo punto all'ordine del giorno, siete chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punti 2) e 3) cod. civ., sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ai fini del rinnovo dell'organo amministrativo, l'Assemblea è chiamata:
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 7 (sette). L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio entro i suddetti limiti.
Con riferimento alla composizione del Consiglio, il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita pertanto gli Azionisti a formulare proposte per determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione e comunque nel rispetto dei limiti statutariamente previsti.
Con riferimento alla composizione del prossimo Organo Amministrativo, i consiglieri uscenti raccomandano comunque agli azionisti il mantenimento di una pluralità di professionalità rappresentate. La presenza di competenze multidisciplinari è, infatti, ritenuto un elemento di buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione e garanzia di delibere assunte con cognizione di causa anche su temi non strettamente attinenti al business della Società.
In conformità all'art. 14 dello statuto sociale, gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi se all'atto della nomina non è indicato un termine più breve, scadono alla data
dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili
Con riferimento alla durata dell'incarico, si propone che il Consiglio di Amministrazione della Società rimanga in carica per gli esercizi 2023-2024-2025 e, dunque, sino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal TUF e dai suoi regolamenti attuativi, nonché dall'art. 14 dello Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Gli amministratori devono possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile pro tempore vigente e dallo Statuto.
Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste. Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che siano titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari al 2,50% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. e gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili pro tempore vigenti e al Codice di Corporate Governance. Si rileva che, in materia di equilibrio tra i generi, ai sensi del TUF la quota da riservare al genere meno rappresentato è di almeno un quinto degli Amministratori eletti; nel caso in cui, in considerazione del numero complessivo dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, il numero di componenti del genere meno rappresentato da eleggere non risulti un numero intero, quest'ultimo, in conformità con quanto previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti sarà arrotondato all'unità superiore. Si rammenta che la raccomandazione n. 8 del Codice di Corporate Governance suggerisce che almeno un terzo dell'organo di amministrazione, ove autonomo, sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.
Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance. A tal riguardo, si precisa che ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4 del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette membri devono possedere i citati requisiti di indipendenza.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti di cui alla Raccomandazione n. 5 e n. 7 del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.
Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dell'organo amministrativo (ossia entro il 2 aprile 2023), mediante: (i) consegna a mani presso la sede sociale in Corso Lombardia n. 11, 10099 - Sede in
San Mauro Torinese (TO) negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositati: (a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale del capitale sociale da essi complessivamente detenuta comprovata da apposita comunicazione rilasciata da intermediario; (b) i curricula professionali di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti; (c) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore; e (d) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023).
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023).
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.
Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della lista medesima.
Qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti nei capoversi che precedono. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbe non
eletto e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'Assemblea con le maggioranze di legge secondo quanto previsto ai paragrafi successivi e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.
In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria.
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF.
Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina di Amministratori senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Con riferimento alla nomina dei Consiglieri, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2023-2025, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Fidia che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, è eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società può eleggere tra i propri membri un Presidente solo qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea degli Azionisti della Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte a tal riguardo e Vi invita, dunque, a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fidia tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 3.3 sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli aventi diritto nelle modalità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
Per quanto riguarda i compensi da assegnare agli amministratori, si ricorda che, a norma dell'art. 2389, comma 1 c.c., i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'Assemblea. Il compenso può essere costituito, in tutto o in parte, da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione (cfr. art. 2389, comma 2 c.c.).
A norma dell'art. 2389, comma 3 c.c., la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Si ricorda altresì che il compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione in scadenza è stato fissato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020 in Euro 12.000 su base annua cadauno. Il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte sul presente punto all'ordine del giorno ed invita l'Assemblea a deliberare al riguardo sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.
Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:
Nomina del Collegio Sindacale:
4.1. nomina di tre Sindaci Effettivi e due Supplenti;
4.2. nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
4.3. determinazione del compenso complessivo per ciascun anno di mandato dei membri del Collegio Sindacale
Vi ricordiamo che, in occasione dell'Assemblea chiamata in sede ordinaria ad approvare il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, giungerà a scadenza il Collegio Sindacale della Società, nominato per il triennio 2020-2022.
In relazione al quarto punto all'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata:
Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci Supplenti nominati dall'Assemblea, durano in carica per tre esercizi e sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili.
I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia n. 162 del 30 marzo 2000. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma secondo, lettere b) e c) di tale decreto per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività in cui opera la Società si intendono l'informatica, l'elettronica e la meccanica.
Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla CONSOB.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza di cui alla Raccomandazione n. 7 – dettata per gli amministratori e applicabile anche ai Sindaci secondo quanto previsto dalla Raccomandazione n. 9 – del Codice di Corporate Governance, a cui la Società aderisce.
Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste. Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista di una quota di partecipazione almeno pari all'2,50% del capitale sociale, come da determinazione dirigenziale CONSOB n. 76 del 30 gennaio 2023. Un azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste sono depositate almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dei sindaci (ossia entro il 2 aprile 2023), mediante: (i) consegna a mani presso la sede sociale in Corso Lombardia n. 11, 10099 - Sede in San Mauro Torinese (TO) negli orari lavorativi oppure (ii) tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] congiuntamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico. Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.
Unitamente a ciascuna lista sono depositati: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; (iii) i curricula vitae professionali di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali (ivi compresa quella di genere) e professionali dello stesso, nonché una dichiarazione con cui i medesimi candidati accettano la candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società, e attestano, sotto la propria responsabilità, l'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La/le relativa/e certificazione/i ovvero comunicazione/i attestante/i la suddetta partecipazione e rilasciata/e da intermediario autorizzato ai sensi delle applicabili disposizioni di legge o regolamentari può/possono essere fatta/e pervenire anche successivamente purché entro 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023).
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste (ossia entro il 2 aprile 2023) sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti (sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 5 aprile 2023). In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà (ossia pari all' 1,25% del capitale sociale).
Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2023).
Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una lista di minoranza dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti;
(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza").
In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.
In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge. Qualora l'Assemblea si trovi a dover procedere alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale senza seguire il procedimento del voto di lista, essa deve comunque, anche in tale caso, deliberare in modo tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Con riferimento alla nomina dei Sindaci, alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale della Società per gli esercizi 2023-2025, esprimendo il voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale di Fidia S.p.A. che saranno presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
Con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione invita gli azionisti a provvedere alla luce di quanto disposto dallo Statuto e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, come anche illustrate nel paragrafo 4.1.
Ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale, l'assemblea determina il compenso spettante ai sindaci all'atto della nomina. Si rammenta che la Raccomandazione n. 30 del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, dispone che la remunerazione dei membri dell'organo di controllo preveda un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. Il Consiglio di Amministrazione non ritiene di formulare una proposta di compenso per i sindaci effettivi per l'intera durata del mandato. Resta, infatti, ferma, in ogni caso, la facoltà per gli aventi diritto di presentare proposte di deliberazione sul compenso dei sindaci.
Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2020 in Euro 27.040 annui per il Presidente ed in Euro 21.840 annui per ciascuno degli altri Sindaci effettivi.
* * * Proposte di deliberazione all'Assemblea
Signori Azionisti,
alla luce di quanto sopra esposto, Vi invitiamo, quindi, a deliberare, nei termini e secondo le modalità sopra esposte, in merito:
San Mauro Torinese, 17 marzo 2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Luigi Maniglio
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