AGM Information • Dec 12, 2023
AGM Information
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| 1 | |
|---|---|
| REPERTORIO numero 57420 | |
| ATTI numero 36621 | |
| REPUBBLICA ITALIANA | |
| VERBALE DELL'ASSEMBLEA | |
| ORDINARIA DELLA SOCIETA' | |
| "FIDIA - S.p.A." | |
| Il quattordici novembre duemilaventitré. | Registrato presso l'Ufficio Territoriale |
| (14-11-2023) | di TORINO - D.P. I° il 21 novembre 2023 n. 52377 serie 1T |
| In San Mauro Torinese (TO), in una sala al piano primo presso la sede | euro 200,00 |
| della società in corso Lombardia n. 11, alle ore quindici circa. | |
| Avanti me dottor ANDREA GANELLI, | |
| notaio in Torino, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di | |
| Torino e Pinerolo, | |
| senza l'assistenza dei testimoni non essendone necessaria la presenza | |
| ai sensi di legge; | |
| è personalmente comparso il signor: | |
| = MANIGLIO Luigi, nato a Roma il 22 gennaio 1962, domiciliato per | |
| la carica in San Mauro Torinese, corso Lombardia n. 11, | |
| della cui identità personale io notaio sono certo, il quale agendo nella | |
| sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della so | |
| cietà "FIDIA - S.p.A.", con sede in San Mauro Torinese, corso Lombar | |
| dia n. 11, capitale sociale Euro 27.123.000,00 (ventisettemilionicento | |
| ventitremila virgola zero zero), sottoscritto e versato per Euro |
|
| 7.123.000,00 (settemilionicentoventitremila virgola zero zero), iscritta | |
| al Registro delle Imprese di Torino con il numero di codice fiscale | |
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|---|---|
| 05787820017 ed al Repertorio Economico Amministrativo presso la | |
| Camera di Commercio di Torino al numero 735673, il quale | |
| premette: | |
| a) - che l'assemblea ordinaria degli azionisti della società "FIDIA - | |
| S.p.A." è stata convocata per questo giorno, luogo ed ora, in prima | |
| convocazione, con avviso pubblicato per estratto sul quotidiano "ITA | |
| LIA OGGI" in data 6 ottobre 2023, per discutere e deliberare sul se | |
| guente | |
| "Ordine del Giorno | |
| 1. Presentazione della relazione redatta dagli Amministratori ex art. | |
| 2446 sulla situazione patrimoniale. | |
| 2. Nomina di 2 nuovi amministratori ai sensi dell'art. 14 dello statuto | |
| societario."; | |
| b) - che, ai sensi di statuto e su unanime designazione dei presenti, es | |
| so comparente assume la presidenza dell'assemblea; | |
| c) - che l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2002 ha | |
| approvato un regolamento assembleare, successivamente modificato | |
| dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 28 aprile 2011, e che lo | |
| svolgimento della presente assemblea è stato quindi disciplinato dal | |
| predetto regolamento; | |
| d) - che il capitale sociale di Euro 27.123.000,00 (ventisettemilionicen | |
| toventitremila virgola zero zero) è sottoscritto e versato per Euro | |
| 7.123.000,00 (settemilionicentoventitremila virgola zero zero) ed è | |
| suddiviso in numero 6.942.141 (seimilioninovecentoquarantaduemila | |
| centoquarantuno) azioni ordinarie prive del valore nominale ammes- | |
| 3 | |
|---|---|
| se alle negoziazioni presso Euronext Milan, mercato regolamentato or | |
| ganizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; | |
| e) - che alla data del 16 ottobre 2023 la società detiene numero 10.000 | |
| (diecimila) azioni proprie, pari allo 0,14% (zero virgola quattordici | |
| per cento) circa del capitale sociale sottoscritto e versato, il cui diritto | |
| di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del Codice | |
| Civile; | |
| f) - che le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini | |
| del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le delibera | |
| zioni dell'assemblea; | |
| g) - che non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle or | |
| dinarie; | |
| h) - che le azioni sono indivisibili, nominative e immesse in regime di | |
| dematerializzazione nel sistema di gestione accentrata gestito da Mon | |
| te Titoli; | |
| ciò premesso, | |
| rivolge un saluto ai presenti e dichiara aperta la seduta. | |
| Quindi il Presidente dell'assemblea | |
| constata e dà atto: | |
| a) - che per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, | |
| partecipano ai lavori assembleari ovvero sono assenti giustificati, co | |
| me da annotazione apposta a fianco di ciascun nominativo, i Consi | |
| glieri signori: | |
| - CULICCHI Roberto, Vice Presidente, assente; | |
| - DONZELLI Monica, presente; | |
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|---|---|
| - LIVELLI Marco, presente; | |
| - MORGAGNI Laura, presente in video collegamento; | |
| b) - che per il Collegio Sindacale partecipano ai lavori assembleari ov | |
| vero sono assenti giustificati, come da annotazione apposta a fianco | |
| di ciascun nominativo, i Sindaci effettivi signori: | |
| - CERAOLO dott. Massimo, Presidente, presente; | |
| - PINTOSSI dott. Paolo, presente; | |
| - SCHEMBARI dott.ssa Mariarosa, presente; | |
| c) - che, come risulta dall'avviso di convocazione, la società ha desi | |
| gnato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del Testo Unico Finanza, la | |
| società "Computershare S.p.A.", quale soggetto ("Rappresentante De | |
| signato") a cui l'avente diritto di voto, legittimato nelle forme di leg | |
| ge, poteva gratuitamente conferire delega con istruzione di voto su | |
| tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, nel rispetto delle | |
| previsioni di cui all'art. 135-undecies del Testo Unico Finanza; | |
| d) - che "Computershare S.p.A.", in qualità di Rappresentante Desi | |
| gnato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse | |
| indicate dall'art. 135-decies del Testo Unico Finanza. Tuttavia, nel ca | |
| so si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o inte | |
| grazione delle proposte presentate all'assemblea, "Computershare | |
| S.p.A." ha dichiarato che non intende esprimere un voto difforme da | |
| quanto indicato nelle istruzioni di voto; | |
| e) - che in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promos | |
| sa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF; | |
| f) - che entro il termine del 15 ottobre 2023 non è pervenuta alla So- | |
| cietà alcuna richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trat | |
|---|---|
| tare ovvero proposta di deliberazione su materie già previste all'ordi | |
| ne del giorno da parte degli azionisti che, anche congiuntamente, rap | |
| presentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale | |
| sociale, ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF; | |
| g) - che non sono state proposte domande sulle materie all'ordine del | |
| giorno prima dell'odierna assemblea, ai sensi dell'articolo 127-ter del | |
| TUF, nel rispetto del termine indicato nell'avviso di convocazione (e | |
| cioè entro il 3 novembre 2023); | |
| h) - che, in ottemperanza a quanto richiesto dalla CONSOB, gli azioni | |
| sti che, secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comu | |
| nicazioni pervenute ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs 58/98, nonché | |
| dalle altre informazioni a disposizione della società, che risultano par | |
| tecipare, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% | |
| (cinque per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni con dirit | |
| to di voto, risultano essere: | |
| - Negma Group Investment Ltd, titolare di numero 1.690.973 (unmi | |
| lioneseicentonovantamilanovecentosettantatre) azioni ordinarie, pari | |
| al 24,358% (ventiquattro virgola trecentocinquantotto per cento) circa | |
| del capitale sociale; | |
| - FAI HOLDING AG, titolare di numero 1.119.541 (unmilionecentodi | |
| ciannovemilacinquecentoquarantuno) azioni ordinarie, pari al |
|
| 16,150% (sedici virgola centocinquanta per cento) del capitale sociale; | |
| - Giuseppe MORFINO, titolare di numero 895.633 (ottocentonovanta | |
| cinquemilaseicentotrentatre) azioni ordinarie, pari al 12,920% (dodici | |
5
| virgola novecentoventi per cento) circa del capitale sociale; | |
|---|---|
| - Riccardo ROSA, titolare di numero 385.000 (trecentoottantacinque | |
| mila azioni ordinarie, pari al 5,546% (cinque virgola cinquecentoqua | |
| rantasei per cento) circa del capitale sociale | |
| - Flavio SIMOLA, titolare di numero 385.000 (trecentoottantacinque | |
| mila azioni ordinarie, pari al 5,546% (cinque virgola cinquecentoqua | |
| rantasei per cento) circa del capitale sociale; | |
| i) - che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni | |
| quotate per le quali non siano stati adempiuti dai relativi titolari gli | |
| obblighi di comunicazioni di cui agli Articoli 120 e 122, primo com | |
| ma, del TUF concernenti, rispettivamente, le partecipazioni superiori | |
| al 5% (cinque per cento) del capitale della società e i patti parasociali; | |
| l) - che all'apertura dei lavori sono presenti e validamente rappresen | |
| tati in proprio e per delega, numero 6 (sei) azionisti portatori di nu | |
| mero 3.584.838 azioni, pari al 51.638796 % del capitale sociale, tutte a | |
| venti diritto di voto, il tutto come risulta dall'elenco che verrà allegato | |
| al termine del presente verbale; | |
| m) - che, ai sensi della normativa applicabile, l'elenco nominativo dei | |
| partecipanti per delega all'assemblea, con l'indicazione del relativo | |
| numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione | |
| da parte dell'intermediario alla società ai sensi dell'articolo 83-sexies | |
| del TUF, completo di tutte le altre informazioni richieste dalla CON | |
| SOB, verrà allegato al verbale della presente assemblea, come parte in | |
| tegrante dello stesso; | |
| n) - che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe | |
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|---|---|
| per la rappresentanza in assemblea ai sensi di legge, che le medesime | |
| risultano regolari ai sensi delle vigenti disposizioni e che sono state | |
| acquisite agli atti della società; | |
| o) - che sono stati regolarmente espletati nei confronti della CONSOB, | |
| della Borsa Italiana S.p.A. e della Monte Titoli S.p.A. gli adempimenti | |
| informativi previsti dalla legge e dalle disposizioni degli Enti stessi e | |
| che non sono pervenute alla società richieste di chiarimenti od osser | |
| vazioni. | |
| Il Presidente dell'assemblea riferisce poi: | |
| a) - che in rappresentanza della società di revisione "DELOITTE & | |
| TOUCHE S.p.A." nessuno è presente; | |
| b) - che non risultano, per quanto a conoscenza della società, pattui | |
| zioni od accordi di alcun genere tra azionisti in merito all'esercizio | |
| dei diritti inerenti alle azioni e/o al trasferimento delle stesse; | |
| c) - che assistono ai lavori assembleari addetti per la rilevazione dei | |
| voti. | |
| Il Presidente dell'assemblea invita comunque chi avesse altre comuni | |
| cazioni da dare al riguardo di volerle effettuare. | |
| Nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dell'assemblea chie | |
| de ai partecipanti di far presente l'eventuale carenza di legittimazione | |
| al voto o l'esistenza di altre situazioni ostative all'esercizio del diritto | |
| di voto ai sensi della normativa vigente. | |
| Nessun intervenendo, il Presidente ritiene che non vi siano situazioni | |
| di esclusione dal diritto di voto. | |
| Quindi il Presidente dell'assemblea dichiara la presente assemblea or- | |
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|---|---|
| dinaria validamente costituita in prima convocazione ed idonea a de | |
| liberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. | |
| Il Presidente dell'assemblea passa alla trattazione del primo punto al |
|
| l'ordine del giorno, della presente assemblea | |
| 1. Presentazione della relazione redatta dagli Amministratori ex art. | |
| 2446 sulla situazione patrimoniale | |
| ed illustra la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della so | |
| cietà alla data del 30 settembre 2023, dalla quale emergono riserve ne | |
| gative per Euro 1.656.000,00 (unmilioneseicentocinquantaseimila vir | |
| gola zero zero) attribuibili ai soci ed Euro 1.747.000,00 (unmilioneset | |
| tecentoquarantasettemila virgola zero zero) per perdite relative al pe | |
| riodo 1° gennaio 2023 - 30 settembre 2023, che rendono necessario as | |
| sumere i provvedimenti di cui all'articolo 2446 del Codice Civile. | |
| A tal fine il Presidente dell'assemblea richiama la relazione illustrati | |
| va predisposta dall'organo amministrativo ai sensi e per gli effetti di | |
| cui all'articolo 2446, primo comma del Codice Civile, e dell'articolo | |
| 74, primo comma del Regolamento Consob numero 11971 del 14 mag | |
| gio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, depositata presso la | |
| sede sociale e sul sito internet della società nei termini di legge. | |
| Il Presidente dell'assemblea cede la parola al dott. Massimo CERAO | |
| LO, il quale, a nome del Collegio Sindacale, richiama le osservazioni | |
| dell'organo di controllo redatte ai sensi delle citate norme, depositata | |
| presso la sede sociale e sul sito internet della società nei termini di leg | |
| ge. | |
| Su richiesta del Presidente dell'assemblea allego al presente verbale: | |
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|---|---|
| - sotto la lettera "A" la relazione illustrativa degli amministratori re | |
| datta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2446 del Codice Civile, con | |
| inserita la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della so | |
| cietà alla data del 30 settembre 2023; | |
| - sotto la lettera "B" le osservazioni del Collegio Sindacale, | |
| previa sottoscrizione del comparente e mia ed omessane la lettura per | |
| dispensa avuta dallo stesso. | |
| Il Presidente dell'assemblea - dopo avere dichiarato che successiva | |
| mente alla redazione della relazione degli amministratori non sono in | |
| tervenuti fatti di rilievo - invita me notaio a dare lettura della seguente | |
| "Prima Proposta Deliberativa | |
| L'assemblea dei soci della società "FIDIA - S.p.A.", | |
| - riunita in prima convocazione il 14 novembre 2023, | |
| - sentito l'esposto del Presidente, | |
| - esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Ammini | |
| strazione ai sensi dell'articolo 2446, primo comma del Codice Civile e | |
| dell'articolo 74, primo comma del Regolamento Consob numero | |
| 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, | |
| - preso atto delle osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi | |
| dell'articolo 2446 del Codice Civile, | |
| - preso atto della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del | |
| la società alla data del 30 settembre 2023, | |
| d e l i b e r a | |
| a) - di approvare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria | |
| della società alla data del 30 settembre 2023, quale illustrata dal Presi- | |
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|---|---|
| dente ed allegata al presente verbale sotto la lettera "A"; | |
| b) - di rinviare a nuovo le perdite emergenti dalla suddetta situazione | |
| economico-patrimoniale e finanziaria della società alla data del 30 set | |
| tembre 2023; | |
| c) - di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni | |
| più ampio potere utile o necessario per dare esatta esecuzione alle | |
| presenti delibere.". | |
| Il Presidente dell'assemblea dichiara aperta la discussione. | |
| Interviene l'azionista Carlo Maria BRAGHERO, il quale lamenta l'irre | |
| peribilità sul sito web della società del regolamento assembleare, chie | |
| de rassicurazione sulla effettiva disponibilità di cassa per far fronte a | |
| gli impegni concordatari, chiede precisazioni su eventuali fatti so | |
| pravvenuti dopo la data di riferimento della relazione e infine chi sia | |
| il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. Il Presi | |
| dente dà riscontro rassicurando sul fatto che la liquidità sarà sufficien | |
| te e fornendo le altre informazioni richieste. | |
| Nessun chiedendo di intervenire il Presidente dichiara quindi chiusa | |
| la discussione e, prima di passare alla votazione comunica che la rap | |
| presentanza in sala, in questo momento, è di numero 3.584.838 azioni. | |
| Il Presidente dell'Assemblea mette quindi in votazione la prima pro | |
| posta deliberativa letta da me notaio all'assemblea. | |
| Segue la votazione. | |
| Quindi il Presidente dell'assemblea dichiara che la prima proposta de | |
| liberativa, letta da me notaio, ha ottenuto: l'approvazione unanime. | |
| Il Presidente dell'Assemblea dichiara che la prima proposta deliberati- | |
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|---|---|
| va, letta da me notaio, è stata approvata | |
| Il Presidente dell'assemblea passa alla trattazione del secondo punto | |
| posto all'ordine del giorno | |
| 2. Nomina di 2 nuovi amministratori ai sensi art. 14 dello statuto so | |
| cietario | |
| ed illustra la relazione all'uopo predisposta dal Consiglio di Ammini | |
| strazione come ultima modificata e pubblicata sul sito internet della | |
| società in data 9 novembre 2023. | |
| Terminata la sua esposizione, il Presidente dell'assemblea mi conse | |
| gna la suddetta relazione che allego al presente verbale sotto la lette | |
| ra "C", previa sottoscrizione del comparente e mia ed omessane la let | |
| tura per dispensa avuta dallo stesso. | |
| Avuta la parola, il dr. Massimo Ceraolo, a nome del Collegio Sindaca | |
| le, dichiara di non avere osservazioni da formulare. | |
| Il Presidente dell'assemblea invita quindi me notaio a dare lettura del | |
| la seguente | |
| "Seconda Proposta Deliberativa | |
| L'assemblea ordinaria dei soci della società "FIDIA - S.p.A.", | |
| - riunita in prima convocazione il giorno 14 novembre 2023, | |
| - sentito l'esposto del Presidente, | |
| - preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale, | |
| d e l i b e r a | |
| a) - di aumentare da 5 (cinque) a 7 (sette) il numero dei componenti il | |
| consiglio di amministrazione; | |
| b) - di nominare, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Ammini- | |
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|---|---|
| strazione in carica, e cioè fino alla data dell'Assemblea che sarà convo | |
| cata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, quali Consi | |
| glieri i signori: | |
| - CALLEGARI Mia, nata a Torino il 31 marzo 1971, codice fiscale CLL | |
| MIA 71C71 L219P, | |
| - GASPERINI Gaetano, nato a Torre Annunziata (NA) il 22 febbraio |
|
| 1962, codice fiscale GSP GTN 62B22 L245W, | |
| a carico dei quali non sussistono cause di decadenza o di ineleggibi | |
| lità, entrambi domiciliati per la carica presso la sede della società, con | |
| fermando agli stessi il medesimo compenso attribuito a ciascun Consi | |
| gliere secondo quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria in data 27 | |
| aprile 2023.". | |
| Il Presidente dell'assemblea dichiara aperta la discussione. | |
| Interviene l'azionista Carlo Maria BRAGHERO il quale esprime dis | |
| senso rispetto alla proposta sia per ragioni di metodo ( incongruenza | |
| nei documenti di presentazione e sui termini per la presentazione del | |
| le candidature) che di merito ( con riguardo al numero dei Consiglieri | |
| ed all'emolumento ). | |
| Dà riscontro il Presidente fornendo i chiarimenti richiesti. | |
| Nessun altro chiedendo di intervenire il Presidente dichiara quindi |
|
| chiusa la discussione e, prima di passare alla votazione comunica che | |
| la rappresentanza in sala, in questo momento, è di numero 3.584.838 | |
| azioni. | |
| Il Presidente dell'Assemblea mette quindi in votazione la proposta di | |
| aumentare da 5 (cinque) a 7 (sette) il numero dei componenti il con- | |
| 13 | |
|---|---|
| siglio di amministrazione letta da me notaio all'assemblea. | |
| Segue la votazione. | |
| Quindi il Presidente dell'assemblea dichiara che la suddetta proposta | |
| deliberativa, letta da me notaio, ha ottenuto: | |
| voti contrari n. 2.701 portati dai soci Carlo Maria BRAGHERO e I Sha | |
| res | |
| astenuti n. zero | |
| voti favorevoli n. 3.582.137. | |
| Il Presidente dell'Assemblea dichiara che la suddetta proposta delibe | |
| rativa, letta da me notaio, è stata approvata a maggioranza. | |
| Il Presidente dell'Assemblea mette quindi in votazione la proposta di | |
| nominare 2 (due) nuovi amministratori letta da me notaio all'assem | |
| blea. | |
| Segue la votazione. | |
| Quindi il Presidente dell'assemblea dichiara che la suddetta proposta | |
| deliberativa, letta da me notaio, ha ottenuto: | |
| voti contrari n. 2.691 del socio I Shares | |
| astenuti n. 10 del socio BRAGHERO | |
| voti favorevoli n. 3.582.137. | |
| Il Presidente dell'Assemblea dichiara che la suddetta proposta delibe | |
| rativa, letta da me notaio, è stata approvata a maggioranza. | |
| Nulla più essendovi da deliberare e più nessuno chiedendo la parola, | |
| la seduta viene tolta essendo le ore quindici e trentacinque, previa ri | |
| chiesta di allegare l'elenco dei partecipanti che io notaio allego sotto | |
| la lettera "D", previa sottoscrizione del comparente e mia ed omessa- | |
| 14 | |
|---|---|
| ne la lettura per dispensa avuta dal comparente. | |
| Le spese del presente atto e relative sono a carico della società. | |
| Richiesto io notaio ricevo questo atto da me redatto e scritto in parte | |
| da me, in parte da persone di mia fiducia ed in parte dattiloscritto da | |
| persona pure di mia fiducia su pagine sedici circa di quattro fogli, | |
| quale atto leggo al comparente che approvandolo e confermandolo | |
| meco notaio lo sottoscrive. | |
| L'atto viene sottoscritto essendo le ore quindici e trentacinque. | |
| Luigi MANIGLIO F.ti: |
|
| ANDREA GANELLI notaio | |
Fidia S.p.A. Sede legale in San Mauro Torinese, corso Lombardia, 11 Capitale Sociale versato euro 7.123.000 Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 05787820017 Sito internet: http://www.fidia.it - http://www.fidia.com e-mail: [email protected]
| pag. | |
|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | 3 |
| Andamento della gestione nei primi nove mesi dell'esercizio 2023 | 4 |
| Situazione economico-patrimoniale e finanziaria al settembre 2023 | 6 |
| Note illustrative | 9 |
| Evoluzione prevedibile della gestione e della continuità aziendale | 11 |
| La Procedura di concordato preventivo di Fidia | 11 |
| Presupposto della continuità aziendale | 12 |
| Dichiarazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari | 15 |
| Proposta per i provvedimenti da assumere ai sensi dell'art. 2446 c.c. | 16 |
Presidente Vice Presidente Consigliere Delegato Consigliere Consigliere
Luigi Maniglio (a) (4) Roberto Culicchi (a) (d) (1) (2) Marco Livelli (b) (c) Monica Donzelli (b) (1) (2) Laura Morgagni (b) (1) (2) (3)
(a) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2022
(b) Nominato consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 fino all'approvazione del Bilancio 2025
(c) Nominato Consigliere Delegato nel CDA del 12 maggio 2023
(d) Nominato Vicepresidente nel CDA del 12 maggio 2023
(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi.
(2) Componente del Comitato per la Remunerazione.
(3) Lead Independent Director
(4) Nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno nel CDA del 12 maggio 2023
Sindaci Effettivi
Massimo Ceraolo - Presidente Paolo Pintossi Mariarosa Schembari
(**) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per il novennio 2021-2029.
$\leftarrow$
L'orimi 9 mesi del 2023 registrano Ricavi pari ad euro 11.564 migliaia, contro Ricavi per euro 17.681 migliaia registrati nei 12 mesi di esercizio 2022.
Il valore del risultato operativo nei primi 9 mesi è pari a -1.840 migliaia di euro, contro un risultato operativo registrato nei 12 mesi del 2022 di -3.485 migliaia di euro.
Il risultato netto è negativo per 1.747 migliaia di euro rispetto al risultato negativo del primo semestre 2023 pari a 2.234 migliaia di euro.
L'acquisizione complessiva di Gruppo degli ordini per la linea HSM (macchine) del periodo ammonta a 19,1 milioni di euro contro circa 29 milioni di euro acquisiti in totale nel triennio 2020-2022.
Questo equivale ad una media mensile di ordini HSM pari a 1,8 milioni di euro nei primi nove mesi 2023, contro una media mensile di 0,8 milioni di euro nel triennio 2020-2022 (+125%).
Nei primi 15 giorni di ottobre 2023 sono stati acquisiti ordini per altri 1,6 milioni di euro.
Il portafoglio ordini HSM al 30 settembre 2023 di Fidia S.p.A. si attesta a 18,1 milioni di euro contro i 4.1 milioni di euro al 31 dicembre 2022. Sommando i 1,6 milioni di euro acquisiti nei primi 15 giorni di ottobre, il portafoglio sale a 19,7 milioni di euro.
Da tali risultati emerge che:
a) Il portafoglio è quadruplicato rispetto al 1/1/2023
b) Il portafoglio copre il fatturato previsto nel 2023
L'andamento dei Ricavi HSM, infatti, è la diretta conseguenza del portafoglio ordini, che si è progressivamente rafforzato durante il corrente esercizio.
Anche in considerazione dei tempi di evasione degli ordini HSM (mediamente compresi tra i 5 ed i 10 mesi), deriva che il contenuto portafoglio ordini ad inizio anno ha avuto come logica conseguenza la concentrazione del volume dei ricavi nella seconda metà dell'anno, ed in particolare nell'ultimo trimestre.
Sulla base del portafoglio ordini, si prevede un miglioramento della performance economica nell'ultima parte dell'esercizio, in linea con l'andamento registrato negli esercizi precedenti, con conseguenti benefici sul risultato e sulla posizione finanziaria.
Da evidenziarsi che tale risultato è ragionevolmente attendibile nella misura in cui si confermi la capacità di approvvigionare i correlati materiali e indispensabili per la conseguente realizzazione delle macchine.
Tenuto conto del portafoglio ordini acquisito è ragionevole stimare che i Ricavi previsti al 31/12/2023 possano raggiungere il valore di 20 milioni di euro. In altri termini il fatturato atteso nell'ultimo trimestre dovrebbe essere di poco inferiore a quello consuntivato nei primi 9 mesi.
La Direzione della Società ha avviato ad inizio 2023, con l'approvazione del Piano Industriale 2023-2027, una serie di iniziative volte al risanamento della gestione con un recupero di redditività operativa, attraverso la ripresa dei ricavi e le azioni di contenimento dei costi, mediante la razionalizzazione della struttura e il recupero di efficienza dell'attività produttiva.
Si tenga tuttavia in considerazione che la Società ha subito negli ultimi anni una forte contrazione delle vendite ed una progressiva perdita di immagine, anche in conseguenza dello status di azienda soggetta ad una procedura concorsuale.
Alcuni reparti aziendali avevano inoltre perso figure chiave che andavano rapidamente sostituite. La diretta conseguenza di questa situazione ha comportato nel corso del presente esercizio:
sviluppata una trattativa con un cliente brasiliano che ha generato nel mese di ottobre un ordine di 0.9 milioni di euro-:
Inoltre, il processo di ristrutturazione ha comportato maggiorazioni di costo del personale relativamente alle figure che sono state via via sostituite, non essendo stato possibile un avvicendamento senza sovrapposizioni, pur temporanee.
I descritti interventi, pur avendo comportato di conseguenza un incremento dei costi fissi, hanno prodotto il beneficio del raggiungimento del target di acquisizione di ordini su menzionato, nonché l'avvio dell'ingente piano di ristrutturazione previsto dal Piano Industriale 2023-2027.
Tali ordini acquisiti costituiscono un significativo obiettivo gestionale in quanto garantiscono la piena copertura per il piano di produzione del corrente esercizio ed anche per parte dell'esercizio 2024.
Anche il settore Service sta producendo buoni risultati, sia in termini reddituali che di servizio a supporto del parco macchine e CNC installato.
Con riferimento all'intero Gruppo Fidia ci si era posto come obiettivo sul 2023 di raggiungere un risultato positivo di EBITDA pari a circa 2 milioni di euro.
Il sostanzioso miglioramento rispetto agli esercizi precedenti potrà essere raggiunto solo in parte, come dichiarato dal Presidente nel comunicato stampa a valle dell'approvazione della semestrale 2023, in cui dichiarava di poter raggiungere un EBITDA positivo più contenuto, nella misura di circa 1 milione di euro.
Tale stima è legata alle seguenti motivazioni:
Il risultato negativo consuntivato nella situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, unitamente ad alcune poste negative iscritte nel Patrimonio netto come conseguenza dell'emissione dei POC e dei Warrant, hanno determinato una perdita di periodo tale da generare una riduzione complessiva del capitale sociale superiore ad un terzo, rendendo applicabili le disposizioni di cui all'art. 2446 del Codice Civile.
| (in migliaia di euro) | 30/09/2023 31/12/2022 unaudited |
|
|---|---|---|
| - Vendite nette | 10.374 | 16,474 |
| - Altri ricavi operativi | 1.190 | 1.207 |
| Totale ricavi | 11.564 | 17.681 |
| - Variazione delle rimanenze di prodotti finiti e lavori in corso |
2.465 | (547) |
| - Consumi di materie prime e di consumo | (6.244) | (7.197) |
| - Costo del personale | (4.659) | (5.282) |
| - Altri costi operativi | (4.571) | (6.482) |
| - Svalutazioni e ammortamenti | (395) | (1.658) |
| Utile/(Perdita) operativa | (1.840) | (3.485) |
| - Proventi (Oneri) netti da esdebitazione | 0 | 17.052 |
| - Proventi (Oneri) finanziari | 87 | (283) |
| Utile/(Perdita) prima delle imposte | (1.753) | 13.284 |
| - Imposte sul reddito | 6 | (21) |
| Utile/(Perdita) del periodo | (1.747) | 13.263 |
$\sum_{i=1}^{n} \frac{1}{i}$
| 30/09/2023 | 31/12/2022 | |
|---|---|---|
| (in migliaia di euro) | unaudited | |
| ATTIVO | ||
| ATTIVITA' NON CORRENTI | ||
| - Immobili, impianti e macchinari | 6.644 | 7.384 |
| - Immobilizzazioni immateriali | 749 | 952 |
| - Partecipazioni | 6.646 | 6.646 |
| - Altre attività finanziarie non correnti | 286 | 290 |
| - Altri crediti e attività non correnti | 55 | 15 |
| - Attività per imposte anticipate | 358 | 350 |
| TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI | 14.738 | 15.638 |
| ATTIVITA' CORRENTI | ||
| - Rimanenze | 9.600 | 6.242 |
| - Crediti commerciali | 5.710 | 6.532 |
| - Crediti per imposte correnti | 396 | 338 |
| - Altri crediti e attività correnti | 1.956 | 1.029 |
| - Altre attività finanziarie correnti | 57. | 69 |
| - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 848 | 1.421 |
| TOTALE ATTIVITA' CORRENTI | 18.567 | 15.631 |
| TOTALE ATTIVO | 33.306 | 31.269 |
| PASSIVO | ||
| PATRIMONIO NETTO | ||
| - Capitale sociale | 7.123 | 7.123 |
| - Riserve attribuibili ai soci | (1.656) | (13.686) |
| - Risultato del periodo | (1.747) | 13.263 |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 3.720 | 6.701 |
| PASSIVITA' NON CORRENTI | ||
| - Altri debiti e passività non correnti | 42 | 19 |
| - Trattamento di fine rapporto | 1.395 | 1.961 |
| Passività per imposte differite | 127 | 127 |
| Fondo per rischi e oneri | ||
| - Altre passività finanziarie non correnti | ||
| - Passività finanziarie non correnti | 4.496 | 65 |
| TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI | 6.060 | |
| PASSIVITA' CORRENTI | ||
| - Passività finanziarie correnti | 8.429 | 1210 |
| - Debiti commerciali | 7.070 | 6.361 |
| - Debiti per imposte correnti | 522 | 928 |
| - Altri debiti e passività correnti | 6.906 | 6.499 |
| - Fondi per rischi ed oneri | 598 | 2.080 |
| TOTALE PASSIVITA' CORRENTI | 23.526 | 17.298 |
| TOTALE PASSIVO | 33.306 | 31.268 |
| Posizione finanziaria Netta | 30/09/2023 31/12/2022 | ||
|---|---|---|---|
| A | Disponibilità liquide | 848 | 1.421 |
| В | Mezzi equivalenti a disponibilità liquide | ||
| c | Attività finanziarie correnti | 57 | 69 |
| $D=A+B+C$ | Liquidità | 905 | 1.490 |
| E | Debito finanziario corrente | 7.615 | 13 |
| F | Parte corrente del debito finanziario non corrente | 814 | 1.417 |
| $G = E + F$ | Indebitamento finanziario corrente | 8.429 | 1.430 |
| $H = G - D$ | Indebitamento finanziario corrente netto | 7.524 | (60) |
| Debito finanziario non corrente | 4.210 | 4.875 | |
| Strumenti di debito | |||
| K | Debiti commerciali e altri debiti non correnti | 1.277 | 4.655 |
| $L=I+J+K$ | Indebitamento finanziario non corrente | 5.487 | 9.530 |
| $M=H+L$ | Totale indebitamento finanziario | 13.011 | 9.470 |
| (in migliia di euro) | PATRIMONIO NETTO 31 Dicembre 2022 |
PATRIMONIO NETTO 30 Giugno 2023 |
PATRIMONIO NETTO 30 Settembre 2023 |
|---|---|---|---|
| - Capitale sociale | 7.123 | 7.123 | 7.123 |
| - Riserva da sovrapprezzo azioni | 667 | 656 | 656 |
| - Riserva legale | 883 | 883 | 883 |
| - Riserva per azioni proprie in portafoglio | 46 | 46 | 46 |
| - Riserva straordinaria | 309 | 309 | 309 |
| - Riserva cash flow hedge | 218 | 199 | 212 |
| - Riserva derivato poc | (403) | (403) | |
| - Riserva warrant | (813) | (813) | |
| - Utili (Perdite) a nuovo | (15.666) | (2.403) | (2.403) |
| - Azioni proprie | (46) | (46) | (46) |
| '-Riserva utili su cambio non realizzati | 8 | 8 | 8 |
| - Utili (perdite) iscritti direttamente a patrimonio netto | (105) | (105) | (105) |
| - Utile (perdita) dell'esercizio | 13.263 | (2.234) | (1.747) |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 6.701 | 3.220 | 3.721 |
Fidia S.p.A. è un ente giuridico organizzato secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, quotata alla Borsa di Milano, ed è la Società Capogruppo che detiene direttamente le quote di partecipazione del capitale nelle società del Gruppo Fidia.
La Società è impegnata nella produzione e nella vendita di controlli numerici e software, di sistemi di fresatura ad alta velocità e nell'assistenza tecnica post-vendita.
La Società ha sede in San Mauro Torinese (Torino), Italia.
La situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2023 è presentata in euro, la moneta corrente dell'economia in cui opera la Società, ed è stata all'articolo 2446 del Codice Civile. predisposta ai soli fini delle deliberazioni inerenti
Fidia S.p.A. presenta il conto economico per natura di spesa.
FU $\overline{ON}$
Con riferimento alla situazione patrimoniale è stata adottata la forma di presentazione mista della distinzione tra "non corrente e corrente", secondo quanto previsto dallo IAS1
La presente situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, non soggetta a revisione contabile, è stata predisposta in accordo con i medesimi principi contabili adottati nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.
La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica, emesso ma non ancora in vigore.
La redazione della situazione economico-patrimoniale e di Fidia S.p.A. richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data della situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Se nel futuro tali stime e assunzioni, basate sulla miglior valutazione da parte del management alla data della presente situazione economico-patrimoniale e finanziaria, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variassero. Per una più ampia descrizione dei processi valutativi più rilevanti per la Società, si rinvia al capitolo "Uso di stime" del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022.
Si segnala, inoltre, che taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi, quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività non correnti, sono
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effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di eventuali perdite di valore.
Nel merito il valore delle attività non correnti di Fidia S.p.A. al 31 dicembre 2022 si ricorda che è stato sottoposto all'impairment test nell'ambito nella verifica di recuperabilità del valore della sola Cash Generating Unit (CGU) del Gruppo, dal quale è emerso un valore recuperabile superiore al valore contabile.
Con riferimento al valore delle attività non correnti di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, in considerazione dell'andamento consuntivo sostanzialmente in linea con le previsioni, tenuto conto dell'entità della differenza fra valore recuperabile e valore contabile risultante dall'ultimo test effettuato e considerate le fonti interne ed esterne di informazione (fra cui l'andamento del valore del titolo), si è ritenuto che non fossero intervenuti nuovi elementi tali da richiedere un'immediata valutazione delle perdite di valore.
La Società svolge attività che storicamente presentano variazioni delle vendite totali nel corso dell'anno e solitamente si registrano maggiori ricavi nell'ultimo trimestre dell'anno. Le imposte sul reddito sono state calcolate sulla base della miglior stima dell'aliquota fiscale attesa per l'intero esercizio. La Società è esposta a rischi finanziari connessi alla propria operatività: rischio di credito, rischio di liquidità, rischi di mercato (principalmente relativi ai tassi di cambio e di interesse).
La presente situazione economico-patrimoniale e finanziaria al 30 settembre 2023, non include tutte le informazioni e note esplicative sulla gestione dei rischi finanziari richieste nella redazione del bilancio annuale.
Fidia S.p.A. ha chiuso i primi 9 mesi dell'esercizio con una perdita netta di circa 1,7 milioni di euro, a fronte di una perdita netta di circa 2,2 milioni di euro nel primo semestre, il cui miglioramento è dovuto principalmente alla ripartenza in termini di raccolta ordini, che purtuttavia non si è ancora riflesso nell'iscrizione a bilancio dei correlati margini non essendosi ancora concluso il processo di completamento delle macchine.
Inoltre, si conferma la previsione di fatturare nell'ultimo trimestre circa 7,5 milioni di euro della linea HSM.
Avendo raggiunto per il fatturato HSM al 30/9/2023 l'importo di 11,5 milioni di euro, e sommando i 7,5 milioni di euro di previsione per il quarto trimestre 2023 - così raggiungendo un importo di 19 milioni di euro-, si ritiene ragionevole sostenere il raggiungimento di un target di fatturato 2023 complessivo di 20 milioni di euro (con CNC e Service).
Oltre a queste dinamiche temporali legate ai ricavi si sono avute talune dinamiche sui costi ampiamente spiegate in questa relazione.
Il processo concordatario è in continua evoluzione sul percorso indicato e nel luglio 2023 sono stati pagati debitori privilegiati e finalizzate le ultime prededuzioni.
Si ricorda che il Piano Industriale approvato prevede il ritorno a risultati netti positivi sia per Fidia S.p.A. sia per l'intero gruppo, che verranno via via raggiunti nel corso dei prossimi anni.
Il piano sta procedendo in modo positivo e a fronte di un risultato netto negativo/di Fidia SPA di circa 2,2 Mil, si riscontra un risultato al 30 di settembre pur negativo tha in diminuzione pari a 1,7 Mil.
Sulla base del Forecast al 31 Dicembre 2023 è ragionevole ipotizzare un ulteriore miglioramento del risultato netto.
Oltre a ciò, si ricorda che il Piano Concordatario prevede la possibilità di un ulteriore tiraggio di POC pari ad euro 5,5 milioni di euro, con obbligo di conversione a capitale, entro l'esercizio 2024.
Si ritiene che non sussistano impedimenti al completamento del Piano concordatario che si finalizzerà con il soddisfo dei creditori chirografi entro febbraio 2024, in linea con il decreto di omologa.
Si segnala che non sono intervenuti fatti significativi tra il 30/9 ed il 23/10.
Alla luce di quanto sopra, il decorso del piano concordatario è sostanzialmente in linea con le previsioni. Infatti, sono stati effettuati da parte di tutti gli attori coinvolti gli ademoimenti previsti, in particolare:
in data 18 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il perfezionamento con il Sottoscrittore del contratto che disciplina l'emissione delle Obbligazioni e dei Warrant (il "Contratto") al quale sono allegati il Regolamento del POC (il "Regolamento del POC") e il Regolamento dei Warrant;
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In sede di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha compiuto le necessarie valutazioni (che devono riguardare quanto meno i 12 mesi successivi alla data del 30 settembre 2023) circa la capacità dell'azienda di continuare ad operare come complesso economico in funzionamento, tenendo conto a tal fine di tutte le informazioni disponibili relativamente al prevedibile futuro.
Come sopra illustrato, con riferimento all'iter del Piano concordatario gli Amministratori rilevano cheè in fase avanzata di esecuzione e, in particolare, alla data di redazione della presente Relazione, è in corso la seconda fase dell'operazione di investimento, sottesa al Piano Concordatario, che prevedeva l'emissione del Prestito Obbligazionario.
Quanto alla prima fase dell'operazione di investimento sottesa al Piano Concordatario gli Amministratori rammentano, tra i principali eventi, che:
In data 4 maggio 2023 sono state emesse le prime due tranches di obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group Investment Ltd. deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18
novembre 2022. In data 23 giugno 2023 è stato trasmesso il piano di riparto ai tutti i creditori;
In data 29 giugno 2023 sono state emesse e sottoscritte la terza e buarta tranche e parte della quinta tranche di obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile riservato a Negma Group Investment Ltd. deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 novembre 2022.
Dette azioni hanno permesso alla Società di disporre nel mese di luglio 2023 della liquidità necessaria per il pagamento dei creditori privilegiati per l'importo di 5,033 milioni di euro.
Gli Amministratori ritengono inoltre, quanto alla fase finale dell'iter del Piano Concordatario, che essa possa ragionevolmente essere completata nei tempi dallo stesso previsti con il pagamento dei creditori chirografari dei residui euro 1,5 milioni di euro entro il 24 febbraio 2024.
Gli Amministratori ritengono che le dette previsioni possano ritenersi fondate alla luce i) della previsione dei flussi di cassa futuri attesi risultanti dal cash flow settembre 2023-settembre 2024 e
ii) dell'impegno di Negma Group Investments Ltd a sottoscrivere i rimanenti euro 5,5 milioni di euro previstinel contratto di investimento. Ad ulteriore supporto della confidenza nell'assolvimento degli impegni assunti da parte di Negma Group Investments Ltd., gli Amministratori evidenziano come l'investitore, nell'ambito della intera procedura concorsuale, non li abbia mai disattesi, come dimostrano i versamenti effettuati a seguito della delibera assembleare del 18 novembre 2022 relativamente all'aumento di capitale deliberato e alle prime quattro tranches del Prestito Obbligazionario Convertibile, unitamente al 50% della quinta.
Inoltre, con riferimento alle esigenze di cassa di breve periodo (prossimi 12 mesi) della Società e del Gruppo, sulla base dei flussi previsionali elaborati per il periodo settembre 2023-settembre 2024, gli Amministratori, confidano che, anche grazie all'emissione del suddetto prestito obbligazionario, non si verifichino deficit finanziari in capo alla Società e al Gruppo.
In riferimento all'andamento gestionale, gli Amministratori rilevano la significativa ripresa degli ordini rilevata nel primo semestre 2023 rispetto allo stesso periodo del 2022, pur tuttavia dovendo evidenziare, al riguardo, che tale incremento non si è potuto riflettere in termini di risultato operativo di periodo prevalentemente a causa della tecnica di contabilizzazione delle specifiche commesse.
Gli Amministratori confermano inoltre la validità del Piano industriale a suo tempo approvato, ritenendo, anche alla luce di quanto anzi indicato, che le ivi previste azioni di ristrutturazione e rilancio della Società, pur se più dilazionate rispetto alle originarie previsioni, possono consentire di raggiungere l'auspicato risanamento dell'equilibrio economico e finanziario di Fidia S.p.A.
Tanto premesso, gli Amministratori, hanno redatto la situazione al 30 settembre 2023 sul presupposto della continuità aziendale e della non irreversibilità della perdita emergente.
In considerazione del fatto che il capitale sociale della Capogruppo Fidia S.p.A. è diminuito di oltre un terzo in conseguenza della perdita complessiva di periodo pari a 1.747 migliaia di euro, di taluni appostamenti negativi nel patrimonio netto dovuti alla valutazione dei derivati impliciti relativi al prestito obbligazionario convertibile (403 migliaia di euro) e del warrant collegato (813 migliaia di euro) -, così manifestandosi la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c., è stata convocata senza indugio l'Assemblea degli Azionisti - alla quale verrà sottoposta la presente Relazione sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2023, corredata dalle Osservazioni del Collegio sindacale, per l'adozione degli opportuni provvedimenti.
$2.1.$
La situazione contabile rappresentata:
San Mauro Torinese, 24/10/2023
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente Dott. Luigi Maniglio
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Graziella D'Andrea
Varielle Mudae
la presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 2446 c.c. ed ha lo scopo di illustrare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Fidia S.p.A. al 30 settembre 2023, da sottoporre all' Assemblea Ordinaria degli azionisti convocata per il 14 novembre 2023 in prima convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 23 ottobre 2023, ha preso atto della situazione economicopatrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2023, dalla quale risulta:
Tale situazione determina la fattispecie prevista dall'art. 2446 c.c. primo comma e di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione ha convocato senza indugio l'assemblea degli Azionisti per i provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 c.c. primo comma e ha deciso di sottoporre la seguente proposta di delibera-:
Signori Azionisti,
in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la seguente proposta di delibera:
"l'Assemblea degli Azionisti di Fidia S.p.A..
(i) esaminata la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2446 primo comma del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
(ii) viste le Osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 cod. civ.
(iii) preso atto della Situazione Economico-Patrimoniale e Finanziaria al 30 settembre 2023 di Fidia S.p.A., approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
delibera
di rinviare a nuovo le perdite".
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Lyligi Maniglio)
Sede legale: Corso Lombardia n. 11 - 10099 San Mauro Torinese (TO) Capitale sociale: Euro 7.123.000 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 05787820017 $\frac{10}{7}$ www.fidia.com
Osservazioni del Collegio sindacale alla Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Fidia S.p.A. alla data del 30 settembre 2023 redatta dagli Amministratori a seguito di diminuzione del Capitale in conseguenza di perdite ai sensi dell'articolo 2446 cod. civ. e dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22551 del 22.12.2022 in vigore dall'1.01.2023
*************************
il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati per il giorno 14 novembre 2023 ore 15.00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 15 novembre 2023, stessa ora e luogo per deliberare, tra l'altro, ai sensi dell'art. 2446, comma 1, cod. civ., gli opportuni provvedimenti sulla base dell'esame della Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria redatta dai vostri Amministratori alla data del 30 settembre 2023.
Al riguardo il Collegio sindacale formula le seguenti Osservazioni sul contenuto della Relazione illustrativa degli Amministratori in ordine alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società redatta alla data del 30 settembre 2023, alla continuità aziendale, alle azioni che gli Amministratori porranno in essere per il ritorno all'equilibrio economico ed alla proposta formulata dagli Amministratori in ordine al trattamento delle perdite emergenti dal bilancio intermedio al 30 settembre 2023.
$k + C$
In data 29 settembre 2023 il Consiglio di Amministrazione della Fidia S.p.A. ha approvato la Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2023 accertando una perdita di periodo a carico della capogruppo di euro 2.234 migliaia che ha determinato l'insorgenza della fattispecie prevista all'art. 2446, comma 1 cod. civ. tale da richiedere, ai sensi della predetta norma, la convocazione senza indugio dell'Assemblea degli Azionisti.
$\mathcal{V}_{\mathcal{A},\mathcal{V}}$ , i.e., i.e.,
Con comunicato stampa pubblicato in data 5 ottobre 2023, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti è stata tempestivamente convocata presso la sede sociale per il giorno 14 novembre 2023 ore 15.00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 15 novembre 2023, stessa ora e luogo, per la presentazione della Relazione redatta dagli Amministratori ex art. 2446 cod. civ. ed ai sensi dell'art. 74, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14.05.1999 aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22551 del 22.12.2022 in vigore dall'1.01.2023, nonché in conformità allo Schema n. 5, allegato 3/A, del medesimo Regolamento.
Il vostro Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 23 ottobre 2023 la Relazione illustrativa sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria aggiornata rispetto alla Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2023 relativa al periodo che intercorre tra la data di inizio dell'esercizio ed il 30 settembre 2023 che vi ha informati sulle cause delle perdite subite e degli effetti prodotti sul Patrimonio Netto, sulla continuità aziendale, sull'andamento prevedibile della gestione e circa le iniziative che gli Amministratori intendono adottare per il ritorno all'equilibrio economico unitamente alla proposta da sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
In pari data il Collegio sindacale ha ricevuto dal Consiglio di Amministrazione copia integrale della documentazione di cui al punto precedente al fine di redigere le proprie Osservazioni da mettere a disposizione del pubblico nei termini richiesti dall'art. 125-ter, comma 2 del T.U.F.
La Relazione illustrativa degli Amministratori congiuntamente alle presenti Osservazioni sono messe a disposizione del pubblico nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 125-ter, comma 2 del T.U.F. in data odierna.
Il Collegio sindacale fa preliminarmente rilevare che la situazione patrimoniale economica e finanziaria della Società, aggiornata al 30 settembre 2023, non è stata oggetto di revisione legale da parte della società di revisione incaricata in assenza di specifico obbligo.
Vi ricordiamo che la relazione di revisione limitata alla Relazione Finanziaria semestrale presentata dalla società di revisione incaricata Deloitte & Touche S.p.A. è stata redatta in assenza di rilievi e con richiamo "di attenzione sull'informativa riportata nella sezione "Evoluzione prevedibile della gestione, continuità aziendale e fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura del semestre" del bilancio consolidato semestrale abbreviato e della relazione intermedia sulla gestione in merito all'andamento del Gruppo, all'evoluzione della procedura di concordato preventivo di Fidia S.p.A. e alle valutazioni effettuate dagli Amministratori sulla cui base gli stessi hanno ritenuto appropriato l'utilizzo del presupposto della continuità aziendale per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2023".
La situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2023 evidenzia una perdita di periodo di euro 1.747 migliaia che, seppur di entità più ridotta rispetto alla perdita di euro 2.234 migliaia conseguita al 30 giugno 2023, determina la riduzione del capitale sociale di oltre un terzo, così configurandosi la fattispecie di cui all'art. 2446 comma 1 cod. civ.
I movimenti del Patrimonio Netto nell'anno in corso sono i sequenti:
| 1.01.2023 | 30.06.2023 | 30.09.2023 | |
|---|---|---|---|
| Capitale sociale | 7.123 | 7.123 | 7.123 |
| Riserva sovrapprezzo azioni | 667 | 656 | 656 |
| Riserva legale | 883 | 883 | 883 |
| Riserva azioni proprie | 46 | 46 | 46 |
| Riserva straordinaria | 309 | 309 | 309 |
| Riserva cash flow hedge | 218 | 199 | 212 |
| Riserva derivato POC | $-403$ | $-403$ | |
| Riserva warrant | $-813$ | $-813$ | |
| Utile (Perdite) a nuovo | 15.666 | $-2.403$ | $-2.403$ |
| Azioni proprie | $-46$ | $-46$ | $-46$ |
| Ris. di utili su cambi non realizzati | 8 | 8 | 8 |
| Utili (Perdite) iscritti direttamente a P.N. | $-105$ | $-105$ | $-105$ |
| Utili (perdite) dell'esercizio | 13.263 | $-2.234$ | $-1.747$ |
| TOTALE PATRIMONIO NETTO | 6.701 | 3.220 | 3.721 |
La dirigente preposta alla redazione dei documenti contabili e societari ha attestato che, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del T.U.F., l'informativa contabile contenuta nella Relazione illustrativa sulla situazione al 30 settembre 2023, "corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili".
Il Collegio sindacale ha chiesto alla Direzione aziendale di fornire gli elementi di valutazione che hanno consentito agli Amministratori di esprimersi in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale e di riportarlo nella propria Relazione illustrativa.
Come indicato dagli Amministratori, la richiamata situazione patrimoniale economico e finanziaria al 30 settembre 2023 è stata predisposta adottando i criteri tipici di un'entità in funzionamento, sulla base:
Come emerge dal documento, gli Amministratori hanno confermato quale azione principale per il ritorno ad una situazione di equilibrio economico, il rispetto delle previsioni ed azioni strategiche contenute nel Piano Industriale 2023-2027, di cui hanno confermato la piena attualità e validità evidenziando che "le ivi previste azioni di ristrutturazione e rilancio della Società, pur se più dilazionate rispetto alle originarie previsioni, possano consentire di raggiungere l'auspicato risanamento dell'equilibrio economico e finanziario di Fidia S.p.A.".
Con riferimento all'aspetto finanziario, il Collegio sindacale ha esaminato le previsioni risultanti dal cash flow redatto per il periodo settembre 2023 settembre 2024 da cui emerge che la Società, anche ipotizzando il ricorso alla richiesta di sottoscrizione da parte dell'investitore delle restanti tranches del prestito obbligazionario convertibile, sarebbe in grado, come dichiarato dagli Amministratori nella propria Relazione illustrativa, di sostenere gli impegni di pagamento per un periodo almeno esteso ai dodici mesi successivi e dunque di proseguire la gestione in condizioni di funzionamento, potendo disporre di risorse adequate al soddisfacimento delle proprie obbligazioni.
Per quanto riguarda il contenuto della Relazione illustrativa osserviamo:
ragionevole certezza, la permanenza del presupposto aziendale;
Quanto premesso, il Collegio sindacale ritiene che la proposta dell'Organo amministrativo siano improntate ai principi di corretta amministrazione e risultino rispettose delle previsioni di legge e di statuto in relazione alle fattispecie in esame, con la specificazione che il conseguimento del completo ripristino dell'equilibrio patrimoniale, economico e finanziario risulta inscindibilmente dipendente da: (i) la contestuale attuazione integrale e puntuale del Piano Industriale 2023-2027 e delle sue misure attuative; (ii) il suo costante e periodico monitoraggio economico e finanziario che consenta di attuare interventi tempestivi qualora emergessero situazioni o eventi che ne modificassero in modo
continuity
della
sostanziale le previsioni; (iii) il completamento delle azioni previste dal Piano concordatario e (iv) il perfezionamento di tutte le fasi del contratto di investimento sottoscritto con Negma Group Investment Ltd. da cui la Società potrà attingere le residue essenziali risorse finanziarie necessarie per il completo rilancio della Società.
Alla luce di quanto sopra, il Collegio sindacale non formula rilievi ostativi alla proposta di deliberazione formulata dall'Organo di amministrazione all'Assemblea degli Azionisti.
Torino, 24 ottobre 2023 In originale firmato
dott. Massimo Ceraolo
dott. Paolo Pintossi
dott.ssa Mariarosa Schembari
ALLEGATO C AL INUMERO 36621 DI FASCICOLO
RELAZIONE ILLUSTRATIVA PREDISPOSTA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI FIDIA S.P.A. IN MERITO ALLA RIDETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI CONSIGLIERI E CONSEGUENTE NOMINA DI ULTERIORI AMMINISTRATORI
Fidia S.p.A. Sede legale in San Mauro Torinese, corso Lombardia, 11 Capitale Sociale versato euro 7.123.000 Registro delle Imprese Ufficio di Torino C.F. 05787820017 Sito internet: http://www.fidia.it - http://www.fidia.com e-mail: [email protected]
| Presidente | Luigi Maniglio (a) (4) |
|---|---|
| Vice Presidente | Roberto Culicchi (a) (d) (1) (2) |
| Consigliere Delegato | Marco Livelli (b) (c) |
| Consigliere | Monica Donzelli (b) (1) (2) |
| Consigliere | Laura Morgagni (b) (1) (2) (3) |
(a) Nominato dal Consiglio di Amministrazione del 23 dicembre 2022
(b) Nominato consigliere dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 fino all'approvazione del Bilancio 2025
(1) Componente del Comitato Controllo e Rischi.
(4) Nominato Amministratore incaricato del sistema di controllo interno nel CDA del 12 maggio 2023
Sindaci Effettivi
Massimo Ceraolo - Presidente Paolo Pintossi Mariarosa Schembari
(**) Nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2020 per il novennio 2021-2029.
Signori Amministratori,
siete stati convocati in questo CDA per deliberare la nomina di due nuovi Consiglieri che andranno a integrare l'organo amministrativo della Società, previo aumento del numero dei componenti del medesimo organo amministrativo da 5 a 7.
Si ricorda infatti che, a norma dell'art. 14 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Vostra Società può essere composto da un numero di Amministratori non inferiore a tre e non superiore a sette.
La proposta di nomina di due membri del Consiglio di Amministrazione è pertanto subordinata all'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera di cui al punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria relativa alla nomina in osseguio del sopracitato art. 14 dello Statuto vigente.
Per la nomina dei due Consiglieri - che resteranno in carica sino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 – l'Assemblea ordinaria delibererà, a norma dell'art. 14 dello Statuto vigente, con le maggioranze di legge.
La proposta di integrazione del numero di consiglieri avviene:
Alla luce di quanto sopra, si portano all'attenzione dei Signori Azionisti le seguenti candidature:
I curricula professionali dei candidati, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai candidati presso altre società e alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché la menzione dell'idoneità a qualificarsi, eventualmente, come indipendente ai sensi della normativa vigente saranno resi pubblici nelle modalità previste a norma dello Statuto vigente.
Infine, nonostante l'incremento del numero dei componenti l'organo amministrativo, non risulta necessario che l'Assemblea provveda alle delibere inerenti all'integrazione del compenso dell'organo amministrativo stesso già deliberato nella precedente assemblea del 27 aprile 2023.
San Mauro, 09 novembre 2023
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (dott. Luigi Maniglio)
14/11/2023 15:38:47
| Badge | Titolare | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipo Rap. | Deleganti / Rappresentati legalmente | Ordinaria | ||||
| 1 | BRAGHERO CARLO MARIA | 10 | ||||
| 0,000144% | ||||||
| 2 | COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN | 0 | ||||
| QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI | ||||||
| D | FABRIZIO ROMEO | NEGMA GROUP INVESTMENT LTD | ||||
| 2 | D | FAI HOLDING AG | 1.690.973 | |||
| 3 | D | ROSAFIN S.R.L. | 1.121.164 | $\sqrt{2}$ | ||
| $\overline{4}$ | $\mathbf D$ | FLAVIO SIMOLA | 385.000 | |||
| 385.000 | ||||||
| Totale azioni | 3.582.137 | |||||
| 51,599888% | ||||||
| 3 | ALBERTO LOIACONO | $\mathbf{0}$ | ||||
| 1 | D | ISHARES VII PLC | 2.691 | |||
| Totale azioni | 2.691 | |||||
| 0,038763% | ||||||
| Totale azioni in proprio | 10 | |||||
| Totale azioni in delega | 3.584.828 | |||||
| Totale azioni in rappresentanza legale | 0 | |||||
| TOTALE AZIONI | 3.584.838 | |||||
| 51,638796% | $\overline{\prime}$ | |||||
| Totale azionisti in proprio | ||||||
| Totale azionisti in delega | 5 | |||||
| Totale azionisti in rappresentanza legale | 0 | |||||
| TOTALE AZIONISTI | 6 | |||||
| TOTALE PERSONE INTERVENUTE | 3 |
D: Delegante R: Rappresentato legalmente
$\overline{\prime}$
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